中信证券股份有限公司
关于旺能环境股份有限公司重大资产置换并发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减
值测试的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为旺能环境股份有限公司（更名前为浙江美欣达印染集团股份有限公司，以下简称“上市公司”、“旺能环境”、“公司”）2017年度重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对本次交易标的公司浙江旺能环保有限公司（以下简称“旺能环保”、“标的公司”）截至 2019 年12月31日止的减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：
一、重大资产重组基本情况
上市公司将以其拥有的置出资产与美欣达集团有限公司拥有的旺能环保85.92%股份的等值部分进行资产置换，置换差额部分由上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买；同时上市公司以非公开发行股份的方式购买重庆财信环境资源股份有限公司、北京西三旗新龙实业集团有限公司、向永兴达实业有限公司、陈雪巍合计持有的旺能环保14.08%股份。旺能环保100%股权的评估值为425,100.00万元。
二、减值测试情况
（一）本次交易评估情况
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的浙江旺能环保股份有限公司股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第964号），本次评估分别采用收益法和资产基础法对旺能环保的股东全部权益价值进行评估，并均以收益法评估结果作为评估结论。
（二）业绩承诺的约定及完成情况
1、业绩承诺及利润补偿约定
根据上市公司与交易对方签订的《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》和《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》，交易对方承诺旺能环保2017年度、2018年度、2019年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为 24,000 万元、30,000 万元、40,000万元。
交易对方承诺，在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度，如置入资产的实际净利润数低于承诺净利润数，在上市公司本次重大资产重组实
施完毕后每年的年度报告披露后，交易对方将按照其在本次重大资产重组前持有
旺能环保的股权比例对上市公司进行股份补偿。
交易对方如根据业绩补偿协议，当年度需向上市公司承担补偿义务的，交易对方应先以其各自因本次交易取得股份进行补偿，补偿的方式为上市公司按 1元对价回购交易对方应补偿股份数并予以注销。具体为：（1）交易对方当年应补偿股份数量的计算公式为：交易对方当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（旺能环保 100%股份交易价格/发行价格）-已补偿股份数量－已补偿现金数/每股发行价格。（2）如交易对方所持上市公司股份数不足以满足上述利润补偿义务时，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×发行价格。
在旺能环保2017年度、2018年度和2019年度任何一年实际净利润数均不低于承诺净利润的情况下，上市公司同意给予交易对方超额业绩奖励。奖励金额为旺能环保2017年度至2019年度实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金额的50%，且总额不超过本次交易置入资产作价的20%。奖励金额=（各年实际净利润数总和－各年承诺净利润数总）×50%，且小于85,000.00万元。交易对方按照其在本次重大资产重组前持有的旺能环保股权比例享有超额业绩奖励。
2、业绩承诺完成情况
单位：万元
年度
2017年度 2018年度 2019年度 合 计
项目
承诺合并报表口径下扣除非
经常性损益后归属于母公司 24,000.00 30,000.00 40,000.00 94,000.00
所有者所有的净利润（A）
当年实际完成金额（B） 25,027.26 29,664.54 40,173.40 94,865.20
当年完成金额与业绩承诺金 1,027.26 -335.46 173.40 865.20
额差额（C=B-A）
注：虽然旺能环保2018年度实现的扣除非经常性损益及相关募集资金利息费用后归属于母公司股东的净利润低于业绩承诺数335.46万元，但旺能环保2017-2018年度实现的扣除非经常性损益及相关募集资金利息费用后归属于母公司股东的净利润累计值为 54,691.80万元，高于 2017-2018 年度业绩承诺书累计值 54,000 万元。业绩承诺方关于旺能环保2017-2018年度业绩承诺已经实现，不需要对上市公司进行业绩补偿。
旺能环保2017-2019年度实现的扣除非经常性损益及相关募集资金利息费用后归属于母公司股东的净利润累计值为94,865.20万元，高于2017-2019年度业绩承诺累计值94,000万元。业绩承诺方关于标的公司2017-2019年度业绩承诺已经实现，不需要对上市公司进行业绩补偿。
（三）减值测试情况
上市公司已聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对旺能环保 2019年12月31日全部股东权益价值进行评估，并由其出具《资产评估报告》（中铭评报字〔2020〕第3162号），评估报告所载旺能环保2019年12月31日全部股东权益价值评估结果为630,600.00万元。
根据上市公司编制的《浙江旺能环保有限公司100%股东权益价值减值测试专项报告》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《旺能环境股份有限公司关于收购浙江旺能环保有限公司股权减值测试的专项鉴证报告》，截至2019年12月31日止，旺能环保全部股东权益价值为630,600.00万元，高于旺能环保交易对价425,000.00万元，未发生减值。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已聘请评估机构对标的资产价值进行了评估，审计机构对减值测试报告出具了专项审核报告。根据相关评估报告和专项审核报告，截至2019年12月31日，本次重组涉及业绩承诺的标的资产未发生减值。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于旺能环境股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试的核查意见》之签署页）
主办人：
顾 宇 王辉宏
中信证券股份有限公司
年 月 日
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