北京市中伦律师事务所
关于山东龙大肉食品股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
2020年5月
补充法律意见书（三）
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于山东龙大肉食品股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
致：山东龙大肉食品股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任发行人本次发行的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》（2019 年修订）等法律、行政法规和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）（以下简称“《管理办法》”）《编报规则第12号》《证券法律业务管理办法》以及《证券法律业务执业规则》等有关部门规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市中伦律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》。
就中国证监会于2019年11月12日出具“192517”号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《一次反馈意见》”）所提出的相关事项，已于2019年12月4日出具《北京市中伦律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
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充法律意见书（一）》”）。就中国证监会于2020年3月31日出具“192517”号《中
国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈意见》”）
所提出的相关事项，已于2020年4月26日出具《北京市中伦律师事务所关于山
东龙大肉食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，与《北京市中伦律师事务所关于山东龙
大肉食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》《补充法律意见
书（一）》以下合称“《法律意见书》”）。
自2019年10月1日至2019年12月31日期间（以下称“新期间”），发行人有关情况已发生变更，补充申请文件的报告期间调整为2017年度、2018年度和2019年度（以下简称“报告期”）。发行人已于2020年4月29日公告了《山东龙大肉食品股份有限公司2019年年度报告》（以下简称“《2019年度报告》”），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人2016至2019年度分别出具了《山东龙大肉食品股份有限公司审计报告》（众环审字（2019）280019号、众环审字（2019）280020号、众环审字（2019）280011号以及众环审字（2020）280027号）（以下合称“《审计报告》”），故本所律师在对发行人本次发行可转债相关情况进一步查证的基础上，对发行人涉及本次发行可转债的有关事宜在新期间的变化、更新情况出具本补充法律意见书。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《证券法》的要求以及中国证监会《编报规则第12号》的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
补充法律意见书（三）
第一部分 新期间相关事项的补充说明
一、 关于本次发行的实质条件的补充说明
根据发行人提供的资料、说明，并经本所律师核查，就发行人本次发行的实质条件，补充说明如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的条件
1. 根据中国证监会《关于核准山东龙大肉食品股份有限公司公开发行股票的批复》（证监许可[2014]575 号），发行人获准向社会公众发行人民币普通股5,459 万股，每股发行价格为人民币 9.79 元，股款以人民币缴足，计人民币53,443.61 万元，扣除发行费用人民币 3,649.96 万元后，募集股款共计人民币49,793.65 万元。根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天圆全验字[2014]00070017号），经审验，前述资金于2014年6月23日到位。根据发行人出具的《董事会关于募集资金年度存放与实际情况的专项报告》以及说明、中审众环出具的《关于山东龙大肉食品股份有限公司募集资金年度存放与实际情况的鉴证报告》（众环专字（2020）280006 号），发行人公开发行股票所募集资金按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用，不存在擅自改变用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。因此，发行人不存在《证券法》第十四条规定的不得公开发行新股的情形。
2. 如本补充法律意见书“一/（二）/1”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3. 根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度和2019年度实现的归属母公司股东的净利润分别为 188,120,962.51 元、 177,056,070.27 元和240,871,447.47元，年均可分配利润为202,016,160.08元。根据发行人2019年第六次临时股东大会通过的《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案（修订稿）的议案》，本次发行规模不超过 9.5 亿元。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。在发行人承诺的利率范围内，发行人最近三年平均可分
补充法律意见书（三）
配利润足以支付公司债券一年的利息，债券的利率不超过国务院限定的利率水
平，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的条件
1. 经本所律师核查，发行人组织机构健全、运行良好，本次发行符合《管理办法》第六条的规定，具体如下：
（1）经本所律师核查，发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）根据中审众环出具的《内部控制审计报告》（众环审字（2020）280032号）以及发行人出具的说明，发行人截至2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的出具的承诺函，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
（5）根据《审计报告》《2019 年年报》，并经本所律师核查，发行人最近12 个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
2. 经本所律师核查，发行人的盈利具有可持续性，本次发行符合《管理办法》第七条的规定，具体如下：
（1）根据最《审计报告》，发行人最近 3 个会计年度连续盈利，符合《管
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理办法》第七条第（一）项的规定。
（2）根据最《审计报告》，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5）经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
（6）经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
（7）经本所律师核查，发行人最近二十四个月内不存在公开发行证券的情况，且不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。
3. 经本所律师核查，发行人的财务状况良好，本次发行符合《管理办法》第八条的规定，具体如下：
（1） 经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，严格遵循了国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
（2） 根据《审计报告》，发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
（3） 经本所律师核查，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财
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务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
（4） 经本所律师核查，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第一款第（四）项的规定。
（5） 根据近三年的《年度报告》，发行人2017年度、2018年度以及2019年度以现金方式分配的利润分别为37,804,600元、35,510,756元、48,916,160.02，共计122,231,56.02元。发行人最近三年实现的年均可分配利润为202,016,160.08元，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不低于发行人最近三年年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条的规定。
4. 根据发行人提供的资料、说明及相关主管部门出具的合规证明，并经本所律师核查，发行人最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且最近36个月内未违反证券法律、行政法规或规章，未受到中国证监会的行政处罚且未受到刑事处罚，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的行为，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《管理办法》第九条的规定。
5. 经本所律师核查，发行人募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，发行人募集资金投资项目已取得项目审批、备案文件；本次募集资金投资项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生实质性的同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金也将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条的规定。
6. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十一条的规定，具体如下：
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（1）经本所律师核查，发行人本次发行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，发行人及其控股股东或实际控制人最近 12 个月不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定，具体如下：
（1）根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度和2019年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 9.88%、8.38%、10.37%，因此，发行人最近三年加权平均净资产收益率的平均值为9.54%，不低于6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》《2019年年报》，发行人截至2019年12月31日净资产为2,563,329,303.55元。在本次发行前，公司公开发行债券余额为0元，根据发行人2019年第六次临时股东大会通过的《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案（修订稿）的议案》，发行人本次发行不超过9.5亿元的A股可转换公司债券，累计债券余额占公司2019年12月31日未经审计净资产额的37.06%，不超过发行人最近一期末净资产的40%，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）
补充法律意见书（三）
项的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度和2019年度实现的归属母公司股东的净利润分别为 188,120,962.51 元、177,056,070.27 元和240,871,447.47元，发行人最近三年实现的年均可分配利润为202,016,160.08元。根据发行人2019年第六次临时股东大会通过的《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案（修订稿）的议案》，本次发行可转换公司债券规模不超过 9.5 亿元。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。在发行人承诺的利率范围内，发行人最近三年实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
8. 经本所律师核查，发行人已经委托具有资格的资信评级机构联合评级进行信用评级，根据《评级报告》，发行人主体信用评级及债项信用评级均为AA，评级展望为稳定，符合《管理办法》第十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，除须按《证券法》第九条的规定获得中国证监会核准，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质性条件。
二、 关于主要股东、控股股东及实际控制人的补充说明
（一）发行人前10名股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询结果，截至2019年12月31日，发行人前10名股东及持股情况如下：
股东名称 持有有限售条
序号 /姓名 持股数（股） 持股比例（%） 股份性质 件的股份数
（股）
1 蓝润发展 293,885,800 29.92 非国有股 0
2 龙大集团 157,838,200 16.07 非国有股 0
3 伊藤忠 113,027,590 11.51 非国有股 0
（中国）
补充法律意见书（三）
股东名称 持有有限售条
序号 /姓名 持股数（股） 持股比例（%） 股份性质 件的股份数
（股）
4 银龙投资 78,676,000 8.01 非国有股 0
四川省水电投
5 资经营集团有 19,280,348 1.96 国有股 0
限公司
中央汇金资产
6 管理有限责任 9,515,155 0.97 国有股 0
公司
中信信托有限
责任公司－中
7 信信托成泉汇 8,965,500 0.91 非国有股 0
涌八期金融投
资集合资金信
托计划
8 张永恒 5,383,200 0.55 非国有股 0
9 周利勤 4,837,280 0.49 非国有股 0
10 梁仕豪 3,400,000 0.35 非国有股 0
（二）发行人的控股股东
截至2019年12月31日，蓝润发展持有公司293,885,800股股份，占公司总股本的29.92%，为公司控股股东。根据蓝润发展提供的现行有效的《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），蓝润发展经营范围变化情况如下：
变更前 变更后
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目
另行申报）；受托资产管理、投资管理（不得另行申报）；受托资产管理、投资管理（不得
从事信托、金融资产管理、证券资产管理及 从事信托、金融资产管理、证券资产管理及
其他限制项目）；投资咨询、财务顾问、经济其他限制项目）；投资咨询、财务顾问、经济
信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制 信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制
项目）；企业营销策划；接受金融机构委托从项目）；企业营销策划；接受金融机构委托从
事金融外包服务（根据法律、行政法规、国 事金融外包服务（根据法律、行政法规、国
务院决定等规定需要审批的，依法取得相关 务院决定等规定需要审批的，依法取得相关
审批文件后方可经营）；计算机软件的技术开审批文件后方可经营）；计算机软件的技术开
发；受托管理股权投资基金（不得从事证券 发；受托管理股权投资基金(不得从事证券投
投资活动；不得以公开方式募集资金开展投 资活动；不得以公开方式募集资金开展投资
补充法律意见书（三）
变更前 变更后
资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；活动；不得从事公开募集基金管理业务)；对
对未上市企业进行股权投资；开展股权投资 未上市企业进行股权投资；开展股权投资和
和企业上市咨询业务；国内贸易、经营进出 企业上市咨询业务；国内贸易、经营进出口
口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以业务；（不含专营、专控、专卖商品）；农牧
上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁 技术咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
可经营） 取得许可后方可经营），许可经营项目是：家
畜、饲料、肉制品、家禽销售；仓储服务。
（三）持有发行人5%以上股份的主要股东
根据龙大集团提供的现行有效的《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），龙大集团经营范围变化情况如下：
变更前 变更后
生产销售速冻调制食品、龙口粉丝、粉条、 生产、销售速冻调制食品、龙口粉丝、粉条、
粉丝、粉皮；批发兼零售预包装食品、散装 粉丝、粉皮；服装、家俱、电气机械和器材
食品；服装、家俱制造；煤灰砖、路边石、 制造；食品加工机械、包装物品的制造、销
食品加工机械的制造销售；进出口业务（国 售；进出口业务（国家禁止或涉及行政审批
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 的货物和技术进出口除外）；批发兼零售预包
除外）；日用品、餐饮、住宿的服务；畜禽繁装食品、散装食品、日用品；餐饮、住宿的
育养殖、家禽宰杀与饲料加工销售；室内外 服务；室内外装饰；种子加工、生产、销售；
装饰；包装物品的制造销售；种子加工、生 果蔬、林业种植；热力生产和供应；新能源
产、销售；果蔬种植；林业种植；热力生产 材料研发、制造。（依法须经批准的项目，经
和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门相关部门批准后方可开展经营活动）
批准后方可开展经营活动）
（四）发行人股份质押、冻结的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询结果，并经本所律师核查，截至2019年12月31日，持有发行人5%以上股份的主要股东所持发行人股份质押情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股份性质 已质押的股份
数（股）
1 蓝润发展 293,885,800 29.92 非国有股 173,420,000
2 龙大集团 157,838,200 16.07 非国有股 59,714,200
3 伊藤忠 113,027,590 11.51 非国有股 0
（中国）
4 银龙投资 78,676,000 8.01 非国有股 74,698,000
补充法律意见书（三）
三、 关于发行人的股本及演变的补充说明
根据发行人提供的资料和公告文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本变化情况如下：
2020年1月17日，发行人发布《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记工作。2020年3月11日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，注册资本由98,169,968万元变更为99,828.898万元。
2020年4月27日，发行人召开第四届董事会第十四次会议以及第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计13万股，拟注销离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计13万份，发行人注册资本拟从99,828.898万元变更为99,815.898万元。上述事宜尚需发行人2019年年度股东大会审议通过。
四、 关于发行人的业务的补充说明
（一）发行人的主营业务
根据发行人提供的资料以及说明，发行人主营业务突出，主营业务收入、营业收入情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额（元） 比例% 金额（元） 比例% 金额（元） 比例%
主营
业务 16,814,346,397.18 99.95 8,769,399,624.99 99.90 6,564,816,523.98 99.88
收入
其他
业务 8,015,716.45 0.05 9,061,231.12 0.10 7,809,250.98 0.12
收入
合计 16,822,362,113.63 100.00 8,778,460,856.11 100.00 6,572,625,774.96 100.00
（二）发行人的业务资质
补充法律意见书（三）
根据发行人提供的业务资质文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司拥有的与生产经营活动相关的主要资质和许可的变化情况如下：
序 公司 证书名称 证书编号 有效期 核准/发证 发证时间
号 名称 部门
发行 生猪定点屠 批准号：鲁烟屠准 烟台市人民政
1 人 宰证 字012号；定点屠 -- 府 2020.03.11
宰代码：260708011
龙大 生猪定点屠 批准号：宛政办 南阳市人民政
2 牧原 宰证 [2020]5号；定点屠 -- 府 2020.04.14
宰代码：A4113251
龙大 餐厅食品经 2020.03.02- 内乡县
3 牧原 营许可证 JY24113250028789 2025.03.01 市场监督管理 2020.03.02
局
山东省科学技
杰科 高新技术企 2019.11.28- 术厅、山东省
4 检测 业证书 GR201937001517 2022.11.27 财政厅、国家 2019.11.28
税务总局山东
省税务局
（蓬）动防合字第 蓬莱市
5 蓬莱 动物防疫条 20160004号；代码 -- 行政审批服务 2019.09.20
富龙 件合格证 编号： 局
370684501160004
蓬莱 食品经营许 2019.12.23- 蓬莱市
6 富龙 可证 JY13706840064817 2024.12.22 市场监督管理 2019.12.23
局
五、 关于关联交易及同业竞争的补充说明
（一）关联方
1．关联法人
除律师工作报告以及法律意见书已披露的关联法人外，截至本补充法律意见书出具之日，关联法人变化情况如下：
（1）控股股东控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公司外，控股股东新增如下一级、二级子公司：
补充法律意见书（三）
序 公司 经营范围 注册资本 关联
号 名称 （万元） 关系
猪的饲养、销售；生猪养殖技术推广；家禽养殖； 五仓农
饲料销售、加工；肉食品加工；饲料原料、配合 牧集团
西充五仓宝 饲料、浓缩饲料、生产畜禽复合预混合饲料、复 有限公
1 廪农牧有限 合预混合饲料、肉制品、生产、销售；仓储服务 20,000 司持有
公司 （不含危化品）；包装印刷品印刷、装订；其他 100%股
印刷品印刷、技术咨询服务。（依法须经批准的 权
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
猪的饲养、销售；生猪养殖技术推广；家禽养殖； 五仓农
畜牧机械生产、销售、咨询服务；饲料销售、加 牧集团
宣汉五仓宝 工；冷链食品加工；饲料原料、配合饲料、浓缩 有限公
2 晟农牧有限 饲料、生产畜禽复合预混合饲料、复合预混合饲 3,000 司持有
公司 料、肉制品生产、销售；仓储服务（不含危化品） 100%股
及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相 权
关部门批准后方可开展经营活动）
猪的饲养、销售；生猪养殖技术推广；家禽养殖； 五仓农
南部县五仓 畜牧机械生产、销售、咨询服务；饲料生产、销 牧集团
3 宝廪农牧有 售；冷链食品加工；仓储服务（不含危化品）； 5,000 有限公
限公司 物流运输服务。（依法须经批准的项目，经相关 司持有
部门批准后方可开展经营活动） 100%股
权
注：蓝润发展于2019年12月4日将其持有的巴中五仓宝嘉农牧有限公司100%股权转让给五仓农牧集团，于2019年12月6日将其持有的达州五仓宝晟农牧有限公司100%股权转让给五仓农牧集团。
（2）发行人控股子公司
发行人控股子公司变化情况参见本补充法律意见书“六/（五）对外投资”。
2．发行人前控股股东控制的企业
龙大集团过去十二个月内曾为发行人控股股东，其控制的企业亦属于发行人关联方，截至本补充法律意见书出具之日，龙大集团控制的企业变化情况如下：
序号 公司名称 关联关系
1 北京龙翔食品有限公司 龙大集团持有该公司100%股权
3．其他法人关联方序号 公司名称 关联关系
补充法律意见书（三）
序号 公司名称 关联关系
1 龙大集团木业制品有限公司 龙大集团持有100%股权，于2020年3
月13日注销
（二）经常性关联交易
1．关联销售
2019年度，发行人向关联方销售商品和提供劳务的情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 金额 占同类交易比例
烟台龙荣食品有限公司 销售商品 1,436.45 0.09%
提供劳务 48.54 0.00%
烟台龙大食品有限公司 销售商品 306.47 0.02%
提供劳务 182.97 0.01%
伊藤忠（青岛）有限公司 销售商品 1,192.05 0.07%
提供劳务 0.00 0.00%
山东日龙食品有限公司 销售商品 296.46 0.02%
提供劳务 19.03 0.00%
烟台雪海食品有限公司 销售商品 17.14 0.00%
提供劳务 105.71 0.01%
山东龙大冷冻食品有限公司 销售商品 15.52 0.00%
提供劳务 29.26 0.00%
山东丰龙食品有限公司 销售商品 13.49 0.00%
提供劳务 15.81 0.00%
莱阳龙兴食品有限责任公司 销售商品 9.61 0.00%
提供劳务 63.09 0.00%
烟台龙大包装制造有限公司 销售商品 40.32 0.00%
提供劳务 0.03 0.00%
龙大集团 销售商品 20.28 0.00%
提供劳务 4.36 0.00%
烟台商都料理食品有限公司 销售商品 11.92 0.00%
提供劳务 6.04 0.00%
烟台日鲁大食品有限公司 销售商品 28.39 0.00%
提供劳务 16.13 0.00%
补充法律意见书（三）
关联方 交易内容 金额 占同类交易比例
泰安市绿龙食品有限公司 销售商品 3.79 0.00%
提供劳务 5.71 0.00%
山东龙藤不二食品有限公司 销售商品 6.07 0.00%
提供劳务 13.47 0.00%
山东神龙食品有限公司 销售商品 5.60 0.00%
提供劳务 13.48 0.00%
烟台龙源油食品有限公司 销售商品 2.43 0.00%
提供劳务 0.58 0.00%
烟台中瑞化工有限公司 销售商品 7.04 0.00%
山东龙大商贸有限公司 销售商品 2.09 0.00%
烟台旭龙机械有限公司 销售商品 1.80 0.00%
龙大集团热电有限公司 销售商品 0.91 0.00%
北京伊藤忠华糖综合加工有 销售商品 0.83 0.00%
限公司
莱阳龙大朝日农业科技有限 销售商品 0.40 0.00%
公司
山东龙大植物油有限公司 销售商品 0.51 0.00%
提供劳务 0.02 0.00%
开封龙大植物油有限公司 销售商品 0.77 0.00%
提供劳务 0.03 0.00%
上海龙融融资租赁有限公司 销售商品 0.01 0.00%
蓝润系公司合计 销售商品 173.13 0.01%
合计 4,117.70 0.24%
注：蓝润系公司指公司间接控股股东蓝润集团部分下属子公司及上海信赫投资、浦领财富管理有限公司，其中蓝润集团部分下属子公司包含深圳蓝润供应链管理有限公司、达州市弘润置业有限公司、怡君智慧商业管理有限公司下属1家子公司、怡君新悦酒店管理有限公司下属5家子公司、四川远鸿物业管理有限公司、大竹县远鸿商混实业有限公司、蓝润地产有限公司及其下属28家子公司、深圳蓝润控股有限公司下属4家子公司、成都璞门雅居酒店管理有限公司。
2019 年度，发行人主要关联销售系向烟台龙荣食品有限公司、烟台龙大食品有限公司、伊藤忠（青岛）有限公司、山东日龙食品有限公司等销售冷冻肉等
补充法律意见书（三）
产品。报告期内，发行人关联劳务收入为全资子公司杰科检测为龙大集团及其控
股、参股企业提供食品检测服务所取得的收入。2019 年度，关联交易金额为
4,117.70万元，占营业收入比例为0.24%。
2．关联采购
2019年度，发行人向关联方采购的情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 金额 占同类交易比例
烟台龙大包装制造有限公司 购买商品 2,363.04 0.13%
龙大集团 购买商品 0.07 0.00%
能源转供 845.18 0.05%
龙大集团热电有限公司 能源转供 1,033.99 0.06%
伊藤忠（青岛）有限公司 购买商品 0.25 0.00%
北京伊藤忠华糖综合加工有 购买商品 213.62 0.01%
限公司
烟台龙大食品有限公司 购买商品 84.95 0.00%
烟台旭龙机械有限公司 购建固定资产 28.72 0.00%
烟台商都料理食品有限公司 购买商品 13.31 0.00%
山东龙藤不二食品有限公司 购买商品 23.02 0.00%
山东龙大商贸有限公司 购买商品 137.20 0.01%
山东日龙食品有限公司 购买商品 1.57 0.00%
山东丰龙食品有限公司 购买商品 0.12 0.00%
莱阳龙兴食品有限责任公司 购买商品 0.01 0.00%
合计 4,745.04 0.26%
2019 年度，发行人主要关联采购系从烟台龙大包装制造有限公司采购包装物料，从龙大集团、龙大集团热电有限公司采购电、蒸汽、水等能源，从伊藤忠（青岛）有限公司采购猪产品，从烟台旭龙机械有限公司采购固定资产等。2019年度，关联交易金额为4,745.04万元，占采购总额比例为0.26%。
3．关联租赁
2019年度，发行人向关联方租赁房屋建筑物、机器设备等，具体情况如下：
单位：万元
补充法律意见书（三）
出租方 承租方 租赁资产 定价依据 金额
山东神龙食品有限公司 房屋 市场价 342.86
山东神龙食品有限公司 龙大 房屋 市场价 28.57
肉食
烟台龙大食品有限公司 设备 市场价 35.29
合计 406.72
4．关键管理人员报酬
2019年度，发行人向关键管理人员支付报酬合计392.5万元。
（三）关联方应收应付款项余额
1．发行人应收关联方款项
截至2019年12月31日，发行人应收关联方款项账面余额情况如下：
单位：万元
项目 关联方 2019.12.31
应收账款 山东日龙食品有限公司 0.68
应收账款 蓝润系公司合计 59.05
合计 59.73
2．发行人应付关联方款项
截至2019年12月31日，发行人应付关联方款项情况如下：
单位：万元
项目 关联方 2019.12.31
应付账款 烟台龙大包装制造有限公司 549.67
应付账款 北京伊藤忠华糖综合加工有限公司 57.33
应付账款 烟台旭龙机械有限公司 0.34
应付账款 龙大集团 0.05
应付账款 山东龙大商贸有限公司 86.30
应付账款 烟台龙大食品有限公司 0.20
应付账款 山东龙藤不二食品有限公司 2.76
应付账款 山东日龙食品有限公司 454.17
合计 1,150.83
补充法律意见书（三）
六、 关于发行人的主要财产的补充说明
（一）不动产证
根据发行人提供的不动产权证书，并经本所律师核查，新期间内，发行人将其位于莱阳市龙门东路99号、烟青一级路北、龙旺庄街道办事处东的土地和房屋统一更换了不动产证，具体情况如下：
序 所有权 证书编号 坐落 土地/房屋用途 房屋面积 土地面 他项
号 人 2 2（m） 积（m） 权利
鲁（2019）莱 龙门东路99号
1 发行人 阳市不动产第 0014-101 工业用地/仓库 1129.08 抵押
0008226号
鲁（2019）莱 龙门东路99号 工业用地/办公
2 发行人 阳市不动产第 0015-101 楼 104.54 抵押
0008227号
鲁（2019）莱 龙门东路99号
3 发行人 阳市不动产第 0009-101 工业用地/宿舍 300.32 抵押
0008228号
鲁（2019）莱 龙门东路99号 工业用地/传达
4 发行人 阳市不动产第 0018-101 室 93.44 抵押
0008229号
鲁（2019）莱 龙门东路99号
5 发行人 阳市不动产第 0017-101 工业用地/食堂 983.13 抵押
0008230号
鲁（2019）莱 龙门东路99号 42,042
6 发行人 阳市不动产第 0013-101 工业用地/仓库 973.45 抵押
0008231号
鲁（2019）莱 龙门东路99号
7 发行人 阳市不动产第 0006-101 工业用地/车间 377.1 抵押
0008232号
鲁（2019）莱 龙门东路99号
8 发行人 阳市不动产第 0002-101 工业用地/机房 251.4 抵押
0008233号
鲁（2019）莱 龙门东路99号
9 发行人 阳市不动产第 0008-101 工业用地/宿舍 419.73 抵押
0008234号
鲁（2019）莱 龙门东路99号
10 发行人 阳市不动产第 0012-101 工业用地/仓库 1140.05 抵押
0008235号
11 发行人 鲁（2019）莱 龙门东路99号 工业用地/宿舍 275.31 抵押
阳市不动产第 0010-101
补充法律意见书（三）
序 所有权 证书编号 坐落 土地/房屋用途 房屋面积 土地面 他项
号 2 2人（m ） 积（m） 权利
0008236号
鲁（2019）莱 龙门东路99号
12 发行人 阳市不动产第 0011-101 工业用地/仓库 2398.84 抵押
0008237号
鲁（2019）莱 龙门东路99号
13 发行人 阳市不动产第 0005-101 工业用地/车间 1429.55 抵押
0008238号
鲁（2019）莱 龙门东路99号
14 发行人 阳市不动产第 0003-101 工业用地/冷库 2236.51 抵押
0008239号
鲁（2019）莱 龙门东路99号 工业用地/锅炉
15 发行人 阳市不动产第 0001-101 房 228.75 抵押
0008240号
鲁（2019）莱 龙门东路99号 工业用地/配电
16 发行人 阳市不动产第 0016-101 室 183.77 抵押
0008241号
鲁（2019）莱 龙门东路99号
17 发行人 阳市不动产第 0007-101 工业用地/宿舍 96.57 抵押
0008242号
鲁（2019）莱 龙门东路99号
18 发行人 阳市不动产第 0004-101 工业用地/车间 714.19 抵押
0008243号
鲁（2019）莱 龙门东路99号 工业用地/办公
19 发行人 阳市不动产第 0020-101 室 3666.6 抵押
0008244号
鲁（2019）莱 龙门东路99号
20 发行人 阳市不动产第 0021-101 工业用地/冷库 1444.34 抵押
0008245号
鲁（2019）莱 龙门东路99号 工业用地/办公
21 发行人 阳市不动产第 0019-101 室 514.08 抵押
0008246号
（二）土地承包
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增土地承包情况如下：
序 承包方 发包方 坐落位置 面积（亩） 期限 用途
号
1 莱阳龙大养 莱阳市大夼 莱阳市大夼 364 2019.11.01- 建设养殖场
殖有限公司 镇北苟格庄 镇北苟格庄 2029.12.31 及 附 属 办
补充法律意见书（三）
序 承包方 发包方 坐落位置 面积（亩） 期限 用途
号
村 村东北 公、生活、
污水处理等
建筑和设施
用于养殖经
营，并利用
空余土地进
行种植
建设养殖场
及 附 属 办
公、生活、
安丘龙大养 安丘市石埠 安丘市石埠 2019.11.17- 污水处理等
2 殖有限公司 子镇柿子园 子镇柿子园 100 2049.11.16 建筑和设施
村 村西北 用于养殖经
营，并利用
空余土地进
行种植
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，第1项承包土地已经按照《土地管理法》《农村土地承包法》等相关法律法规签订了农村土地承包合同，履行了相应的村民（或村民代表）会议决议程序，并已经当地乡（镇）人民政府批准，正在办理设施农用地相关备案手续；第 2项承包土地已经按照《土地管理法》《农村土地承包法》等相关法律法规签订了农村土地承包合同，履行了相应的村民（或村民代表）会议决议程序，正在办理当地乡（镇）人民政府批准以及设施农用地相关备案手续。
（三）知识产权
根据发行人提供的商标注册证书，并经本所律师查询中国商标网（http://wsjs.saic.gov.cn/），新期间内，发行人及其控股子公司新增注册商标情况如下：
序 权利人 商标 注册号 类号 权利期限 取得方式
号
1 发行人 6564531 第31类 2009.12.07- 受让取得
2029.12.06
（四）重大设备
补充法律意见书（三）
截至2019年12月30日，发行人固定资产账面价值情况如下：
单位：元
项目 账面价值
房屋、建筑物 811,666,514.56
机器设备 505,723,801.08
电子设备 35,696,572.47
运输工具 30,992,401.46
其他 42,467,073.15
合计 1,426,546,362.72
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述重大设备不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
（五）对外投资
根据发行人提供的控股子公司《营业执照》和工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司新增及变化情况如下：
统一 注册 法定
序 公司 社会 资本 股东 持股 成立 注册 代表 经营范围
号 名称 信用 （万 比例 日期 地址 人
代码 元）
山东
省青
岛市 企业管理咨询，工程
青岛 崂山 项目管理，市场营销
龙大 9137 区株 策划，经济信息咨询
管理 0212 洲路 （不含金融、期货、
1 咨询 MA3 1,000 龙大 100% 2020. 20号 张瑞 保险及证券业务），商
服务 RKT 肉食 03.20 海信 务信息咨询服务。（依
有限 BK9 创智 法须经批准的项目，
公司 E 谷3 经相关部门批准后方
号楼 可开展经营活动）
A座
2502
A室
2 黑龙 9123 10,00 龙大 100% 2020. 黑龙 董恩 牲畜饲养、销售；畜
补充法律意见书（三）
统一 注册 法定
序 公司 社会 资本 股东 持股 成立 注册 代表 经营范围
号 名称 信用 （万 比例 日期 地址 人
代码 元）
江龙 1281 0 肉食 04.21 江省 球 牧良种繁殖活动；配
大养 MA1 绥化 合饲料加工；粮食收
殖有 C2D0 市安 购、销售；谷物种植；
限公 73L 达市 畜牧渔业饲料批发
司 朝阳
街1
委
8-538
幢融
府上
城
13#2
号
云南
省曲 火腿加工、火腿购销；
9153 靖市 火腿熟食加工、火腿
0381 宣威 月饼加工、预包装食
3 云南 MA6 2,000 龙大 51% 2019. 市西 赵方 品、散装食品销售。
福照 NPD 肉食 04.01 宁街 胜 （依法须经批准的项
DU9 道花 目,经相关部门批准
X 椒水 后方可开展经营活
库东 动）
侧
山东 加工销售：肉制品；
9137 省蓬 生猪屠宰；批发零售：
0684 莱市 预包装食品、散装食
4 蓬莱 3445 2,000 龙大 40% 2015. 小门 于顺 品。（依法须经批准的
富龙 8589 肉食 06.15 家镇 涛 项目,经相关部门批
02 吕家 准后方可开展经营活
洼村 动）
西
山东
省烟 饲养、繁育、销售：
莱阳 9137 台市 牲畜；种植、加工、
龙大 0682 龙大 2020. 莱阳 董恩 销售、收购粮食。（依
5 养殖 MA3 5,000 养殖 100% 02.20 市大 球 法须经批准的项目，
有限 RF6L 夼镇 经相关部门批准后方
公司 255 北苟 可开展经营活动）
格庄
村
补充法律意见书（三）
统一 注册 法定
序 公司 社会 资本 股东 持股 成立 注册 代表 经营范围
号 名称 信用 （万 比例 日期 地址 人
代码 元）
许可项目：食品经营。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准
后方可开展经营活
上海 动，具体经营项目以
市宝 相关部门批准文件或
上海 9131 山区 许可证件为准）一般
鑫川 0113 三泉 项目：食用农产品、
6 永胜 MA1 500 中和 51% 2020. 路 陶镜 木材及制品、钢材、
食品 GP55 盛杰 03.25 1829 伍 机械设备、纺织品、
有限 56Q 号 纸张、五金交电销售；
公司 203 货物或技术进出口
室 （国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术
进出口除外）。（除依
法须经批准的项目
外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
七、 关于发行人的重大债权债务的补充说明
（一）业务合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的主要销售框架合同的具体情况如下：
序 合同名称 采购方 供应方 主要内容 金额（元） 有效期
号
1 2019年度购 家家悦 龙大肉食 以订单为准 以订单为准 2019.01.01-
销合同 2019.12.31
大客户购销 杭州双丰肉 河南龙大牧 2019.01.01-
2 合同 类有限公司 原食品有限 肉类产品 以订单为准 2019.12.31
公司
原料采购合 青岛飞熊领 青岛中和盛 2019.01.01-
3 同 鲜科技有限 杰食品有限 以订单为准 以订单为准 2020.01.01
公司 公司
原料采购合 青岛东方睿 青岛中和盛 2019.01.01-
4 同 智商贸有限 杰食品有限 以订单为准 以订单为准 2020.01.01
公司 公司
补充法律意见书（三）
序 合同名称 采购方 供应方 主要内容 金额（元） 有效期
号
原物料采购 佛山全瑞食 青岛中和盛 2019.04.12-
5 合同 品有限公司 杰食品有限 以订单为准 以订单为准 2020.12.31
公司
原物料采购 河南全惠食 青岛中和盛 2019.03.01-
6 合同 品有限公司 杰食品有限 以订单为准 以订单为准 2020.03.31
公司
7 购销合同 崔庆芳 潍坊振祥食 以订单为准 以订单为准 2019.06.01-
品有限公司 2020.05.31
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的主要采购合同的具体情况如下：
序 合同名称 供应方 采购方 主要内容 金额 有效期/签订
号 （万美元） 日期
生猪销售单
价由双方根
1 生猪销售合 牧原股份 龙大牧原 销售生猪 据实际交付 2019.01.01-
同 时交付地的 2019.12.31
生猪市场价
格协商确定
2 委托代理进 联合友和 中和盛杰 代理进口冻 以订单为准 2018.05.08-
口协议书 肉类商品 2020.05.08
3 委托代理进 中凯峰 中和盛杰 代理进口冻 以订单为准 2018.01.01-
口协议书 肉类商品 2020.01.01
Silver Fern
4 销售合同 Farms 中和盛杰 冻牛肉 以订单为准 2019.12.05
Limited
Silver Fern
5 销售合同 Farms 中和盛杰 冻牛肉 以订单为准 2019.11.26
Limited
Silver Fern
6 销售合同 Farms 中和盛杰 冻羊肉 以订单为准 2019.11.21
Limited
7 销售合同 Minerva 中和盛杰 冷冻去骨牛 19.71万美元 2019.11.20
S.A. 肉
8 销售合同 Minerva 中和盛杰 冷冻去骨牛 18.09万美元 2019.11.25
S.A. 肉
9 销售合同 Minerva 中和盛杰 冷冻去骨牛 47.79万美元 2019.11.25
S.A. 肉
10 销售合同 ARREBEEF 中和盛杰 冷冻去骨牛 2.205万美元 2019.12.09
S.A. 肉
补充法律意见书（三）
序 合同名称 供应方 采购方 主要内容 金额 有效期/签订
号 （万美元） 日期
11 销售合同 ARREBEEF 中和盛杰 冷冻去骨牛 14.19万美元 2019.12.20
S.A. 肉
12 销售合同 ARREBEEF 中和盛杰 冷冻去骨牛 14.29万美元 2019.12.20
S.A. 肉
13 销售合同 Agrosuper 中和盛杰 冷冻猪肉 32.64万美元 2019.12.10
（二）借款合同
根据发行人提供的借款合同等相关资料，并经本所律师核查，新期间内，发行人及其控股子公司新增的正在履行的的借款合同具体情况如下：
1．信用借款序 合同名称 企业名称 合同对方 合同金额 利率（%） 合同签 借款期限
号 （万元） 订日期
中国工商 5,000 2019.11.06-
流动资金 银行股份 2019.10. 2020.10.25
1 借款合同 发行人 有限公司 4.35 28
莱阳支行 5,000 2019.11.06-
2020.10.19
中国工商 5,200 2019.10.18-
流动资金 银行股份 2019.10. 2020.10.07
2 借款合同 发行人 有限公司 4.35 16
莱阳支行 5,200 2019.10.18-
2020.09.26
2．抵押借款序 合同 企业 合同 合同金额 利率 合同 担保人及
号 名称 名称 对方 （万元） （%） 签订 借款期限 担保方式
日期
担保人：潍坊
山东安 振祥、李凯、
流动 丘农村 李振祥、薛治
1 资金 潍坊 商业银 3,600 4.7850 2018. 2019.10.29- 爱；担保方式：
借款 振祥 行股份 10.31 2020.10.23 最高额抵押
合同 有限公 （安农商行高
司 抵字（2017）
年第19号）；
补充法律意见书（三）
序 合同 企业 合同 合同金额 利率 合同 担保人及
号 名称 名称 对方 （万元） （%） 签订 借款期限 担保方式
日期
最高额保证
（安农商行高
保字（2017）
年第19号）
3．质押借款
根据发行人提供的资料及说明，截至2019年12月31日，发行人质押借款情况如下：
序 合同对方 截至2019年12月 利率 借款期限 备注
号 31的余额（万元） （%）
1 民生银行莱阳支行 4,158.00 3.40% 2019.02.26- 应收票据质押
2020.02.26
2 民生银行莱阳支行 8,835.75 3.40% 2019.02.26- 应收票据质押
2020.02.26
3 民生银行莱阳支行 18,191.25 3.40% 2019.02.26- 应收票据质押
2020.02.26
4 兴业银行烟台开发 4,600.00 3.50% 2019.03.28- 应收票据质押
区支行 2020.03.28
5 齐鲁银行烟台分行 6,000.00 3.70% 2019.04.15- 应收票据质押
2020.04.15
6 齐鲁银行烟台分行 8,999.00 3.85% 2019.04.18- 应收票据质押
2020.04.18
7 齐鲁银行烟台分行 10,000.00 3.70% 2019.04.19- 应收账款质押
2020.04.19
8 广发银行南阳分行 7,000.00 3.44% 2019.05.13- 应收票据质押
2020.05.13
9 招商银行南阳分行 3,000.00 3.45% 2019.05.17- 应收票据质押
2020.04.17
10 民生银行莱阳支行 7,100.00 3.40% 2019.05.22- 应收票据质押
2020.05.22
11 光大银行莱州支行 7,500.00 3.50% 2019.06.21- 应收票据质押
2020.06.20
12 光大银行莱州支行 3,000.00 3.50% 2019.06.21- 应收票据质押
2020.06.21
13 光大银行莱州支行 1,500.00 3.45% 2019.06.26- 应收票据质押
2020.06.26
14 招商银行烟台滨海 8,350.00 3.45% 2019.06.27- 应收票据质押
支行 2020.06.27
补充法律意见书（三）
序 合同对方 截至2019年12月 利率 借款期限 备注
号 31的余额（万元） （%）
15 兴业银行烟台开发 2,900.00 3.00% 2019.08.02- 应收票据质押
区支行 2020.08.02
16 齐鲁银行烟台分行 5,000.00 3.15% 2019.08.15- 应收票据质押
2020.08.14
17 民生银行莱阳支行 5,000.00 3.40% 2019.08.16- 应收票据质押
2020.08.15
18 广发银行南阳分行 1,900.00 4.57% 2019.08.16- “薪加薪16号
2020.07.11 "结构性存款
（三）抵押合同
根据发行人提供的抵押合同等相关资料，并经本所律师核查，发行人正在履行的的抵押合同具体情况如下：
序 合同名称 抵押人 抵押权人 最高额债权 被担保主债权 担保物
号 金额 发生期间
莱阳市房权证
莱字第
00054654、
最高额抵 00054655、
押合同（公 中国民生银 00054661、
高抵字第 行股份有限 2019.05.21- 00054663、
1 DB190000 发行人 公司烟台分 20,000万元 2020.05.21 00054664号、
0067051 行 鲁（2019）莱
号） 阳市不动产第
0008226-0008
246号、莱国
用（2010）第
119号
（四）其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人其他应收款为24,985,312.24元，其他应付款为196,662,936.08元。
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动发生，合法有效。
八、 关于发行人公司章程的制定与修订的补充说明
根据发行人提供的资料和公告文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行
补充法律意见书（三）
人公司章程的修订变化情况如下：
发行人于2020年3月28日召开2020年第二次临时股东大会审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。
发行人于2020年4月27日召开第四届董事会第十四次会议审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需发行人 2019 年年度股东大会审议通过。
九、 关于发行人的税务和政府补助的补充说明
（一）发行人及控股子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》，公司及控股子公司目前执行的企业所得税变化情况如下：
公司名称 税率
杰科检测 应纳税所得额25%并20%
（二）发行人及控股子公司享受的税收优惠政策
根据《审计报告》，公司及控股子公司享受的税收优惠政策变化情况如下：
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的的通知》（财税[2019]13号）“对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万的部分，减按25％计入应纳税所得额，按 20％的税率缴纳企业所得税”的相关规定，烟台杰科检测服务有限公司2019年度应纳税所得额低于100万元，享受“减按25％计入应纳税所得额，按20％的税率缴纳企业所得税”的优惠政策。
（三）发行人获得的政府补助
2019年度，发行人及控股子公司已实际收到的金额在10万元以上的政府补助情况如下：
序号 补贴对象 时间 金额（元） 政策支持性文件
关于进一步做好失业保险支持企业稳
1 发行人 2019.12.27 317,427.43 定就业岗位的通知（鲁人社字[2019]85
号）
2 龙大牧原 2019.08.28 450,000.00 内乡县畜牧局关于拨付2018年生猪调
出大县补助资金的通知
补充法律意见书（三）
序号 补贴对象 时间 金额（元） 政策支持性文件
关于拨付河南龙大牧原食品有限公司
3 龙大牧原 2019.10.29 2,317,920.00 2018年度生猪屠宰环节病害猪无害化
处理补贴金额的通知
关于中央储备肉活畜储备承储单位申
4 龙大养殖 2019.01.25 225,000.00 报2016年第二轮财政费用补贴有关事
项的通知（华储肉[2017]78号）、中央
储备肉活畜储备合同
关于申请拨付2017年3月-2018年2月
养殖环节病死猪无害化处理补助资金
5 龙大养殖 2019.06.27 700,000.00 的请示（莱牧字[2019]16号）、关于申
请拨付2016年3月-2017年2月养殖环
节病死猪无害化处理缺口资金的请示
（莱牧字[2019]17号）
2019.09.26 关于做好2019年中央财政农业生产发
6 龙大养殖 1,480,000.00 展资金等项目工作的通知（鲁农计财字
2019.08.27 [2019]23号）
中共安丘市委办公室安丘市人民政府
7 潍坊振祥 2019.04.10 765,000.00 办公室关于2018年度奖补企业情况的
通报（安办发[2019]5号）
8 杰科检测 2019.12.19 287,239.92 关于印发《烟台市企业研究开发财政补
助实施办法》的通知（烟科[2019]65号）
十、 关于发行人的环境保护、产品质量、技术等标准的补充说明
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，新期间内，发行人及其控股子公司拥有的管理体系相关认证变化情况如下：
序 公司 证书 资质内容 认证 证书编号 发证 发证 有效
号 名称 名称 范围 部门 时间 期
建立的HACCP
体系符合
GB/T27341-200
9《危害分析与
关键控制点
HAC （HACCP）体系
CP体 食品生产企业 中国 2019.1
1 蓬莱 系认 通用要求》 生猪屠宰 001HACCP 质量 2019.1 2.27-2
富龙 证证 GB14881-2013 分割 1700040 认证 2.27 023.01
书 《食品生产通 中心 .12
用卫生规范》要
求危害分析与
关键控制点
（HACCP体
系）认证补充要
求1.0
补充法律意见书（三）
序 公司 证书 资质内容 认证 证书编号 发证 发证 有效
号 名称 名称 范围 部门 时间 期
建立的HACCP
体系符合
GB/T27341-200
9《危害分析与
关键控制点
HAC （HACCP）体系
CP体 食品生产企业 中国 2019.1
2 莒南 系认 通用要求》 生猪屠宰 001HACCP 质量 2019.1 2.19-2
龙大 证证 GB14881-2013 分割 1300744 认证 2.19 022.12
书 《食品生产通 中心 .25
用卫生规范》要
求危害分析与
关键控制点
（HACCP体
系）认证补充要
求1.0
十一、结论性意见
经核查，除本补充法律意见书已披露的事项外，发行人于新期间内未发生其他需披露的重大事项。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持续符合本次发行的主体资格和实质条件，本次发行尚需取得中国证监会的核准，本次发行的 A股可转换公司债券上市尚须取得深交所的同意。
第二部分 关于对《一次反馈意见》相关问题的更新回复
一、《一次反馈意见》第9题：请申请人以列表方式补充披露本报告期内受到的行政处罚情况和整改情况。请保荐机构和律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定以及内控制度的有效性发表明确意见。
答复：
（一）原“（二）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定以及内控制度健全并有效运行”更新如下：
补充法律意见书（三）
原“发行人于2019年4月15日出具《山东龙大肉食品股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》，通过对内部控制系统的检查和评价，发行人董事会认为：发行人具有较好的内部控制环境，对公司的风险进行了系统的辨识、评价和应对，具有健全和完善的内控制度和规范的业务流程，具有较强的信息传递和沟通能力和内部监督力度，并且公司内部控制制度得到了比较有效的执行。发行人现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司管理的需要，合理保证财务报告的真实性、完整性，在重大风险实控、严重管理舞弊、重要流程错误等方面，具有合理的防范作用。”现更新为：
发行人于2020年4月15日出具《山东龙大肉食品股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》，通过对内部控制系统的检查和评价，发行人董事会认为：发行人具有较好的内部控制环境，对公司的风险进行了系统的辨识、评价和应对，具有健全和完善的内控制度和规范的业务流程，具有较强的信息传递和沟通能力和内部监督力度，并且公司内部控制制度得到了比较有效的执行。发行人现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司管理的需要，合理保证财务报告的真实性、完整性，在重大风险实控、严重管理舞弊、重要流程错误等方面，具有合理的防范作用。
原“中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月25日出具《内部控制审计报告》（众环审字（2019）280012 号），认为“龙大肉食按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。””现更新为：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月27日出具《内部控制审计报告》（众环审字（2020）280032 号），认为“龙大肉食按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
除上述内容外，本题的其他内容及本所发表的法律意见较《补充法律意见书（一）》未发生变化。
二、《一次反馈意见》第10题：关于同业竞争。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中，五仓农牧集团有限公司、巴中五仓宝嘉农牧有限公
补充法律意见书（三）
司、达州五仓宝晟农牧有限公司及巴中五仓宝润农牧有限公司等农牧板块公司
与公司现有业务重叠，构成同业竞争。请申请人补充披露该等同业竞争产生的
原因，是否违反控股股东与实际控制人关于避免同业竞争的承诺，目前采取的
同业竞争方案是否能够彻底解决同业竞争，是否损害上市公司的利益。请保荐
机构和律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十一
条第（四）项、第（六）项和第十条第（四）项的规定发表明确意见。
答复：
（一）原“（一）同业竞争产生的原因”更新如下：
1. 该等同业竞争产生的原因
公司目前主要从事生猪养殖、生猪屠宰、鲜冻肉及熟食制品的生产加工及销售。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中，五仓农牧集团及其下属公司与公司现有主营业务重叠，构成同业竞争。
（1）同业竞争的形成过程
公司目前主要在华东和华中等地区开展业务，四川等西南地区的业务量较少。公司控股股东蓝润发展及实际控制人在四川深耕多年，资源丰富。为帮助上市公司把握非洲猪瘟带来的生猪养殖行业产能出清、行业集中度上升以及本轮“猪周期”的商业机会，同时为帮助公司拓展在四川等西南地区的业务市场，完善国内区域布局，蓝润发展下属子公司蓝润实业集团与四川省巴中市、达州市和南充市三市地方政府签署投资协议（拟）布局生猪产业链业务（以下简称“四川三市生猪产业链项目”），其基本情况如下所示：
所涉市 协议对方 签订时间 计划投资总额
达州市 达州市万源市人民政府 2019.05.24 25亿元
达州市宣汉县人民政府 2020.01.15 30亿元
巴中市人民政府 2019.06.05 70亿元，具体由下属区县政府对接
巴中市 巴中市恩阳区人民政府 2019.08.16 42亿元
巴中市南江县人民政府 2019.09.04 28亿元
巴中市通江县人民政府 2020.04.03 16亿元
南充市 南充市西充县人民政府 2019.12.05 25亿元
补充法律意见书（三）
南充市南部县人民政府 2019.12.19 25亿元
四川三市生猪产业链项目的具体情况如下：
①四川省达州市生猪产业链投资协议情况
2019年5月，蓝润实业集团与四川省达州市万源市人民政府签署《蓝润集团（万源）50万头生猪养殖及深加工项目投资协议》，项目计划总投资25亿元，其中一期工程投资15亿元，二期工程投资10亿元。一期工程拟新建存栏3万头规模种猪、30万头规模封闭式生猪养殖区、有机肥厂，新建30万吨集饲料加工、仓储、物流的加工区，新建年屠宰100万头生猪年加工3万吨肉食品集生猪屠宰加工、冷链仓储、熟食品加工的加工区；二期工程拟新建20万头规模封闭式生猪集中养殖区。一期工程2年内（2021年5月前）建设完成，二期工程4年内（2023年5月前）建设完成。项目建设选址在万源市辖区内。
2020年1月，蓝润实业集团与四川省达州市宣汉县人民政府签署《蓝润集团宣汉县生猪养殖全产业链项目招商引资协议》，项目计划总投资30亿元，计划建设年产50万吨饲料加工厂、年产5万头种猪场、年产100万头商品猪场、年产20万吨有机肥厂、年产100万头生猪屠宰厂、日产50吨肉类深加工厂、日运输2400吨冷链物流仓储项目等，建设工期为具备开工条件后起24个月。项目建设选址在宣汉县和达州普光经济开发区辖区内。
②四川省巴中市生猪产业链投资协议情况
2019年6月，蓝润实业集团与四川省巴中市人民政府签署《巴中市200万头生猪全产业链项目合作框架协议》，项目计划总投资约70亿元，具体由巴中市下属恩阳区政府和南江县政府对接，项目建设选址在巴中市恩阳区和南江县域内。
2019年8月，蓝润实业集团与四川省巴中市恩阳区人民政府签署《巴中市恩阳区生猪全产业链项目投资协议》，项目计划总投资约42亿元，项目分两期建成。一期项目于2021年底前完成，主要建设内容：2.5万头种猪饲养项目、年出栏50万头生猪养殖项目、年100万头生猪屠宰项目、年产25万吨饲料加工项目、年产10万吨有机肥项目及配套污水处理项目。二期项目于2023年6月底前完成，
补充法律意见书（三）
主要建设内容：2.5 万头种猪饲养项目、年出栏 50 万头生猪养殖项目、年产 6
万吨肉制品加工项目、2万吨冷库仓储项目、日运输量2400吨物流项目、年产
25万吨饲料加工项目、年产10万吨有机肥项目。项目建设选址在恩阳区辖区内。
2019年9月，蓝润实业集团与四川省巴中市南江县人民政府签署《巴中市南江县·蓝润集团生猪全产业链项目投资协议》，项目计划总投资约28亿元，项目分两期建成。一期项目于2021年底前完成，主要建设内容：2.5万头种猪、年出栏50万头生猪养殖、年产50万吨饲料加工、年产10万吨有机肥项目。二期项目于2023年6月底前完成，主要建设内容：2.5万头种猪场、年出栏50万头生猪养殖、年产10万吨有机肥项目。项目建设选址在南江县辖区内。
2020年4月，蓝润实业集团与四川省巴中市通江县人民政府签署《四川省通江县人民政府·四川蓝润实业集团有限公司生猪养殖项目合作协议》，项目计划总投资约16亿元，规划建设种猪场2-3个，年存栏能繁母猪2.5万头；规划建设商品猪育肥场30-50个，年出栏商品猪50万头，建设年产20万吨有机肥加工厂1个。项目分两期进行，2023年6月底前全部完成，项目建设选址在通江县辖区内。
③四川省南充市生猪产业链投资协议情况
2019年12月，蓝润实业集团与四川省南充市西充县人民政府签署《蓝润集团50万头生猪养殖加工全产业链项目投资协议》，项目计划总投资25亿元，其中生猪养殖项目约20亿元，规划年存栏种猪3万头、年出栏商品猪50万头、年产有机肥总量10万吨；肉制品加工、饲料加工、屠宰、冷链物流项目约5亿元，规划建设年产1万吨肉类深加工厂、30万吨饲料加工厂、50万头生猪屠宰厂及日运输1000吨冷链物流仓储中心。2021年6月底前完成存栏总规模2万头种猪场建设，年底存栏种猪5000头；建成存栏万头育肥场5个。2021年7月至2022年12月底前建成存栏总规模10万头的育肥场。2023年初至2023年6月底前完成存栏总规模1万头的种猪场建设，建成存栏总规模10万头的育肥场。其余非养殖项目全部于2021年6月底前完成。项目建设选址在西充县辖区内。
2019年12月，蓝润实业集团与四川省南充市南部县人民政府签署《生猪全
补充法律意见书（三）
产业链项目投资协议》，项目计划总投资25亿元，固定资产投资不少于15亿元，
其中生猪养殖项目投资固定资产12亿元，规划年存栏种猪2万头、年出栏商品
猪50万头；肉制品加工、饲料加工、屠宰、冷链物流项目固定资产投资3亿元，
规划建设年产3000吨肉类深加工厂、50万吨饲料加工厂、100万头生猪屠宰厂
及日运输 2000 吨冷链物流仓储中心。其中养殖项目单个种猪场建设工期为 12
个月，单个育肥场建设工期为8个月，其余项目建设工期为项目用地取得后24
个月。项目建设选址在南部县辖区内。
针对蓝润实业集团上述与四川省巴中市及下属恩阳区、南江县地方政府和达州市万源市地方政府签署生猪产业链项目投资协议形成的商业机会，2019 年 8月，公司控股股东蓝润发展（蓝润实业集团母公司）将上述商业机会书面告知予上市公司，并优先将商业机会交由上市公司把握。2019年8月20日和2019年9月6日，上市公司分别召开董事会和股东大会审议通过了《关于暂时放弃四川生猪产业链项目商业机会的议案》，决定暂时放弃上述商业机会，主要原因为：①上述生猪产业链项目投资规模大，公司资金实力相对不足，且公司已计划在山东潍坊安丘市和烟台莱阳市开展生猪养殖项目，继续新增四川生猪产业布局将加重公司的债务负担，大幅增加公司经营及投资风险；②蓝润发展已作出承诺，公司拥有项目建设完成并满足注入上市公司条件时的优先收购权。
针对蓝润实业集团与四川省南充市西充县和南部县地方政府签署生猪产业链项目投资协议形成的商业机会，2019年12月，蓝润发展将上述商业机会书面告知予上市公司，并优先将商业机会交由上市公司把握。2019年12月23日和2020年1月10日，上市公司分别召开董事会和股东大会审议通过了《关于暂时放弃四川三市生猪产业链项目商业机会的议案》，决定暂时放弃在四川省巴中市、达州市和南充市三市全境的生猪产业链商业机会，主要原因为：公司此前已书面放弃蓝润实业集团在四川省巴中市恩阳区、南江县以及达州市万源市的生猪产业链商业机会，此次商业机会与前次类似，且考虑到蓝润发展正在洽谈和争取在四川省巴中市、达州市和南充市三市其他区县投资建设生猪产业链的商业机会，故公司此次拟暂时放弃在四川省巴中市、达州市和南充市三市全境的生猪产业链商业机会，待项目建成后并满足注入上市公司条件后择机优先收购相关项目。
补充法律意见书（三）
在上市公司暂时放弃上述四川三市生猪产业链商业机会的前提下，蓝润发展自行投资建设上述三市的生猪产业链项目，由此产生了与上市公司的同业竞争。
蓝润发展布局四川三市生猪产业链的公司为子公司五仓农牧集团及五仓农牧集团下属各地子公司，相关基本情况如下所示：
公司 成立日 注册资本 实缴资本 职能
（万元） （万元）
2020 年 2
五仓农牧集团 2019年6月 200,000 月 实 缴 统筹管理四川三市
50,000 万 生猪产业链项目
元
达州五仓宝晟农 五仓农牧子公司，负
牧有限公司 2019年5月 20,000 - 责开展达州市万源
市项目
达州市 达州市五仓宝廪 达州五仓宝晟子公
下属公司 食品有限公司 2019年12月 2,000 - 司，负责开展达州市
万源市项目
宣汉五仓宝晟 五仓农牧子公司，负
农牧有限公司 2020年1月 3,000 - 责开展达州市宣汉
县项目
巴中五仓宝嘉 2019年6月 20,000 - 五仓农牧子公司，负
农牧有限公司 责统筹巴中市项目
巴中五仓宝润 2019年9月 20,000 -
农牧有限公司 巴中五仓宝嘉子公
巴中五仓宝成 2020年4月 3,000 - 司，负责开展巴中市
农牧有限公司 恩阳区项目
巴中市 巴中五仓宝盈农 2020年4月 2,000 -
下属公司 牧有限公司
巴中五仓宝裕 巴中五仓宝嘉子公
农牧有限公司 2019年9月 20,000 - 司，负责开展巴中市
南江县项目
巴中五仓宝瑞 巴中五仓宝嘉子公
农牧有限公司 2020年4月 5,000 - 司，负责开展巴中市
通江县项目
西充五仓宝廪 五仓农牧子公司，负
农牧有限公司 2019年11月 20,000 - 责开展南充市西充
南充市 县项目
下属公司 南部县五仓宝廪 五仓农牧子公司，负
农牧有限公司 2020年3月 5,000 - 责开展南充市南部
县项目
注：达州五仓宝晟、巴中五仓宝嘉设立时股东为蓝润发展，后蓝润发展将其股份转让给
补充法律意见书（三）
五仓农牧集团；上述注册资本实缴情况为截至2020年3月末的情况。
2. 新增同业竞争的原因及合理性
（1）帮助上市公司把握非洲猪瘟带来的生猪养殖行业产能出清、行业集中度上升以及本轮“猪周期”商业机会的需要
2018年8月以来，我国各地陆续发生非洲猪瘟疫情，直接或间接导致生猪大范围死亡，中小养殖户由于防疫能力及技术资金实力较差不断退出市场，产能加速出清。生猪存栏量持续下降，导致国内猪肉供给缺口较大，未来猪价预计将大幅上涨，国内各大生猪产业链上市公司如牧原股份、新希望、正邦科技、温氏股份等均于近期加码规模化生猪养殖，抢占市场份额，推动生猪规模化养殖进程及行业集中度的提高。从行业历史经验看，每轮生猪周期或生猪疫情的大规模爆发后，行业集中度上升，行业龙头企业规模和市场份额不断提升。蓝润发展布局四川三市生猪产业链项目，是帮助上市公司把握非洲猪瘟带来的生猪养殖行业产能出清、行业集中度上升以及本轮“猪周期”商业机会的需要。
（2）生猪养殖业务周期性较强，分担上市公司投资风险
我国生猪养殖业以分散养殖为主，规模化养殖比重相对较小，行业盈利状况经常处于“生猪难卖——价格下跌——陷入亏损——饲养规模减少——供应短缺——价格上涨——扭亏为盈——饲养规模增加——生猪难卖”的周期性循环，生猪价格存在3-4年波动一次的“猪周期”。生猪养殖行业集中度较低的特点以及生猪固有生长周期共同决定了商品猪市场价格的周期性波动。考虑到生猪养殖业务周期性较强，资本投入大，先期投资风险大，蓝润发展在四川三市先行布局生猪产业链项目，待满足注入上市公司条件时再行注入上市公司有利于分担上市公司的投资风险。
（3）四川三市生猪产业链项目投资规模较大，上市公司资金实力相对不足，短期内无力继续新增四川生猪产业大额投资
蓝润发展子公司蓝润实业集团与四川巴中市、达州市、南充市地方政府签订的投资协议总投资规模分别高达86亿元、55亿元和50亿元，项目投资规模很大，且目前仍处于早期的施工建设阶段。上市公司资金实力有限，2019 年末总
补充法律意见书（三）
资产、归母净资产分别为63.18亿元、25.63亿元，且公司已计划在山东潍坊安
丘市和烟台莱阳市等山东多地开展生猪养殖项目。继续新增四川生猪产业布局将
加重公司的债务负担，大幅增加公司经营及投资风险，公司自身亦无法通过资本
市场再融资或金融机构贷款筹集足额资金。而控股股东蓝润发展实力相对较为雄
厚，在上市公司书面放弃该等商业机会的情况下，蓝润发展先行进行投资建设，
待项目成熟并满足注入上市公司条件时优先注入上市公司，该方式有利于最大限
度的保护上市公司中小股东的利益。
（4）有利于帮助上市公司开拓四川等西南地区市场，完善国内区域布局
蓝润发展在四川省深耕多年，资源丰富，曾荣获四川省优秀民营企业、四川民营企业100强等称号。公司主要在华东和华中等地区开展业务，四川等西南地区的业务量较少，2018年、2019年，公司主营业务收入中西南地区收入占比仅分别为3.83%和3.53%。
蓝润发展利用其在四川深耕多年的各方资源优势，与四川地方政府达成合作，优先为上市公司争取了在四川开展生猪养殖投资及生猪全产业链布局的商业机会。在未来四川三市生猪产业链项目成熟并满足注入上市公司条件时优先注入上市公司，有利于公司开拓四川等西南地区市场，完善国内区域布局，助推公司发展壮大。
综上所述，本所律师认为，上述同业竞争的产生具备充分的合理性。
（二）原“（二）同业竞争的产生并未违反控股股东与实际控制人关于避免同业竞争的承诺”更新如下：
2. 同业竞争的产生未违反控股股东与实际控制人关于避免同业竞争的相关承诺
（1）控股股东蓝润发展已按照承诺向上市公司发出四川生猪产业链商业机会的邀请，并优先将商业机会交由上市公司把握
2019年8月14日，蓝润发展向上市公司书面送达了《关于四川生猪产业链项目商业机会的邀请》，将蓝润发展子公司蓝润实业集团与四川省巴中市及下属
补充法律意见书（三）
恩阳区、南江县地方政府和达州市万源市地方政府签署生猪产业链投资协议的事
项告知予上市公司，并将上述商业机会优先交由上市公司把握。2019年8月20
日和2019年9月6日，上市公司分别召开董事会和股东大会审议通过了《关于
暂时放弃四川生猪产业链项目商业机会的议案》，决定暂时放弃上述商业机会。
2019年12月19日，蓝润发展向上市公司书面送达了《关于四川南充市生猪产业链项目商业机会的邀请》，将蓝润发展子公司蓝润实业集团与四川省南充市西充县、南部县地方政府签署生猪产业链投资协议的事项告知予上市公司，并将上述商业机会优先交由上市公司把握。2019年12月23日和2020年1月10日，上市公司分别召开董事会和股东大会审议通过了《关于暂时放弃四川三市生猪产业链项目商业机会的议案》，决定暂时放弃在四川省巴中市、达州市和南充市三市全境的生猪产业链商业机会。
（2）在上市公司书面放弃四川生猪产业链商业机会前，蓝润发展未实际开展四川生猪产业链布局
2019年9月6日，公司2019年第六次临时股东大会审议通过了《关于暂时放弃四川生猪产业链项目商业机会的议案》，并书面回复蓝润发展放弃了四川巴中市恩阳区、南江县以及达州市万源市生猪产业链项目的商业机会。在2019年9月6日前，应当地地方政府的要求，五仓农牧集团及其下属达州五仓宝晟、巴中五仓宝嘉已设立，经查阅上述公司成立至今的财务报表、注册资本实缴情况以及所签署的土地租赁、采购及施工合同等文件，上述公司自成立以来至2019年9月6日未实际开展生产经营活动。
2020年1月10日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于暂时放弃四川三市生猪产业链项目商业机会的议案》，并书面回复蓝润发展暂时放弃在四川省巴中市、达州市和南充市三市全境的生猪产业链商业机会。在 2020年1月10日前，应当地地方政府的要求，五仓农牧集团下属南充市子公司西充五仓宝廪已设立，经查阅该公司成立至今的财务报表、注册资本实缴情况以及所签署的土地租赁、采购及施工合同等文件，该公司自成立以来至2020年1月10日未实际开展生产经营活动。
补充法律意见书（三）
（三）原“（三）目前采取的同业竞争方案能够彻底解决同业竞争，并未实质损害上市公司的利益”更新如下：
1. 目前采取的同业竞争解决方案
2020年4月17日，针对四川三市生猪产业链项目，控股股东蓝润发展、实际控制人戴学斌、董翔夫妇制定了解决同业竞争的具体措施并向公司承诺：
“1、本公司/本人承诺生猪产业链项目将仅限于目前上市公司暂时放弃商业机会的四川省巴中市、达州市、南充市三市。
四川三市生猪产业链项目实施过程中，资金来源为自有资金或自筹资金，不会占用龙大肉食及其控股子公司资金，亦不会让龙大肉食及其控股子公司提供担保。四川三市生猪产业链项目实施过程中，本公司/本人将严格遵守《关于保持上市公司独立性的承诺》，避免使用龙大肉食品的人员、资产、资质、技术、建设资源以及生产采购销售渠道等，保持龙大肉食的独立性，同时在项目建成投产后，本公司/本人确保四川三市生猪产业链项目销售区域将仅限于四川省，确保龙大肉食中小股东的利益不受侵占或损失。
四川三市生猪产业链项目的经营主体为五仓农牧集团有限公司（以下简称“五仓农牧集团”）及其下属各地子公司。在四川三市生猪产业链项目建设完成，且项目经营主体五仓农牧集团符合注入上市公司条件后 1 年内，本公司/本人承诺将五仓农牧集团按法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上市公司明确放弃上述收购权利，则本公司/本人将采取向无关联第三方转让五仓农牧集团股权等方式妥善解决同业竞争。
当同时满足以下条件时，五仓农牧集团将视为符合前述所约定的资产注入条件：
（1）生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）所涉及的股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
补充法律意见书（三）
（3）五仓农牧集团最近一年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（合并口径）为正，上述财务数据需经具有证券资格的会计师事务所审计。
（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
本公司/本人承诺最迟不超过2023年末前完成将五仓农牧集团的股权注入上市公司的协议签署，在上市公司明确放弃上述收购权利时，最迟不超过2023年末前向无关联第三方转让五仓农牧集团股权。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，本公司/本人同意赔偿上市公司相应损失。”
2. 该同业竞争解决方案能够彻底解决同业竞争，未损害上市公司的利益
该同业竞争解决方案未来能够彻底解决同业竞争，未损害上市公司的利益，具体分析如下：
（1）同业竞争解决方案符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定
《上市公司监管指引第4号》针对上市公司实际控制人、股东承诺及履行承诺制定了相对应的监管要求，与本公司此次同业竞争事项涉及的监管要求如下：
“一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并
补充法律意见书（三）
明确如无法取得审批的补救措施。”
同业竞争解决方案符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定，具体如下：
①同业竞争解决方案有明确的履约时限：“在四川三市生猪产业链项目建设完成，且项目经营主体五仓农牧集团符合注入上市公司条件后 1 年内，本公司/本人承诺将五仓农牧集团按法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上市公司明确放弃上述收购权利，则本公司/本人将采取向无关联第三方转让五仓农牧集团股权等方式妥善解决同业竞争。”；“本公司/本人承诺最迟不超过 2023 年末前完成将五仓农牧集团的股权注入上市公司的协议签署，在上市公司明确放弃上述收购权利时，最迟不超过2023年末前向无关联第三方转让五仓农牧集团股权”。
②同业竞争解决方案有明确的履约条件（符合注入上市公司条件）：“i生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；ii所涉及的股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；iii五仓农牧集团最近一年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（合并口径）为正，上述财务数据需经具有证券资格的会计师事务所审计；iv符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。”
③同业竞争解决方案不存在承诺根据目前情况判断明显不可能实现的事项，具有可实现性
A．蓝润发展具备履约能力
四川三市生猪产业链项目均由蓝润发展子公司实施，均受蓝润发展控制，该承诺具备可实现性，蓝润发展具备履约能力。
B．蓝润实业集团与相关政府签订的投资协议不会构成四川三市生猪产业链项目股权未来转让上市公司的实质障碍
经核查，蓝润实业集团与相关政府就四川三市生猪产业链项目签署的投资协议均未明确限制蓝润实业不得将相关项目公司的股权转让给上市公司，蓝润实业集团与相关政府签订的投资协议不会构成四川三市生猪产业链项目未来转让上
补充法律意见书（三）
市公司的实质障碍。
C. 同业竞争解决方案中约定的资产注入条件宽松，且解决时限明确
同业竞争解决方案中四川三市生猪产业链项目注入上市公司的条件为上市公司收购资产的基本规范要求，其核心财务条件较为宽松，仅要求相关资产最近一年扣非归母净利润为正。且在符合注入上市公司条件后 1 年内，最晚不超过2023 年末前将相关资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司，在上市公司明确放弃前述收购权利时，最迟不超过2023年末前向无关联第三方转让该等业务和资产，因此，同业竞争将在可预期的期限内彻底解决。
④同业竞争解决方案已进行了充分的信息披露
上市公司已在《募集说明书》、2019年8月22日披露的《关于暂时放弃四川生猪产业链项目商业机会的公告》、2019年12月25日披露的《关于暂时放弃四川三市生猪产业链项目商业机会的公告》和2020年4月24日披露的《关于公司控股股东,实际控制人布局四川三市生猪产业链项目进一步避免同业竞争承诺的公告》中对同业竞争解决方案相关承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
综上所述，上述同业竞争解决方案符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。
（2）同业竞争事项彻底解决之前，控股股东、实际控制人采取的措施能够有效避免同业竞争，不会影响上市公司的独立性和损害上市公司的利益
在四川三市生猪产业链资产注入上市公司或转让给无关联第三方前，为有效避免同业竞争，控股股东蓝润发展和实际控制人戴学斌、董翔夫妇承诺如下：
“四川三市生猪产业链项目实施过程中，资金来源为自有资金或自筹资金，不会占用龙大肉食及其控股子公司资金，亦不会让龙大肉食及其控股子公司提供担保。四川三市生猪产业链项目实施过程中，本公司/本人将严格遵守《关于保持上市公司独立性的承诺》，避免使用龙大肉食的人员、资产、资质、技术、建
补充法律意见书（三）
设资源以及生产采购销售渠道等，保持龙大肉食的独立性，同时在项目建成投产
后，本公司/本人确保四川三市生猪产业链项目销售区域将仅限于四川省，确保
龙大肉食中小股东的利益不受侵占或损失。”
上述措施能够在同业竞争事项彻底解决之前有效避免同业竞争，具体分析如下：
①人员
五仓农牧集团及其下属公司实行人员独立招聘管理，避免使用上市公司的人员，确保五仓农牧集团与上市公司在管理、财务、生产、销售、采购、技术等人员聘用上不存在交叉，相互独立。
②项目建设
五仓农牧集团及其下属公司在生猪产业链项目建设方面未共享发行人相关方面的资源，坚持资产独立、人员独立、业务独立、技术独立，独立开展生猪产业链项目建设，自成立至今未与发行人发生过任何交易及资金往来，不存在损害发行人利益的行为。
③销售渠道
四川三市生猪产业链项目建成投产后销售区域仅限于四川省。与此同时，上市公司在四川省的业务量较小，2018年、2019年公司主营业务收入中四川省收入分别为17,884.48万元和39,001.48万元，四川省收入占公司营业收入比分别仅为2.04%和2.32%，占比很小。预计四川三市生猪产业链项目和上市公司的客户和销售渠道重叠度将很低，四川三市生猪产业链项目对公司销售端实际造成的竞争性影响将较小。
④采购渠道
四川三市生猪产业链项目采购的原材料主要包括饲料、种猪等，猪饲料的主要原料是玉米和豆粕（大豆加工后的副产品）。
我国饲料行业一直保持着快速发展的良好态势，饲料供应量充足。根据国家统计局的数据，2000年我国饲料总产量为3,664.33万吨，2019年我国饲料总产
补充法律意见书（三）
量为22,885.41万吨，2000年至2019年饲料年均复合增长率为10.12%。猪饲料
的主要原料是玉米和豆粕（大豆加工后的副产品）。我国是玉米种植大国和大豆
加工大国，两种原料来源丰富，供应稳定可靠，且玉米和豆粕均为大宗商品，价
格较为公开透明。我国种猪的供应渠道主要来自国内大型生猪养殖企业，少部分
优质种猪来源于国外进口。
四川三市生猪产业链项目在原材料采购方面将尽量避免使用上市公司的采购渠道，不侵占上市公司的利益，对公司在采购端实际造成的竞争性影响将较小。
综上，同业竞争事项彻底解决之前，目前采取的措施能够有效避免同业竞争，不会影响上市公司的独立性和损害上市公司的利益。
（3）同业竞争解决方案中上市公司拥有四川三市生猪产业链项目成熟后五仓农牧集团的优先收购权，有利于保护上市公司的利益
同业竞争事项系公司控股股东、实际控制人为把握四川三市生猪产业链商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司产生，同业竞争解决方案中上市公司拥有四川三市生猪产业链项目成熟后五仓农牧集团的优先收购权。该同业竞争事项是控股股东、实际控制人为帮助上市公司把握非洲猪瘟带来的生猪养殖行业产能出清、行业集中度上升以及本轮“猪周期”商业机会的需要；有效解决了由于上市公司目前资金实力不足而无法大规模投入四川三市生猪产业链项目的难题；有利于分担上市公司投资风险；有利于帮助上市公司未来开拓四川等西南地区市场，完善国内区域布局，充分保护和维护了上市公司的利益。
综上所述，目前采取的同业竞争方案能够在未来彻底解决同业竞争，不会损害上市公司的利益。
（四）原“（四）公司符合《管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项和第十条第（四）项的规定”更新如下：
1. 公司符合《管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项的规定
《管理办法》第十一条第（四）项和第（六）项规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二
补充法律意见书（三）
个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为、严重损害投资者的合法权益
和社会公共利益的其他情形”。
公司上述同业竞争事项没有违反控股股东与实际控制人关于避免同业竞争的承诺，同业竞争解决方案能够在未来彻底解决同业竞争问题，不会损害上市公司的利益，该事项不会出现导致上市公司违背《管理办法》第十一条第（四）项和第（六）项规定的情形。
本所律师认为，公司符合《管理办法》第十一条第（四）项和第（六）项的规定。
2. 公司符合《管理办法》第十条第（四）项的规定
《管理办法》第第十条第（四）项规定：“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”。
根据《再融资业务若干问题解答（一）》“问题1、同业竞争”关于募投项目新增同业竞争问题的相关回复：
“如募投项目实施前不存在同业竞争，募投项目实施后新增同业竞争的，原则上认为不符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）第十条第（四）项、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）第十一条第（四）项的规定。如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未违反上述规定。”
公司现有主营业务为生猪养殖、生猪屠宰和肉制品加工，上述同业竞争并非募投项目实施后新增的同业竞争，系在募投项目实施前，已存在的同业竞争事项。该等同业竞争系公司控股股东、实际控制人为把握四川三市生猪产业链商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司产生，并且控股股东、实际控制人针对同业竞争已制定明确可行的整合措施并出具公开承诺。因此根据《再融资业务若干问题解答（一）》，公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）
补充法律意见书（三）
项的规定。
本所律师认为，公司符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，该等同业竞争系公司为上市公司把握四川三市生猪产业链商业机会而产生，新增同业竞争事项具备充分的合理性。该等同业竞争不违反控股股东与实际控制人关于避免同业竞争的承诺，目前采取的同业竞争方案能够在未来彻底解决同业竞争，不会损害上市公司的利益。公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项和第十条第（四）项的规定。
三、《一次反馈意见》第11题：关于承诺履行。请申请人结合原控股股东股权减持承诺的履行情况，补充说明上市公司及其新老控股股东或实际控制人最近12个月内是否存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。请保荐机构和律师核查，并就上市公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项的规定发表明确意见。
答复：
（一）原“（二）上市公司及其新老控股股东或实际控制人最近12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”更新如下：
发行人控股股东或实际控制人新增公开承诺情况以及履行情况如下：承诺 承诺 承诺内容 承诺 承诺 履行
主体 类型 时间 期限 情况
1、本公司/本人承诺生猪产业链项目将仅限于目
新实 前上市公司暂时放弃商业机会的四川省巴中
际控 关于 市、达州市、南充市三市。
制人 布局 四川三市生猪产业链项目实施过程中，资金来
戴学 四川 源为自有资金或自筹资金，不会占用龙大肉食
斌、董 生猪 及其控股子公司资金，亦不会让龙大肉食及其 2020. 严格
翔；新 产业 控股子公司提供担保。四川三市生猪产业链项 04.17 长期 履行
控股 链项 目实施过程中，本公司/本人将严格遵守《关于
股东 目的 保持上市公司独立性的承诺》，避免使用龙大肉
蓝润 承诺 食品的人员、资产、资质、技术、建设资源以
发展 及生产采购销售渠道等，保持龙大肉食的独立
性，同时在项目建成投产后，本公司/本人确保
四川三市生猪产业链项目销售区域将仅限于四
补充法律意见书（三）
承诺 承诺 承诺内容 承诺 承诺 履行
主体 类型 时间 期限 情况
川省，确保龙大肉食中小股东的利益不受侵占
或损失。
四川三市生猪产业链项目的经营主体为五仓农
牧集团有限公司（以下简称“五仓农牧集团”）
及其下属各地子公司。在四川三市生猪产业链
项目建设完成，且项目经营主体五仓农牧集团
符合注入上市公司条件后1年内，本公司/本人
承诺将五仓农牧集团按法定程序以市场公允价
格注入上市公司，若上市公司明确放弃上述收
购权利，则本公司/本人将采取向无关联第三方
转让五仓农牧集团股权等方式妥善解决同业竞
争。
当同时满足以下条件时，五仓农牧集团将视为
符合前述所约定的资产注入条件：
（1）生产经营符合法律、行政法规和公司章程
的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）所涉及的股权权属清晰，股权过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（3）五仓农牧集团最近一年实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东净利润（合并口径）
为正，上述财务数据需经具有证券资格的会计
师事务所审计。
（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监
管机构的相关监管要求。
本公司/本人承诺最迟不超过 2023 年末完成将
五仓农牧集团的股权注入上市公司的协议签
署，在上市公司明确放弃上述收购权利时，最
迟不超过2023年末前向无关联第三方转让五仓
农牧集团股权。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公
司外的其他成员因违反前述声明、承诺而获得
的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济
损失的，本公司/本人同意赔偿上市公司相应损
失。
除上述内容外，本题的其他内容及本所发表的法律意见较《补充法律意见书（一）》未发生变化。
第三部分 关于对《二次反馈意见》相关问题的更新回复
补充法律意见书（三）
一、《二次反馈意见》第1题：关于同业竞争及承诺事项。2018年8月，蓝润发展与龙大集团签订股权转让协议和表决权委托协议时，蓝润发展出具了关于避免同业竞争的承诺。2019年6月-9月，蓝润发展下属子公司蓝润实业与四川省巴中市、达州市和南充市三市地方政府签署投资协议（拟）布局生猪产业链业务。2019年8月、12月，蓝润发展将上述商业机会优先交由上市公司把握，但上市公司分别召开董事会和股东大会审议决定暂时放弃上述商业机会。2019年12月，蓝润发展等重新出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺最迟不超过2025年6月17日解决新增的同业竞争问题。请申请人说明：（1）蓝润发展下属子公司蓝润实业与四川省巴中市、达州市和南充市等地区政府分别谈判、签署“四川生猪产业链项目”的具体时间，是否违反了2018年8月做出的避免同业竞争承诺；（2）2019年5月以表决权委托未生效为由，召开临时股东大会审议豁免蓝润发展的承诺履行，相关关联方是否回避表决；2019年8月、12月审议放弃巴中等地区商业机会时，相关关联方是否也回避表决；前述程序是否合法合规；申请人认为相关资产及业务目前不能收购的理由是否充分、合理；（3）实际控制人、控股股东、蓝润发展是否完全遵守了已公告的对发行人的相关承诺，是否与发行人共享了生猪养殖项目建设方面的资源，是否存在损害发行人利益的行为，是否符合再融资业务若干问题解答（一）的相关要求；（4）截止目前蓝润发展对四川生猪产业链项目的投资进度、已投资金、资金来源、项目进展、经营效益等情况，相关企业的投资金额及最近三年的经营状况、财务状况（包含但不限于总资产、净资产、收入及利润、出栏数、存栏数等），是否在申请人放弃相关商业机会决议前已经经营相关竞争业务；（5）募投项目将新增同业竞争，是否影响发行人生产经营的独立性，是否构成本次发行的法律障碍；（6）是否已详细披露解决同业竞争的具体措施，目前采取的措施是否能够有效避免同业竞争，对已存在的同业竞争是否制定解决方案并明确未来整合时间安排；独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见；（7）控股股东如何确保“四川生猪产业链项目”的最终销售和消费限制在四川地区，不会与发行人生猪销售业务构成同业竞争；如何确保饲料等原材料采购方面不存在侵占上市公司利益等情况；（8）“四川生猪产业链项目”共计投资145亿元且准备项目盈利后再出售，对于此规模投资，后续出售给发行人或对外
补充法律意见书（三）
出售是否具有可行性；相关承诺是否可执行；（9）2025年6月17日前注入的期
限设置是否过长，不能承诺尽快注入上市公司或转让给第三方的原因及合理性；
（10）相关资产及业务注入申请人或转让给无关联第三方前避免损害申请人利
益的相关措施及安排。请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查过程、依据，
并发表明确核查意见。
（一）原“二、（四）申请人认为相关资产及业务目前不能收购的理由充分、合理”更新如下：
原“蓝润发展与四川巴中市、达州市、南充市地方政府签订的投资协议总投资规模分别高达86亿元、55亿元和50亿元，项目投资规模很大，且目前仍处于早期的施工建设阶段。上市公司资金实力有限，2019年9月末总资产、归母净资产分别为55.32亿元、22.28亿元，且公司已计划在山东潍坊安丘市和烟台莱阳市等山东多地开展生猪养殖项目。继续新增四川生猪产业布局将加重公司的债务负担，大幅增加公司经营及投资风险，公司自身亦无法通过资本市场再融资或金融机构贷款筹集足额资金。而控股股东蓝润发展实力相对较为雄厚，在上市公司书面放弃该等商业机会的情况下，蓝润发展先行进行投资建设，待项目成熟并满足注入上市公司条件时优先注入上市公司，该方式有利于最大限度的保护上市公司中小股东的利益。”现更新为：
蓝润发展与四川巴中市、达州市、南充市地方政府签订的投资协议总投资规模分别高达86亿元、55亿元和50亿元，项目投资规模很大，且目前仍处于早期的施工建设阶段。上市公司资金实力有限，2019 年末总资产、归母净资产分别为63.18亿元、25.63亿元，且公司已计划在山东潍坊安丘市和烟台莱阳市等山东多地开展生猪养殖项目。继续新增四川生猪产业布局将加重公司的债务负担，大幅增加公司经营及投资风险，公司自身亦无法通过资本市场再融资或金融机构贷款筹集足额资金。而控股股东蓝润发展实力相对较为雄厚，在上市公司书面放弃该等商业机会的情况下，蓝润发展先行进行投资建设，待项目成熟并满足注入上市公司条件时优先注入上市公司，该方式有利于最大限度的保护上市公司中小股东的利益。
（二）原“三、（一）实际控制人、控股股东蓝润发展完全遵守了已公告的
补充法律意见书（三）
对发行人的相关承诺”更新如下：
原“根据公司出具的说明，2018年、2019年1-9月公司向实际控制人控制的企业关联销售收入分别为84.40万元、144.64万元，销售产品主要为肉制品礼盒等，占同期公司营业收入的比分别为 0.01%、0.01%，销售金额小，且占比较小，定价参考公司同类肉制品礼盒市场售价，定价公允合理。”现更新为：
根据公司出具的说明，2018年、2019年公司向实际控制人控制的企业关联销售收入分别为84.40万元、173.13万元，销售产品主要为肉制品礼盒等，占同期公司营业收入的比分别为 0.01%、0.01%，销售金额小，且占比较小，定价参考公司同类肉制品礼盒市场售价，定价公允合理。
（三）原“三、（二）是否与发行人共享了生猪养殖项目建设方面的资源，是否存在损害发行人利益的行为”更新如下：
原“根据公司出具的说明并经核查，公司在四川等西南地区业务量较少，2018年、2019 年 1-9 月公司主营业务收入中西南地区收入占比仅分别为 3.83%和2.68%，且公司在四川未设立分、子公司，没有实体经营场所。经核查，五仓农牧集团及其下属公司在生猪产业链项目建设方面未共享发行人相关方面的资源，坚持资产独立、人员独立、业务独立、技术独立，独立开展生猪产业链项目建设，自成立至今未与发行人发生过任何交易及资金往来，不存在损害发行人利益的行为。”现更新为：
根据公司出具的说明并经核查，公司在四川等西南地区业务量较少，2018年、2019年，公司主营业务收入中西南地区收入占比仅分别为3.83%和3.53%，且公司在四川未设立分、子公司，没有实体经营场所。经核查，五仓农牧集团及其下属公司在生猪产业链项目建设方面未共享发行人相关方面的资源，坚持资产独立、人员独立、业务独立、技术独立，独立开展生猪产业链项目建设，自成立至今未与发行人发生过任何交易及资金往来，不存在损害发行人利益的行为。
（四）原“六、（二）目前采取的措施能够有效避免同业竞争，对已存在的同业竞争已制定解决方案并明确未来整合时间安排”更新如下：
原“四川三市生猪产业链项目建成投产后销售区域仅限于四川省。与此同时，
补充法律意见书（三）
上市公司在四川省的业务量较小，2018年、2019年1-9月公司主营业务收入中
四川省收入分别为17,884.48万元和16,115.74万元，四川省收入占公司营业收入
比分别仅为2.04%和1.48%，占比很小。预计四川三市生猪产业链项目和上市公
司的客户和销售渠道重叠度将很低，四川三市生猪产业链项目对公司销售端实际
造成的竞争性影响将较小。”更新为：
四川三市生猪产业链项目建成投产后销售区域仅限于四川省。与此同时，上市公司在四川省的业务量较小，2018年、2019年，公司主营业务收入中四川省收入分别为17,884.48万元和39,001.48万元，四川省收入占公司营业收入比分别仅为2.04%和2.32%%，占比很小。预计四川三市生猪产业链项目和上市公司的客户和销售渠道重叠度将很低，四川三市生猪产业链项目对公司销售端实际造成的竞争性影响将较小。
（五）原“七、（一）如何确保“四川生猪产业链项目”的最终销售和消费限制在四川地区，不会与发行人生猪销售业务构成同业竞争”更新如下：
原“根据公司出具的说明并经核查，四川省是我国猪肉消费大省，2018 年四川省人均猪肉年消费量38.86千克，位居全国第一；2018年四川省猪肉消费总量 324.16 万吨，位居全国第二。四川省猪肉消费量大，控股股东四川三市生猪产业链项目销售区域仅限于四川省具备可实现性。与此同时，上市公司在四川省的业务量较小，2018年、2019年1-9月公司主营业务收入中四川省收入分别为17,884.48万元和16,115.74万元，四川省收入占公司营业收入比分别仅为2.04%和1.48%，占比小。预计四川三市生猪产业链项目和上市公司的客户及销售渠道重叠度将很低，四川三市生猪产业链项目对公司实际造成的竞争性影响将较小。”现更新为：
根据公司出具的说明并经核查，四川省是我国猪肉消费大省，2018 年四川省人均猪肉年消费量 38.86 千克，位居全国第一；2018 年四川省猪肉消费总量324.16万吨，位居全国第二。四川省猪肉消费量大，控股股东四川三市生猪产业链项目销售区域仅限于四川省具备可实现性。与此同时，上市公司在四川省的业务量较小，2018 年、2019 年公司主营业务收入中四川省收入分别为 17,884.48万元和39,001.48万元，四川省收入占公司营业收入比分别仅为2.04%和2.32%，
补充法律意见书（三）
占比小。预计四川三市生猪产业链项目和上市公司的客户及销售渠道重叠度将很
低，四川三市生猪产业链项目对公司实际造成的竞争性影响将较小。
（六）原“九、（二）不能承诺尽快注入上市公司或转让给第三方的原因及合理性”更新如下：
原“蓝润发展与四川巴中市、达州市、南充市地方政府签订的投资协议总投资规模分别高达86亿元、55亿元和50亿元，项目投资规模很大，且目前仍处于早期的施工建设阶段。上市公司资金实力有限，2019年9月末总资产、归母净资产分别为55.32亿元、22.28亿元，且公司已计划在山东潍坊安丘市和烟台莱阳市等山东多地开展生猪养殖项目。继续新增四川生猪产业布局将加重公司的债务负担，大幅增加公司经营及投资风险，公司自身亦无法通过资本市场再融资或金融机构贷款筹集足额资金。而控股股东蓝润发展实力相对较为雄厚，在上市公司书面放弃该等商业机会的情况下，蓝润发展先行进行投资建设，待项目成熟并满足注入上市公司条件时优先注入上市公司，该方式有利于最大限度的保护上市公司中小股东的利益。”现更新为：
蓝润发展与四川巴中市、达州市、南充市地方政府签订的投资协议总投资规模分别高达86亿元、55亿元和50亿元，项目投资规模很大，且目前仍处于早期的施工建设阶段。上市公司资金实力有限，2019 年末总资产、归母净资产分别为63.18亿元、25.63亿元，，且公司已计划在山东潍坊安丘市和烟台莱阳市等山东多地开展生猪养殖项目。继续新增四川生猪产业布局将加重公司的债务负担，大幅增加公司经营及投资风险，公司自身亦无法通过资本市场再融资或金融机构贷款筹集足额资金。而控股股东蓝润发展实力相对较为雄厚，在上市公司书面放弃该等商业机会的情况下，蓝润发展先行进行投资建设，待项目成熟并满足注入上市公司条件时优先注入上市公司，该方式有利于最大限度的保护上市公司中小股东的利益。
原“蓝润发展在四川省深耕多年，资源丰富，曾荣获四川省优秀民营企业、四川民营企业100强等称号。公司主要在华东和华中等地区开展业务，四川等西南地区的业务量较少，2018年、2019年1-9月公司主营业务收入中西南地区收入占比仅分别为3.83%和2.68%。蓝润发展利用其在四川深耕多年的各方资源优
补充法律意见书（三）
势，与四川地方政府达成合作，优先为上市公司争取了在四川开展生猪养殖投资
及生猪全产业链布局的商业机会。在未来四川三市生猪产业链项目成熟并满足注
入上市公司条件时优先注入上市公司，有利于公司开拓四川等西南地区市场，完
善国内区域布局，助推公司发展壮大。”现更新为：
蓝润发展在四川省深耕多年，资源丰富，曾荣获四川省优秀民营企业、四川民营企业100强等称号。公司主要在华东和华中等地区开展业务，四川等西南地区的业务量较少，2018年、2019年公司主营业务收入中西南地区收入占比仅分别为3.83%和3.53%。蓝润发展利用其在四川深耕多年的各方资源优势，与四川地方政府达成合作，优先为上市公司争取了在四川开展生猪养殖投资及生猪全产业链布局的商业机会。在未来四川三市生猪产业链项目成熟并满足注入上市公司条件时优先注入上市公司，有利于公司开拓四川等西南地区市场，完善国内区域布局，助推公司发展壮大。
除上述内容外，本题的其他内容及本所发表的法律意见较《补充法律意见书（二）》未发生变化。
二、《二次反馈意见》第4题：关于疫情影响。请申请人说明：（1）报告期内来自湖北的供应商采购额占比情况和来自湖北客户的收入占比情况；（2）全球新冠疫情的爆发，对发行人的贸易业务收入和利润是否存在重大不利影响，来自意大利、韩国等疫情较为严重国家或地区贸易业务的占比情况；（3）相关风险披露是否充分。请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
（一）原“二、全球新冠疫情的爆发，对发行人的贸易业务收入和利润是否存在重大不利影响，来自意大利、韩国等疫情较为严重国家或地区贸易业务的占比情况”更新如下：
原“全球新冠疫情的爆发，可能导致中和盛杰部分国外肉类产品供应商供应不及时或供应短缺，从而影响到公司的进口贸易业务，公司2020年进口贸易业务存在收入下滑的风险。但对公司进口贸易业务收入和利润不存在重大不利影响，主要原因如下：（1）公司肉类产品进口贸易供应商遍布全球，公司可进行替代性采购；（2）公司2019年末贸易模式下冻品余额高达107,865.90万元（尚未
补充法律意见书（三）
经审计），冻品存货充足，能够在短期内应对进口供应不足的风险；（3）国内进
口肉类产品的供应不足，可能导致进口肉类产品的国内售价上涨，公司此前进口
备货的大量冻品后续售价预计将有所提高。”现更新为：
全球新冠疫情的爆发，可能导致中和盛杰部分国外肉类产品供应商供应不及时或供应短缺，从而影响到公司的进口贸易业务，公司2020年进口贸易业务存在收入下滑的风险。但对公司进口贸易业务收入和利润不存在重大不利影响，主要原因如下：（1）公司肉类产品进口贸易供应商遍布全球，公司可进行替代性采购；（2）公司2019年末贸易模式下冻品余额高达132,930.24万元，冻品存货充足，能够在短期内应对进口供应不足的风险；（3）国内进口肉类产品的供应不足，可能导致进口肉类产品的国内售价上涨，公司此前进口备货的大量冻品后续售价预计将有所提高。
除上述内容外，本题的其他内容及本所发表的法律意见较《补充法律意见书（二）》未发生变化。
本补充法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
补充法律意见书（三）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司公
开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈刚
经办律师：
孙方
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