北京市中伦律师事务所
关于山东龙大肉食品股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
2019年9月
法律意见书
目 录
一、 本次发行的批准和授权..................................................................................7
二、 发行人本次发行的主体资格..........................................................................7
三、 本次发行的实质条件......................................................................................7
四、 发行人的设立................................................................................................14
五、 发行人的独立性............................................................................................14
六、 主要股东、控股股东及实际控制人............................................................16
七、 发行人的股本及演变....................................................................................18
八、 发行人的业务................................................................................................18
九、 关联交易及同业竞争....................................................................................19
十、 发行人的主要财产........................................................................................26
十一、 发行人的重大债权债务............................................................................26
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并............................................................27
十三、 发行人公司章程的制定与修改................................................................27
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................27
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................28
十六、 发行人的税务和政府补助........................................................................28
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准........................................29
十八、 发行人募集资金的运用............................................................................29
十九、 发行人的业务发展目标............................................................................30
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................30
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价........................................................31
二十二、结论性意见................................................................................................31
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：发行人、公司、上市公司、 指 山东龙大肉食品股份有限公司，包括其前身山东龙大
龙大肉食 肉食品有限公司
本次发行 指 发行人2019年度公开发行A股可转换公司债券
报告期、最近三年及一期 指 2016年1月1日至2019年6月30日
律师工作报告 指 《北京市中伦律师事务所关于山东龙大肉食品股份有
限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》
本法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于山东龙大肉食品股份有
限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》
蓝润发展 指 蓝润发展控股集团有限公司，原名蓝润投资控股集团
有限公司
龙大集团 指 龙大食品集团有限公司
伊藤忠（中国） 指 伊藤忠（中国）集团有限公司
银龙投资 指 莱阳银龙投资有限公司
龙大养殖 指 烟台龙大养殖有限公司
龙大饲料 指 烟台龙大饲料有限公司
聊城龙大 指 聊城龙大肉食品有限公司
龙大牧原 指 河南龙大牧原肉食品有限公司
莒南龙大 指 莒南龙大肉食品有限公司
潍坊振祥 指 潍坊振祥食品有限公司
杰科检测 指 烟台杰科检测服务有限公司
莱阳普瑞 指 莱阳普瑞食品有限公司
莱阳龙瑞 指 莱阳龙瑞食品有限公司
北京快厨帮 指 北京快厨帮科技有限公司
龙大研究 指 山东龙大生猪产品工程技术研究有限公司
中和盛杰 指 青岛中和盛杰食品有限公司
蓬莱富龙 指 蓬莱富龙肉食品有限公司
云南福照 指 云南福照食品有限公司
新胜锦 指 青岛新胜锦食品商贸有限公司
香港龙大 指 香港龙大发展有限公司
蓝润实业集团 指 四川蓝润实业集团有限公司
保荐机构、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
法律意见书
评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《山东龙大肉食品股份有限公司审计报告》（众环审字
（2019）280019 号）、《山东龙大肉食品股份有限公司
最近三年及一期的《审计 指 审计报告》（众环审字（2019）280020号）、《山东龙大
报告》 肉食品股份有限公司审计报告》（众环审字（2019）
280011 号）以及《山东龙大肉食品股份有限公司审计
报告》（众环审字（2019）280016号）
《2016年年度报告（》于2017年4月26日披露）《、2017
近三年的《年度报告》 指 年年度报告》（于2018年4月18日披露）和《2018年
年度报告》（于2019年4月27日披露）
《募集说明书》 指 《山东龙大肉食品股份有限公司公开发行A股可转换
公司债券募集说明书》
《评级报告》 指 《山东龙大肉食品股份有限公司公开发行A股可转换
公司债券信用评级报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公
《编报规则第12号》 指 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37号）
《证券法律业务管理办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令
法》 第41号）
《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
则》 指 证券监督管理委员会 中华人民共和国司法部公告
[2010]33号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
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关于山东龙大肉食品股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
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致：山东龙大肉食品股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任发行人本次发行的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则第12号》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所及本所律师得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所及本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（二）本所律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（三）本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性
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进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查
和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（四）本所律师已根据中国证监会颁布的《编报规则第12号》及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。
（五）本所及本所律师承诺已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规范性文件的规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。
（六）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
（八）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所律师在本法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（九）本所在本次发行中，仅为发行人出具法律意见。本所律师未担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。
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（十）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
（十一）本所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
（十二）本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》的要求以及中国证监会《编报规则第12号》的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
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正文
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人2019年第六次临时股东大会已作出批准发行人本次发行的决议，股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
（二）发行人2019年第六次临时股东大会已授权董事会办理有关本次发行的事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（三）根据《公司法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，本次发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次发行尚须取得中国证监会的核准。发行人本次发行上市尚须取得深交所的同意。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
（二）发行人首次公开发行并上市
2014年6月9日，经中国证监会《关于核准山东龙大肉食品股份有限公司公开发行股票的批复》（证监许可[2014]575号）核准，发行人公开发行新股不超过5,460万股。
经深交所《关于山东龙大肉食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]213号）同意，发行人首次公开发行的5,459万股股票于2014年6月26日起在深交所上市交易，股票简称“龙大肉食”，股票代码“002726”。
（三）发行人为合法有效存续的股份有限公司
综上所述，本所律师认为，发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
根据发行人提供的资料、说明，经本所律师核查并依赖其他专业机构的专业
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意见，本所律师认为：
（一）本次发行符合《证券法》规定的条件
1. 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2. 根据最近三年及一期的《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，显示其具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3. 根据最近三年及一期的《审计报告》及相关主管部门出具的合规证明，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，且不存在如下重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4. 根据中国证监会《关于核准山东龙大肉食品股份有限公司公开发行股票的批复》（证监许可[2014]575 号），发行人获准向社会公众发行人民币普通股5,459 万股，每股发行价格为人民币 9.79 元，股款以人民币缴足，计人民币53,443.61 万元，扣除发行费用人民币 3,649.96 万元后，募集股款共计人民币49,793.65 万元。根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天圆全验字[2014]00070017号），经审验，前述资金于2014年6月23日到位。根据发行人编制的截至2019年6月30日《前次募集资金使用情况报告》、中审众环出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2019）280021号），并经本所律师核查，发行人对公开发行股票所募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途而未作纠正的情形。因此，发行人不存在《证券法》第十五条规定的不得发行新股的情形。
5. 根据最近三年及一期的《审计报告》，发行人截至2019年6月30日净资产为2,381,339,161.89元，不低于人民币叁仟万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
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6. 根据最近三年及一期的《审计报告》，发行人截至2019年6月30日净资产为2,381,339,161.89元。在本次可转换公司债券申请发行之前，公司公开发行债券余额为0元。根据发行人2019年第六次临时股东大会通过的《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案（修订稿）的议案》，发行人本次发行不超过9.5亿元的A股可转换公司债券，本次发行完成后累计债券余额占公司2019年6月30日经审计净资产额的39.89%，不超过发行人净资产的40%。符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
7. 根据最近三年及一期的《审计报告》，发行人2016年度、2017年度和2018年度实现的归属母公司股东的净利润分别为 232,754,370.15 元、188,120,962.51元和177,056,070.27元，年均可分配利润为199,310,467.64元。根据发行人2019年第六次临时股东大会通过的《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案（修订稿）的议案》，本次发行规模不超过 9.5 亿元。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。在发行人承诺的利率范围内，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，债券的利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项、第（五）项的规定。
8. 经本所律师核查，发行人筹集的资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的条件
1. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第六条的规定，具体如下：
（1）经本所律师核查，发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）根据中审众环出具的《内部控制审计报告》（众环审字（2019）280012号），发行人截至2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
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在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，符合《管理办法》第六条第（二）
项的规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的出具的承诺函，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
（5）经本所律师核查并访谈发行人财务总监，发行人最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
2. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第七条的规定，具体如下：
（1）根据最近三年及一期的《审计报告》，发行人最近 3 个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
（2）经本所律师核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5）经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》
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第七条第（五）项的规定。
（6）经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
（7）经本所律师核查，发行人最近二十四个月内不存在公开发行证券的情况，因此不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。
3. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第八条的规定，具体如下：
（1） 经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，严格遵循了国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
（2） 根据最近三年及一期的《审计报告》，发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
（3） 经本所律师核查，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
（4） 经本所律师核查，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第一款第（四）项的规定。
（5） 根据近三年的《年度报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度以现金方式分配的利润分别为71,161,600元、37,804,600元、35,510,756元，共计 144,476,956 元。发行人最近三年实现的年均可分配利润为 199,310,467.64元，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不低于发行人最近三年年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条的规定。
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4. 根据发行人提供的资料、说明及相关主管部门出具的合规证明，并经本所律师核查，发行人最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且最近36个月内未违反证券法律、行政法规或规章，未受到中国证监会的行政处罚且未受到刑事处罚，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的行为，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《管理办法》第九条的规定。
5. 经本所律师核查，发行人募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，发行人募集资金投资项目已取得项目审批、备案文件；本次募集资金投资项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生实质性的同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金也将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条的规定。
6. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）经本所律师核查，发行人本次发行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，发行人及其控股股东或实际控制人最近 12 个月不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合
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《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定，具体如下：
（1）根据最近三年及一期的《审计报告》，发行人2016年度、2017年度和2018 年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为12.38%，9.88%和8.38%，因此，发行人最近三年加权平均净资产收益率的平均值为10.21%，不低于6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（2）根据最近三年及一期的《审计报告》，发行人截至2019年6月30日净资产为2,381,339,161.89元。在本次发行前，公司公开发行债券余额为0元，根据发行人2019年第六次临时股东大会通过的《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案（修订稿）的议案》，发行人本次发行不超过9.5亿元的A股可转换公司债券，累计债券余额占公司2019年6月30日未经审计净资产额的36.74%，不超过发行人最近一期末净资产的40%，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（3）根据最近三年及一期的《审计报告》，发行人2016年度、2017年度和2018 年度实现的归属母公司股东的净利润分别为 232,754,370.15 元、188,120,962.51元和177,056,070.27元，发行人最近三年实现的年均可分配利润为199,310,467.64元。根据发行人2019年第六次临时股东大会通过的《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案（修订稿）的议案》，本次发行可转换公司债券规模不超过9.5亿元。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。在发行人承诺的利率范围内，发行人最近三年实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
8. 经本所律师核查，发行人已经委托具有资格的资信评级机构联合评级进
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行信用评级，根据《评级报告》，发行人主体评级及债项评级均为 AA，评级展
望为稳定，符合《管理办法》第十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，除须按《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质性条件。
四、 发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人的设立已经政府相关部门批准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷和潜在纠纷。
五、 发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：生产加工各种肉制品、蛋制品、速冻食品、罐头食品、调味品，并销售公司上述所列自产产品；生猪屠宰；肉类产品的进口及批发（不含食品）；饲料的生产及销售；批发兼销售预包装、散装食品；以特许经营方式从事商业活动（限销售本公司自产产品，不涉及国营贸易管理商品；许可期限以许可证为准）；仓储服务（不含危险化学品）；普通货物运输。（不含国家限制、禁止类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据近三年的《年度报告》及发行人说明，并经本所律师核查，发行人主营业务为生猪养殖、生猪屠宰和肉制品加工。
发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况参见本律师工作报告“九/（九）发行人的同业竞争情况”。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人对同业竞争已制定解决方案并明确未来整合时间安排，且不存在违反已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的情况，亦不存在损害上市公司利益的情形，发行人业务独立。
（二）发行人资产完整
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根据发行人提供的资产权属证明等相关资料及发行人说明，并经本所律师核查，发行人拥有独立的生产经营场所，独立拥有生产设备及经营设备的所有权或使用权，发行人资产不存在重大权利负担，具备与经营有关的独立的业务体系。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系，并根据职责划分设立了养殖事业部、生食事业部、熟食事业部、品管部、采购部、运营部、财务部、综合管理部、工程设备部等职能部门，在生产经营过程中，建立了独立、完整的采购模式、生产模式和销售模式。
综上所述，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人人员独立
根据发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件，并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序推选和任免。根据发行人提供的资料、说明，并经本所律师核查，公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务；未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人与员工签订了劳动合同，建立了独立的劳动、人事及工资管理制度。
综上所述，本所律师认为，发行人人员独立。
（五）发行人机构独立
根据发行人的《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件、发行人说明，并经本所律师核查，发行人拥有独立、完整的组织机构，与控股股东完全分开，股东大会、董事会、监事会规范运作。发行人根据需要设置了若干内部职能部门，各部门均在职责范围内运行。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在合署办公、机构混同的情形。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人财务独立
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人设立了独立于控股股东及其他关联方的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系、财务会计制度，能够独立做出财务决策。发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人独立进行纳税申报，履行纳税义务。
综上所述，本所律师认为，发行人财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
根据公司提供的资料、说明，并经本所律师核查，发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关业务资质，建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，具有面向市场经营的能力；根据最近三年及一期的《审计报告》，发行人连续三年实现盈利，经营状况良好。
综上所述，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
（八）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。发行人控股股东、实际控制人对同业竞争已制定解决方案并明确未来整合时间安排，且不存在违反已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的情况，亦不存在损害上市公司利益的情形，不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
六、 主要股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人前10名股东
法律意见书
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询结果，截至2019年6月30日，发行人前10名股东及持股情况如下：
股东名称 持有有限售条
序号 /姓名 持股数（股） 持股比例（%） 股份性质 件的股份数
（股）
1 蓝润发展 226,066,000 29.92 非国有股 0
2 龙大集团 121,414,000 16.07 非国有股 0
3 伊藤忠 102,055,100 13.51 非国有股 0
（中国）
4 银龙投资 60,520,000 8.01 非国有股 0
四川省水电投
5 资经营集团有 14,831,037 1.96 国有股 0
限公司
中央汇金资产
6 管理有限责任 7,319,350 0.97 国有股 0
公司
7 深圳润康医疗 6,751,300 0.89 非国有股 0
科技有限公司
8 长沙耀盈酒店 5,532,097 0.73 非国有股 0
管理有限公司
9 李文君 4,721,917 0.62 非国有股 0
10 韦殿民 4,307,500 0.57 非国有股 0
（二）发行人的控股股东
截至2019年6月30日，蓝润发展持有公司226,066,000股股份，占公司总股本的29.92%，为公司控股股东。
（三）持有发行人5%以上股份的主要股东
截至2019年6月30日，除控股股东外，持有发行人5%以上股份的股东为龙大集团、伊藤忠（中国）、银龙投资。
（四）发行人股份质押、冻结的情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2019年6月30日，持有发行人5%以上股份的主要股东所持发行人股份质押情况如下：
法律意见书
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股份性质 已质押的股份
数（股）
1 蓝润发展 226,066,000 29.92 非国有股 133,400,000
2 龙大集团 121,414,000 16.07 非国有股 45,934,000
3 伊藤忠 102,055,100 13.51 非国有股 0
（中国）
4 银龙投资 60,520,000 8.01 非国有股 57,460,000
（五）发行人的实际控制人
截至2019年6月30日，戴学斌、董翔夫妇合计持有怡君控股有限公司100%股权，怡君控股有限公司持有上海信赫投资管理有限公司100%股权，怡君控股有限公司、上海信赫投资管理有限公司合计持有发行人控股股东蓝润发展100%股权，蓝润发展持有发行人29.92%股权。因此，戴学斌、董翔夫妇为发行人的实际控制人。
综上所述，本所律师认为：
1．截至2019年6月30日，发行人控股股东、持有发行人5%以上股份的主要股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
2．截至2019年6月30日，根据发行人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，除本律师工作报告已披露情形外，不存在持股5%以上股东所持发行人股份质押的情形。
七、 发行人的股本及演变
（一）发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人上市及上市后历次股本总数的变更符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
八、 发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司均在其经核准的经营范围内从事业务；发行人及其控股子公司已取得经营所需的资质；发行人的经营范围符合有关法律、法规
法律意见书
和规范性文件的规定。
（二）发行人经营范围未发生重大变更，未引起主营业务的变化，发行人持续经营不存在法律障碍。
（三）发行人的主营业务突出。
（四）发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
发行人的关联方情况详见律师工作报告“九/（一）关联方”。
（二）经常性关联交易
发行人的经常性关联交易情况详见律师工作报告“九/（二）经常性关联交易”。
（三）偶发性关联交易
发行人的偶发性关联交易情况详见律师工作报告“九/（三）偶发性关联交易”。
（四）关联方应收应付款项余额
发行人的关联方应收应付款项余额情况详见律师工作报告“九/（四）关联方应收应付款项余额”。
（五）关联方占用资金的情况
发行人的关联方占用资金的情况详见律师工作报告“九/（五）关联方占用资金的情况”。
（六）独立董事对关联交易的独立意见
对于公司报告期内发生的关联交易事项，公司独立董事段飞、周晗、朱丽娟认为：报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易均为公司正常经营业务所需；报告期内的关联交易是遵循市场经济规则，交易的价格公允；关联交易的表决、
法律意见书
签署、执行程序符合《公司法》《公司章程》《关联交易制度》及中国证监会的
有关规定，已履行法定批准程序；报告期内所有关联交易已经按照有关规定进行
了披露，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；报告期内已履行的关联交易不存
在损害公司及公司中小股东利益的情形；公司有关减少和规范关联交易的相关措
施切实可行。
（七）关联交易的决策程序
经核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》及《关联交易管理制度》规定了关联股东、关联董事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度。
本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易决策的相关程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有效实施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。发行人董事会和股东大会对有关关联交易事项进行表决时，依照有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定履行了相应的批准程序，关联方回避表决；发行人与关联方之间发生的关联交易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（八）规范和避免关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，发行人控股股东蓝润发展出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
本公司将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司的关联方将在严格遵循市场公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以保证上市公司的利益不受损害。如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
为减少和规范关联交易，发行人实际控制人戴学斌、董翔夫妇出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
法律意见书
本人将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将在严格遵循市场公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以保证上市公司的利益不受损害。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（九）发行人的同业竞争情况及避免措施
1．同业竞争情况
根据发行人提供的资料及说明，发行人主营业务为生猪养殖、生猪屠宰和肉制品加工。经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中，五仓农牧集团有限公司、巴中五仓宝嘉农牧有限公、达州五仓宝晟农牧有限公司以及巴中五仓宝润农牧有限公司（前述公司的经营范围参见律师工作报告附件二 /（一）控股股东控制的一级、二级子公司）”等四家公司与发行人现有主营业务重叠，构成同业竞争。发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争具体情况参见律师工作报告“九/（九）发行人的同业竞争情况”。
2．解决同业竞争的具体措施及承诺
针对上述新增同业竞争事项，2019年8月15日，控股股东蓝润发展、实际控制人戴学斌、董翔夫妇制定了如下解决同业竞争的具体措施并向公司承诺：
1、如果本公司/本人或本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员单位（以下统称“相关公司”）最终投资建设了四川生猪产业链项目，在上述投资建设项目建设完成并按照相关法律法规符合注入上市公司条件后2年内，将该等业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上市公司明确放弃上述收购权利，则本公司/本人将采取将该项目托管给上市公司或向无关联第三方转让该项目等方式妥善解决同业竞争。
当同时满足以下条件时，四川生猪产业链业务资产将视为符合前述所约定的资产注入条件：
法律意见书
（1）生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）所涉及的股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（3）相关公司最近一年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为正，上述财务数据需经具有证券资格的会计师事务所审计。
（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
本公司/本人承诺相关公司股东或相关公司最迟不超过2025年6月17日（本公司/本人成为公司控股股东/实际控制人起6年内）前完成与上市公司签署四川生猪产业链项目（对应公司）的股权或资产转让协议，在上市公司明确放弃上述收购权利时，最迟不超过2025年6月17日前完成与上市公司签署四川生猪产业链项目（对应公司）的托管协议或将向无关联第三方转让该等业务和资产。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，本公司/本人同意赔偿上市公司相应损失。
3．独立董事关于公司同业竞争情况的独立意见
公司独立董事对公司同业竞争情况的独立意见如下：“公司控股股东蓝润发展控股集团有限公司（以下简称“蓝润发展”）向公司通知四川生猪产业链项目商业机会并优先让公司把握该商业机会的行为符合其成为控股股东时出具的避免同业竞争的承诺。考虑到四川生猪产业链项目投资规模大，上市公司资金实力相对不足，公司在现阶段暂时放弃该商业机会，有利于减少公司经营和投资风险，有利于公司主营业务持续稳健发展，符合公司经营管理需要。公司控股股东蓝润发展及实际控制人针对新增同业竞争事项已向公司出具承诺函并制定了明确可行的整合措施，在满足资产注入条件时四川生猪产业链项目相关公司将优先注入上市公司，公司保留了未来该项目业务成熟后的优先收购权，有利于保护投资者尤其是中小股东的利益，整合措施和承诺具备可实现性。”
法律意见书
4．控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺函及其履行情况
（1）控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函
根据发行人公告文件，并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函主要有：
1）2019年5月，控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函
2019年5月24日，发行人控股股东蓝润发展出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“1、本公司拥有上市公司控制权期间，本公司不会利用自身的控制地位限制上市公司正常的商业机会，不进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。
2、本公司拥有上市公司控制权期间，无论何种原因，若本公司获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会。若上市公司放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，或与上市公司共同进行投资、开发及经营（本公司控股、上市公司参股），并承诺在前述先行投资、开发及经营的业务和资产规范运作、符合资产注入上市公司条件的前提下，将该等业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上市公司明确放弃上述收购权利，则本公司将采取托管给上市公司或向无关联第三方转让该等业务和资产的方式妥善解决同业竞争。
3、截止本承诺函出具日，本公司下属公司已与万源市人民政府签署了生猪养殖及深加工项目投资的相关协议，拟在万源市辖区内，新建生猪集中养殖区，在万源市工业园区等地新建饲料、猪肉制品、仓储等配套设施的加工区；同时，本公司已分别在巴中市、达州市开展了两个生猪养殖、猪肉制品等拟投资项目的前期研判和可行性分析，与属地政府已达成初步合作意向，待政府通过审批后，拟进入协议签署阶段。
就上述拟投资新建的同业竞争业务，由上市公司优先享有投资、开发和经营的机会，如上市公司放弃该等机会，则由本公司先行进行投资，且本公司承诺将
法律意见书
在上述投资建设项目建设完成并按照相关法律法规促使上述投资项目符合注入
上市公司条件时（最长期限不超过本公司成为上市公司控股股东之日起6年），
将该等业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上市公司明确放
弃上述收购权利，则本公司将采取托管给上市公司或向无关联第三方转让该等业
务和资产的方式妥善解决同业竞争。
4、本公司拥有上市公司控制权期间，除上述需要解决的潜在同业竞争外，本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。
5、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
2019年5月24日，实际控制人戴学斌、董翔夫妇出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人拥有上市公司控制权期间，本人不会利用自身的控制地位限制上市公司正常的商业机会，不进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。
2、本人拥有上市公司控制权期间，无论何种原因，若本人及本人控制的其他企业获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本人承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会。若上市公司放弃上述投资、开发及经营机会，则本人控制的其他企业可以先行进行投资、开发及经营，或与上市公司共同进行投资、开发及经营（本人控制的其他企业控股、上市公司参股），并承诺在前述先行投资、开发及经营的业务和资产规范运作、符合资产注入上市公司条件的前提下，将该等业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上市公司明确放弃上述收购权利，则本人控制的其他企业将采取托管给上市公司或向无关联第三方转让该等业务和资产的方式妥善解决同业竞争。
3、截止本承诺函出具日，本人控制的企业已与万源市人民政府签署了生猪养殖及深加工项目投资的相关协议，拟在万源市辖区内，新建生猪集中养殖区，在万源市工业园区等地新建饲料、猪肉制品、仓储等配套设施的加工区；同时，
法律意见书
本人控制的企业已分别在巴中市、达州市开展了两个生猪养殖、猪肉制品等拟投
资项目的前期研判和可行性分析，与属地政府已达成初步合作意向，待政府通过
审批后，拟进入协议签署阶段。
就上述拟投资新建的同业竞争业务，由上市公司优先享有投资、开发和经营的机会，如上市公司放弃该等机会，则由本人控制的其他企业先行进行投资，且本人承诺将在上述投资建设项目建设完成并按照相关法律法规促使上述投资项目符合注入上市公司条件时（最长期限不超过本人成为上市公司实际控制人之日起6年），将该等业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上市公司明确放弃上述收购权利，则本人控制的其他企业将采取托管给上市公司或向无关联第三方转让该等业务和资产的方式妥善解决同业竞争。
4、本人拥有上市公司控制权期间，除上述需要解决的潜在同业竞争外，本人将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。
5、本人在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本人直接或间接控制的其他企业。本人有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
2）2019年8月控股股东、实际控制人出具的关于布局四川生猪产业链项目避免同业竞争的承诺函
2019年8月15日，发行人控股股东、实际控制人针对拟布局四川生猪产业链项目分别向公司出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容参见律师工作报告“九/（六）/2解决同业竞争的具体措施及承诺”。
（2）控股股东、实际控制人履行避免同业竞争承诺函情况
根据发行人的公告文件，并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人不存在违反其出具的避免同业竞争承诺的情形。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人对上述同业竞争已制定解决方案并明确未来整合时间安排，且不存在违反已做出的关于避免或解决同业竞争承
法律意见书
诺的情况，亦不存在损害上市公司利益的情形。
（十）关联交易和同业竞争的披露
经核查，本所律师认为，发行人已经对有关关联交易和避免实质性同业竞争的承诺和措施均进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行造成实质性影响。
十、 发行人的主要财产
（一）发行人合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（二）发行人合法拥有对外投资形成的股权；
（三）根据发行人说明，除本律师工作报告已披露情形之外，发行人对主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）上述重大合同的形式、内容符合《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国担保法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效，对合同当事人具有约束力，合同的履行不存在法律上的障碍。
（二）发行人为合并报表范围外公司提供担保，已经按照相关法律规定履行董事会决策程序，董事无需回避表决，独立董事已按照规定发表独立意见，对外担保的数额未超过法律、法规、规章或公司章程规定的限额，并已及时履行了信息披露义务。前述担保事项已由获得足额的反担保，不存在违规对外担保的情形。
（三）报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）报告期内，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人及其控股子公司与关联方之间不存在重大债权债务及担保的情况；不存在关联方非法占用发行人资金的情形。
（五）报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经营活动
法律意见书
发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）除律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”披露的情形外，发行人报告期内没有其他增资扩股的行为。
（二）截至2019年6月30日，发行人不存在重大收购或出售资产的行为。
（三）发行人报告期内的增资扩股、收购或出售资产的行为符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（四）截至2019年6月30日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）报告期内公司章程的变更经过相关股东大会表决通过，已履行法定程序。
（二）公司章程符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》以及相关规范性文件的规定。
（三）公司现行章程已经按《上市公司章程指引》和相关规范性文件的要求进行了修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的权力机构是股东大会，由全体股东组成。发行人设立了董事会，对股东大会负责，董事会由9名董事组成，其中3名董事为独立董事，占董事会成员总数的比例达到三分之一。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。发行人设立监事会，监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。发行人聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，其机构设置的程序合法，并完全独立于控股股东及其他关联方，符合《公司法》《上市公司治理准则》以及《关于在上市公司建
法律意见书
立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定。
（二）发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》的相关规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》以及董事会各专门委员会议事规则，上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。
（三）发行人已依法建立了健全的独立董事、董事会秘书制度，独立董事和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。
（四）经审查公司报告期内的股东大会、董事会和监事会会议通知、会议决议、会议记录、决议公告等有关文件，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均真实、合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变更均符合有关法律、法规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。
（三）发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务和政府补助
（一）发行人及控股子公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人及控股子公司享受的税收优惠及政府补助符合相应的法律、法规和规范性文件的规定，其在报告期内享受的税收优惠及政府补助已获得了税务主管机关或其它相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、有效。
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（三）发行人及控股子公司报告期内不存在因违反税务方面的法律、法规而被处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内，发行人无因违反有关环境保护、产品质量及技术监督、食品生产、安全生产的法律、法规和规范性文件而被处罚的重大违法违规情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金总额不超过 9.5 亿元，扣除发行费用后拟用于安丘市石埠子镇新建年出栏50万头商品猪项目、补充流动资金。本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由发行人以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，如果发行人根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。发行人本次拟募集资金使用符合《管理办法》第十条第（一）项和第三十八条第（三）项的规定。
（二）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已经发行人2019年第六次临时股东大会批准，已取得项目审批、备案文件，不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，募集资金的运用合法、合规，投资项目的实施不存在法律障碍，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
（三）发行人本次募集资金投资项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
（四）发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条
法律意见书
第（四）项的规定。
（五）发行人已建立募集资金专户存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
十九、发行人的业务发展目标
根据近三年的《年度报告》、发行人说明，并经本所律师核查，发行人主营业务为生猪养殖、生猪屠宰和肉制品加工；发行人主要产品为冷鲜猪肉、冷冻猪肉、肉制品及商品猪等；发行人已形成集种猪繁育、饲料生产、生猪养殖、屠宰分割、肉制品加工、食品检验、销售渠道建设和进口贸易为一体的“全产业链”经营发展模式。
根据《募集说明书》以及发行人说明，公司将始终不渝地坚持“源于自然，传递新鲜”的品牌理念，凭借从养殖到加工到销售为一体的“全产业链发展模式”和以源头控制、质量体系、产品检测为核心的“食品安全保证体系”，为消费者提供“安全、放心、健康、美味、新鲜”的猪肉食品，致力于成为全国领先的猪肉产品供应商。
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及控股子公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1. 未决重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及控股子公司不存在尚未了结的或可预见的、可能对本次发行构成实质性影响的诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚
发行人及控股子公司行政处罚情况详见律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。本所律师认为，发行人及控股子公司上述违法行为显著轻微、罚款
法律意见书
金额较小，在报告期内受到的上述行政处罚不属于重大违法行为或重大行政处
罚，除上述已披露的行政处罚外，发行人及控股子公司不存在其他行政处罚。
（二）发行人控股股东及实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人控股股东及实际控制人说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人控股股东及实际控制人不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》及其摘要，特别对发行人引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，确认发行人《募集说明书》及其摘要不致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 结论性意见
本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获公司股东大会批准和授权；公司申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行的相关事项无实质性的法律障碍，发行人本次发行及上市的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和中国证监会关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定；发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准，发行人本次公开发行上市尚须取得深交所的同意。
本法律意见书正本陆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司公
开发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈刚
经办律师：
孙方
年 月 日
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