厦门建霖健康家居股份有限公司
RUNNER（XIAMEN）CORP.
（厦门市集美区天凤路69号）
首次公开发行股票（A股）并上市
招股意向书附录文件（一）
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）
目录
1、发行保荐书...................................................................................................................................1
2-1、财务报表及审计报告..............................................................................................................27
长江证券承销保荐有限公司
关于厦门建霖健康家居股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二零二零年四月
保荐机构声明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称“发行人”、“建霖家居”或“公司”）委托，就发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”或“首发”）出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《招股说明书》一致。
一、本次证券发行基本情况
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人何君光和徐中华担任建霖家居首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，具体负责建霖家居本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
1、何君光的保荐业务执业情况
保荐代表人，主要负责和参与了三美股份、七彩化学、艾艾精工、优德精密、哈森股份、鼎捷软件、新莱应材、永太科技等IPO，富祥股份可转债，永太科技和汉钟精机非公开发行，永太科技和天华超净发行股份购买资产等多个项目。
2、徐中华的保荐业务执业情况
保荐代表人，主要负责和参与了鼎捷软件和哈森股份IPO、汉钟精机非公开发行、天华超净发行股份购买资产、富祥股份可转债等多个项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次发行项目的项目协办人为苏海清。
项目其他成员为王海涛、王赞、沈阳、董征明、章睿鹏、祝金、霍凌云。
（三）发行人基本情况公司名称： 厦门建霖健康家居股份有限公司
英文名称： RUNNER（XIAMEN）CORP.
注册资本： 40,168万元
法定代表人： 吕理镇
成立日期： 1990年6月30日
股份公司设立日期： 2017年6月23日
住 所： 厦门市集美区天凤路69号
邮政编码： 361021
联系电话： 0592-6298668
传 真： 0592-6299034
网 址： http://www.runner-corp.com
电子信箱： investor@runner-corp.com.cn
经营范围： 日用塑料制品制造；塑料零件制造；其他塑料制品制造；其他日用
杂品制造；家用厨房电器具制造；家用美容、保健电器具制造；家
用电力器具专用配件制造；其他家用电力器具制造；气体、液体分
离及纯净设备制造；汽车零部件及配件制造；模具制造；塑料加工
专用设备制造；环境保护专用设备制造；其他专用设备制造（不含
需经许可审批的项目）；其他未列明制造业（不含须经许可审批的
项目）；信息技术咨询服务；专业化设计服务；其他未列明专业技
术服务业（不含需经许可审批的事项）；其他未列明的机械与设备
租赁（不含需经许可审批的项目）；自有房地产经营活动；其他未
列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他未列明零售业
（不含需经许可审批的项目）；互联网销售；经营各类商品和技术
的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企
业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口
商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目）
（四）本次证券发行类型
首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市。
（五）保荐机构与发行人的关联关系情况
本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
（六）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序
本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对建霖家居首次公开发行股票并上市项目的内部审核程序主要如下：
（1）立项前，质量控制部派出韩轶嵘、王伟伟进驻项目现场，对建霖家居经营情况进行了现场考察，并出具现场核查报告；
（2）于2019年1月2日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项目立项；
（3）内核申请前，本保荐机构项目组对发行人本次发行的申请文件进行自查，然后将全套申请文件提交公司质量控制部；
（4）质量控制部对本项目全套申报文件从文件的制作质量、材料的完备性、合规性等方面进行审核，派出质量控制部王伟伟等赴建霖家居实施现场核查，对底稿进行复核，并出具质量控制报告；
（5）质量控制部于2019年4月21日对本项目执行问核程序，并形成问核表；
（6）本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全套内核申请材料提交内核委员会审核，指定的内核委员对申请材料提出书面反馈意见，项目组在内核会议召开前对反馈意见进行回复；
（7）于2019年4月25日，本保荐机构召开本项目的内核会议，就关注的重要问题进行充分讨论，并对申请文件进行全面评估，形成内核意见；
（8）根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，报质量控制部及内核部复核。
2、内核意见
长江保荐内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并上市的申请材料，并于2019年4月25日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共8人。
出席内核会议的委员认为发行人已经达到首次公开发行股票并上市的有关法律法规要求，发行人首次公开发行股票并上市申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经与会委员表决，建霖家居首次公开发行股票并上市项目通过内核。
二、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
10、本机构因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔付投资者损失。
三、本保荐机构关于发行人首次公开发行股票并上市项目聘请第三方
行为的说明
本保荐机构接受发行人委托，作为其首次公开发行股票并上市的保荐机构，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告【2018】22 号），对本次发行中本保荐机构和发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
1、建霖家居聘请长江证券承销保荐有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商；
2、建霖家居聘请北京海润天睿律师事务所作为本次发行的发行人律师；
3、建霖家居聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所；
4、建霖家居聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的验资机构；
5、建霖家居聘请中和资产评估有限公司作为本公司的评估机构；
6、建霖家居聘请福建卓知项目投资顾问有限公司为本次发行的募投项目出具可行性研究报告；
7、建霖家居聘请深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司担任本次发行上市的投资者关系管理顾问。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。建霖家居已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号--首次公开发行股票并上市申请文件》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，建霖家居首次公开发行股票不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。
四、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人就本次证券发行已经履行了相关决策程序
2019年4月10日，发行人召开第一届董事会第八次会议，逐项审议并通过了关于本次股票发行的相关议案，并提请股东大会批准。
2019年4月27日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了关于本次股票发行的相关议案。
发行人律师出具了相关法律意见书，认为上述会议的通知、召开及决议程序合法，决议的内容合法、有效。
经核查发行人相关会议资料，本保荐机构认为，发行人就本次证券发行召开了董事会和股东大会，且召集程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规定，本次证券发行已经取得发行人内部决策机构合法有效的批准与授权，发行人就本次证券发行履行了规定的决策程序。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项审慎核查，具体情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等相关制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会等公司治理体系。发行人目前有9名董事，其中3名为独立董事；董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构大华会计师出具的内部控制鉴证报告、发行人律师出具的法律意见书等相关文件，报告期内，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人的说明、发行人审计机构大华会计师出具的《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，报告期各期末，发行人归属于母公司股东的净资产分别为96,439.30万元、124,006.95万元和149,418.74万元；发行人盈利能力具有可持续性，报告期内公司营业收入分别为308,994.12万元、352,958.97万元和339,303.39万元；发行人具有较好的偿债能力，截至2019年12月31日，公司资产负债率为40.33%，流动比率为1.70，速动比率为1.30。发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的说明、发行人审计机构大华会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的适当核查，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
（三）本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件
1、主体资格
（1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，发行人系由厦门建霖工业有限公司整体变更设立。根据《发起人协议》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、发行人律师出具的《法律意见书》、历年年检的《营业执照》等文件和本保荐机构的适当核查，发行人是依法成立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《首发办法》第八条、第九条的规定。
（2）根据发行人相关验资机构出具的《验资报告》、发行人律师出具的《法律意见书》、发行人主要资产的权属证明、发行人的声明和本保荐机构的适当核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
（3）本保荐机构查阅了发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的批复文件，查阅了发行人的《公司章程》、发行人最近一期的《营业执照》，访谈了发行人高级管理人员，实地察看了发行人生产经营场所，查证如下：
发行人的经营范围为：日用塑料制品制造；塑料零件制造；其他塑料制品制造；其他日用杂品制造；家用厨房电器具制造；家用美容、保健电器具制造；家用电力器具专用配件制造；其他家用电力器具制造；气体、液体分离及纯净设备制造；汽车零部件及配件制造；模具制造；塑料加工专用设备制造；环境保护专用设备制造；其他专用设备制造（不含需经许可审批的项目）；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；信息技术咨询服务；专业化设计服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；自有房地产经营活动；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；互联网销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目）
本保荐机构确认，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
（4）本保荐机构查阅了发行人经工商行政管理部门备案的《营业执照》、《公司章程》、历次工商变更、年检资料及其他公司登记档案资料，查阅了发行人最近三年历次董事会会议和股东（大）会会议决议和记录，查证如下：
发行人主要从事厨卫产品、净水产品和其他产品的研发、设计、生产和销售；其中，厨卫产品包括淋浴系列、龙头系列、进排水系列和厨卫附属配件，净水产品包括净水器和净水配件，其他产品包括空气处理产品、护理产品、家电配件和管道安装等家居产品以及汽车配件等非家居产品。报告期内发行人主营业务未发生变化。
2017年1月至2017年6月，发行人董事会成员为吕理镇、文国良、陈岱桦、涂序斌和李相如5人，其中吕理镇为公司董事长。
2017年6月，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举了吕理镇、文国良、李相如、陈岱桦、涂序斌、杨玉祥、朱慈蕴、张文丽和方福前9人为公司董事会成员；同日，发行人召开第一届董事会第一次会议选举吕理镇为董事长，文国良为副董事长。
2017年1月至2017年6月，发行人监事为方均俭。
2017年6月，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举了徐俊斌和张志平为公司监事；同日，发行人职工代表大会选举方均俭为公司职工监事，发行人第一届监事会第一次会议选举方均俭为监事会主席。
2017年1月至2017年6月，发行人的总经理为陈岱桦，副总经理为涂序斌、杨玉祥，未聘请董事会秘书。
2017年6月，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任陈岱桦为公司总经理，涂序斌、杨玉祥和张益升为公司副总经理，翁伟斌为公司财务负责人，许士伟为公司董事会秘书。
报告期内，公司董事、高级管理人员没有发生重大变化。
本保荐机构查阅了历次工商登记资料及会议资料，发行人自报告期初起实际控制人均为吕理镇、文国良、李相如和朱玉娇四个家族，其中吕理镇家族包括吕理镇和吕学燕，二人系直系亲属关系，通过JADE FORTUNE、NEW EMPIRE和HEROIC EPOCH合计控制公司29.6235%的股份；文国良家族包括文国良、范资里、文羽菁和文馨，四人系直系亲属关系，通过 PERFECT ESTATE 和 STAREIGHT合计控制公司24.6882%的股份；李相如家族包括李相如、林绍明、林瑶俐、林瑶瑄和林瑶欣，五人系直系亲属关系，通过ESTEEM LEAD合计控制公司 10.1235%的股份；朱玉娇家族包括朱玉娇、周武忠、周芯妤和周政宏，四人系直系亲属关系，通过YUEN TAI合计控制公司10.1235%的股份。公司实际控制人合计控制公司74.5587%的股份。最近三年内，公司实际控制人未发生变更。
综上，本保荐机构确认，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
2、独立性
通过对发行人的业务流程、组织结构图、大华会计师出具的《审计报告》、财产清单、主要资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历年股东大会、董事会和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放记录等文件查阅，以及对发行人高级管理人员的访谈、主要经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了适当核查，本保荐机构确认：
公司按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、机构、财务、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立。公司具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，具有完整的供、产、销和研发体系。
（1）发行人的资产完整。发行人完整承继了建霖有限的全部资产，相关资产的产权变更手续已办理完成。公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司所拥有的资产权属完整，不存在争议。
（2）发行人的人员独立。发行人董事、监事及高级管理人员均依照《公司法》、《公司章程》等规定的合法程序选举或聘任。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度并得到有效执行。
（3）发行人的财务独立。发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，已制定规范的财务管理制度；公司在银行独立开户，并作为独立的纳税人依法独立纳税，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（4）发行人的机构独立。发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，并按照精简、高效、科学的原则，建立起了完整的组织结构体系，内部经营管理机构独立行使经营管理职权，各职能部门在人员、办公场所和管理制度等各方面均独立于控股股东及其控制的其它企业。公司控制的子公司也建立了完整、独立的职能部门。
（5）发行人的业务独立。公司具有独立完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力。公司在业务上独立于股东和其他关联方，按照生产经营计划自主组织生产经营，独立开展业务。公司的采购、生产、研发、销售等重要职能由公司承担，与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业之间不存在同业竞争关系或者显失公平的关联交易。
（6）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，保荐机构认为，发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，符合发行监管对于独立性要求。
3、规范运行
（1）通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、获取上述人员的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第十六条的规定。
（4）本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、大华会计师出具的《内部控制鉴证报告》，认为发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）根据有关政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函和本保荐机构的适当核查，发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第十八条的规定。
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据发行人现行有效的《公司章程》、大华会计师出具的《审计报告》和本保荐机构的适当核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东及实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
（7）根据发行人的说明、公司的内控制度、大华会计师出具的《内部控制鉴证报告》和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的适当核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本报告出具日，不存在发行人资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
4、财务与会计
根据查阅和分析大华会计师出具的审计报告和《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、发行人相关的税收优惠政策、发行人所有税收优惠的证明文件、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会计记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为：
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由大华会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大华会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第二十三条的规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发办法》第二十四条的规定。
（5）发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易事项真实、客观，遵循了自愿的原则；关联交易价格的确定遵循了市场原则，价格公允，并经发行人相关董事会、股东大会确认，未对公司的资产、利润产生重大不利影响，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
（6）发行人符合《首发办法》第二十六条规定的下列条件：
①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
③发行前股本总额不少于人民币3,000万元；
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（9）发行人申报文件中不存在《首发办法》第二十九条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）发行人不存在《首发办法》第三十条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
（1）根据发行人2019年4月27日召开的2019年第一次临时股东大会决议，发行人本次募集资金拟投资于厨卫产品线扩产项目、净水产品线扩产项目、智能信息化升级项目、建霖研发中心建设项目。募集资金均有明确的用途，并用于主营业务；募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
（2）经查阅和分析发行人募集资金投资项目可行性研究报告、募集资金投资项目的备案文件、环境影响报告书或环境影响报告表的批复、行业研究报告、发行人的书面说明文件和本保荐机构的适当核查，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（3）根据查阅法律法规及发改委、经信局、环保等部门出具的相关文件和适当的调查，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（4）根据查阅和分析发行人募集资金投资项目可行性研究报告、行业研究报告、发行人的书面说明文件和本保荐机构的适当核查，发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（5）根据查阅和分析发行人募集资金投资项目可行性研究报告、发行人的书面说明文件、发行人控股股东的相关承诺和对发行人及其控股股东业务情况的适当核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（6）根据对发行人内控制度的核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
综上，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。
（四）发行人存在的主要风险
1、控制权变动风险
公司实际控制人为吕理镇、文国良、李相如和朱玉娇四个家族，其中吕理镇家族包括吕理镇和吕学燕；文国良家族包括文国良、范资里、文羽菁和文馨；李相如家族包括李相如、林绍明、林瑶俐、林瑶瑄和林瑶欣；朱玉娇家族包括朱玉娇、周武忠、周芯妤和周政宏；15人合计持有公司74.5587%的股份。公司实际控制人签署了《共同控制确认书》，对共同控制关系进行了确认和约定。在前述协议期限届满后，如果不再续签协议，公司的控制权关系可能发生变化，从而对公司的经营管理和公司治理造成一定的风险。
2、境外股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规发生变化的风险
公司主要境外股东住所地为萨摩亚和香港等国家和地区，上述国家和地区均实行自由贸易政策，对向中国大陆一般投资和技术转让无特殊的法律法规限制。
公司实际控制人均为中国台湾籍自然人，中国台湾地区主管部门制定的《台湾地区与大陆地区人民关系条例》、《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》与《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》等规定对中国台湾地区自然人、法人到中国大陆地区投资的范围进行了限制，分为禁止类与一般类，禁止类包括基于国际公约、国防、国家安全需要、重大基础建设及产业发展重要性考虑，禁止前往大陆投资之产品或经营项目。凡不属于禁止类之产品或经营项目，归属为一般类。发行人所处的行业属于一般类项目，不受上述法规关于投资范围的限制。尽管目前海峡两岸的经贸合作相对稳定，但两岸经济政治环境的变化具有一定的不确定性，如果中国台湾地区对大陆地区投资方面的规定发生变化，对在大陆地区投资范围采取较为严格的限制措施，将会对本公司的生产经营产生不利影响。
3、中美贸易摩擦风险
报告期内，公司对美国地区客户的销售收入占比较大。受中美贸易摩擦影响，美国于2018年7月6日开始对第一批清单价值340亿美元的中国商品加征25%的进口关税，并于8月23日起对第二批清单价值160亿美元的中国商品加征25%的进口关税。2018年9月24日起，美国对2,000亿美元的中国商品加征10%的进口关税。2019年6月15日，美国将2,000亿美元中国商品关税从10%上调至25%。2019年9月1日起，美国对3,000亿美元的中国商品第一批加征15%的进口关税，并将于2019年12月15日对第二批加征15%的进口关税。
2019年12月13日，中美第一阶段经贸协议达成一致，美方承诺将取消部分对华拟加征和已加征的关税，并且会加大对中国输美产品关税豁免的力度，上述原定于2019年12月15日开始加征15%进口关税的第二批商品未正式实施。2020年1月16日，中美双方签署第一阶段经贸协议，随着中美签署第一阶段经贸协议，美国贸易代表办公室（USTR）也发布公告通知，决定自2020年2月14日美国东部时间上午12:01起，上述已加征关税的3,000亿美元商品清单中的第一批商品所加征关税从15%降至7.5%。
截至目前，中美贸易摩擦尚未对公司的生产经营产生重大不利影响。但如果中美贸易摩擦进一步加剧，则公司产品的竞争优势可能被削弱，美国客户可能会采取减少订单、要求公司产品降价或者承担相应关税等措施，导致公司来自美国地区的外销收入和盈利水平下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。
4、汇率波动风险
报告期内，公司外销业务规模较大，且主要结算货币为美元。自2005年汇改以来，人民币对美元、欧元等主要货币持续升值，2005年7月21日即汇改当日人民币兑美元汇率中间价为 8.1100，2019年底人民币兑美元汇率中间价达到了6.9762。报告期内，公司因人民币汇率波动产生的汇兑损益分别为 3,759.72万元、-2,996.37万元和-768.51万元。未来人民币汇率若有较大波动，将对公司出口业务和盈利水平造成一定的影响。
5、新冠肺炎疫情风险
近期，各国发生了新冠肺炎疫情，为了应对该疫情，各国政府采取了包括封城、隔离、企业延迟复工等措施。本次疫情及采取的应对措施对公司生产、采购和销售等方面均可能存在不利影响，导致公司正常业务开展受限。截至目前，本次疫情暂未对公司造成重大不利影响，公司也已恢复正常生产经营状态。但如果本次疫情持续时间较长，对全球消费市场会产生不利影响，从而对公司生产、采购和销售等方面造成不利影响，导致公司未来经营业绩下降。
（五）发行人的发展前景
1、发行人所处行业前景分析
随着我国经济快速发展，GDP 稳步增长，良好的经济形势给人们生活水平带来了显著提高。厨卫产品和净水产品作为居民日常生活的必需品或改善性用品，在新市场的发展和原有市场品质改善的需求下，厨卫行业和净水行业市场实现了
较大的增长。
厨房和卫生间是居民日常生活的两个基本设施，也是新房装修配套和旧房翻修配套必不可少的两个空间，因此厨卫行业和净水行业市场的发展与房地产市场景气度息息相关。除了新房装修配套带来的厨卫产品和净水产品市场需求之外，房屋翻修、商场、办公楼、酒店等非住宅建筑亦需要厨卫产品和净水产品配套，厨卫产品和净水产品市场需求将进一步扩大。
根据中国塑料加工工业协会的统计，日用塑料制品中的塑料卫生设备、洁具及其配件 2017 年共出口 100.33 万吨，出口额为 404,556.6 万美元，同比增长11.09%。根据中国五金制品协会的统计，2017年和2018年我国卫浴五金出口总额分别为165.73亿美元和165.81亿美元，同比增长0.05%。
根据工业和信息化部赛迪研究院和中国电子报社发布的《2018 家电网购分析报告》，我国净水设备经历了几年的快速发展之后，2018 年稳健前行。2018年，线上净水设备的表现依旧远远强于整体市场，线上净水设备的零售量和零售额分别达到1,029万台和86亿元，同比增长12.6%和22.4%。2018年净水设备市场高端化趋势明显。消费者对中高端产品需求旺盛，得益于新技术、新功能的不断涌现，中高端净水设备在过去一年市场占比进一步增加。随着三、四级市场用户消费需求的提升，净水设备在未来仍有不小的增长空间。
根据MarketsandMarkets的预计，全球卫生洁具及配件产品（plumbing fixtures& fittings）市场规模将从2015年的747.20亿美元增长至2021年的1,020.70亿美元，年复合增长率为5.45%。得益于人口增长和经济发展，住宅和非住宅建筑的建造将推动发展中国家如中国和印度成为新兴市场，使得亚太地区成为卫生洁具及配件产品市场增长最快的地区。得益于人们对清洁用水需求的增加、对水处理效益认识的提高以及水处理行业的技术创新，水处理系统（point-of-use watertreatment systems）市场规模预计将从2018年的199亿美元增长至2023年的327亿美元，年复合增长率为10.41%。
2、发行人的核心竞争优势
（1）研发设计优势
厨卫产品和净水产品目前的技术和工艺相对已经比较成熟，但作为家居用品，要获得广大消费者的认可，除了需要具备基本的使用功能和质量要求之外，在人
们生活水平逐步提高的情况下，消费者对产品健康环保、时尚美观和智能化等方
面的诉求日益增加。因此，研发设计的能力将直接影响行业内企业未来的发展。
公司在多年研发实践过程中建立了完善的研发设计体系，在提案评估和规划、产品设计和验证、技术开发和验证以及产品试产和工程变更等方面均已形成完善
的流程，此外公司通过内部培养和外部引进等方式建立了由工业设计、结构设计、
平面设计、模具设计开发、材料工程和表面工程等专业人员组成的强大研发设计
团队，为公司产品研发设计提供人才支撑。
截至2020年4月8日，公司及子公司共拥有境内外专利权1,926项，其中发明专利290项，实用新型专利1,391项，外观设计专利245项。公司系高新技术企业、国家知识产权优势企业、国家级工业设计中心、国家企业技术中心和厦门市创新型试点企业，多项技术获得科学技术部、中国表面工程协会、中国建筑卫生陶瓷协会和厦门市政府颁发的荣誉，多款产品获得德国“红点奖”、德国“iF设计奖”、美国“IDEA 金奖”、日本“G-Mark 奖”和中国“红星奖”等众多国际或国内工业设计奖项。
在与客户合作过程中，公司充分发挥自身研发设计优势，提高研发设计效率，缩短研发设计周期，积极响应客户产品要求，及时满足市场发展趋势。
（2）先进制造优势
公司以提高生产自动化、信息化和智能化水平为目标，不断提高先进制造能力和生产效率，同时积极推行绿色环保的生产方式。公司已有效整合供应商资源，建立了高效的原材料供应体系，同时不断改善和提高自身工艺和生产制程，在模具设计和制造、工装夹具设计与制造、复合材料研发与熔炼、产品智能成型、智能绿色表面处理和产品智能组装等方面形成了一贯化和柔性化的生产模式，可充分满足公司各项产品、各种批量和批次的生产要求。
公司通过数据采集与分析系统对生产进度、生产工艺、质量、检验、设备状态等数据自动采集分析，实现了设备状态、工艺、良品率等信息的可视化管理。同时公司引进了各类工业机器人、机械手臂等自动化控制设备，并已实现联网。
公司已通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、OHSAS 18001 职业健康安全管理体系认证和两化融合管理体系认证，通过了CNAS、IAPMO、美国得而达和美国科勒实验室认证，被认定为两化融合管理体系贯标试点企业、清洁生产示范单位、省级工业和信息化高成长企业、绿色加工企业、福建省智能制造试点示范企业、福建省工业和信息化省级龙头企业、厦门市智能制造样板工厂（车间）企业。
（3）客户优势
公司的主要客户包括马斯科集团、科勒集团、洁碧集团、摩恩集团、康丽根集团、3M集团、骊住集团、麦格纳集团、弗格森集团、荷兰皇家飞利浦、海尔智家、美的集团等国际知名企业。厨卫产品和净水产品的品质和质量不仅影响最终用户的产品体验，也会对品牌商的品牌知名度和市场宣传产生较大的影响，因此各大品牌商非常关注产品的品质和质量的可靠性和稳定性，通常有严格的供应商选择标准和程序，需要对供应商的研发设计能力、资产规模、生产能力、质量管控、产品认证、交货周期和社会责任等方面进行综合考察后才会确定合作关系。如果供应商能持续满足各大品牌商的产品要求，合作关系一般都会在较长时期内保持稳定。
良好的客户优势不仅可以使公司获得持续不断的优质订单，在行业竞争中保持领先地位，同时也表明公司具有卓越的研发设计和先进制造能力，有助于提升公司的知名度，有助于公司拓展其他客户和市场。
（4）丰富的产品线优势
公司目前已形成包括厨卫产品、净水产品和其他家居及非家居产品在内的丰富产品线，且各个产品线涵盖众多的产品种类和规格，可满足客户定制化和多样化的需求，有利于深化与客户的合作关系并扩大与客户的合作范围；有利于降低公司单位采购成本，提高公司的盈利能力；有利于增强公司应对市场需求变化的能力，充分把握市场机遇。
（六）保荐机构推荐结论
综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为厦门建霖健康家居股份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及其他有关首次公开发行股票的规定，具备在申请首次公开发行股票的条件。本保荐机构同意向中国证监会保荐厦门建霖健康家居股份有限公司申请首次公开发行股票。
附件：保荐代表人专项授权书
（本页以下无正文）（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于厦门建霖健康家居股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
苏海清
保荐代表人：
何君光 徐中华
内核负责人：
徐昊
保荐业务负责人：
王承军
法定代表人、总经理：
王承军
董事长：
吴勇
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，我公司作为厦门建霖健康家居股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，授权何君光、徐中华担任保荐代表人，具体负责厦门建霖健康家居股份有限公司本次首次公开发行股票并上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
何君光 徐中华
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
长江证券承销保荐有限公司
关于厦门建霖健康家居股份有限公司签字保荐代表人在审企业家数等情况的说明中国证券监督管理委员会：
长江证券承销保荐有限公司作为厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称“建霖家居”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，指定何君光、徐中华担任本次保荐工作的保荐代表人。根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告【2012】4 号）及其适用问答等有关文件规定，特对何君光、徐中华两位保荐代表人已申报在审企业家数及其是否符合贵会【2012】4号文第六条规定的条件作以下说明：
一、签字保荐代表人已申报在审企业家数
1、截至本说明出具之日，建霖家居首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人何君光已申报在审企业情况如下：
签字保荐代表人姓名 签字项目名称 签字项目类型 首次申报时间
何君光 西藏运高新能源股份有限公 主板IPO 2019年4月
司
2、截至本说明出具之日，建霖家居首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人徐中华无已申报在审企业。
二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件
1、建霖家居首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人何君光最近 3年内担任签字保荐代表人的已完成项目情况为：
签字保荐代表人姓名 签字项目名称 签字项目类型 发行完毕时间
何君光 哈森商贸（中国）股份有限公司 主板IPO 2016年6月
何君光 优德精密工业（昆山）股份有限 创业板IPO 2016年9月
公司
保荐代表人何君光最近3年内无违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
2、建霖家居首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人徐中华最近 3年内担任签字保荐代表人的已完成项目情况为：
签字保荐代表人姓名 签字项目名称 签字项目类型 发行完毕时间
徐中华 江西富祥药业股份有限公司 创业板可转债 2019年3月
保荐代表人徐中华最近3年内无违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
我公司同意授权何君光、徐中华担任厦门建霖健康家居股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
上述两位保荐代表人签字负责保荐工作的在审企业家数符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告【2012】4 号）第六条及相关规定的要求。
本保荐机构及保荐代表人共同承诺：何君光、徐中华符合贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告【2012】4 号）及相关规定的要求，并对上述说明的真实、准确、完整性承担相应的责任。
特此说明。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于厦门建霖健康家居股份有限公司签字保荐代表人在审企业家数等情况的说明》之签字盖章页）
保荐代表人：
何君光 徐中华
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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