广东华商律师事务所
关于拉芳家化股份有限公司第二期限制性股票激励
计划（草案）的
法律意见书
二〇二〇年七月
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-24层
电话（Tel）：0086-755-83025555.传真（Fax）：0086-755-83025058
邮政编码（P.C.）：518048 网址http://www.huashang.cn
前 言
致：拉芳家化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《拉芳家化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”或“拉芳家化”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本次激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现行有关法律法规，并就本次激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:公司/拉芳家化 指 拉芳家化股份有限公司（证券代码：603630）
本次激励计划、本激 指 拉芳家化股份有限公司第二期限制性股票激励计划
励计划
第一期激励计划 指 拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 拉芳家化现行有效的公司章程及其修正案
《股权激励计划（草 指 《拉芳家化股份有限公司第二期限制性股票激励计
案）》 划（草案）》
《激励协议》 指 公司拟与激励对象签署的《限制性股票激励计划协
议书》
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
《审计报告》 指 广会审字[2020]G19027900018号《拉芳家化股份有
限公司2019年度审计报告》
《内部控制审计报 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
告》 指 广会审字[2020]G19027900022号《拉芳家化股份有
限公司内部控制审计报告》
《广东华商律师事务所关于拉芳家化股份有限公司
本法律意见书 指 第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见
书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所/华商 指 广东华商律师事务所
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国
正 文
一、公司实施本次激励计划的条件
（一）公司的主体资格
根据公司提供的资料，并经本所律师检索、核查，截至本法律意见书出具之日，公司的基本工商登记信息如下：
公司名称 拉芳家化股份有限公司
统一社会信用代码 91440500734127713X
公司类型 股份有限公司(中外合资、上市)
法定代表人 吴桂谦
注册资本 226,720,000元
注册住址 汕头市潮南区国道324线新庆路段拉芳工业城
营业期限 2001年12月14日至无固定期限
登记状态 在营（开业）企业
生产：洗发护发用品、美容护肤化妆品、家庭清洁用品及
经营范围 其他日用化学产品、消毒产品、工业防护用品(涉及行业
许可管理的，按国家有关规定办理)。
公司已于2017年2月17日取得中国证监会核发的《关于核准拉芳家化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监会[2017]235号），并于2017年3月9日取得上交所核发的《关于拉芳家化股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上交所自律监管决定书[2017]60号），公司在上海证券交易所上市，股票简称“拉芳家化”，股票代码为“603630”。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据公司提供的资料，并经本所律师检索、核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符合实施本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
（一）本次激励计划载明的事项
2020年7月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，该《股权激励计划（草案）》包括：“声明”“特别提示”“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方案”“限制性股票的授予与解除限售条件”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“限制性股票回购注销原则”“附则”等章节内容，其内容涵盖了《管理办法》第九条要求股权激励计划中应当载明的事项。
本所律师认为，本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的目的
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：
“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含合并报表子公司）核心管理级员工及核心业务（技术）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，并在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
本所律师认为，本次激励计划载明的目的符合《管理办法》第九条第一款第（一）项的规定。
（三）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
关于本次激励计划激励对象的确定依据和范围，详见本法律意见书第四部分“本次激励计划激励对象的确定依据和范围”。
（四）本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配如下：
1.限制性股票的来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票的来源符合《管理办法》第九条第一款第（三）项、第十二条的规定。
2.授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量合计为2,868,840股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额226,720,000股的1.27%。其中，首次授予限制性股票数量为2,457,000股，占本激励计划拟授予股票总数的85.64%，占本激励计划草案公告日公司股本总额226,720,000股的 1.08%；预留授予限制性股票数量为411,840股，占本激励计划拟授予股票总数的14.36%，占本激励计划草案公告日公司股本总额226,720,000股的0.18%。预留部分未超过本次拟授予权益总量的20%。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，预留授予限制性股票数量比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。
本所律师认为，本次激励计划拟授出限制性股票的数量符合《管理办法》第九条第一款第（三）项、第十四条、第十五条的规定。
3.激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划
姓名 职务 票数量（万股） 票总数的比例 公告日股本总
额的比例
核心管理级员工及核
心业务（技术）骨干 245.700 85.64% 1.08%
（137人）
预留部分 41.184 14.36% 0.18%
合计 286.884 100.00% 1.27%
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司任意一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，本次激励计划激励对象获授的限制性股票分配符合《管理办法》第九条第一款第（四）项、第十四条的规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期如下：
1.本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本所律师认为，本次激励计划的有效期从授予日起不超过10年，符合《管理办法》第九条第一款第（五）项、第十三条的规定。
2.本次激励计划的授予日
限制性股票的授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本次激励计划后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。预留部分的限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》第九条第一款第（五）项、第十五条、第四十四条的规定。
3.本次激励计划的限售期
本次激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月；预留授予的限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月，符合《管理办法》第九条第一款第（五）项、第二十四条的规定。
4.本次激励计划的解除限售安排
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性 自首次授予的限制性股票授予之日起12个月
股票第一个解除限 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授 50%
售期 予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自首次授予的限制性股票授予之日起24个月
股票第二个解除限 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授 50%
售期 予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留部分授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性 自预留授予的限制性股票授予之日起12个月
股票第一个解除限 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授 50%
售期 予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性 自预留授予的限制性股票授予之日起24个月
股票第二个解除限 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授 50%
售期 予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
本所律师认为，本次激励计划的解除限售安排符合《管理办法》第九条第一款第（五）项、第二十五条以及第二十六条的规定。
5.本次激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%的规定；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划的禁售期符合《管理办法》第十六条、第十九条的规定。
（六）本次激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1.首次授予的限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股8.16元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.16元的价格购买公司限制性股票。
2.首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股16.33元的50%，为每股8.16元；
（2）本次激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股14.76元的50%，为每股7.38元。
3.预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在每次授予前，须由公司召开董事会审议通过相关议案。预留授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）预留部分限制性股票授予的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第一款第（六）项、第二十三条的规定。
（七）激励计划的授予与解除限售条件
1.限制性股票的授予条件
公司在同时满足下列授予条件时，向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票:
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的解除限售条件
限售期满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，且激励对象对该情形的发生不负有个人责任的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3.业绩考核要求
为实施本次激励计划，公司制定了《拉芳家化股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》作为本次激励计划的配套文件。本次激励计划的绩效考核指标包括公司层面业绩考核指标、部门层面业绩考核要求和激励对象个人层面绩效考核指标，三类绩效考核指标的主要标准如下：
（1）公司层面业绩考核指标
本激励计划首次及预留授予限制性股票的解除限售考核年度为2020年-2021年两个会计年度，公司在每一年度以下述公司层面业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。首次及预留授予限制性股票在各考核年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标 解除限售比例
以2019年营业收入9.65亿元为基准，2020年
第一个解除限售期 营业收入增长率不低于0%（即2020年营业收 50%
入不低于9.65亿元）。
以2019年营业收入9.65亿元为基准，2021年
第二个解除限售期 营业收入增长率不低于33.16%（即2021年营 50%
业收入不低于12.85亿元）。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。
（2）部门层面业绩考核要求
公司在部门层面针对线上业务相关部门设置单独的部门层面业绩考核要求，具体安排如下：
①线上业务相关部门业绩考核要求
线上业务相关部门激励对象除需满足公司层面业绩考核目标之外，还需满足对应考核年度其所属部门的业绩考核目标，方可按对应比例解除限售。线上业务相关部门的首次及预留授予具体业绩考核要求如下：
解除限售期 业绩考核指标 解除限
售比例
以2019年电商及零售的收入1.23亿元为基准，
第一个解除限售期 2020年线上营业收入增长率不低于66.67%（即 50%
2020年线上营业收入不低于2.05亿元）。
以2019年电商及零售的收入1.23亿元为基准，
第二个解除限售期 2021年线上营业收入增长率不低于347.15% 50%
（即2021年公司线上营业收入不低于5.50亿
元）。
如归属于线上业务相关部门的激励对象未能在解除限售期内完成对应的业绩考核指标，则激励对象对应考核当期的可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。
除线上业务相关部门外，对归属其他职能部门的激励对象不单独设置部门层面业绩考核要求，即其他职能部门激励对象仅需满足公司层面及个人层面绩效考核要求即可按本激励计划规定解除限售。
（3）个人层面绩效考核指标
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，个人绩效考核结果分为优秀、合格、不合格三个等级，对应的可解除限售情况如下：
考核等级 优秀 合格 不合格
考核分数（S） S ≥80 80＞S≥60 S＜60
解除限售系数 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成（对归属线上业务相关部门的激励对象而言，同时还需满足部门层面业绩目标）的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到优秀，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果合格，则激励对象按照本激励计划规定比例的80%解除限售其获授的限制性股票；激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。
本所律师认为，本次激励计划的绩效考核符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第一款第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，将对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。《股权激励计划（草案）》已明确对限制性股票数量、授予价格进行调整的具体方法。
当出现前述情况时，由公司董事会在股东大会的授权下审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九条第一款第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。
（九）限制性股票的会计处理
公司本次激励计划将按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
同时，本次激励计划规定了：（1）在授予日、限售期内的每个资产负债表日、解除限售日的会计处理方法以及限制性股票的公允价值及确定方法；（2）预计限制性股票首次授予部分实施对各期经营业绩的影响。
本所律师认为，本次激励计划的会计处理符合《管理办法》第九条第一款第（十）项的规定。
（十）限制性股票激励计划的实施程序
1.限制性股票激励计划生效程序
关于本次激励计划的生效程序如下：
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本次激励计划草案，并提交董事会审议。
（2）公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划时，作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。
（3）独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（4）公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的核查意见及公示情况说明。
（5）公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（6）独立董事应当就本次激励计划的相关议案向所有的股东征集委托投票权。
（7）本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（8）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。
2.限制性股票的授予程序
本次激励计划限制性股票的授予程序如下：
（1）股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定、审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出限制性股票与本次激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本次激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（7）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理工商变更事项的登记手续。
3.限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予程序和解除限售程序符合《管理办法》第九条第一款第（八）项、第十五条、第二十条、第四十三条、第四十四条、第四十六条的要求。
4.本次激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：①导致提前解除限售的情形；②降低授予价格的情形。
（3）公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5.本次激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过并披露。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定并披露。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》及本激励计划的规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票前，在履行相应审议和公告程序后，应当及时向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
股东大会或董事会审议通过终止实施本计划，或者股东大会审议未通过本计划的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予、解除限售、变更、终止程序符合《管理办法》第九条第一款第（十一）项、第十八条、第五十条、第五十一条、第五十二条的规定。
（十一）公司/激励对象发生异动的处理
本次激励计划规定了公司发生异动情形、激励对象个人情况发生变化的处理方法。
本所律师认为，本次激励计划对公司和激励对象发生异动情形时的处理方法做了相应规定，符合《管理办法》第九条第一款第（十二）项、第十八条的规定。
（十二）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《激励协议》所发生的或与本次激励计划及/或《激励协议》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
本所律师认为，公司与激励对象之间争议的解决机制符合《管理办法》第九条第一款第（十三）项的规定。
（十三）公司与激励对象各自的权利义务
本次激励计划对公司与激励对象各自的权利义务作出了明确规定。
本所律师认为，本次激励计划对公司与激励对象各自的权利义务作出了明确规定，符合《管理办法》第九条第一款第（十四）项、第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，拉芳家化制定的《股权激励计划(草案)》及相关内容符合《管理办法》的规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的资料，并经本所律师检索、核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行下述法定程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《拉芳家化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，并将该草案提交公司第三届董事会第十一次会议审议。
2. 2020年7月8日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3. 2020年7月8日，公司独立董事对本次激励计划所涉事项发表了独立意见。
4. 2020年7月8日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事项发表了同意意见。
（二）待履行的法定程序
根据《管理办法》等法律法规的规定，公司为实施本次激励计划尚需履行的其他法定程序如下：
1.公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。
2.公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3.公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。
4.公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
5.公司独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
6.公司股东大会审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
7.自公司股东大会审议通过本次股权激励计划 60 日内，公司董事会根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
8.其他根据《管理办法》等法律法规以及《股权激励计划（草案）》应当履行的程序。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的规定；公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
（一）激励对象的确定依据
1.法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.职务依据
本次激励计划的激励对象为公司核心管理级员工及核心业务（技术）骨干（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计137人，包括：核心管理级员工及核心业务（技术）骨干。
本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司（含合并报表子公司）具有聘用（含退休返聘）、雇佣关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形
根据公司及激励对象提供的资料、承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的激励对象不属于单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的如下情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第一款第（二）项、第三十七条的规定。
五、本次激励计划所涉及的信息披露情况
根据公司提供的资料，并经本所律师检索、核查，截至本法律意见书出具之日，就本次激励计划，公司已履行的信息披露情况如下：
1.公司于2020年7月8日公告了公司第三届董事会第十一次会议情况。
2.公司于2020年7月8日公告了独立董事的独立意见。
3.公司于2020年7月8日公告了公司第三届监事会第十一次会议情况。
4.公司于2020年7月8日公告了本次激励计划的《股权激励计划（草案）》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定；公司尚需按照《管理办法》等法律法规的规定履行持续信息披露。
六、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据公司及激励对象提供的资料、承诺，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形。
本所律师认为，公司不存在就实施本次激励计划为激励对象提供贷款及其他形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1.根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含合并报表子公司）核心管理级员工及核心业务（技术）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，并在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
2.根据公司独立董事于2020年7月8日发表的独立意见，公司独立董事认为：“公司本次激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人才的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意提交股东大会审议”。
3.经本所律师核查，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》等有关法律法规的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、其他应当说明的事项
根据公司提供的资料，并经本所律师检索、核查，公司曾于2018年12月12日召开第二届董事会2018年第八次临时会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止实施第一期股票期权激励计划并注销已授予但尚未行权的股票期权的议案》，并于2018年12月13日发出《关于终止实施第一期股票期权激励计划并注销已授予但尚未行权的股票期权的公告》。
本所律师认为，公司第三届董事会第十一次会议审议与本次股权激励相关的议案，与公司公告终止实施第一期激励计划间隔超过3个月，符合《管理办法》第五十二条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；
2. 《股权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定；
3.公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的拟订、审议、公示等相关程序；
4.本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5.公司已履行了现阶段必要的信息披露义务；
6.公司未为激励对象提供财务资助；
7.本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
公司本次激励计划需经上交所备案，且经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
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