证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2020-062
浙江大华技术股份有限公司
关于受让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2020年7月8日，浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”、“大华股份”）召开的第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于受让子公司股权暨关联交易的议案》，受让关联法人浙江华视投资管理有限公司（以下简称“华视投资”）持有的浙江大华机器人技术有限公司（以下简称“机器人公司”）49%股权。定价依据为参考机器人公司的净资产情况确定，公司受让机器人公司49%股权涉及关联交易金额共计7,004,918元。本次受让完成后，公司将持有机器人公司100%股权。
2、华视投资系公司控股股东、实际控制人傅利泉先生及其配偶陈爱玲女士控制的企业，华视投资是大华股份的关联法人，上述事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司于2020年7月8日召开的第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于受让子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事傅利泉、陈爱玲回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。该关联交易金额隶属董事会权限范围，无需提交股东大会审议。
二、交易主体情况及关联情况说明
（一）交易方基本情况及关联关系说明
1、傅利泉先生，中国国籍，1967年出生，浙江大学EMBA，系公司控股股东及实际控制人，现任公司董事长兼总裁，为公司的关联自然人。
2、陈爱玲女士，中国国籍，1967年出生，大学本科学历。公司控股股东及实际控制人傅利泉先生的配偶，现任公司董事，为公司的关联自然人。
3、浙江华视投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330000MA27U06B90
住所：杭州市滨江区西兴街道物联网街451号芯图大厦一楼107室
法定代表人：傅利泉
成立日期：2016年7月29日
注册资本：10亿元
股权结构：傅利泉先生持有90%股权，其配偶陈爱玲女士持有10%股权。
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
关联关系说明：华视投资系公司实际控制人傅利泉、陈爱玲夫妇投资并控制的公司，为公司的关联法人。
经营状况：
金额单位：人民币元
项目 2019年12月31日（未经审计） 2020年3月31日（未经审计）
资产总额 180,948,543.46 177,977,887.81
负债总额 4,015,352.64 5,194,331.36
净资产 176,933,190.82 172,783,556.45
项目 2019年度（未经审计） 2020年1-3月（未经审计）
营业收入 - -
净利润 -55,877,570.74 -4,149,634.37
4、经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，华视投资不是失信被执行人。
(二)本次关联交易标的的基本情况
1、标的公司概况
本次交易标的为华视投资持有机器人公司49%股权，标的公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。标的公司所在地为杭州市。
2、标的公司的基本情况
公司名称：浙江大华机器人技术有限公司
统一社会信用代码：91330109MA2CDMDX5D
住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道新宁路176号
法定代表人：傅利泉
成立日期：2018年08月09日
注册资本：13,000万元
经营范围：机器人、自动化装备与相关软件的开发、安装服务及销售；工业自动化系统的研发、安装、技术服务及销售；计算机软硬件及网络技术开发、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营状况：
金额单位：人民币元
项目 2019年12月31日（经审计） 2020年5月31日（未审计）
资产总额 55,098,240.12 41,612,814.45
负债总额 31,131,039.58 27,317,061.43
净资产 23,967,200.54 14,295,753.02
项目 2019年度（经审计） 2020年1-5月（未审计）
营业收入 22,557,237.24 18,374,082.76
营业利润 -50,831,824.22 -9,661,259.06
净利润 -50,841,829.73 -9,672,335.02
经营活动产生的 -58,221,860.93 -21,885,719.25
现金流量净额
3、标的公司历史沿革
（1）注册成立
2018年8月9日，机器人公司注册成立，大华股份认缴注册资本人民币2,550万元，占注册资本的51%；华视投资认缴注册资本人民币2,450万元，占注册资本的49%。
（2）注册资本变更
2019年7月29日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，公司与华视投资对机器人公司进行同比例增资。公司以自有资金增资4,080万元，华视投资增资3,920万元，增资完成后，机器人公司的注册资本将由5,000万元增至13,000万元，大华股份、华视投资对机器人公司的持股比例保持不变。2019年8月16日，上述事项完成工商变更登记。
4、转让前后的股权结构变动情况
出资人 转让前 转让后
出资金额（万元）出资占比 出资金额（万元） 出资占比
浙江大华技术股份有限公司 6,630 51% 13,000 100%
浙江华视投资管理有限公司 6,370 49% - -
合 计： 13,000 100% 13,000 100%
本次交易完成后，机器人公司为公司全资子公司，不存在其他优先受让权的股东。
5、标的公司其他事项
（1）截至本公告日，机器人公司不存在权属受限情况，不存在重大在建项目，不存在被控股股东、实际控制人或其关联人及他人占用资金、提供担保、财务资助等情况。
（2）本次交易属于股权转让交易，不涉及债权债务转移情况。
（3）经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，机器人公司不是失信被执行人。
三、交易的定价依据
定价依据为参考机器人公司股权基准日2020年5月31日的净资产，具体如下：
出让方 实缴出资情况（万元） 受让方 受让标的公司股权比例 交易价格（万元）
华视投资 4,410 大华股份 49% 700.4918
本次股权转让完成后，公司持有机器人公司100%股权。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让数额及比例
华视投资将持有的机器人公司49%的股权转让给大华股份。
2、转让价格及款项支付
本次股权转让前，华视投资实缴出资4,410万元，交易价格参考标的股权基准日（2020年5月31日）的账面净值，转让价格为人民币700.4918万元；转让价款于本协议签订并生效后的30日内由受让方向出让方一次性支付。
3、税费
协议双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股权转让的相关收费规定，各自承担并缴纳本次股权转让涉及的税费。
4、其他
本次股权转让的基准日为2020年5月31日。基准日至交割日之间的损益归大华股份享有或承担。
本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由大华股份按章程约定按期足额缴纳。
五、本次受让子公司股权的目的和对公司的影响
本次受让机器人公司 49%股权是基于综合分析机器人产品业务的发展与公司整体战略布局，根据公司的实际经营情况做出的决策，旨在优化公司整体资源配置，提升对子公司的控制和管理，提高决策效率，符合公司整体发展战略。
通过本次受让股权，机器人公司由大华股份控股子公司变更为全资子公司，本次受让股权的资金来源于公司自有资金，不会影响公司的正常经营，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生重大影响，公司本次交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及资产收购、出售及高层人事变动等情况，交易发生后不会导致与关联人产生同业竞争的情况。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年1月1日至今，公司与关联人华视投资（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额 13,662.70万元（含本次交易）。
八、独立董事意见
1、事前认可
此次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为，公司受让机器人公司股权是根据实际经营情况所做出的决策，属于正常的商业行为。作为公司的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，认为该项关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将此议案提交董事会审议。
2、独立意见
我们认为：本次交易有助于提升公司对子公司的控制和管理，提高决策效率，符合公司长期发展目标。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。我们同意此次关联交易。
九、备查文件
1、第六届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2020年7月9日
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