安信证券股份有限公司
关于浙江锦盛新材料股份有限公司首次公开发行A股股票之
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可〔2020〕897号”文核准，浙江锦盛新材料股份有限公司（以下简称“锦盛新材”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票已于2020年6月24日刊登招股说明书。根据发行结果，本次公开发行股票数量为2,500万股，全部为新股发行。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“安信证券”）认为锦盛新材申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票创业板上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）公司简介
1、公司名称：浙江锦盛新材料股份有限公司
2、英文名称：Zhejiang Jinsheng New Materials Co., Ltd.
3、注册资本：7,500万元
4、法定代表人：阮荣涛
5、成立日期：1998年6月11日（2016年12月21日整体变更为股份公司）
6、住所：绍兴滨海新城沥海镇渔舟路9号
7、邮政编码：312366
8、联系电话：0575-81275923
9、传真：0575-82770999
10、互联网网址：http://www.zj-jinsheng.com
11、电子信箱：dlb@zj-jinsheng.com
12、负责信息披露和投资者关系的部门：证券部
负责人：段刘滨
联系电话：0575-81275923（二）设立情况
1．有限公司设立情况
锦盛包装的前身系成立于1984年10月的上虞华光电讯器材厂，后更名为“上虞县电子电器职业学校实验厂”。
1997年12月30日，上虞市教育体育委员会出具虞教体委校企改字（1997）第66号《关于同意“上虞市电子电器职业学校实验厂”改制为有限责任公司的批复》，同意上虞市电子电器职业学校实验厂改制为有限责任公司。
1997年12月30日，上虞市沥海镇乡镇企业总公司出具沥乡企（97）字第28号《资产评估报告》，以1997年6月30日为基准日，经评估后，上虞市电子电器职业技术学校实验厂总资产131.99万元，负债为70.16万元，所有者权益为61.83万元。
1997年12月31日，上虞市深化企业改革领导小组办公室出具虞企改办乡字（1997）92号《关于同意上虞市电子电器职业技术学校实验厂改制的批复》，同意上虞市电子电器职业学校实验厂改制设立上虞市锦盛塑料包装有限公司。经评估确定，上虞市电子电器职业学校实验厂总资产为131.99万元，负债总额70.16万元，净资产为61.83万元，其中界定学校集体资产34.01万元，占净资产的55.01%；界定企业集体资产27.82万元，占净资产的44.99%。企业改组为上虞市锦盛塑料包装有限公司后，设总注册资金61.83万元，其中上虞市电子电器职业学校出资34.01万元，上虞市电子电器职业学校职工持股会出资27.82万元。企业改组后，原上虞市电子电器职业学校实验厂的资产、债权、债务由改组后的企业接受和承担。
1998年1月10日，上虞市沥海镇人民政府出具沥政字（98）3号《关于对上虞市电子电器职业技术学校实验厂资产确认、资产界定的通知书》，对上虞市电子电器职业技术学校实验厂资产评估报告书进行审核，确认净资产为618,327.72元。经沥海镇人民政府研究决定，对该实验厂的资产作如下界定：学校集体资产为34.01万元，占实有净资产的55%；企业集体资产为27.82万元，占实有净资产的45%。
1998年6月2日，上虞市审计师事务所出具虞审验（98）第107号《验资报告》，经审验，截至1998年6月2日，拟设立的上虞市锦盛塑料包装有限公司已收到其股东投入的资本61.83万元。
1998年6月11日，上虞市锦盛塑料包装有限公司经上虞市工商行政管理局核准登记，工商登记的学校集体资产的持股主体为上虞市电子电器职业学校、企业集体资产的持股主体为上虞市电子电器职业技术学校职工持股会。由于上虞市电子电器职业技术学校职工持股会最终并未成立，故根据上虞市校办企业公司于1998年6月10日出具的《关于对改制校办企业中的企业集体资产进行托管和监督经营管理的通知》，该部分股权实际由上虞市校办企业公司托管持有并行使股东权利，不影响上虞市锦盛塑料包装有限公司的合法存续。
锦盛包装的设立及历次股权变更情况详见《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》。
2．股份公司设立情况
浙江锦盛新材料股份有限公司系由浙江锦盛包装有限公司于2016年12月21日整体变更设立。锦盛包装以经中汇会计师事务所审计的截至2016年7月31日净资产181,108,379.42元为基础，折股为75,000,000股（每股面值1元），溢价部分计入资本公积。中汇会计师事务所对本次整体变更的出资进行了审验，并出具中汇会验[2016]4581号《验资报告》。
2016年12月21日，锦盛新材在绍兴市市场监督管理局完成公司整体变更登记，领取了统一社会信用代码为91330600146150140Y的《营业执照》。
（三）主营业务情况
公司主要从事化妆品塑料包装容器的研发、生产和销售，公司对外销售的主要产品是化妆品容器，包括膏霜瓶系列产品和乳液瓶系列产品。公司具备膏霜瓶及乳液瓶合计产能6,900万套/年，产品规格超过1,000种，产能及产品种类均位于行业前列。公司作为行业内拥有一定实力与规模的化妆品包装产品生产商，已经成为多个国内外知名化妆品品牌的供应商，在化妆品塑料包装行业建立了很高的知名度。报告期内主营业务和主要产品未发生变化。
（四）最近三年主要财务数据
中汇会计师事务所已对发行人2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的资产负债表，2017年度、2018年度和2019年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，并出具了无保留审计意见的中汇会审[2020]0035号《审计报告》，公司报告期内主要财务数据及指标如下：
1．资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产 23,261.56 19,560.81 16,173.30
非流动资产 18,500.97 16,293.78 16,573.13
资产总计 41,762.53 35,854.59 32,746.44
流动负债 4,533.47 5,195.32 7,506.65
非流动负债 243.08 237.42 169.24
负债合计 4,776.55 5,432.73 7,675.89
股东权益合计 36,985.98 30,421.86 25,070.55
2．利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 34,287.93 36,064.26 30,059.62
营业利润 7,132.80 5,921.66 4,886.07
利润总额 7,569.55 6,124.81 5,034.88
净利润 6,564.12 5,351.31 4,287.29
扣除非经常性损益后的净利润 6,084.17 5,152.88 4,142.70
3．现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 9,084.21 4,956.65 6,499.89
投资活动产生的现金流量净额 -5,056.63 -2,692.66 -3,735.02
筹资活动产生的现金流量净额 -116.50 -2,080.05 -723.09
汇率变动对现金及现金等价物的影响 8.57 -26.69 -194.06
现金及现金等价物净增加额 3,919.65 157.24 1,847.72
4．主要财务指标
财务指标 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 5.13 3.77 2.15
速动比率（倍） 4.08 2.55 1.52
资产负债率（%） 11.44 15.15 23.44
每股净资产（元/股） 4.93 4.06 3.34
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权 0.64 0.27 0.47
和采矿权等后）占净资产的比例（%）
2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 4.86 6.56 6.09
存货周转率（次） 3.77 4.28 4.55
息税折旧摊销前利润（万元） 10,092.31 8,687.02 7,420.64
利息保障倍数（倍） 286.65 80.14 64.83
每股经营活动的现金流量（元/股） 1.21 0.66 0.87
每股净现金流量（元/股） 0.52 0.02 0.25
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为7,500万股，本次采用网下向投资者配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，本次公开发行2,500万股（占发行后总股本的25%），发行后总股本为10,000万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元/股
3、发行数量：本次公开发行股票2,500万股，全部为新股发行，不涉及老股转让。
4、发行后总股本：10,000万股
5、本次发行股数占发行后总股本的比例：25%
6、发行价格：13.99元/股
7、发行后每股收益：0.61元/股
8、发行市盈率：22.99倍
9、发行前每股净资产：4.93元
10、发行后每股净资产：6.63元
11、发行市净率：2.11倍
12、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
本次网下发行有效申购数量为4,019,580万股，网上有效申购股数为93,220,726,500股，网上初步有效申购倍数为9,322.07265倍，高于150倍。回拨后，网下最终发行数量为250万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为2,250万股，占本次发行总量90% 。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0241362633%，认购倍数为4,143.1434倍。本次发行余股68,491股，全部由主承销商包销，包销比例为0.27%，包销金额95.82万元。
13、发行对象：符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户并已申请开通创业板市场交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
14、承销方式：主承销商以余额包销方式承销。
15、股票锁定期：本次网下配售对象获配股份和本次网上发行部分的股票无锁定期。
16、募集资金：本次发行募集资金总额34,975万元，募集资金净额为29,285万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年7月3日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2020]5007号《验资报告》。
17、上市地点：深圳证券交易所
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1．股东关于所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人阮荣涛和高丽君承诺：（1）公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；（2）本人在担任公司董事、高级管理人员期间，本人将向股份公司申报所持有的股份公司的股份及其变动情况。本人每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；（3）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价；（4）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末（即2021年1月10日，非交易日顺延）收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；（5）如本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司；（6）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
公司实际控制人控制的企业锦盛投资承诺：公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；如本企业违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本企业在接到公司董事会发出的本企业违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。
公司控股股东、实际控制人阮荣涛和高丽君的近亲属阮荣根、阮晋健、阮岑泓承诺：（1）公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价；（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末（即2021年1月10日，非交易日顺延）收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；（4）如本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员郭江桥、洪煜承诺：（1）本人自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，本人将向股份公司申报所持有的股份公司的股份及其变动情况。本人每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；（3）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价；（4）公司上市后6个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末（即2021年1月10日，非交易日顺延）收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；（5）如本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司；（6）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
公司股东上海立溢承诺：公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；如本企业违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本企业在接到公司董事会发出的本企业违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。
公司股东上海科丰承诺：公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；如本企业违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本企业在接到公司董事会发出的本企业违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。
公司其他4名自然人股东承诺：公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；如本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。
2．持有发行人5%以上股份的股东关于持股意向及减持意向的承诺
公司控股股东及实际控制人阮荣涛承诺：
“1、本人承诺：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。
2、本人承诺：限售期满后，本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等上市公司减持股份方面的法律、法规规定，对本人持有的发行人股份依法进行减持。若法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
3、本人承诺：在限售期届满之日起两年内，在满足上市公司减持股份相关法律、法规等规定的前提下，本人对持有股份的减持作如下确认：
（1）减持股份的条件
本人承诺：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。
（2）减持股份的数量及方式
本人限售期满后第一年减持所持有的公司股份数量总计不超过本人所持公司股份的5%，限售期满后第一年和第二年减持所持有的公司股份数量总计不超过本人所持有公司股份的10%。本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）减持股份的价格
本人减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年后减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于届时最近一期的每股净资产。
（4）减持股份的期限
本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
（5）本人将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：
①如果未履行上述承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。
②如果未履行前述相关承诺事项，本人持有的公司股份在 6 个月内不得减持。
③因本人未履行前述相关承诺事项而获得的收益应依据法律、法规、规章的规定处理。
④如果本人违反了有关承诺减持而获得的任何收益将归公司，本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份减持承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。
⑤如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
持有公司5%以上股份的股东锦盛投资承诺：
“1、本企业承诺：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。
2、本企业承诺：限售期满后，本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等上市公司减持股份方面的法律、法规规定，对本企业持有的发行人股份依法进行减持。若法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
3、本企业承诺：在限售期届满之日起两年内，在满足上市公司减持股份相关法律、法规等规定的前提下，本企业对持有股份的减持作如下确认：
（1）减持股份的条件
本企业承诺：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在限售条件解除后，本企业可作出减持股份的决定。
（2）减持股份的数量及方式
限售期满后两年内本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）减持股份的价格
本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本企业在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
本企业在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年后减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于届时最近一期的每股净资产。
（4）减持股份的期限
本企业在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
（5）本企业将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：
①如果未履行上述承诺事项，本企业将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。
②如果未履行前述相关承诺事项，本企业持有的公司股份在6个月内不得减持。
③因本企业未履行前述相关承诺事项而获得的收益应依据法律、法规、规章的规定处理。
④如果本企业违反了有关承诺减持而获得的任何收益将归公司，本企业在接到公司董事会发出的本企业违反了关于股份减持承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。
⑤如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。”
持有公司5%以上股份的股东上海立溢承诺：
“1、本企业承诺：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。
2、本企业承诺：限售期满后，本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等上市公司减持股份方面的法律、法规规定，对本企业持有的发行人股份依法进行减持。若法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
3、本企业承诺：在限售期届满之日起两年内，在满足上市公司减持股份相关法律、法规等规定的前提下，本企业对持有股份的减持作如下确认：
（1）减持股份的条件
本企业承诺：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在限售条件解除后，本企业可作出减持股份的决定。
（2）减持股份的数量及方式
限售期满后两年内本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）减持股份的价格
本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本企业在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
本企业在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年后减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于届时最近一期的每股净资产。
（4）减持股份的期限
本企业在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
（5）本企业将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：
①如果未履行上述承诺事项，本企业将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。
②如果未履行前述相关承诺事项，本企业持有的公司股份在6个月内不得减持。
③因本企业未履行前述相关承诺事项而获得的收益应依据法律、法规、规章的规定处理。
④如果本企业违反了有关承诺减持而获得的任何收益将归公司，本企业在接到公司董事会发出的本企业违反了关于股份减持承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。
⑤如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。”
持有公司5%以上股份的股东上海科丰承诺：
“1、本企业承诺：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。
2、本企业承诺：限售期满后，本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等上市公司减持股份方面的法律、法规规定，对本企业持有的发行人股份依法进行减持。若法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
3、本企业承诺：在限售期届满之日起两年内，在满足上市公司减持股份相关法律、法规等规定的前提下，本企业对持有股份的减持作如下确认：
（1）减持股份的条件
本企业承诺：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在限售条件解除后，本企业可作出减持股份的决定。
（2）减持股份的数量及方式
限售期满后两年内本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）减持股份的价格
本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本企业在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
本企业在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年后减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于届时最近一期的每股净资产。
（4）减持股份的期限
本企业在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
（5）本企业将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：
①如果未履行上述承诺事项，本企业将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。
②如果未履行前述相关承诺事项，本企业持有的公司股份在6个月内不得减持。
③因本企业未履行前述相关承诺事项而获得的收益应依据法律、法规、规章的规定处理。
④如果本企业违反了有关承诺减持而获得的任何收益将归公司，本企业在接到公司董事会发出的本企业违反了关于股份减持承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。
⑤如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。”
持有公司5%以上股份的股东洪煜承诺：
“1、本人承诺：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。
2、本人承诺：限售期满后，本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等上市公司减持股份方面的法律、法规规定，对本人持有的发行人股份依法进行减持。若法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
3、本人承诺：在限售期届满之日起两年内，在满足上市公司减持股份相关法律、法规等规定的前提下，本人对持有股份的减持作如下确认：
（1）减持股份的条件
本人承诺：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。
（2）减持股份的数量及方式
限售期满后两年内本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）减持股份的价格
本人减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年后减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于届时最近一期的每股净资产。
（4）减持股份的期限
本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
（5）本人将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：
①如果未履行上述承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。
②如果未履行前述相关承诺事项，本人持有的公司股份在 6 个月内不得减持。
③因本人未履行前述相关承诺事项而获得的收益应依据法律、法规、规章的规定处理。
④如果本人违反了有关承诺减持而获得的任何收益将归公司，本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份减持承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。
⑤如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
锦盛新材股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会“证监许可〔2020〕897号”文核准，并已公开发行；
（二）发行后股本总额为10,000万元，不少于人民币3,000万元；
（三）公开发行的股份为本次发行后股份总数的25.00%；
（四）公开发行后，发行人股东人数不少于200人；
（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）安信证券作为锦盛新材的保荐机构，已在发行保荐书中做出承诺：
1、有充分理由确信发行人及其控股股东、实际控制人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在创业板上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其控股股东、实际控制人在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
（三）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计
年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控
1、督导发行人有效执行并完善防止 股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资
大股东、其他关联方违规占用发行 源的制度；
人资源的制度 2、与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格
执行中国证监会有关规定的意识，持续关注发行人上
述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董
2、督导发行人有效执行并完善防止 事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利
高管人员利用职务之便损害发行人 益的内控制度并有效实施，建立对相关人员的监管措
利益的内控制度 施、完善激励与约束机制；
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人
上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、
3、督导发行人有效执行并完善保障 《关联交易决策制度》等保障关联交易公允性和合规
关联交易公允性和合规性的制度，并 性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；
对关联交易发表意见 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关
联交易情况，并对关联交易发表意见。
1、建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人
严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行
4、督导发行人履行信息披露的义务，信息披露义务；
审阅信息披露文件及向中国证监会、 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信
证券交易所提交的其他文件 息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他
文件；
3、关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》
等制度，保证募集资金的安全性和专用性；
2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目
的实施等承诺事项；
5、持续关注发行人募集资金的使用、3、定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行
投资项目的实施等承诺事项 人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集
资金专用账户的管理；
4、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，
保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其
履行相关信息披露义务。
1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》
等制度，规范对外担保行为；
2、持续关注发行人为他人提供担保等事项，严格按
6、持续关注发行人为他人提供担保 照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为
等事项，并发表意见 的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构
进行事前沟通；
3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行
人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露
义务。
1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐
机构聘请的第三方机构列席发行人的股东大会、董事
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题
履行持续督导职责的其他主要约定 发表独立的专业意见；
2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请
的第三方机构定期或不定期对发行人进行主动信息
跟踪或实地专项核查。
1、发行人及其高级管理人员、发起人、控股股东、
实际控制人、其他关联方、为发行人提供专业服务的
其他中介机构及其签名人员等应配合保荐机构做好
（三）发行人和其他中介机构配合保 持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工
荐机构履行保荐职责的相关约定 作、发表独立意见所需的文件和资料；
2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并
督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作，
并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
保荐代表人：翟平平、孙文乐
注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
办公地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦4楼
电话：021-35082763
传真：021-35082966
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
安信证券股份有限公司认为，浙江锦盛新材料股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。安信证券股份有限公司同意推荐浙江锦盛新材料股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
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