华泰联合证券有限责任公司
关于协鑫能源科技股份有限公司
为控股子公司提供借款的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为协鑫能源科技股份有限公司（原公司名称为江苏霞客环保色纺股份有限公司，于2019年6月20日完成工商登记更名为协鑫能源科技股份有限公司，以下简称“协鑫能科”、“上市公司”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重组交易”）的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求，对协鑫能科为控股子公司协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）提供借款事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、提供借款事项概述
协鑫能科于2019年6月完成重大资产重组，公司收购协鑫智慧能源90%股权成为公司控股子公司，原纺织相关业务、资产全部置出上市公司，公司的主营业务转变为清洁能源发电、热电联产及综合能源服务，公司专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综合能源服务，现已成为中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商和服务商之一，目前主要包括燃机热电联产、风力发电、垃圾发电、生物质发电、燃煤热电联产等。协鑫能科在为电网公司、工业园区和城市提供电、热、冷等能源产品的同时稳步涉足综合能源服务领域，为企业客户提供能源解决方案及其他综合能源服务。
随着重大资产重组的完成，上市公司成为协鑫智慧能源的母公司，协鑫智慧能源为协鑫能科唯一子公司及主营业务运营主体，协鑫能科无其他子公司。重组后，协鑫能科取得较好经营成果，上市公司资金能力和融资能力逐步得到恢复和增强，为加快做优做强协鑫智慧能源，提高上市公司资金使用效率，加强协鑫智慧能源可持续发展能力，协鑫能科拟在授权期限内向控股子公司协鑫智慧能源提供总额不超过人民币13亿元的借款额度，以协鑫智慧能源为主营业务发展平台，加快公司从能源生产向能源服务的转型，聚焦绿色能源运营和综合能源服务，以清洁能源发电及热电联产为核心，布局储能、能效管理、配售电业务，构建“源-网-售-用-云”体系，成为领先的能源生态服务商，持续提高上市公司盈利能力。
1、提供借款对象：协鑫智慧能源
2、提供借款金额：公司拟向控股子公司协鑫智慧能源提供不超过人民币13亿元的借款，决议有效期内可在此额度内分批循环使用，且任意时点提供借款的总金额不超过人民币13亿元。具体借款金额将根据协鑫智慧能源实际业务需要提供。
3、资金来源：公司自有资金。
4、资金用途：用于协鑫智慧能源投资、开发、建设、运营。
5、借款期限、资金使用费：具体每笔借款的期限根据实际情况确定，最长不超过3年。年借款利率按市场化原则确定，参照同期银行借款利率，具体以合同为准。
6、决议有效期：授权期限为自公司股东大会审议通过之日起3年。
上述提供借款事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，并经出席会议的董事三分之二以上表决同意，独立董事发表了同意意见，关联董事朱钰峰、王东、崔乃荣回避对本议案的表决。鉴于协鑫智慧能源是公司（持股比例90%）与关联股东协鑫集团有限公司（以下简称“协鑫集团”，持股比例10%）共同投资形成的子公司，协鑫集团因自身业务资金安排需要，不参与对协鑫智慧能源提供借款，该事项将提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、提供借款对象的基本情况
1、企业基本信息
公司名称：协鑫智慧能源股份有限公司
公司性质：股份有限公司（非上市）
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区新庆路28号
法定代表人：费智
注册资本： 360,000万元
经营范围：清洁能源投资（含天然气发电、分布式能源、垃圾焚烧发电、风力发电、配电网项目的开发、投资、建设、运营、维护）；能源信息智能化服务；能源技术的科技研发和咨询服务；能源高效阶梯综合利用；能源大数据服务；电力设备、辅材、备品配件，及相关系统成套设备的销售、咨询、运行维护服务；销售：煤炭。燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年主要财务指标（合并报表口径）：
单位：万元
项目 2019年12月31日
总资产 2,396,016.29
总负债 1,674,810.89
归属于母公司的所有者权益 484,419.20
资产负债率 69.90%
项目 2019年度
营业收入 1,066,878.24
归属于母公司所有者的净利润 69,869.10
注：上述数据以协鑫智慧能源经审计的合并报表数据填列。
3、协鑫智慧能源与本公司的关系
协鑫智慧能源为公司持有90%股份的控股子公司。
4、协鑫智慧能源其他股东的情况
协鑫智慧能源的其他股东协鑫集团持有10%的股份，协鑫集团为与公司受同一实际控制人控制的关联法人。协鑫集团因自身业务资金安排需要，不参与对协鑫智慧能源提供借款。
5、协鑫智慧能源为中诚信国际信用评级有限责任公司主体信用评级AA+企业，是公司重组置入资产主体，经营稳健，资信情况良好。
三、提供借款的风险防控措施
公司为控股子公司协鑫智慧能源提供借款是在不影响自身正常经营的情况下进行的。协鑫智慧能源作为公司的控股子公司，公司在向其提供借款期间，将加强对其日常生产经营的管理，对其实施有效财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全，上述借款的风险处于可控范围，不会对公司的日常经营产生重大影响。
四、本次提供借款的目的和对公司的影响
在不影响公司正常经营的情况下，公司为控股子公司协鑫智慧能源提供借款，能够满足其经营及发展的资金需要，符合公司战略发展。同时，本次提供借款利
率按市场化原则确定，定价公允。该事项交易公平、合理，决策程序合法有效，
风险处于可控范围内，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、提供借款事项的决策程序及独立董事独立意见
（一）董事会意见
董事会认为：公司提供上述借款能够充分满足控股子公司协鑫智慧能源生产经营的资金需求，有利于提升其经营效益。公司为控股子公司协鑫智慧能源提供借款的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响。公司认为提供上述额度的借款风险处于可控范围，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司为控股子公司协鑫智慧能源提供借款的事项不存在与中国证监会相关规定或《公司章程》相违背的情况，不会对公司产生不利影响。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：本次公司为控股子公司协鑫智慧能源提供借款符合公司整体发展战略，有助于加强协鑫智慧能源运营发展能力，有助于加强上市公司经营业绩持续稳定提升，有利于公司发展。被资助对象为公司控股子公司，公司能够对其实施有效的控制，确保资金安全。本次提供借款的借款利率符合市场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次提供借款事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定，决策程序合法、合规。综上所述，我们同意本次公司为控股子公司协鑫智慧能源提供借款事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司向控股子公司协鑫智慧能源提供借款，系在满足其生产经营所需，风险处于可控范围内，公司向控股子公司协鑫智慧能源提供借款参照市场化原则确定借款利率，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司本次为控股子公司协鑫智慧能源提供借款事项已经公司第七届董事会第十九次会议出席会议的董事三分之二以上表决同意，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
（2020年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，决策程序合法有效。
本独立财务顾问对公司为控股子公司协鑫智慧能源提供借款事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于协鑫能源科技股份有限公司为控股子公司提供借款的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李 伟 阎洪霞
华泰联合证券有限责任公司
2020年7月8日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
