安徽皖通科技股份有限公司
关于安徽证监局对公司采取责令改正措施决定
的整改报告
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“皖通科技”）于2020年5月28日收到中国证券监督管理委员会安徽监管局（以下简称“安徽证监局”）下发的《关于对安徽皖通科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]6号）（以下简称“《决定书》”），要求公司对检查中发现的相关问题进行整改。
收到上述《决定书》后，公司董事会和管理层高度重视，立即组织董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人召开专项会议，对《决定书》中涉及的事项进行了全面梳理和深入分析，同时对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规和规章制度的规定并结合公司实际情况，按照《决定书》中的要求逐项梳理并认真落实整改措施。现将公司具体整改情况报告如下：
一、公司本次整改的总体工作安排
为了更好的落实安徽证监局下发的《决定书》的相关要求，公司董事会及时向全体董事、监事和高级管理人员传达了《决定书》中的相关要求，并成立了专项整改工作小组，由董事长担任组长，主导制定了切实可行的整改计划和措施，由公司管理层负责整改工作的开展及具体执行事项，内部审计部负责整改过程的检查和监督，最后由整改小组对整改结果进行验收。
同时，公司董事、监事、高级管理人员以及各部门相关人员，本着实事求是的原则，结合公司实际情况，严格按照法律法规以及《公司章程》的要求，对《决定书》中涉及的公司存在问题的事项进行了深入自查，对相关问题逐项提出了整改措施。
结合本次整改事项，公司将进一步明确后续安排和改进、完善措施，并由内部审计部进行督促检查，切实提升公司内控治理水平，保障公司合规经营、规范运作。
二、公司存在的问题、自查情况及实施的整改措施
（一）印章管理方面
“公司同时使用多枚公章，公司公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人印章均由财务部保管，且存在未详细说明用印用途情况下长时间借出公章行为，印章管理未体现不相容岗位相互制衡和监督。”
自查情况：
针对上述问题，公司积极安排相关部门对公司印章使用情况、保管情况和印章管理情况进行自查。
1、公司存在多枚公章的情况说明
公司作为交通信息化建设领域的系统集成商和运营维护商，为拓宽市场规模，积极关注全国范围内交通信息化领域的相关项目建设，并参与全国各地相关项目的投标。根据招投标相关规定，公司参与项目投标时需要将使用的公章在业务所在地进行备案。公司早期刻制的公章存在坏损情况，需重新刻制新的公章，但是由于公章已经用于投标备案，为保障公司业务的顺利进展，公司未对旧的公章进行销毁。另外，随着公司业务规模的不断拓展，为了满足多个地方同时投标的需求，累计至今形成多枚公章的情况。公司对所有公章均有明确的用途分类，并严格按照各自的用途使用、审批和登记，管理较为有序。
2、各项印章在财务部保管的情况说明
公司成立至今，合同专用章、财务专用章、法定代表人印章均由公司财务部负责保管。2019年10月，公司公章从总经理办公室移交至财务部保管，并安排了专人专岗保管各项印章。
3、公司公章存在未详细说明用途情况下长时间借出的情况说明
公司公章借用须经过严格的审批流程，经公司自查，部分人员在履行借章审批流程时未详细说明用印用途。为避免上述情况，2020年3月，公司使用印章新增填写“用印登记表”，对于具体使用时的情况进行二次登记，同时为防范公司公章借出风险，新增《印章外借承诺书》，约束外带者的用章内容不能超过审批范围，目的是用章留痕和明确责任。但部分人员规范意识不足、合规风险意识不强，仍存在不规范之处。
整改措施：
1、2020年6月24日，公司组织财务部、人力资源部、法务部、行政部等相关部门人员学习相关法律法规及公司规章制度，对印章保管人员进行合规培训，加强公司印章管理和财务管理，完善用章审批与流程管理，强化制度规范执行。
2、2020年7月2日，公司对原有《安徽皖通科技股份有限公司印章管理制度》等制度文件进行修订完善，并正式实施新的《安徽皖通科技股份有限公司印章管理制度》，明确将公司公章、合同专用章、财务专用章与法定代表人印章安排不同部门管理，印章管理体现不相容岗位相互制衡和监督的原则，采用分开保管、专人负责的办法对印章进行管理和使用；严格要求印章管理员按照公司印章管理制度保管印章，用印必须见到审批完整的审批文件且逐一核对文件内容后方可使用，并详实登记每次用印情况。同时要求印章管理部门在尽量满足公司业务发展需求的情况下，逐步实施销毁旧章。
整改责任人：董事长、总经理、财务部、人力资源部、法务部、行政部、内部审计部
整改完成时间：整改完毕，持续规范
（二）内部审计方面
“对单位负责人离任审计工作属于内部审计范畴，应由董事会审计委员会牵头开展。而在实际执行中，由时任副董事长牵头开展，未保持内部审计工作独立性。”
自查情况：
公司于2020年3月5日收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽皖通科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第53号），要求公司就“周发展任职董事长期间的履职情况，是否对公司生产经营及董事规范履职产生不利影响”做出书面回复。鉴于此，为明确周发展任职董事长期间的履职情况，公司拟对周发展进行离任审计。鉴于周发展离任董事长后仍担任公司董事会审计委员会委员，为保障离任审计工作的公正性，内部审计部负责人经向时任副董事长申请，由公司时任副董事长牵头开展了对周发展的离任审计工作。内部审计未由董事会审计委员会牵头开展，存在内部审计工作未保持工作独立性情形。
整改措施：
2020年6月24日，公司组织董事长、内部审计部、董事会审计委员会委员等相关人员学习《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《安徽皖通科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《安徽皖通科技股份有限公司内部审计制度》等相关法律法规和规章制度，明确公司内部审计部要深刻领会内部审计的职责范畴与独立性要求，同时提醒公司董事、监事和高级管理人员，对单位负责人的离任审计工作属于内部审计范畴，应由董事会审计委员会牵头开展，由公司内部审计部具体实施，确保公司内部审计部在公司董事会审计委员会的领导下，独立行使职权，不受其他部门或者个人的干涉。
整改责任人：董事长、董事会审计委员会、内部审计部
整改完成时间：整改完毕
（三）募集资金投资项目管理方面
“自2020年3月30日起，公司暂停对部分募集资金投资项目的投入。截至本措施出具日，该募资项目投入尚未重新启动，对于该影响募投项目进展的重要情形，公司内部未履行审批决议程序，也未对外披露。”
自查情况：
公司于2020年3月30日向全资子公司成都赛英科技有限公司（以下简称“赛英科技”）下发《关于暂停成都赛英募集资金使用的通知》：鉴于目前公司处于年报审计阶段，赛英科技暂停对募集资金专户里面的资金进行任何操作，可以使用时间另行通知。
由公司对赛英科技下发的暂停募集资金使用的通知，未经公司董事会及监事会审议，相关人员也未向公司董事会及监事会履行报告义务，导致公司董事会未能在该事项发生时有效识别并及时对外披露。因此，公司下发的《关于暂停成都赛英募集资金使用的通知》不产生暂停使用募集资金的效力。
整改措施：
1、2020年5月28日，公司向赛英科技下发《关于资金使用与统一管理的通知》：鉴于公司2019年年报审计工作已经结束，现同意全资子公司赛英科技恢复对募集资金专户资金进行操作，使用过程中严格按照相关法律法规及《安徽皖通科技股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定履行相应的审批程序。本通知自发布之日起生效。公司于2020年3月30日下发的《关于暂停成都赛英募集资金使用的通知》同时废止。
2、2020年6月24日，公司组织董事、监事、高级管理人员、内部审计部、财务部等相关人员加强对《上市公司信息披露管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《安徽皖通科技股份有限公司募集资金使用管理办法》、《安徽皖通科技股份有限公司信息披露管理制度》的学习，提高相关人员对法律法规和公司募集资金管理制度的理解，强化公司重大信息报告与对外信息披露管理，认真履行报告及审批义务，进一步明确相关信息报告的责任人，及时向董事会报告有关募集资金专户及募集资金投资项目的变化情况，强调相关负责人密切关注、跟踪募集资金使用情况，并配合公司履行信息披露义务，强化规范意识，切实提升公司治理水平，提高公司在募集资金使用管理方面的规范性，防止违规行为再次发生。
整改责任人：董事长、董事会秘书、财务负责人、内部审计部
整改完成时间：整改完毕
（四）财务规范性核算方面
“经对公司2019年年报现场检查，发现部分子公司存在个别会计科目附注列报错误及科目确认不准确等不规范情形。”
自查情况：
经自查，公司发现部分子公司存在会计科目附注列报错误及科目确认不准确等情形，部分子公司财务会计管理的规范性意识仍待加强。
整改措施：
针对上述事项，公司严格按照《企业会计准则》的有关规定制定财务会计管理制度，开展日常会计核算工作，公司财务部加强对子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。针对以上子公司财务不规范情形，公司财务部做出如下整改方案：
1、2020年6月15日，公司统一部署使用《用友U8-CLOUD云》财务软件，由公司统一按照企业会计准则的规定设置一级会计科目，各子公司根据自身公司生产经营特点和管理要求设置二级以下会计科目。公司财务部通过该财务软件实时监督各子公司会计核算的规范性。同时将每年定期组织全体财务人员学习最新的会计准则和会计科目的使用规定。
2、2020年6月24日，公司财务部组织各子公司负责人及相关财务人员针对《企业内部控制基本规范》、《安徽皖通科技股份有限公司财务管理制度》、《安徽皖通科技股份有限公司控股子公司管理制度》等内容进行培训，同时提醒各子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计等应遵循《企业会计准则》的有关规定并和公司会计政策保持一致，不得随意变更会计政策及会计估计；应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，年度会计报表应同时接受公司委托的会计师事务所的审计；按照公司的要求定期报送相关报表及报告。
整改责任人：董事长、财务负责人、子公司财务负责人
整改完成时间：整改完毕，持续规范
三、安徽证监局的后续整体整改要求
（一）健全公司内部控制
“请你公司根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）和证监会、交易所相关规定要求，健全印章管理、募集资金管理等内部控制制度设计，强化规范执行，完善审批和用印留痕，加强有效监督制衡，坚决杜绝董监高利用职务之便凌驾于内部控制之上行为发生。”
整改措施：
1、针对上述整改要求，公司依据《企业内部控制基本规范》和证监会、交易所的相关规定，对《安徽皖通科技股份有限公司印章管理制度》、公司审批流程等进行全面梳理与核查，发现并修正制度层面的缺陷和问题，对原有《安徽皖通科技股份有限公司印章管理制度》、审批流程等制度文件进行了修订并于2020年7月2日实施新的《安徽皖通科技股份有限公司印章管理制度》。
2、2020年6月24日，公司组织相关人员学习《安徽皖通科技股份有限公司财务管理制度》、《安徽皖通科技股份有限公司内部审计制度》、《安徽皖通科技股份有限公司内部控制缺陷认定标准》、《安徽皖通科技股份有限公司控股子公司管理制度》等一揽子内控制度，并结合公司实际情况，制定了强化规范执行的相关措施，严格落实相关制度的执行，强化公司董事、监事、高级管理人员的行为规范意识，建立践行良好的内部控制体系，提升公司规范运作水平。
3、公司内部审计部针对公司内部控制存在的瑕疵，将持续进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
整改责任人：董事长、总经理、财务部、人力资源部、法务部、行政部、内部审计部
整改完成时间：整改完毕，持续规范
（二）加强董事会审计委员会建设
“请你公司董事会审计委员会加强公司内部控制设计与执行的监督，加强内部审计的独立性管理。秉承客观、公正、独立原则，组织内部审计对近期公司公告和媒体反映的公司内部涉嫌违反法律法规和内部规范行为进行核查，根据核查结果和信息披露相关规定，及时予以澄清和补充披露，核查结果同时向我局报备。”
整改措施：
1、2020年6月5日，公司董事会审计委员会召开会议，审议通过了《关于聘请外部审计机构进行内部审计的议案》，为客观、公正、独立地对公司内部涉嫌违反法律法规和内部规范行为进行核查，公司董事会审计委员会聘请外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）协助内部审计部对相关事项进行内部审计。
2、2020年7月1日，公司董事会审计委员会根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽皖通科技股份有限公司专项核查工作报告》（信会师函字[2020]第ZA392号）以及相关材料，向公司董事会出具了《安徽皖通科技股份有限公司董事会审计委员会关于公司内部涉嫌违反法律法规和内部规范行为的专项核查报告》，认为：
1）周发展在任职公司董事长期间，违反公司相关内部控制制度，在未规范履行公司内部审批程序的情况下，擅自与其他企业签署合同，违规签署的合同金额超过1600万元；
2）周发展违反公司财务管理制度，审批并支付不符合付款条件的合同款项，目前违规付款金额为320万元；
3）周发展为了规避公司董事会审批程序，将总金额近400万元的一个业务合同，拆分成单个合同金额不足100万元的6份合同，并分别与同一控制人下的三家企业签署；
4）关于“李臻在担任副董事长两个月内涉嫌收买行贿二级公司会计人员”，董事会审计委员会无法确认该事项属实；
5）关于“李臻刚当上副董事长，就涉嫌筹划贱卖上市公司资产”，董事会审计委员会无法确认该事项属实。
公司董事会审计委员会今后将进一步加强职能建设，严格敦促相关人员遵守有关法律法规和公司规章制度，杜绝利用职务之便凌驾于内部控制之上的行为发生。公司内部审计部将会持续关注内部控制的后续审查，不断完善公司内部控制制度并严格监督相关制度的执行情况，完善内部控制体系，提升公司规范运作水平。
整改责任人：董事长、董事会审计委员会、内部审计部
整改完成时间：整改完毕
（三）发挥董事会提名委员会作用
“请你公司董事会提名委员会高度重视当前公司面临的控制权不稳定风险，加强风险预研预判，担当行为，履职尽责。在充分征集大股东、重要子公司意见基础上，从促进公司稳健经营、规范运作，提高上市公司质量角度出发，优化现有董事会成员组成，完善稳定公司治理结构。”
整改措施：
2020年6月24日，公司董事会提名委员会召开第五届董事会提名委员会第五次会议，董事会提名委员会针对如何充分发挥提名委员会作用，结合各委员意见，提出以下建议：
公司变更为无控股股东、无实际控制人状态是结合公司股权结构、董事会人员构成情况、股东股份影响力的分析来进行的合理认定。公司董事会提名委员会应实时关注公司状况，根据公司目前经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选，提出优化现有董事、高级管理人员组成的建议，完善公司治理结构。
《公司章程》规定董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人、副董事长1人。《公司章程》规定董事会的规模和构成符合法律法规和规章制度的要求，公司董事会成员具备履行职责所必须的知识、技能和素质，能够保障公司董事会内部机构及运转程序规范。但现有董事会规模和构成是否能够持续满足公司经营活动的不断扩大、资产规模的不断提升以及股权结构的不断变化，存在一定的不确定性。
截至目前，公司董事会成员由8名董事组成，其中独立董事3人。其中，2名董事是由5%以上股东南方银谷科技有限公司的投资人担任，由第四届董事会提名选举产生；1名董事是由5%以上股东西藏景源企业管理有限公司提名选举产生；1名董事是由持有公司3%以上股份的股东梁山、刘含、王亚东、福建广聚信息技术服务有限公司、上海执古资产管理有限公司等五名股东于2019年4月联合提名选举产生，同时该名董事候选人在2019年11月董事会换届时由第四届董事会提名选举产生；1名董事由子公司成都赛英科技有限公司的董事长担任，由第四届董事会提名选举产生；其余3名董事由公司第四届董事会提名选举产生。
公司作为交通信息化领域的领军企业，主要经营业务板块为高速公路、港口航运、军工电子等。目前三大业务板块只有军工电子业务板块（成都赛英科技有限公司的主营业务）占有1名董事席位。董事会提名委员会认为要改善董事会结构，提高董事会质量，必须要平衡资本和经营在董事会席位上的均衡，整体思路是以经营为主、资本为辅。
因此，董事会提名委员会建议从主管公司经营业务领域挑选合适的人员为增补董事候选人。同时为充分调动大股东和经营管理层（包括重要子公司）在公司经营发展过程中参与决策的积极性，建议把股东方和经营管理层（包括重要子公司）推荐的人员纳入公司董事、高级管理人员候选人，经董事会或股东大会审议聘任或选举后，参与公司经营管理决策。
公司董事会成员和高级管理人员应当秉承“专业的人做专业的事”的理念，保障公司主要经营业务板块优势互补，资源共享，齐头并进，在现有基础上，紧跟国家“一带一路”战略，适时抓住市场机遇和前沿技术，勇于创新，促进公司可持续发展。
未来，公司董事会提名委员会将高度重视公司当下面临的控制权不稳定风险，充分发挥作用，加强风险预研预判，担当行为，勤勉尽责。实时关注公司经营活动情况、资产规模和股权结构情况，适当增加董事会规模、充实董事会构成，向董事会提出合理建议；充分征集大股东、重要子公司意见，促进公司稳健经营、规范运作，从提高上市公司质量角度出发，不断优化现有董事会成员组成，完善稳定公司治理结构。
整改责任人：董事会提名委员会、董事会办公室
整改完成时间：持续规范
（四）加强证券法律法规学习
“请你公司高度重视并采取有效方式加强《证券法》等相关法律法规内容学习，按我局监管要求组织培训，大股东和董监高等“关键少数”，要熟知法律法规规定，尤其是信息披露虚假记载、重大遗漏、误导性陈述，内幕交易、操纵市场等禁止性规定，切实做到敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业和敬畏投资者，坚决防止触碰法律红线。”
整改措施：
2020年6月24日，公司邀请专业机构的专家对公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室、财务部、内部审计部等相关人员进行《证券法》等相关法律法规的培训，同时邀请了安徽证监局和安徽上市公司协会领导现场见证。
此次培训内容涉及上市公司董监高履职规范、董监高股份交易行为规范等内容。详细解读董监高在任职资格、履职义务、信息披露义务、违规惩罚等方面的相关规定；重点分析对涉及内幕交易、短线交易、窗口期、操纵市场等操作的重大风险及防控措施，并结合多个生动案例，帮助董监高人员理解新《证券法》体现的“全面依法从严监管”形势，认识到作为上市公司规范运作的重要性和必要性。培训明确公司大股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员要熟悉信息披露虚假记载、重大遗漏、误导性陈述，内幕交易、操纵市场等禁止性规定，切实做到敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业和敬畏投资者，坚决防止触碰法律红线。
培训结束后，在监管机构的见证下，公司组织董事、监事、高级管理人员签署了《上市公司治理“十个应当、十个不得”承诺书》，公司董事、监事、高级管理人员承诺在履职过程中做到上市公司治理的“十个应当”和“十个不得”，切实履行忠实勤勉义务，严守职业操守底线，远离监管违规红线。
整改责任人：董事长、董事会秘书、董事会办公室
整改完成时间：整改完毕
四、整改活动总结
根据安徽证监局下发的《决定书》的有关精神和要求，公司积极开展自查工作并就存在的问题积极进行了专项整改。通过本次整改活动的开展，公司深刻认识到存在的问题和不足。本次整改对完善公司治理、提升公司规范运作水平，起到了重要的推动作用；公司董事、监事和高级管理人员的规范运作意识有了进一步的增强，公司的内部控制更加规范、严谨、科学，公司运作的透明度和规范化水平得到进一步的提高。
公司将以本次整改为契机，加强公司股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员对上市公司法律法规的学习，依法履职，防范违法风险，提高规范运作意识与经营管理水平；不断加强公司内部控制建设，完善公司治理与内部控制体系，加强内部控制管理与财务管理，并强化监督执行；积极提升公司信息披露质量，切实维护公司及全体股东的利益，促进公司规范、持续、健康发展。
今后，公司将进一步完善法人治理结构，推动公司建立更为科学、规范的内部治理长效机制，以高度的规范意识、严密的制度体系、有力的贯彻执行，不断推动公司健康合规运行。
安徽皖通科技股份有限公司
董事会
2020年7月8日
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