关于奇安信科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二〇年六月
奇安信科技集团股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
上海证券交易所：
根据贵所于2020年6月12日出具的上证科审（审核）〔2020〕341号《关于奇安信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“审核中心意见落实函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“奇安信”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人（主承销商），会同申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”、“申报会计师”、“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核中心意见落实函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《奇安信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
审核中心意见落实函所列问题 黑体（不加粗）
对审核中心意见落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
奇安信科技集团股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
目 录
问题一...................................................................................................................... 4
问题二...................................................................................................................... 5
奇安信科技集团股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
一、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提
示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余
表述，按照重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）报告期内
连续亏损，2020年上半年扣非后净利润大幅下滑，且未来一段时期
可能持续亏损的风险；（2）公司系自三六零集团分立出来，报告期内
双方存在商标、技术互相无偿授权许可使用等业务安排，未来双方存
在竞争关系的风险；（3）销售费用占营业收入比重较高的风险；（4）
研发投入占营业收入比重较高，持续资金需求较大的风险；（5）毛利
率下降的风险；（6）应收账款金额较大的风险；（7）商誉减值的风险；
（8）收入季节性波动的风险；（9）公司子公司数量较多带来的内部
管理和控制风险。
回复：
发行人已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序，并补充、完善。具体详见《招股说明书》之“重大事项提示”。
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二、请发行人进一步说明并在招股说明书中补充披露：
1.公司从三六零集团的拆分过程；相关商标、技术无偿授权许可使用的具体情况，相关收入占比； 2019年4月终止协议签署后，发行人对三六零集团商标、技术的替代进展情况，与三六零集团的未来竞争情况，以及上述事项对发行人生产经营的具体影响。
回复：
一、补充披露情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况”之“（三）发行人与三六零集团拆分的相关情况”补充披露如下：
“（三）发行人与三六零集团拆分的相关情况
1、奇安信有限与三六零集团的拆分过程
2015年12月15日，周鸿祎和齐向东签署了《关于360企业安全业务之框架协议》（以下简称“框架协议”），约定对企业安全业务进行拆分（以下简称“本次拆分”）。根据拆分协议，各方确认，买方集团1将从事针对企业类客户提供安全软硬件与安全服务的业务；非经买方集团同意，卖方集团任何成员均不得直接或间接从事前述业务；卖方集团2将从事主要针对消费类个人用户提供安全软硬件与服务的业务；非经卖方集团同意，买方集团任何成员不得直接或间接从事前述业务。
2016年7月22日，奇虎科技、奇安壹号、齐向东、安源创志和奇安信有限签署了《关于北京奇安信科技有限公司之增资协议》，约定齐向东以106,725.74万元认购奇安信有限新增注册资本916.50万元，安源创志以35,575.25万元认购奇安信有限新增注册资本305.50元。2016年9月30日，该次增资完成工商登记变更，齐向东及其控制的安源创志合计控制奇安信有限55%股权，齐向东取1系指齐向东及交割后其所实际控制的从事企业安全业务的任何子公司，包括但不限于北京奇安信科技有限
公司及其未来重组后的企业安全公司主体（如有）和/或Netentsec, Inc.及其各自的子公司和它们不时拥
有的其它企事业。
2系指周鸿祎和天津奇信通达科技有限公司及交割后其所实际控制的北京奇虎科技有限公司及/或其关联实
体和Qihoo 360 Technology Co. Ltd.及/或Ample Choice Ltd.及360公司（包括其重组后直接或间接持
有的任何子公司），但不包括北京奇安信科技有限公司及其未来重组后的企业安全公司主体（如有）和/或
Netentsec, Inc.及其各自的子公司和它们不时拥有的其它企事业。
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得了奇安信有限的控制权。
2016年7月22日，奇虎科技、奇智软件（北京）有限公司和奇安信有限签署了《资产转让及人员转移框架协议》（与《关于北京奇安信科技有限公司之增资协议》以下合称“交割协议”），对本次拆分涉及的业务资产转让（产品、投资项目、知识产权）、业务合同转移和人员转移等具体事项进行了进一步明确约定。
2016年7月29日，周鸿祎、天津奇信通达科技有限公司、齐向东和奇安信有限签署了《关于360企业安全业务之框架协议的执行协议》（简称“执行协议”），就执行框架协议中有关技术和IP的分拆及归属及商标许可等条款进行了进一步明确约定。后续相关方基于框架协议及/或执行协议陆续签订了相关备忘录。
2019年4月，奇虎科技将所持奇安信有限股权全部转让给明洛投资。2019年4月29日，周鸿祎、三六零科技有限公司、三六零安全科技股份有限公司、齐向东和奇安信有限签署《终止协议》，各方同意，除《终止协议》另有约定的之外，自《终止协议》生效之日起，框架协议、执行协议、交割协议及备忘录（以下合称“拆分协议”）立即终止。各方在拆分协议项下的权利和义务（包括但不限于：一方给予另一方的授权）均不再享有或履行，各方亦无需承担拆分协议中的任何违约及/或赔偿责任。各方确认，截至《终止协议》签署之日，对于拆分协议及拆分协议的签署、履行和形成的既成状态，对方不存在违约行为或需要赔偿的其他情形。
《终止协议》对包括商标、技术等相关终止许可事项进行了约定，同时对过渡期安排进行了约定（《终止协议》关于终止许可事项及过渡期安排的具体约定参见本招股说明书“第十一 其他重要事项”之“一、重大合同”之“（四）其他重大合同”之“1、拆分系列协议及终止协议”相关内容）。
2、拆分后，发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面独立
拆分系列协议签署后，根据相关协议的具体约定，三六零集团将与企业安全业务相关的资产、业务、人员转让给发行人，发行人的财务和机构亦从三六奇安信科技集团股份有限公司 审核中心意见落实函的回复零集团实现了独立。报告期内与本次拆分有关的关联交易参见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联交易情况及其对公司财务经营业绩的影响”之“（三）报告期内与拆分有关的关联交易”相关内容。本次拆分完成后，发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面均已实现了独立。
3、报告期内，《执行协议》对发行人业务开展的影响
（1）报告期内使用三六零集团商标形成的产品、对应收入及占比情况
2016年7月签署的《执行协议》约定“根据本协议的条款和条件，甲方3或促使甲方集团4中相关方特此授予乙方集团5在许可区域和许可期限内，在企业名称、商号、许可产品和服务及许可材料上使用本协议附录一中相关注册商标的权利，但前提是许可产品和服务应为乙方集团生产/提供或者由乙方集团授权或委托生产/提供的，且应符合相关法律法规的要求。”根据执行协议第2.7条之约定，“在许可期限内，乙方集团可以基于“360”标识或者字样，以自身名义在任何类别获得商标注册或者申请进行商标注册。”根据执行协议第2.9条之约定，“乙方6承诺，除非获得甲方同意，乙方集团的主要产品应当使用含有“360”标识或字样的品牌。”
基于上述条款的约定，发行人取得了三六零集团相关注册商标的授权，遵守执行协议的约定在主要产品中使用含有“360”标识或字样的品牌，同时基于“360”标识或者字样以自身名义申请了系列注册商标（如 、
、 等注册商标）并在主要产品中使用，该等系列注册
商标系发行人以自身名义申请获得的权属归发行人所有的注册商标。
报告期内，发行人使用含有“360”标识或字样（包括产品名称、产品外观、产品使用界面和产品包装箱等销售材料）所涉及的产品相关收入及占比情况统3 系指周鸿祎和天津奇信通达科技有限公司。
4系指周鸿祎现在及未来实际控制的360企业集团（包括天津奇信通达科技有限公司、天津奇思科技有限公司
以及上述公司重组后直接或间接持股的子公司），但就执行协议而言不包括乙方集团。前文所述的控制包括但
不限于：(i)周鸿祎直接或者间接持有或控制50%以上股份或投票权的任何公司、企业或其他实体；(ii)依
据所适用的会计准则，周鸿祎或者360企业集团可以实施重大影响的其他公司、企业或其他实体。
5系指齐向东现在及未来实际控制的从事企业安全业务的任何公司，包括北京奇安信科技有限公司及其直接
或间接控制或被控制的公司。前文所述的控制包括但不限于：(i)齐向东直接或者间接持有或控制50%以
上股份或投票权的任何公司、企业或其他实体；(ii)依据所适用的会计准则，齐向东或者乙方集团可以
实施重大影响的其他公司、企业或其他实体。
6 系指齐向东和北京奇安信科技有限公司。
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计列示如下：
时间区间 涉及“360”标识或字样的 占当期网络安全产 占发行人当期收
产品收入（万元） 品收入比例 入比例
2017年度 46,958.48 69.94% 57.18%
2018年度 100,936.42 85.16% 55.56%
2019年度 82,337.40 39.31% 26.10%
2020年第一季度 4,810.46 38.45% 21.31%
自执行协议生效后，发行人为遵守执行协议关于在主要产品中使用含有“360”标识或字样的品牌的约定，一方面从产品外观、产品使用界面和产品包装箱等层面，尽快在相关产品上重新增加“360”标识或字样；另一方面从产品名称切换层面，逐步将子公司网神股份、网康科技的产品以含有“360”字样的品牌标识重新申请计算机软件著作权或对已有的相关计算机软件著作权进行更名，继而重新申请带有“360”标识或字样的产品销售许可证。
报告期内，发行人使用“360”标识或字样的所涉及的产品收入占比在2018年有一定幅度上升，主要系发行人根据执行协议中关于主要产品应当使用含有“360”标识或字样的品牌的约定，在2017年逐步将子公司网神股份、网康科技的产品以含有“360”字样的品牌标识进行销售。2019年，涉及“360”标识或字样的产品收入占比开始下降，主要原因是2019年4月周鸿祎、三六零科技有限公司、三六零股份和齐向东与奇安信有限签署《终止协议》后，发行人逐步以“奇安信”字样的品牌标识代替“360”标识或字样。
报告期内，发行人使用含有“360”标识或字样的产品形成的收入系遵守《执行协议》中关于主要产品应当使用含有“360”标识或字样的品牌的约定的结果，发行人在该等产品中使用的商标主要系发行人以自身名义申请获得的权属归发行人所有的注册商标，发行人对三六零集团商标不构成依赖。
发行人使用含有“360”标识或字样的产品形成的收入在《终止协议》签署后开始下降，且收入占比在2020年第一季度进一步下降至21.31%。发行人仍销售名称涉及“360”标识的部分产品的原因主要包括：1）已经体现“360”标识的大量产品销售许可证中去除“360”的标识和字样亦是一个循序渐进的过程，发行人以各类产品销售许可证的更换周期以及成本控制原则为驱动，在相关产奇安信科技集团股份有限公司 审核中心意见落实函的回复品销售许可证需进行续期时，对该等产品对应的计算机软件著作权进行更名，继而重新申请不带有“360”商标或标识的产品销售许可证，从而实现产品名称中对被许可商标等的更新迭代；2）发行人履行已签署销售合同的约定对客户供货；3）发行人拟履行将签署（例如已中标、已起草协议签署流程或潜在客户已试用公司产品且下单意愿较高等情形）的销售合同的约定对客户供货；4）由于历史原因，报告期内，发行人在售的含有“360”标识的部分产品进入部分政企、军队军方客户的采购名录中，而向该等客户申请更换产品名称或标识需要一定的时间周期（通常不超过2年）。发行人仍销售名称涉及“360”标识的部分产品符合《终止协议》中关于过渡期安排的相关约定，但是随着发行人带有“360”字样的产品销售许可证的逐步到期，预计将早于2022年4月（过渡期结束前）完全停售带有“360”字样的产品。
（2）报告期内使用三六零集团技术形成的产品、对应收入及占比、对应领域
面向政企客户的网络安全产品与面向个人的网络安全产品差异巨大，政企客户的网络安全要求主要为办公网络、企业互联网、生产网络等应用场景的安全提供保障，需要满足企业个性化的平台管理需求，产品形态为软件和软硬件一体化的形式，而面向个人的网络安全产品主要集中在保护个人用户的PC端和/或移动端，产品相对单一（以防火墙和PC/移动终端安全等软件形态为主），不具备体系化和对企业组织、业务进行协同联动防御等方面的功能。鉴于安全功能和防护目的的巨大差异，总体而言，面向政企用户的网络安全产品和面向个人的网络安全产品的技术重合度较低。
报告期内，发行人对三六零集团技术的使用主要集中于面向政企客户与面向个人用户端技术有一定重合度的终端安全领域，具体产品为新一代IT基础设施防护类产品领域中的一体化终端管理（天擎）产品。
报告期内，发行人一体化终端管理（天擎）产品的收入分别为 11,232.34万元、19,013.98万元和42,182.01万元，占发行人营业收入的比重分别为13.68%、10.47%和13.37%。
发行人产品所使用的技术来源主要包括：1）发行人2014年成立以来自主奇安信科技集团股份有限公司 审核中心意见落实函的回复研发形成的各项技术（2016年，发行人与三六零集团拆分时，双方根据拆分协议已将与企业安全业务相关的知识产权转移至发行人）；2）2016年分拆后，发行人在后续经营过程中持续自主研发形成的相关技术；3）发行人收购其他企业带来的相关技术。发行人自成立以来一直高度重视研发，具备行业内领先的技术研发能力，研发人员规模及研发投入规模不断扩大。报告期内，发行人研发人员从1,541人增长至2,591人，年均复合增长率为29.67%；此外，2017年、2018年及2019年，发行人研发投入分别为54,083.45万元、81,834.51万元和104,710.40万元，占营业收入的比例分别为65.86%、45.04%和33.20%。截至2020年4月29日，发行人已拥有368项网络安全领域的主要发明专利和652项主要计算机软件著作权，另有超过850项专利申请正在审核中。如前所述，面向政企客户的网络安全产品与面向个人的网络安全产品差异巨大，整体技术重合度较低，发行人对三六零集团技术的使用主要集中于面向政企客户与面向个人用户端技术有一定重合度的终端安全领域，相关产品占发行人营业收入的比重较低，对发行人经营的贡献相对有限。发行人具有独立的生产经营能力和独立的技术研发能力，业务开展不依赖于三六零集团的技术授权。
（3）发行人授权三六零集团使用商标、技术的情形
根据《执行协议》约定，发行人授权三六零集团使用的商标的情况如下：序 商标 类 申请日期 申请/注册 授权时商标 目前商标 申请/权利
号 别 证号 状态 状态 人
1 9 2015/8/28 17783869 初审公告 注册 发行人
2 38 2015/8/28 17784076 初审公告 注册 发行人
3 9 2015/12/9 18554673 初审公告 注册 发行人
4 42 2015/12/9 18554502 初审公告 注册 发行人
5 9 2015/6/5 17135467 初审公告 注册 网康科技
6 9 2015/6/5 17135556 初审公告 注册 网康科技
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序 商标 类 申请日期 申请/注册 授权时商标 目前商标 申请/权利
号 别 证号 状态 状态 人
7 35 2015/4/28 16825289 初审公告 注册 网康科技
8 9 2015/4/28 16825289 初审公告 未授权 网康科技
9 9 2015/6/5 17135656 初审公告 未授权 网康科技
报告期内，发行人使用前述商标中的“奇密”形成了“奇密文档安全管理系统”的产品，但报告期内该等产品并未产生收入，除“奇密”商标外，其他商标并未形成任何产品，亦未产生任何收入。
根据《执行协议》约定，发行人授权三六零集团使用的技术的情况为：“在许可期限内，乙方集团将其拥有自主产权的与安全相关的被许可技术无偿授权给甲方集团使用，且为非独占性、非排他性的许可；但该等许可仅限用于针对消费类个人用户提供安全软硬件与安全服务的业务并且不允许转授权及再授权（经乙方集团另行同意的除外）。”“甲方集团对于乙方集团无偿授权的被许可技术所做的任何改进属于甲方集团，并应无偿许可给乙方集团使用但受限于第3.1条。”
4、2019年4月30日后，《终止协议》的执行情况及对发行人的影响
（1）商标转让情况
《终止协议》对拆分时双方约定应当转让给发行人但尚未转让的“天眼”“天机”“天巡”“天擎”“私有云”等商标的后续转让作出了约定。同时，进一步约定奇虎科技应向公司转让“政务天机”商标。根据《终止协议》，发行人应向奇虎科技转让“360企业安全”商标。
报告期内，“政务天机”、“360企业安全”等相关商标未形成具体产品；发行人使用“天眼”、“天机”、“天巡”、“天擎”、“私有云”等相关商标形成的具体产品、收入及占比、对应领域情况具体如下：
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年度 产品名称 对应领域 对应收入 占比
（万元）
2017 天巡（无线入侵防御系统） 新一代IT基础设施防护产品 155.26 0.19%
2017 天眼（威胁感知） 大数据智能安全检测与管控产品 1,781.71 2.17%
2017 天擎（一体化终端管理） 新一代IT基础设施防护产品 11,232.34 13.68%
2017 私有云（私有云杀毒） 新一代IT基础设施防护产品 111.78 0.14%
2017 天机（移动安全管理） 新一代IT基础设施防护产品 490.86 0.60%
2017年度合计 13,771.94 16.77%
2018 天巡（无线入侵防御系统） 新一代IT基础设施防护产品 258.95 0.14%
2018 天眼（威胁感知） 大数据智能安全检测与管控产品 5,682.85 3.13%
2018 天擎（一体化终端管理） 新一代IT基础设施防护产品 19,013.98 10.47%
2018 私有云（私有云杀毒） 新一代IT基础设施防护产品 122.96 0.07%
2018 天机（移动安全管理） 新一代IT基础设施防护产品 1,338.63 0.74%
2018年度合计 26,417.38 14.54%
2019 天巡（无线入侵防御系统） 新一代IT基础设施防护产品 395.25 0.13%
2019 天眼（威胁感知） 大数据智能安全检测与管控产品 20,487.11 6.50%
2019 天擎（一体化终端管理） 新一代IT基础设施防护产品 42,182.01 13.37%
2019 私有云（私有云杀毒） 新一代IT基础设施防护产品 380.72 0.12%
2019 天机（移动安全管理） 新一代IT基础设施防护产品 1,545.45 0.49%
2019年度合计 64,990.55 20.60%
双方根据协议约定推进上述商标转让事宜，相关商标的转让不存在实质性的法律障碍。
（2）技术转让情况
根据《终止协议》约定，“就甲方集团或乙方集团根据原协议约定应当转让或共享但尚未完成转让或共享给对方集团的商标、专利及技术，甲方集团及乙方集团均应各自在本协议生效之日起两个月内以附录三为限并按照附录三的要求完成相关操作”。根据《终止协议》附录三的具体内容，发行人与三六零集团不存在需要双方相互转让技术的情况。
（3）过渡期安排及期满后发行人的应对奇安信科技集团股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
根据《终止协议》约定，“对于甲方集团或乙方集团已经销售（以签署销售合同或递交投标书为准）给客户的产品或服务，如在该等产品或服务中存在互相授权的被许可商标或被许可技术，则已体现在该等产品或服务中的被许可商标或被许可技术可继续使用。”据此，对于此类已经销售给客户的产品或服务，双方无需就被许可商标或技术另行支付任何费用，该等许可的期限为永久。
根据《终止协议》约定，“对于甲方集团或乙方集团已经立项开始研发、生产或销售的产品或服务，如在该等产品或服务中存在互相授权的被许可商标或被许可技术，则自本协议生效之日起，该集团可以继续使用被许可商标或被许可技术进行研发、生产或销售3年（36个月）。”据此，对于此类已经立项开始研发、生产或销售的产品或服务，双方无需就被许可商标或技术另行支付任何费用，该等许可的期限为自终止协议生效之日起3年（36个月）。
针对已经立项开始研发、生产或销售的产品或服务在36个月过渡期满后无法继续使用被许可商标和技术的问题，发行人已形成如下处理措施：
1）针对被许可商标
就被许可商标而言，36个月的过渡期是发行人充分考虑产品销售许可证周期、产品名称在客户采购名录中替换周期等因素后与三六零集团协商确定的结果。此外，2019年5月以来，发行人已从产品外观、产品使用界面和产品包装箱等层面迅速减少被许可商标的使用。2020年第一季度，发行人使用含有“360”标识或字样所涉及的产品收入占比已经降到21.31%。随着发行人带有“360”字样的产品销售许可证的逐步到期，预计将早于2022年4月（过渡期结束前）完全停售带有“360”字样的产品。
2）针对被许可技术
就被许可技术而言，发行人在报告期内对三六零集团技术的使用主要集中于终端安全领域（新一代IT基础设施防护产品体系）的一体化终端管理（天擎）产品。终端安全产品的安全能力，主要体现在查杀与防护技术，由部署在客户侧的杀毒引擎对文件进行扫描，将文件特征与本地库匹配，或送到云端的服务支持平台进行匹配，从而对恶意软件进行识别与查杀。同时，在恶意软件运行奇安信科技集团股份有限公司 审核中心意见落实函的回复时，杀毒引擎会通过安全驱动截获软件的各种敏感行为，并将行为特征与本地行为规则库匹配，或送到云端的服务支持平台进行匹配，从而对恶意软件的行为进行识别与拦截。
目前，发行人采用技术迭代方式推出不含三六零集团技术的新一代终端安全产品。2019年7月，发行人推出了自主研发的奇安信终端安全产品，发行人自主研发的奇安信终端安全产品由以下技术能力组成：
①研发上线了新一代“基于权限的行为管理引擎-天狗”
发行人自主研发了天狗引擎，采用智能化的权限管控技术及基于内存指令序列检测的漏洞攻击发现技术，解决了权限收集难、指令监控性能差等行业难题，并在后门检测方面完成独有的技术创新，可对后门进行有效的检测。天狗引擎不依赖具体漏洞特征，不依赖个体专家能力，不依赖特定操作系统，对众多操作系统具有普适性，可以确保系统在没有漏洞补丁的情况下仍能抵御各种攻击，根据发行人的说明，天狗属于第三代杀毒引擎技术的创新。
②对文件进行病毒扫描的“杀毒引擎”
老版一体化终端管理（天擎）产品使用的是三六零的AVE、QVM引擎来进行病毒扫描，在新版奇安信终端安全产品里，使用的是完全自主研发的QOWL、QDE引擎，具备“自学习、自组织、自适应”能力，无需频繁升级特征库，即可免疫多种病毒、识别鉴定出未知病毒和新变种病毒。
③实现行为拦截的“主动防御功能驱动”
老版一体化终端管理（天擎）产品中使用了三六零集团的功能驱动，在新版奇安信终端安全产品里，已经完全用自主知识产权的功能驱动进行了替换。
④提供云端特征及规则查询的服务支持平台
云端支持平台通常都是与前端的安全能力配套使用的，无法单独存在，不同厂商的安全能力与云端支持平台也不能交叉使用。使用三六零集团终端安全能力的老版一体化终端管理（天擎），使用的是三六零集团的云端支持平台；而使用了自主技术的奇安信终端安全产品，则使用了奇安信自主研发的云端支持奇安信科技集团股份有限公司 审核中心意见落实函的回复平台。
⑤在终端安全领域的重要安全能力，例如终端安全响应（EDR）、数据防泄漏（DLP）等，则自始至终都是使用发行人自主的技术，不涉及三六零集团的技术。
过渡期内，奇安信新版终端安全产品仍将与老版一体化终端管理（天擎）产品共存，发行人预计在2020年第四季度停止批量销售存量老版一体化终端管理（天擎）产品，并将用发行人自研奇安信新版终端安全产品替代老版一体化终端管理（天擎）产品，在36个月过渡期期满之前，发行人新版终端产品将完全替代存量老版一体化终端管理（天擎）产品。
（4）《终止协议》执行以来，发行人业务开展情况
《终止协议》已于2019年4月30日生效，发行人2019年度收入为315,412.92万元，较2018年度的收入181,677.28万元同比增长了73.6%，且鉴于季节性原因，发行人下半年收入远高于上半年收入，发行人2019年和2018年归属于母公司所有者的净利润分别为-49,494.47万元和-87,175.97万元，随着发行人收入的增加，2019年度亏损幅度较2018年有较大幅度的收窄。从上述财务表现来看，自《终止协议》生效后，发行人的收入并未受到不利影响，仍然实现持续的增长。此外，《终止协议》的签署和生效并未导致相关在售产品被终止许可商标和技术，故亦不会对发行人收入产生不利影响。
报告期内，发行人收入的增长主要由于发行人具备领先的网络安全对抗技术、研发创新能力和网络安全服务能力，积累了丰富的行业服务经验并逐步建立了
科学完善的营销体系。此外，发行人控股子公司网神股份与北京2022年冬奥会
和冬残奥会组织委员会于2019年12月签署了《北京2022年冬奥会和冬残奥会
组织委员会官方网络安全服务和杀毒软件赞助商赞助协议》，发行人成为北京2
022年冬奥会和冬残奥会组委会官方网络安全服务和杀毒软件赞助商后，奇安信
品牌亦得到了进一步的推广，不再使用“360企业安全”商标对发行人业务拓
展和经营业绩未产生重大不利影响。”
二、中介机构核查情况
保荐机构、申报会计师取得了发行人相关说明，查阅了拆分系列协议及终止奇安信科技集团股份有限公司 审核中心意见落实函的回复协议，访谈了财务负责人、业务负责人、研发负责人、销售负责人、终端安全事业部负责人及发行人总裁，查阅了发行人提供的主要产品名录、商标注册证、商标转让证明等资料，在国家知识产权局商标局中国商标网公开核查，查阅了相关知识产权资料。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人业务开展不依赖三六零集团的商标和技术授权、具备独立进行技术研发、生产经营的能力。拆分完成后，发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面均已实现独立，对三六零集团不构成依赖。针对过渡期满后无法继续使用被许可商标和技术的问题，发行人已形成有效处理措施，过渡期满后，无法继续使用被许可商标和技术不会对发行人业务产生不利影响。发行人已在招股说明书相关章节补充披露了相关内容。
奇安信科技集团股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
2.关于存货。公司与三六零标识相关存货是否存在跌价风险，是否需要计提存货跌价准备。
回复：
一、发行人说明及补充披露情况
关于与三六零标识相关存货是否存在跌价风险，是否需要计提存货跌价准备的情况，发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“（二）流动资产分析”之“6、存货”之“（3）发行人与“360”标识相关的存货不存在跌价风险”中补充披露如下：
“（3）发行人与“360”标识相关的存货不存在跌价风险
2019年，发行人与周鸿祎、三六零科技有限公司、三六零股份、齐向东签署了《终止协议》，根据《终止协议》相关约定，对于双方已经销售给客户的产品或服务，如在该等产品或服务中存在互相授权的被许可商标或被许可技术，则已体现在该等产品或服务中的被许可商标或被许可技术可继续使用，可以继续使用被许可商标或被许可技术进行研发、生产或销售3年（36个月）。根据《终止协议》的约定，发行人逐步以“奇安信”字样的品牌标识代替“360”标识或字样。部分产品中存在未被许可使用的商标，因此对该等产品的外包装、主机外观等更换商标标识。上述原因使得2019年发生了较大金额的退换货情况。
目前虽然发行人的存货中还存在少部分带有“360”品牌标识的产品，但均为存在互相授权的被许可商标或被许可技术的相关产品，根据《终止协议》在过渡期内仍可继续销售，目前发行人的存货已不存在需要进行更换品牌（LOGO、外包装材料等）的产品，不存在因品牌切换导致存货跌价的风险。发行人带有“360”品牌标识的存货的跌价准备计提政策与其他存货保持一致，不存在特别的存货跌价风险。
发行人充分考虑了可能导致存货跌价的风险，存货跌价的计提充分。”
二、保荐机构、申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、了解发行人存货管理制度，获取存货明细表，了解、分析存货的具体构成情况；
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2、获取发行人期末库存清单，对发行人期末库存实施监盘程序，核实库存的数量及状况，检查是否存在残次冷背存货情形；
3、获取发行人存货跌价准备计算表，检查存货跌价准备计算方法是否符合《企业会计准则》要求，复核商品跌价准备的计算过程。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：报告期各期存货跌价准备的计提充分、合理，符合发行人的存货跌价准备政策。
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3.公司研发费用归集是否准确，标准产品与定制项目研发费用归集的差异。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明及补充披露情况
关于研发费用归集的准确性等情况，发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“3、研发费用”之“（9）研发费用的归集准确性，标准产品和定制项目研发费用归集的差异”中补充披露如下：
“（9）研发费用的归集准确性，标准产品和定制项目研发费用归集的差异
公司各类安全产品中以标准化产品为主，少部分定制化产品是指根据客户
的个性化需求，在公司标准化产品的基础上，进行定制化的适配及调整的轻量
级定制开发产品。报告期内，公司定制化产品的销售收入合计分别为1,377.51
万元、5,471.13万元和15,851.86万元，占公司当期收入的比例分别为1.68%、
3.01%和5.03%，定制化产品的收入的占比较低。
公司的研发人员均从事研发相关工作，不存在研发人员同时参加非研发工
作的情况。原则上，研发人员的职工薪酬及相关费用均纳入研发费用科目进行
核算，部分研发人员需参与销售项目中的研发定制项目，该部分研发人员根据
工时计算出的参与研发定制项目的人工成本，由相应的研发费用转入存货中的
在建项目中核算，并在销售项目完成并确认收入时，由在建项目转入主营业务
成本。
公司具备完善的产品研发管理、服务管理和信息安全管理相关的内控管理制度，具备信息安全服务资质（安全开发类一级）。公司还建立了一系列研发相关内控制度，包括项目开发流程规范及成果管理，对研发项目对应的人、财、物以及研发支出进行管理，统一各部门关于研发费用的支出、报销、核算等流程，并将研发经费纳入预算管理。报告期内公司严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，根据各部门职能分工，将承担研发职能的相关部门以及人员的费用，计入研发费用。公司已建立研发相关的内部控制，且得到有效执行。
综上所述，报告期内公司研发费用的归集准确，其中收入占比较低的定制
化产品对应的研发人员支出系根据工时计算出的参与研发定制项目的人工成本，
奇安信科技集团股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
该等人工成本由相应的研发费用转入存货中的在建项目中核算，并在销售项目
完成并确认收入时，由在建项目转入主营业务成本。除上述定制化产品对应的
研发费用外，公司研发人员的其他工时成本均在研发费用核算。”
二、保荐机构、申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、查阅了发行人研发体制、研发机构设置、研发人员资历等资料，了解发
行人核心技术人员、研发情况，查阅了研发费用明细表等财务资料，核查了研发
投入归集的真实性、准确性、完整性；
2、固定资产折旧费用、无形资产摊销费用与资产科目费用分配勾稽一致；
3、对职工薪酬（包括工资、职工福利费、住房公积金等），与应付职工薪
酬计提情况勾稽一致，核实薪酬支付情况；
4、其他明细费用，如房租费、技术服务费等，检查相关合同、付款审批单、
会计凭证及银行回单，判断费用是否合理，相关会计处理是否正确；
5、取得报告期研发人员花名册，了解研发部门职责，并与研发项目工时表
进行比对，确认是否存在将非研发人员作为研发人员的情况；
6、检查发行人研发费用相关的内控制度设计及执行情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内发行人研发投入归集准确、相关数据来源及计算合规。
2、发行人研发相关内控制度健全且被有效执行：
（1）发行人已经建立研发项目的跟踪管理系统，有效监控、记录各研发项
目的进展情况，并合理评估技术上的可行性；
（2）发行人已经建立与研发项目相对应的人财物管理机制；
（3）发行人已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行；
（4）发行人报告期内严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，不
存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形；
（5）发行人已建立研发支出审批程序。
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关于奇安信科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
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保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二〇年六月
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上海证券交易所：
根据贵所于2020年6月12日出具的上证科审（审核）〔2020〕341号《关于奇安信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“审核中心意见落实函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“奇安信”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人（主承销商），会同申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”、“申报会计师”、“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核中心意见落实函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《奇安信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
审核中心意见落实函所列问题 黑体（不加粗）
对审核中心意见落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
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目 录
问题一...................................................................................................................... 4
问题二...................................................................................................................... 5
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一、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提
示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余
表述，按照重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）报告期内
连续亏损，2020年上半年扣非后净利润大幅下滑，且未来一段时期
可能持续亏损的风险；（2）公司系自三六零集团分立出来，报告期内
双方存在商标、技术互相无偿授权许可使用等业务安排，未来双方存
在竞争关系的风险；（3）销售费用占营业收入比重较高的风险；（4）
研发投入占营业收入比重较高，持续资金需求较大的风险；（5）毛利
率下降的风险；（6）应收账款金额较大的风险；（7）商誉减值的风险；
（8）收入季节性波动的风险；（9）公司子公司数量较多带来的内部
管理和控制风险。
回复：
发行人已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序，并补充、完善。具体详见《招股说明书》之“重大事项提示”。
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二、请发行人进一步说明并在招股说明书中补充披露：
1.公司从三六零集团的拆分过程；相关商标、技术无偿授权许可使用的具体情况，相关收入占比； 2019年4月终止协议签署后，发行人对三六零集团商标、技术的替代进展情况，与三六零集团的未来竞争情况，以及上述事项对发行人生产经营的具体影响。
回复：
一、补充披露情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况”之“（三）发行人与三六零集团拆分的相关情况”补充披露如下：
“（三）发行人与三六零集团拆分的相关情况
1、奇安信有限与三六零集团的拆分过程
2015年12月15日，周鸿祎和齐向东签署了《关于360企业安全业务之框架协议》（以下简称“框架协议”），约定对企业安全业务进行拆分（以下简称“本次拆分”）。根据拆分协议，各方确认，买方集团1将从事针对企业类客户提供安全软硬件与安全服务的业务；非经买方集团同意，卖方集团任何成员均不得直接或间接从事前述业务；卖方集团2将从事主要针对消费类个人用户提供安全软硬件与服务的业务；非经卖方集团同意，买方集团任何成员不得直接或间接从事前述业务。
2016年7月22日，奇虎科技、奇安壹号、齐向东、安源创志和奇安信有限签署了《关于北京奇安信科技有限公司之增资协议》，约定齐向东以106,725.74万元认购奇安信有限新增注册资本916.50万元，安源创志以35,575.25万元认购奇安信有限新增注册资本305.50元。2016年9月30日，该次增资完成工商登记变更，齐向东及其控制的安源创志合计控制奇安信有限55%股权，齐向东取1系指齐向东及交割后其所实际控制的从事企业安全业务的任何子公司，包括但不限于北京奇安信科技有限
公司及其未来重组后的企业安全公司主体（如有）和/或Netentsec, Inc.及其各自的子公司和它们不时拥
有的其它企事业。
2系指周鸿祎和天津奇信通达科技有限公司及交割后其所实际控制的北京奇虎科技有限公司及/或其关联实
体和Qihoo 360 Technology Co. Ltd.及/或Ample Choice Ltd.及360公司（包括其重组后直接或间接持
有的任何子公司），但不包括北京奇安信科技有限公司及其未来重组后的企业安全公司主体（如有）和/或
Netentsec, Inc.及其各自的子公司和它们不时拥有的其它企事业。
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得了奇安信有限的控制权。
2016年7月22日，奇虎科技、奇智软件（北京）有限公司和奇安信有限签署了《资产转让及人员转移框架协议》（与《关于北京奇安信科技有限公司之增资协议》以下合称“交割协议”），对本次拆分涉及的业务资产转让（产品、投资项目、知识产权）、业务合同转移和人员转移等具体事项进行了进一步明确约定。
2016年7月29日，周鸿祎、天津奇信通达科技有限公司、齐向东和奇安信有限签署了《关于360企业安全业务之框架协议的执行协议》（简称“执行协议”），就执行框架协议中有关技术和IP的分拆及归属及商标许可等条款进行了进一步明确约定。后续相关方基于框架协议及/或执行协议陆续签订了相关备忘录。
2019年4月，奇虎科技将所持奇安信有限股权全部转让给明洛投资。2019年4月29日，周鸿祎、三六零科技有限公司、三六零安全科技股份有限公司、齐向东和奇安信有限签署《终止协议》，各方同意，除《终止协议》另有约定的之外，自《终止协议》生效之日起，框架协议、执行协议、交割协议及备忘录（以下合称“拆分协议”）立即终止。各方在拆分协议项下的权利和义务（包括但不限于：一方给予另一方的授权）均不再享有或履行，各方亦无需承担拆分协议中的任何违约及/或赔偿责任。各方确认，截至《终止协议》签署之日，对于拆分协议及拆分协议的签署、履行和形成的既成状态，对方不存在违约行为或需要赔偿的其他情形。
《终止协议》对包括商标、技术等相关终止许可事项进行了约定，同时对过渡期安排进行了约定（《终止协议》关于终止许可事项及过渡期安排的具体约定参见本招股说明书“第十一 其他重要事项”之“一、重大合同”之“（四）其他重大合同”之“1、拆分系列协议及终止协议”相关内容）。
2、拆分后，发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面独立
拆分系列协议签署后，根据相关协议的具体约定，三六零集团将与企业安全业务相关的资产、业务、人员转让给发行人，发行人的财务和机构亦从三六奇安信科技集团股份有限公司 审核中心意见落实函的回复零集团实现了独立。报告期内与本次拆分有关的关联交易参见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联交易情况及其对公司财务经营业绩的影响”之“（三）报告期内与拆分有关的关联交易”相关内容。本次拆分完成后，发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面均已实现了独立。
3、报告期内，《执行协议》对发行人业务开展的影响
（1）报告期内使用三六零集团商标形成的产品、对应收入及占比情况
2016年7月签署的《执行协议》约定“根据本协议的条款和条件，甲方3或促使甲方集团4中相关方特此授予乙方集团5在许可区域和许可期限内，在企业名称、商号、许可产品和服务及许可材料上使用本协议附录一中相关注册商标的权利，但前提是许可产品和服务应为乙方集团生产/提供或者由乙方集团授权或委托生产/提供的，且应符合相关法律法规的要求。”根据执行协议第2.7条之约定，“在许可期限内，乙方集团可以基于“360”标识或者字样，以自身名义在任何类别获得商标注册或者申请进行商标注册。”根据执行协议第2.9条之约定，“乙方6承诺，除非获得甲方同意，乙方集团的主要产品应当使用含有“360”标识或字样的品牌。”
基于上述条款的约定，发行人取得了三六零集团相关注册商标的授权，遵守执行协议的约定在主要产品中使用含有“360”标识或字样的品牌，同时基于“360”标识或者字样以自身名义申请了系列注册商标（如 、
、 等注册商标）并在主要产品中使用，该等系列注册
商标系发行人以自身名义申请获得的权属归发行人所有的注册商标。
报告期内，发行人使用含有“360”标识或字样（包括产品名称、产品外观、产品使用界面和产品包装箱等销售材料）所涉及的产品相关收入及占比情况统3 系指周鸿祎和天津奇信通达科技有限公司。
4系指周鸿祎现在及未来实际控制的360企业集团（包括天津奇信通达科技有限公司、天津奇思科技有限公司
以及上述公司重组后直接或间接持股的子公司），但就执行协议而言不包括乙方集团。前文所述的控制包括但
不限于：(i)周鸿祎直接或者间接持有或控制50%以上股份或投票权的任何公司、企业或其他实体；(ii)依
据所适用的会计准则，周鸿祎或者360企业集团可以实施重大影响的其他公司、企业或其他实体。
5系指齐向东现在及未来实际控制的从事企业安全业务的任何公司，包括北京奇安信科技有限公司及其直接
或间接控制或被控制的公司。前文所述的控制包括但不限于：(i)齐向东直接或者间接持有或控制50%以
上股份或投票权的任何公司、企业或其他实体；(ii)依据所适用的会计准则，齐向东或者乙方集团可以
实施重大影响的其他公司、企业或其他实体。
6 系指齐向东和北京奇安信科技有限公司。
奇安信科技集团股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
计列示如下：
时间区间 涉及“360”标识或字样的 占当期网络安全产 占发行人当期收
产品收入（万元） 品收入比例 入比例
2017年度 46,958.48 69.94% 57.18%
2018年度 100,936.42 85.16% 55.56%
2019年度 82,337.40 39.31% 26.10%
2020年第一季度 4,810.46 38.45% 21.31%
自执行协议生效后，发行人为遵守执行协议关于在主要产品中使用含有“360”标识或字样的品牌的约定，一方面从产品外观、产品使用界面和产品包装箱等层面，尽快在相关产品上重新增加“360”标识或字样；另一方面从产品名称切换层面，逐步将子公司网神股份、网康科技的产品以含有“360”字样的品牌标识重新申请计算机软件著作权或对已有的相关计算机软件著作权进行更名，继而重新申请带有“360”标识或字样的产品销售许可证。
报告期内，发行人使用“360”标识或字样的所涉及的产品收入占比在2018年有一定幅度上升，主要系发行人根据执行协议中关于主要产品应当使用含有“360”标识或字样的品牌的约定，在2017年逐步将子公司网神股份、网康科技的产品以含有“360”字样的品牌标识进行销售。2019年，涉及“360”标识或字样的产品收入占比开始下降，主要原因是2019年4月周鸿祎、三六零科技有限公司、三六零股份和齐向东与奇安信有限签署《终止协议》后，发行人逐步以“奇安信”字样的品牌标识代替“360”标识或字样。
报告期内，发行人使用含有“360”标识或字样的产品形成的收入系遵守《执行协议》中关于主要产品应当使用含有“360”标识或字样的品牌的约定的结果，发行人在该等产品中使用的商标主要系发行人以自身名义申请获得的权属归发行人所有的注册商标，发行人对三六零集团商标不构成依赖。
发行人使用含有“360”标识或字样的产品形成的收入在《终止协议》签署后开始下降，且收入占比在2020年第一季度进一步下降至21.31%。发行人仍销售名称涉及“360”标识的部分产品的原因主要包括：1）已经体现“360”标识的大量产品销售许可证中去除“360”的标识和字样亦是一个循序渐进的过程，发行人以各类产品销售许可证的更换周期以及成本控制原则为驱动，在相关产奇安信科技集团股份有限公司 审核中心意见落实函的回复品销售许可证需进行续期时，对该等产品对应的计算机软件著作权进行更名，继而重新申请不带有“360”商标或标识的产品销售许可证，从而实现产品名称中对被许可商标等的更新迭代；2）发行人履行已签署销售合同的约定对客户供货；3）发行人拟履行将签署（例如已中标、已起草协议签署流程或潜在客户已试用公司产品且下单意愿较高等情形）的销售合同的约定对客户供货；4）由于历史原因，报告期内，发行人在售的含有“360”标识的部分产品进入部分政企、军队军方客户的采购名录中，而向该等客户申请更换产品名称或标识需要一定的时间周期（通常不超过2年）。发行人仍销售名称涉及“360”标识的部分产品符合《终止协议》中关于过渡期安排的相关约定，但是随着发行人带有“360”字样的产品销售许可证的逐步到期，预计将早于2022年4月（过渡期结束前）完全停售带有“360”字样的产品。
（2）报告期内使用三六零集团技术形成的产品、对应收入及占比、对应领域
面向政企客户的网络安全产品与面向个人的网络安全产品差异巨大，政企客户的网络安全要求主要为办公网络、企业互联网、生产网络等应用场景的安全提供保障，需要满足企业个性化的平台管理需求，产品形态为软件和软硬件一体化的形式，而面向个人的网络安全产品主要集中在保护个人用户的PC端和/或移动端，产品相对单一（以防火墙和PC/移动终端安全等软件形态为主），不具备体系化和对企业组织、业务进行协同联动防御等方面的功能。鉴于安全功能和防护目的的巨大差异，总体而言，面向政企用户的网络安全产品和面向个人的网络安全产品的技术重合度较低。
报告期内，发行人对三六零集团技术的使用主要集中于面向政企客户与面向个人用户端技术有一定重合度的终端安全领域，具体产品为新一代IT基础设施防护类产品领域中的一体化终端管理（天擎）产品。
报告期内，发行人一体化终端管理（天擎）产品的收入分别为 11,232.34万元、19,013.98万元和42,182.01万元，占发行人营业收入的比重分别为13.68%、10.47%和13.37%。
发行人产品所使用的技术来源主要包括：1）发行人2014年成立以来自主奇安信科技集团股份有限公司 审核中心意见落实函的回复研发形成的各项技术（2016年，发行人与三六零集团拆分时，双方根据拆分协议已将与企业安全业务相关的知识产权转移至发行人）；2）2016年分拆后，发行人在后续经营过程中持续自主研发形成的相关技术；3）发行人收购其他企业带来的相关技术。发行人自成立以来一直高度重视研发，具备行业内领先的技术研发能力，研发人员规模及研发投入规模不断扩大。报告期内，发行人研发人员从1,541人增长至2,591人，年均复合增长率为29.67%；此外，2017年、2018年及2019年，发行人研发投入分别为54,083.45万元、81,834.51万元和104,710.40万元，占营业收入的比例分别为65.86%、45.04%和33.20%。截至2020年4月29日，发行人已拥有368项网络安全领域的主要发明专利和652项主要计算机软件著作权，另有超过850项专利申请正在审核中。如前所述，面向政企客户的网络安全产品与面向个人的网络安全产品差异巨大，整体技术重合度较低，发行人对三六零集团技术的使用主要集中于面向政企客户与面向个人用户端技术有一定重合度的终端安全领域，相关产品占发行人营业收入的比重较低，对发行人经营的贡献相对有限。发行人具有独立的生产经营能力和独立的技术研发能力，业务开展不依赖于三六零集团的技术授权。
（3）发行人授权三六零集团使用商标、技术的情形
根据《执行协议》约定，发行人授权三六零集团使用的商标的情况如下：序 商标 类 申请日期 申请/注册 授权时商标 目前商标 申请/权利
号 别 证号 状态 状态 人
1 9 2015/8/28 17783869 初审公告 注册 发行人
2 38 2015/8/28 17784076 初审公告 注册 发行人
3 9 2015/12/9 18554673 初审公告 注册 发行人
4 42 2015/12/9 18554502 初审公告 注册 发行人
5 9 2015/6/5 17135467 初审公告 注册 网康科技
6 9 2015/6/5 17135556 初审公告 注册 网康科技
奇安信科技集团股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
序 商标 类 申请日期 申请/注册 授权时商标 目前商标 申请/权利
号 别 证号 状态 状态 人
7 35 2015/4/28 16825289 初审公告 注册 网康科技
8 9 2015/4/28 16825289 初审公告 未授权 网康科技
9 9 2015/6/5 17135656 初审公告 未授权 网康科技
报告期内，发行人使用前述商标中的“奇密”形成了“奇密文档安全管理系统”的产品，但报告期内该等产品并未产生收入，除“奇密”商标外，其他商标并未形成任何产品，亦未产生任何收入。
根据《执行协议》约定，发行人授权三六零集团使用的技术的情况为：“在许可期限内，乙方集团将其拥有自主产权的与安全相关的被许可技术无偿授权给甲方集团使用，且为非独占性、非排他性的许可；但该等许可仅限用于针对消费类个人用户提供安全软硬件与安全服务的业务并且不允许转授权及再授权（经乙方集团另行同意的除外）。”“甲方集团对于乙方集团无偿授权的被许可技术所做的任何改进属于甲方集团，并应无偿许可给乙方集团使用但受限于第3.1条。”
4、2019年4月30日后，《终止协议》的执行情况及对发行人的影响
（1）商标转让情况
《终止协议》对拆分时双方约定应当转让给发行人但尚未转让的“天眼”“天机”“天巡”“天擎”“私有云”等商标的后续转让作出了约定。同时，进一步约定奇虎科技应向公司转让“政务天机”商标。根据《终止协议》，发行人应向奇虎科技转让“360企业安全”商标。
报告期内，“政务天机”、“360企业安全”等相关商标未形成具体产品；发行人使用“天眼”、“天机”、“天巡”、“天擎”、“私有云”等相关商标形成的具体产品、收入及占比、对应领域情况具体如下：
奇安信科技集团股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
年度 产品名称 对应领域 对应收入 占比
（万元）
2017 天巡（无线入侵防御系统） 新一代IT基础设施防护产品 155.26 0.19%
2017 天眼（威胁感知） 大数据智能安全检测与管控产品 1,781.71 2.17%
2017 天擎（一体化终端管理） 新一代IT基础设施防护产品 11,232.34 13.68%
2017 私有云（私有云杀毒） 新一代IT基础设施防护产品 111.78 0.14%
2017 天机（移动安全管理） 新一代IT基础设施防护产品 490.86 0.60%
2017年度合计 13,771.94 16.77%
2018 天巡（无线入侵防御系统） 新一代IT基础设施防护产品 258.95 0.14%
2018 天眼（威胁感知） 大数据智能安全检测与管控产品 5,682.85 3.13%
2018 天擎（一体化终端管理） 新一代IT基础设施防护产品 19,013.98 10.47%
2018 私有云（私有云杀毒） 新一代IT基础设施防护产品 122.96 0.07%
2018 天机（移动安全管理） 新一代IT基础设施防护产品 1,338.63 0.74%
2018年度合计 26,417.38 14.54%
2019 天巡（无线入侵防御系统） 新一代IT基础设施防护产品 395.25 0.13%
2019 天眼（威胁感知） 大数据智能安全检测与管控产品 20,487.11 6.50%
2019 天擎（一体化终端管理） 新一代IT基础设施防护产品 42,182.01 13.37%
2019 私有云（私有云杀毒） 新一代IT基础设施防护产品 380.72 0.12%
2019 天机（移动安全管理） 新一代IT基础设施防护产品 1,545.45 0.49%
2019年度合计 64,990.55 20.60%
双方根据协议约定推进上述商标转让事宜，相关商标的转让不存在实质性的法律障碍。
（2）技术转让情况
根据《终止协议》约定，“就甲方集团或乙方集团根据原协议约定应当转让或共享但尚未完成转让或共享给对方集团的商标、专利及技术，甲方集团及乙方集团均应各自在本协议生效之日起两个月内以附录三为限并按照附录三的要求完成相关操作”。根据《终止协议》附录三的具体内容，发行人与三六零集团不存在需要双方相互转让技术的情况。
（3）过渡期安排及期满后发行人的应对奇安信科技集团股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
根据《终止协议》约定，“对于甲方集团或乙方集团已经销售（以签署销售合同或递交投标书为准）给客户的产品或服务，如在该等产品或服务中存在互相授权的被许可商标或被许可技术，则已体现在该等产品或服务中的被许可商标或被许可技术可继续使用。”据此，对于此类已经销售给客户的产品或服务，双方无需就被许可商标或技术另行支付任何费用，该等许可的期限为永久。
根据《终止协议》约定，“对于甲方集团或乙方集团已经立项开始研发、生产或销售的产品或服务，如在该等产品或服务中存在互相授权的被许可商标或被许可技术，则自本协议生效之日起，该集团可以继续使用被许可商标或被许可技术进行研发、生产或销售3年（36个月）。”据此，对于此类已经立项开始研发、生产或销售的产品或服务，双方无需就被许可商标或技术另行支付任何费用，该等许可的期限为自终止协议生效之日起3年（36个月）。
针对已经立项开始研发、生产或销售的产品或服务在36个月过渡期满后无法继续使用被许可商标和技术的问题，发行人已形成如下处理措施：
1）针对被许可商标
就被许可商标而言，36个月的过渡期是发行人充分考虑产品销售许可证周期、产品名称在客户采购名录中替换周期等因素后与三六零集团协商确定的结果。此外，2019年5月以来，发行人已从产品外观、产品使用界面和产品包装箱等层面迅速减少被许可商标的使用。2020年第一季度，发行人使用含有“360”标识或字样所涉及的产品收入占比已经降到21.31%。随着发行人带有“360”字样的产品销售许可证的逐步到期，预计将早于2022年4月（过渡期结束前）完全停售带有“360”字样的产品。
2）针对被许可技术
就被许可技术而言，发行人在报告期内对三六零集团技术的使用主要集中于终端安全领域（新一代IT基础设施防护产品体系）的一体化终端管理（天擎）产品。终端安全产品的安全能力，主要体现在查杀与防护技术，由部署在客户侧的杀毒引擎对文件进行扫描，将文件特征与本地库匹配，或送到云端的服务支持平台进行匹配，从而对恶意软件进行识别与查杀。同时，在恶意软件运行奇安信科技集团股份有限公司 审核中心意见落实函的回复时，杀毒引擎会通过安全驱动截获软件的各种敏感行为，并将行为特征与本地行为规则库匹配，或送到云端的服务支持平台进行匹配，从而对恶意软件的行为进行识别与拦截。
目前，发行人采用技术迭代方式推出不含三六零集团技术的新一代终端安全产品。2019年7月，发行人推出了自主研发的奇安信终端安全产品，发行人自主研发的奇安信终端安全产品由以下技术能力组成：
①研发上线了新一代“基于权限的行为管理引擎-天狗”
发行人自主研发了天狗引擎，采用智能化的权限管控技术及基于内存指令序列检测的漏洞攻击发现技术，解决了权限收集难、指令监控性能差等行业难题，并在后门检测方面完成独有的技术创新，可对后门进行有效的检测。天狗引擎不依赖具体漏洞特征，不依赖个体专家能力，不依赖特定操作系统，对众多操作系统具有普适性，可以确保系统在没有漏洞补丁的情况下仍能抵御各种攻击，根据发行人的说明，天狗属于第三代杀毒引擎技术的创新。
②对文件进行病毒扫描的“杀毒引擎”
老版一体化终端管理（天擎）产品使用的是三六零的AVE、QVM引擎来进行病毒扫描，在新版奇安信终端安全产品里，使用的是完全自主研发的QOWL、QDE引擎，具备“自学习、自组织、自适应”能力，无需频繁升级特征库，即可免疫多种病毒、识别鉴定出未知病毒和新变种病毒。
③实现行为拦截的“主动防御功能驱动”
老版一体化终端管理（天擎）产品中使用了三六零集团的功能驱动，在新版奇安信终端安全产品里，已经完全用自主知识产权的功能驱动进行了替换。
④提供云端特征及规则查询的服务支持平台
云端支持平台通常都是与前端的安全能力配套使用的，无法单独存在，不同厂商的安全能力与云端支持平台也不能交叉使用。使用三六零集团终端安全能力的老版一体化终端管理（天擎），使用的是三六零集团的云端支持平台；而使用了自主技术的奇安信终端安全产品，则使用了奇安信自主研发的云端支持奇安信科技集团股份有限公司 审核中心意见落实函的回复平台。
⑤在终端安全领域的重要安全能力，例如终端安全响应（EDR）、数据防泄漏（DLP）等，则自始至终都是使用发行人自主的技术，不涉及三六零集团的技术。
过渡期内，奇安信新版终端安全产品仍将与老版一体化终端管理（天擎）产品共存，发行人预计在2020年第四季度停止批量销售存量老版一体化终端管理（天擎）产品，并将用发行人自研奇安信新版终端安全产品替代老版一体化终端管理（天擎）产品，在36个月过渡期期满之前，发行人新版终端产品将完全替代存量老版一体化终端管理（天擎）产品。
（4）《终止协议》执行以来，发行人业务开展情况
《终止协议》已于2019年4月30日生效，发行人2019年度收入为315,412.92万元，较2018年度的收入181,677.28万元同比增长了73.6%，且鉴于季节性原因，发行人下半年收入远高于上半年收入，发行人2019年和2018年归属于母公司所有者的净利润分别为-49,494.47万元和-87,175.97万元，随着发行人收入的增加，2019年度亏损幅度较2018年有较大幅度的收窄。从上述财务表现来看，自《终止协议》生效后，发行人的收入并未受到不利影响，仍然实现持续的增长。此外，《终止协议》的签署和生效并未导致相关在售产品被终止许可商标和技术，故亦不会对发行人收入产生不利影响。
报告期内，发行人收入的增长主要由于发行人具备领先的网络安全对抗技术、研发创新能力和网络安全服务能力，积累了丰富的行业服务经验并逐步建立了
科学完善的营销体系。此外，发行人控股子公司网神股份与北京2022年冬奥会
和冬残奥会组织委员会于2019年12月签署了《北京2022年冬奥会和冬残奥会
组织委员会官方网络安全服务和杀毒软件赞助商赞助协议》，发行人成为北京2
022年冬奥会和冬残奥会组委会官方网络安全服务和杀毒软件赞助商后，奇安信
品牌亦得到了进一步的推广，不再使用“360企业安全”商标对发行人业务拓
展和经营业绩未产生重大不利影响。”
二、中介机构核查情况
保荐机构、申报会计师取得了发行人相关说明，查阅了拆分系列协议及终止奇安信科技集团股份有限公司 审核中心意见落实函的回复协议，访谈了财务负责人、业务负责人、研发负责人、销售负责人、终端安全事业部负责人及发行人总裁，查阅了发行人提供的主要产品名录、商标注册证、商标转让证明等资料，在国家知识产权局商标局中国商标网公开核查，查阅了相关知识产权资料。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人业务开展不依赖三六零集团的商标和技术授权、具备独立进行技术研发、生产经营的能力。拆分完成后，发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面均已实现独立，对三六零集团不构成依赖。针对过渡期满后无法继续使用被许可商标和技术的问题，发行人已形成有效处理措施，过渡期满后，无法继续使用被许可商标和技术不会对发行人业务产生不利影响。发行人已在招股说明书相关章节补充披露了相关内容。
奇安信科技集团股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
2.关于存货。公司与三六零标识相关存货是否存在跌价风险，是否需要计提存货跌价准备。
回复：
一、发行人说明及补充披露情况
关于与三六零标识相关存货是否存在跌价风险，是否需要计提存货跌价准备的情况，发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“（二）流动资产分析”之“6、存货”之“（3）发行人与“360”标识相关的存货不存在跌价风险”中补充披露如下：
“（3）发行人与“360”标识相关的存货不存在跌价风险
2019年，发行人与周鸿祎、三六零科技有限公司、三六零股份、齐向东签署了《终止协议》，根据《终止协议》相关约定，对于双方已经销售给客户的产品或服务，如在该等产品或服务中存在互相授权的被许可商标或被许可技术，则已体现在该等产品或服务中的被许可商标或被许可技术可继续使用，可以继续使用被许可商标或被许可技术进行研发、生产或销售3年（36个月）。根据《终止协议》的约定，发行人逐步以“奇安信”字样的品牌标识代替“360”标识或字样。部分产品中存在未被许可使用的商标，因此对该等产品的外包装、主机外观等更换商标标识。上述原因使得2019年发生了较大金额的退换货情况。
目前虽然发行人的存货中还存在少部分带有“360”品牌标识的产品，但均为存在互相授权的被许可商标或被许可技术的相关产品，根据《终止协议》在过渡期内仍可继续销售，目前发行人的存货已不存在需要进行更换品牌（LOGO、外包装材料等）的产品，不存在因品牌切换导致存货跌价的风险。发行人带有“360”品牌标识的存货的跌价准备计提政策与其他存货保持一致，不存在特别的存货跌价风险。
发行人充分考虑了可能导致存货跌价的风险，存货跌价的计提充分。”
二、保荐机构、申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、了解发行人存货管理制度，获取存货明细表，了解、分析存货的具体构成情况；
奇安信科技集团股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
2、获取发行人期末库存清单，对发行人期末库存实施监盘程序，核实库存的数量及状况，检查是否存在残次冷背存货情形；
3、获取发行人存货跌价准备计算表，检查存货跌价准备计算方法是否符合《企业会计准则》要求，复核商品跌价准备的计算过程。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：报告期各期存货跌价准备的计提充分、合理，符合发行人的存货跌价准备政策。
奇安信科技集团股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
3.公司研发费用归集是否准确，标准产品与定制项目研发费用归集的差异。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明及补充披露情况
关于研发费用归集的准确性等情况，发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“3、研发费用”之“（9）研发费用的归集准确性，标准产品和定制项目研发费用归集的差异”中补充披露如下：
“（9）研发费用的归集准确性，标准产品和定制项目研发费用归集的差异
公司各类安全产品中以标准化产品为主，少部分定制化产品是指根据客户
的个性化需求，在公司标准化产品的基础上，进行定制化的适配及调整的轻量
级定制开发产品。报告期内，公司定制化产品的销售收入合计分别为1,377.51
万元、5,471.13万元和15,851.86万元，占公司当期收入的比例分别为1.68%、
3.01%和5.03%，定制化产品的收入的占比较低。
公司的研发人员均从事研发相关工作，不存在研发人员同时参加非研发工
作的情况。原则上，研发人员的职工薪酬及相关费用均纳入研发费用科目进行
核算，部分研发人员需参与销售项目中的研发定制项目，该部分研发人员根据
工时计算出的参与研发定制项目的人工成本，由相应的研发费用转入存货中的
在建项目中核算，并在销售项目完成并确认收入时，由在建项目转入主营业务
成本。
公司具备完善的产品研发管理、服务管理和信息安全管理相关的内控管理制度，具备信息安全服务资质（安全开发类一级）。公司还建立了一系列研发相关内控制度，包括项目开发流程规范及成果管理，对研发项目对应的人、财、物以及研发支出进行管理，统一各部门关于研发费用的支出、报销、核算等流程，并将研发经费纳入预算管理。报告期内公司严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，根据各部门职能分工，将承担研发职能的相关部门以及人员的费用，计入研发费用。公司已建立研发相关的内部控制，且得到有效执行。
综上所述，报告期内公司研发费用的归集准确，其中收入占比较低的定制
化产品对应的研发人员支出系根据工时计算出的参与研发定制项目的人工成本，
奇安信科技集团股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
该等人工成本由相应的研发费用转入存货中的在建项目中核算，并在销售项目
完成并确认收入时，由在建项目转入主营业务成本。除上述定制化产品对应的
研发费用外，公司研发人员的其他工时成本均在研发费用核算。”
二、保荐机构、申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、查阅了发行人研发体制、研发机构设置、研发人员资历等资料，了解发
行人核心技术人员、研发情况，查阅了研发费用明细表等财务资料，核查了研发
投入归集的真实性、准确性、完整性；
2、固定资产折旧费用、无形资产摊销费用与资产科目费用分配勾稽一致；
3、对职工薪酬（包括工资、职工福利费、住房公积金等），与应付职工薪
酬计提情况勾稽一致，核实薪酬支付情况；
4、其他明细费用，如房租费、技术服务费等，检查相关合同、付款审批单、
会计凭证及银行回单，判断费用是否合理，相关会计处理是否正确；
5、取得报告期研发人员花名册，了解研发部门职责，并与研发项目工时表
进行比对，确认是否存在将非研发人员作为研发人员的情况；
6、检查发行人研发费用相关的内控制度设计及执行情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内发行人研发投入归集准确、相关数据来源及计算合规。
2、发行人研发相关内控制度健全且被有效执行：
（1）发行人已经建立研发项目的跟踪管理系统，有效监控、记录各研发项
目的进展情况，并合理评估技术上的可行性；
（2）发行人已经建立与研发项目相对应的人财物管理机制；
（3）发行人已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行；
（4）发行人报告期内严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，不
存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形；
（5）发行人已建立研发支出审批程序。
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