证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2020-031
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
关于收购上海天与空广告股份有限公司51.01%股权的公告（更新）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”、“因赛集团”或“本公司”）2020年6月15日与杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤、上海好与奇企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海好与奇”）签订了《广东因赛品牌营销集团股份有限公司与杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤、上海好与奇企业管理咨询中心（有限合伙）等关于上海天与空广告股份有限公司之股权收购及增资协议》（以下简称“《股权收购及增资协议》”），2020年7月4日与杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤、上海好与奇签订了《广东因赛品牌营销集团股份有限公司与杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤、上海好与奇企业管理咨询中心（有限合伙）等关于上海天与空广告股份有限公司之股权收购及增资协议之补充协议》（以下简称“《股权收购及增资协议之补充协议》”，拟以人民币21,459.99万元向杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤、上海好与奇等收购其合计持有的上海天与空广告股份有限公司（以下简称“天与空”）48.78%股权，并拟以人民币2,000.00万元认缴天与空新增注册资本68.1895万元，最终合计持有天与空51.01%的股权（以下称“本次交易”/“本次收购”），本次交易金额为人民币23,459.99万元。
本次交易方案包括：
（1）公司通过全国中小企业股份转让系统的交易系统向杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤、上海好与奇等（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的天与空24%的股份；
（2）在天与空摘牌并改制为有限责任公司后，公司受让交易对方合计持有的天与空24.78%股权；
（3）在天与空摘牌并改制为有限责任公司后，公司溢价认缴天与空新增注册资本68.1895万元。
公司根据本次收购安排最终将合计持有天与空51.01%股权，天与空将成为公司控股子公司，并将纳入公司合并报表范围内。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，此次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司第二届董事会第七次会议、第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于收购上海天与空广告股份有限公司51.01%股权的议案》。独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
本次交易尚需提交公司临时股东大会审议表决，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
二、交易对方的基本情况
杨烨炘：中国国籍,身份证号码：33262219**********。
住所：浙江省台州市******************
杨烨炘先生是具有完全民事行为能力的自然人，目前持有天与空35.00%的股权，与公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
邓斌：中国国籍,身份证号码：51060219**********。
住所：四川省德阳市*******************
邓斌先生是具有完全民事行为能力的自然人，目前持有天与空28.56%的股权，与公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
黄海波：中国国籍,身份证号码：43293019**********。
住所：湖南省永州市*******************
黄海波先生是具有完全民事行为能力的自然人，目前持有天与空15.35%的股权，与公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
肖坤：中国国籍,身份证号码：43022319**********。
住所：湖南省攸县城关镇*******************
肖坤先生是具有完全民事行为能力的自然人，目前持有天与空11.05%的股权，与公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
上海好与奇企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码： 91310113MA1GKLAH2J
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杨烨炘
注册时间：2016年06年16日
注册地址：上海市宝山区沪太路6395号1_2层A区1385室
经营范围：企业管理服务、咨询；商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海好与奇目前持有天与空10.00%的股权，与公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：上海天与空广告股份有限公司
统一社会信用代码： 913101130820437671
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：杨烨炘
注册资本：1,500万人民币
注册时间：2013年11月06日
营业期限：2013年11月06日至无固定期限
注册地址：上海市宝山区宝杨路1800号2号楼2309室
经营范围：广告策划，设计、制作、代理、发布各类广告，网络计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件的销售，电脑图文设计制作，企业形象设计策划，企业营销策划，投资咨询，商务信息咨询服务，企业管理，会务服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构（本次交易前后股权结构）序号 股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数（股）股权比例 出资额（元）股权比例
1 因赛集团 -- -- 7,998,633 51.01%
2 杨烨炘 5,250,000 35.00% 2,688,117 17.14%
3 邓斌 4,284,000 28.56% 2,193,503 13.99%
4 黄海波 2,302,500 15.35% 1,178,931 7.52%
5 肖坤 1,657,500 11.05% 848,677 5.41%
6 上海好与奇 1,500,000 10.00% 768,034 4.90%
合计 14,994,000 99.96%* 15,675,895 99.96%*
*交易对方合计持有天与空99.96%股权，天与空剩余0.04%的股权由第三方张利娟和李祥华等持有，该部分股权因因赛集团本次交易项下的增资行为将稀释为0.03%。
3、天与空最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
项目 2019年12月31日（经审计） 2020年3月31日（经审计）
资产总额 80,095,525.84 66,166,420.24
负债总额 45,039,565.45 29,597,282.65
净资产 35,055,960.39 36,569,137.59
项目 2019年度（经审计） 2020年第一季度（经审计）
营业收入 177,873,862.92 28,316,509.38
营业利润 30,999,670.89 2,366,622.25
净利润 24,858,577.37 1,513,177.20
经营活动产生的 31,920,150.69 -13,111,208.04
现金流量净额
注：2019年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2020]29318号的无保留意见的《审计报告》。2020年3月31日财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2020]31902号的无保留意见的《审计报告》。
4、天与空评估情况
银信资产评估有限公司对天与空100%股权进行评估，并出具的银信评报字（2020）沪第0670号《广东因赛品牌营销集团股份有限公司股权收购涉及的上海天与空广告股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，天与空100%股权以2019年12月31日为评估基准日，采用收益法评估后整体评估价值为4.64亿元，经各方协商确定天与空100%股权整体作价4.6亿元（大写：人民币肆亿陆仟万元整）。其评估报告摘要主要内容如下：
一、项目名称：广东因赛品牌营销集团股份有限公司股权收购涉及的上海天与空广告股份有限公司股东全部权益价值资产评估项目
二、委托人：广东因赛品牌营销集团股份有限公司
三、其他资产评估报告使用人：国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。
四、被评估单位：上海天与空广告股份有限公司
五、评估目的：为广东因赛品牌营销集团股份有限公司拟收购上海天与空广告股份有限公司股权事宜，供所涉及的上海天与空广告股份有限公司股东全部权益价值参考
六、经济行为：股权收购
七、评估对象：上海天与空广告股份有限公司截至评估基准日的股东全部权益
八、评估范围：上海天与空广告股份有限公司截至评估基准日经审计后的全部资产和负债
九、价值类型：市场价值
十、评估基准日：2019年12月31日
十一、评估方法：收益法、市场法
十二、评估结论：截至评估基准日2019年12月31日，上海天与空广告股份有限公司采用收益法评估后的股东全部权益价值为46,400.00万元（大写：人民币肆亿陆仟肆佰万元整），较合并报表口径归属于母公司所有者权益账面值增值43,222.94万元，增值率1360.47%。较母公司单体报表所有者权益账面值增值43,715.98万元，增值率1628.75%。
十三、评估结论使用有效期：
本评估结论仅对广东因赛品牌营销集团股份有限公司拟收购上海天与空广告股份有限公司股权之经济行为有效，并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2019年12月31日至2020年12月30日）有效。
当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
5、交易标的权属状况
本次交易的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。
天与空的独立法人地位不因本次交易而发生任何改变，因此，本次交易中及交易后天与空仍将享有和承担其自身的债权和债务。同时天与空的在职人员现有劳动关系不因本次交易而发生变化。
四、交易协议的主要内容
（一）交易各方
甲方、因赛集团：广东因赛品牌营销集团股份有限公司
乙方：杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤、上海好与奇企业管理咨询中心（有限合伙）
丙方/标的公司：上海天与空广告股份有限公司
（二）股权转让方式及金额
本次交易方案，因赛集团根据《股权收购及增资协议》的约定以支付现金的方式：
（1）公司通过全国中小企业股份转让系统的交易系统向交易对方购买其合计持有的天与空24%的股份；
首期拟转让股份的交易中，乙方拟转让的股份及对价情况如下：
股东名称/姓 在股转系统上转 在股转系统上转让的
序号 名 让的股份数量 股份占总股份数的比 交易对价（元）
（股） 例
1 杨烨炘 1,260,505 8.40% 36,970,611.65
2 邓斌 1,028,571 6.86% 30,167,987.43
3 黄海波 552,821 3.69% 16,214,239.93
4 肖坤 397,959 2.65% 11,672,137.47
5 上海好与奇 360,144 2.40% 10,563,023.52
合计 3,600,000 24.00% 105,588,000.00
*根据《股权收购及增资协议之补充协议》，其中各方约定《股权收购及增资协议》生效之后10个交易日内，甲方应通过股转公司特定事项协议转让方式按以上约定转让股权，每股转让价格为人民币29.33元。
（2）在天与空摘牌并改制为有限责任公司后，公司受让交易对方合计持有的天与空24.78%股权；
二期拟转让股权的交易中，乙方拟转让的股权及对价情况如下：序号 股东名称/姓 拟转让的出资 转让的股权比例 交易对价（元）
名 （元）
1 杨烨炘 1,301,378 8.68% 38,169,416.72
2 邓斌 1,061,926 7.08% 31,146,289.56
3 黄海波 570,748 3.80% 16,740,038.83
4 肖坤 410,864 2.74% 12,050,641.11
5 上海好与奇 371,822 2.48% 10,905,539.25
合计 3,716,738 24.78% 109,011,925.47
（3）在天与空摘牌并改制为有限责任公司后，公司溢价认缴天与空新增注册资本68.1895万元。
本次交易（即甲方合计购买乙方持有的天与空48.78%的股权，并以现金认缴丙方新增注册资本68.1895万元）完成后，本协议各方所持天与空的股权情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（元） 股权比例
1 因赛集团 7,998,633 51.01%
2 杨烨炘 2,688,117 17.14%
3 邓斌 2,193,503 13.99%
4 黄海波 1,178,931 7.52%
5 肖坤 848,677 5.41%
6 上海好与奇 768,034 4.90%
合计 15,675,895 99.96%*
*截至本协议签署日，乙方合计持有天与空99.96%股权，天与空剩余0.04%的股权由第三方张利娟和李祥华等持有，该部分股权因因赛集团本次交易项下的增资行为将稀释为0.03%。
公司根据本次收购安排最终将合计持有天与空51.01%股权。
根据上述确定之交易价格及方案，甲方向乙方支付的标的股权的股权转让款合计为人民币21,459.99万元，甲方并拟以人民币2,000.00万元认缴天与空新增注册资本68.1895万元。
（三）交割及交易款项支付
1、各方应于本协议签订后着手办理相关手续，具体包括：
（1）自本协议生效之日起10个交易日内，甲方和乙方应确认完成首期拟转让股份交割所需的相关信息，并委托丙方向股转公司及或中登公司申请特定事项协议转让等相关操作，并完成交易。各方同意，如非乙方原因导致前述期限内未完成首期拟转让股份过户至甲方的手续/操作的，则办理该等手续/操作的时间相应顺延，乙方及或丙方承诺将全力推进所涉手续的办理，非乙方及或丙方原因导致前述期限内未完成首期拟转让股份过户至甲方的手续/操作的，甲方将不按本协议第十四条等的约定追究乙方的违约责任。
（2）自本协议生效之日起40个工作日内，乙方应向股转公司报送标的公司股票终止挂牌的申请资料，乙方应向甲方提交股转公司出具关于同意标的公司股票终止在股转系统挂牌的函，并及时办理终止挂牌后的股票退出登记手续；各方同意，如非乙方原因导致前述期限内未完成摘牌申请及股票退出登记等相关手续的，则办理该等申请及手续的时间相应顺延，乙方及或丙方承诺将全力推进所涉手续的办理，非乙方及或丙方原因导致前述期限内未完成摘牌申请及股票退出登记等相关手续，甲方将不按本协议第十四条等的约定追究乙方的违约责任。
（3）自标的公司办理完成终止挂牌后的股票退出登记手续之日起30个工作日内：（1）乙方应当将标的公司的公司类型变更为有限责任公司；（2）乙方应当向天与空所在地工商行政管理机关提交二期拟转让股权转让至甲方名下及章程变更登记等所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册等的变更登记手续，甲方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。各方同意,如非乙方原因导致前述期限内未完成标的公司变更公司类型、二期拟转让股权过户至甲方的工商变更登记手续的，则办理该等手续的时间相应顺延，乙方及或丙方承诺将全力推进所涉手续的办理，非乙方及或丙方原因导致前述期限内未完成标的公司变更公司类型、二期拟转让股权过户至甲方的工商变更登记手续的，甲方将不按本协议第十四条等的约定追究乙方的违约责任。
（4）自标的公司办理完成终止挂牌后的股票退出登记手续之日起30个工作日内，乙方及丙方应当向天与空所在地工商行政管理机关提交甲方认缴丙方新增注册资本68.1895万元及章程变更登记等所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册等的变更登记手续，甲方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。各方同意,如非乙方原因导致前述期限内未完成甲方认缴天与空新增注册资本的工商变更登记手续的，则办理该等手续的时间相应顺延，乙方及或丙方承诺将全力推进所涉手续的办理，非乙方及或丙方原因导致前述期限内未完成甲方认缴天与空新增注册资本的工商变更登记手续的，甲方将不按本协议第十四条等的约定追究乙方的违约责任。
（5）各方同意，为履行上述拟转让股权的交割及增资股权登记，各方将密切合作并采取一切必要的行动，前述拟转让股权交割及增资股权登记完成后，甲方最终合计持有天与空51.01%股权；但不论如何，非甲方原因导致自本协议生效之日起120个工作日内未能完成甲方最终合计持有天与空51.01%股权的所有手续的，甲方有权单方面解除本协议，并有权要求乙方在甲方单方解除本协议的书面通知送达乙方之日起5日内完成按乙方及丙方合计已收到的本次交易款项的金额加年复合利率6%的价格受让甲方持有的标的公司全部股权的相关手续。
2、各方同意，甲方按照如下约定分期向乙方支付本次交易项下的交易款项：
（1）乙方办理完成首期拟转让股份交割事项之日，甲方向乙方支付第一期交易款项，即人民币105,588,000.00元。首期拟转让股份通过股转系统采取特定事项协议转让形式进行转让交割，交割过程中所涉手续费、税费等由乙方承担，为避免争议，如因为股转系统原因导致首期拟转让股份的最终交易价格（应当以甲方实际支付的金额为准进行确认）与上述约定的交易价格存在偏差，则差额部分应当在后期交易款项中予以调整。
（2）乙方办理完成标的公司摘牌事项、标的公司类型变更、二期拟转让股权过户至甲方的工商变更登记手续等二期拟转让股权交割事项并向甲方交付相关合法有效的证明材料之日起10个工作日内，甲方向乙方支付第二期交易款项，即人民币38,631,953.77元。
在甲方支付第一期交易款项后的60个交易日内或甲方书面同意的更晚日期内，乙方应合计使用不低于股权转让款第一期和第二期之和的税后金额的10%的款项在二级市场通过集中竞价、大宗交易等符合法律法规及规范性文件规定的交易方式购买甲方的股票，乙方内部各自应购买甲方股票的比例应当与其原持有天与空的股权比例之比相当。乙方基于本条约定购买的所有因赛集团股票自最后一笔股票购买过户之日起自愿锁定12个月（但乙方减持因赛集团股票以对因赛集团进行业绩补偿的情况除外）。
（3）天与空2020年度《盈利预测审核报告》出具之日起15个工作日内，甲方向乙方支付第三期交易款项，即人民币16,421,993.40元
（4）天与空2021年度《盈利预测审核报告》出具之日起15个工作日内，甲方向乙方支付第四期交易款项，即人民币16,421,993.40元。
（5）天与空2022年度《盈利预测审核报告》出具之日起15个工作日内，甲方向乙方支付第五期交易款项，即人民币16,421,993.40元。
（6）天与空2023年度《盈利预测审核报告》出具之日起15个工作日内，甲方向乙方支付第六期交易款项，即人民币21,113,991.50元。
虽有上述约定，但各方特别确认，自增资认缴款支付完成后，天与空的应收账款回收率（定义为：当年度截至12月31日未收回的当年度应收款项在考核时间点已经回收的金额/当年度截至12月31日未收回的当年度应收款项总额*100%）应当在达到如下标准的情况下，甲方才有后续相应期数交易款项的支付义务，即：如丙方截至次年4月30日，当年的应收账款回收率无法达到70%的，甲方有权延期支付当年期交易款项，直至丙方当年应收账款回收率达到70%；以及，如截至当年9月30日，前年度的应收账款（以上应收账款应去除计提的坏账）回收率无法达到98%的，甲方有权延期支付当年期交易款项，直至丙方前年度应收账款回收率达到98%，除非前述应收账款回收率指标取得甲方的特别豁免。例如：甲方支付第三期交易款项时（在2021年，天与空2020年度《盈利预测审核报告》出具之日起15个工作日内），应同时满足：截至2021年4月30日，天与空2020年度应收账款回收率达到70%，并且，截至2020年9月30日，天与空2019年度应收账款回收率达到98%，任一条件未满足，则应当延后至在两个条件均满足之日再付款。
（四）业绩承诺、补偿和超额奖励
1、业绩承诺
乙方保证：天与空2020年度的承诺净利润数不低于2,400万元；天与空2021年度的承诺净利润数不低于3,200万元，2021年度末累计承诺净利润数不低于5,600万元；天与空2022年度的承诺净利润数不低于3,900万元，2022年度末累计承诺净利润数不低于9,500万元；天与空2023年度的承诺净利润数不低于4,600万元，2023年度末累计承诺净利润数不低于14,100万元。
2、补偿义务
乙方承诺，业绩承诺期间内，若天与空于截至各会计年度末的累计实际净利润数低于截至各会计年度末的累计承诺净利润数，则乙方应向因赛集团补偿。因赛集团将分别在业绩承诺期间各年的《盈利预测审核报告》中单独确认天与空截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况，并由甲方聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《盈利预测审核报告》，天与空各会计年度最终累计实际净利润数与累计承诺净利润数之差额根据上述《盈利预测审核报告》的专项审核结果确定。
乙方内部互相按其于本次交易前持有天与空股权比例之比承担全部补偿义务，并对因赛集团承担连带责任。
3、计算原则
各方同意，天与空于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）天与空的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与因赛集团会计政策保持一致；
（2）除非根据法律、法规规定的要求或因因赛集团改变会计政策，否则，业绩承诺期间内，未经因赛集团同意，不得改变天与空的会计政策；
（3）净利润指天与空按照中国企业会计准则编制的且经甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于天与空股东的净利润。
4、补偿的方式
（1）各方同意，业绩承诺期间内各会计年度结束后，由因赛集团聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所（该会计事务所需经双方认可）出具天与空该会计年度的《盈利预测审核报告》。
（2）各方同意，业绩承诺期间内，如天与空当年度累计实际净利润数未达到当年度累计承诺净利润数的，则乙方应向因赛集团补偿，具体计算公式如下：
当年度应补偿金额=（天与空截至当年度末累计承诺净利润数－天与空截至当年度末累计实际净利润数）/业绩承诺期间天与空累计承诺净利润数总额x本次交易款项－累计已补偿金额。
虽有上述约定，根据上述公式计算出的任一年度应补偿金额小于或等于0的，则应补偿金额按0取值，即已补偿金额不再冲回。
为切实履行本协议约定的业绩承诺及补偿事宜，如天与空未完成当年度累计承诺净利润数的，则甲方支付予乙方的当期交易款项应当扣除当年度应补偿金额，当期交易款项不足以全额补偿的，由乙方直接以现金向因赛集团补足，经因赛集
团同意后，可以以乙方所持因赛集团股票减持后所得现金向因赛集团进行补偿。
并且，乙方在支付对应的补偿金额时，还应当以当期应补偿总额为基数，按照年化6%的利率向因赛集团支付对应利息，期限自乙方及上海好与奇收到第一期交易款项之日至当年度应补偿金额支付期届满之日（即当年年度《盈利预测审核报告》出具后的十个工作日之当日）。
（3）各方同意，若天与空在业绩承诺期内已完成各年度末累计承诺净利润数的98%以上（即天与空2020年度末累计净利润数达到2,400万元的98%以上、天与空2021年度末累计净利润数达到5,600万元的98%以上、2022年度末累计净利润数达到9,500万元的98%以上、2023年度末累计净利润数达到14,100万元的98%以上），上市公司需豁免乙方的补偿义务。
（4）根据本协议约定，如乙方需向因赛集团支付补偿款项的，乙方一、乙方二、乙方三及乙方四对因赛集团承担连带赔偿责任，乙方内部互相按其于本次交易前持有天与空股权比例之比承担全部补偿责任，具体补偿方式如下：
乙方以现金进行补偿，乙方应在业绩承诺期间内当年年度《盈利预测审核报告》出具后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入因赛集团指定的银行账户。
5、超额盈利奖金
（1）业绩承诺期间届满后，若天与空在业绩承诺期间各年度累计实际净利润数大于累计承诺净利润数，则超额部分的30%应用于对天与空在职的主要管理人员及核心人员进行绩效奖励，超额盈利奖金所涉及的税费由天与空根据法律法规的规定代扣代缴，并最终由因此获得绩效激励的该等主要管理人员及核心人员自行承担。
（2）乙方就前述超额盈利奖金奖励的主要管理人员和核心人员范围及奖励分配比例等拟定方案，并提交天与空董事会审议通过后执行，但无论如何，该绩效奖励最晚应当在2023年度的《盈利预测审核专项报告》后1个月内，由天与空按照董事会审议通过的方案支付给相关主要管理人员和核心人员。
（五）生效、变更和终止
(1)本协议在以下条件全部满足后生效：
1.1本协议经各方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；
1.2甲方董事会、股东大会批准本次交易。
除法律法规另有规定或本协议另有约定外，上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，本协议另有约定的除外。
(2)除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
(3)经各方一致书面同意，可终止本协议。
五、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次交易的目的
因赛集团通过本次对天与空的收购，可以充分整合双方在整合营销传播领域的专业能力与服务资源，并借助因赛集团作为上市公司的资本力量，通过双方之间的互相支持与相互赋能，从而实现共生长、共发展。通过本次对天与空的投资，因赛集团可进一步完善在上海、华东地区的业务布局，实现相互之间的业务协同效应，客户资源优势互补，为各自的客户提供更全面更优质的整合营销传播专业服务。
2、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，天与空成为公司的控股子公司，将纳入公司合并报表范围，对未来业绩的影响需视各方后续相关协议的签订和实施情况而定。
六、风险提示
1、本次交易的审批风险
本次交易尚需提交公司临时股东大会审议通过后方可实施。
本次交易标的公司涉及的摘牌、改制等事宜尚需获得天与空股东大会审议通过；本次交易标的公司需按照《非上市公众公司收购管理办法》的规定报送全国股转公司并在全国股转公司指定的信息披露平台进行公告，尚需履行相应程序（包括但不限于天与空终止在股转系统的挂牌交易、履行相关信息披露义务等程序）。
本次交易能否通过审查，以及最终通过审查的时间尚存在不确定性。
2、标的公司未来经营业绩未达预期的风险
标的公司主要从事广告业务，若本次交易完成后市场竞争环境等方面发生变化，标的公司未来经营业绩存在不能达到业绩预期的风险。
3、标的公司评估增值较大的风险
本次交易中，根据评估机构最终采用的评估结论，以2019年12月31日为基准日，标的公司股东所持标的公司全部权益价值评估值合计为46,400.00万元，较合并报表口径归属于母公司所有者权益账面值增值43,222.94万元，增值率1360.47%。较母公司单体报表所有者权益账面值增值43,715.98万元，增值率1628.75%。其评估增值较大。
由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险，进而影响到交易标的的价值实现。提请投资者关注标的公司评估增值较大的风险。
4、商誉减值风险
本次交易完成后，公司将确认商誉不超过2.18亿元人民币（具体会计处理以会计师事务所年度审计结果为准），敬请广大投资者注意投资风险。在未来每年年度终了时需要进行商誉减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
5、业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险
根据公司与交易对方的商议，交易对方对标的公司作出相应业绩承诺。上述考核指标系基于标的公司目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于市场竞争形势的变化和标的公司经营管理团队的经营管理能力，标的公司存在承诺期内承诺业绩无法实现的风险。尽管公司与交易对方已约定了明确的补偿措施，但仍存在实际执行过程中交易对方对业绩补偿承诺实施存在延期甚至违约的可能。
6、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，但是公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响标的公司的经营与发展。公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司现有核心管理团队通力合作，使标的公司业务与公司现有业务最大程度地发挥重组的协同效应。
七、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议、第二届董事会第八次会议决议；
2、第二届监事会第六次会议决议、第二届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
5、各方于2020年6月15日签署的附生效条件的《广东因赛品牌营销集团股份有限公司与杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤、上海好与奇企业管理咨询中心（有限合伙）等关于上海天与空广告股份有限公司之股权收购及增资协议》；
6、广东因赛品牌营销集团股份有限公司与业绩补偿方杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤于2020年6月15日签署的附生效条件的《关于天与空股权收购及增资协议之业绩承诺及利润补偿协议》；
7、各方于2020年7月4日签署的《广东因赛品牌营销集团股份有限公司与杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤、上海好与奇企业管理咨询中心（有限合伙）等关于上海天与空广告股份有限公司之股权收购及增资协议之补充协议》；
8、《上海天与空广告股份有限公司 2019 年度审计报告》（天职业字[2020]29318号）；
9、 《上海天与空广告股份有限公司审计报告》（天职业字[2020]31902号）；
10、《广东因赛品牌营销集团股份有限公司股权收购涉及的上海天与空广告股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第0670号）。
特此公告。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2020年7月7日
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