证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2020-099
债券代码：123040 债券简称：乐普转债
乐普（北京）医疗器械股份有限公司
关于乐普转债开始转股的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
证券代码：300003 证券简称：乐普医疗
债券代码：123040 债券简称：乐普转债
转股价格：人民币32.19元/股
转股时间：2020年7月9日至2025年1月2日
转股股份来源：使用回购股份和使用新增股份转股相结合的方式
一、可转换公司债券发行上市概况
1、可转换公司债券发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准乐普（北京）医疗器械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2699号）核准，乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称：公司）于2020年1月3日公开发行了750.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额75,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售的部分）采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行。本次发行认购金额不足75,000.00万元的部分由主承销商包销。
2、可转换公司债券上市情况
经深交所“深证上[2020]50号”文同意，公司75,000.00万元可转换公司债券将于2020年1月23日起在深交所挂牌交易，债券简称“乐普转债”，债券代码“123040”。
3、可转换公司债券转股情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《乐普（北京）医疗器械股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的有关约定，“乐普转债”转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年7月9日至2025年1月2日。
二、可转换公司债券转股的相关条款
1、发行规模：750.00万张
2、票面金额：人民币100元/张
3、存续期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起5年，即2020年1月3日至2025年1月2日。
4、债券利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%。
5、转股期限：自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年7月9日至2025年1月2日。
6、转股价格：人民币32.19元/股。
三、可转换公司债券转股价格和修正情况
1、初始转股价格和最新转股价格
（1）初始转股价格
“乐普转债”初始转股价格为32.39元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）最新转股价格
截至本公告披露日，“乐普转债”的最新转股价格为32.19元/股。
（3）转股价格调整原因
根据公司2019年度股东大会决议，公司实施了2019年年度利润分配方案（股权登记日：2020年6月15日，除权除息日2020年6月16日），“乐普转债”的转股价格由原32.39元/股调整为32.19元/股。调整后的转股价格于2020年6月16日生效。具体内容详见公司于2020年6月8日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2020-084）。
2、转股价格的调整方式及计算公式
当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为初始转股价，n为送红股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
3、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
四、可转换公司债券转股申报的有关事项
1、转股申报程序
（1）转股申报应按照深交所的有关规定，通过深交所交易系统以报盘方式进行。
（2）持有人可以将自己账户内的“乐普转债”全部或部分申请转换为公司股票，具体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司。
（3）可转换公司债券转股申报单位为“张”，每张面额为100元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量（转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍）。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为1股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（4）可转换公司债券买卖申报优先于转股申报，可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券数额大于其实际拥有的可转换公司债券数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。
2、转股申报时间
持有人可在转股期内（2020年7月9日至2025年1月2日）深交所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：
（1）“乐普转债”停止交易前的停牌时间；
（2）公司股票停牌期间；
（3）按有关规定，公司申请停止转股的期间。
3、可转换公司债券的冻结及注销
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转换公司债券持有人的转债余额，同时，记增可转换公司债券持有人相应的股份数额，完成变更登记。
4、可转换公司债券转股新增股份的上市交易和所享有的权益当日买进的可转换公司债券当日可申请转股。可转换公司债券转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转换公司债券转股新增股份享有与原股份同等的权益。
5、转股过程中的有关税费
可转换公司债券转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。
6、转换年度利息的归属
“乐普转债”采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2020年1月3日。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。
五、可转换公司债券转股股份来源
公司本次可转债转股来源为使用回购股份和使用新增股份转股相结合的方式。
公司于2018年12月7日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司回购部分社会公众股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股份回购相关事宜》等回购股份相关议案。截至2019年12月6日，公司完成了本次股份回购，累计回购公司股份12,402,781股。具体内容详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于股份回购期限届满暨回购完成的公告》（公告编号：2019-110）。
上述回购股份将用于“乐普转债”的转股。截至本公告披露日，“乐普转债”的最新转股价格为32.19元/股，据此预计的转股上限数为23,299,161股。在转股过程中出现回购股份不足的情况时，公司将使用新增股份转股的方式进行转股。
六、可转换公司债券赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的107.80%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
七、可转换公司债券回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
八、可转换公司债券转股后的利润分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
九、其他说明
投资者如需了解“乐普转债”的其他相关内容，请查阅公司于2019年12月31日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《乐普（北京）医疗器械股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
咨询机构：乐普（北京）医疗器械股份有限公司 证券部
咨询地址：北京市昌平区超前路37号
咨询联系人：李晶晶
咨询电话：010-80120622
传真电话：010-80120776
特此公告。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司
董事会
二○二○年七月七日
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