证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2020-048
展鹏科技股份有限公司
关于实际控制人、大股东签署《股份转让协议》
暨控股权拟发生变更的提示性公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次股份转让事项已于2020年7月5日签署了正式的《股份转让协议》及《表决
权委托协议》等相关协议。本次股份转让事项尚需上海证券交易所进行合规性确
认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让手续。? 若本次交易得以顺利实施，则公司控股股东将变更为青岛硅谷天堂宏坦投资有限
公司，实际控制人将变更为王林江和李国祥。? 本次股份转让不触及要约收购，亦未构成关联交易。? 由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。一、交易概述
展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“标的公司”）实际控制人金培荣、常呈建、杨一农及大股东奚方、丁煜（以下简称“甲方”或“转让方”）于2020年7月5日与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司（以下简称“乙方”或“宏坦投资”或“收购方”）签署《股份转让协议》，奚方、丁煜分别与宏坦投资签署《表决权委托协议》。
本次交易完成后，宏坦投资将直接持有上市公司普通股股份数为16,171,544股，占上市公司总股本的 5.53%。奚方、丁煜委托 21.43%股份表决权给宏坦投资，原实际控制人（金培荣、常呈建、杨一农三位一致行动人）放弃 11.61%表决权。本次交易完成后，宏坦投资将持有上市公司5.53%的股权并拥有26.9545%的上市公司表决权，成为上市公司控股股东。原实际控制人金培荣、常呈建、杨一农合计持有上市公司26.6066%的股权，继续保留15%的上市公司表决权。上市公司的实际控制人将变更为王林江和李国祥。
二、交易双方的基本情况
（一）转让方（甲方）基本情况
甲方1：金培荣
身份证号：32021119631125****
地址：江苏省无锡市滨湖区
甲方2：奚方
身份证号：32110219631019****
地址：无锡市滨湖区
甲方3：丁煜
身份证号：32021119630612****
地址：江苏省无锡市梁溪区
甲方4：常呈建
身份证号：41062119710730****
地址：无锡市梁溪区
甲方5：杨一农
身份证号：32020319660404****
地址：无锡市滨湖区
（二）受让方（乙方）基本情况
乙方：青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司
法定代表人：鲍钺
地址：北京市海淀区西土城1号院6号楼蓟门壹号大厦6层
三、股份转让协议的主要内容
1、标的股份
协议项下的交易标的股份总数量为16,171,544股，占上市公司股本总数的5.53%。其中，甲方各方在协议项下的具体转让股份数量分别为：
序号 股东名称 股份转让数量（股） 股份转让占上市公司
总股本比例
1 甲方1：金培荣 5,084,800 1.74%
2 甲方2：奚 方 3,740,755 1.28%
3 甲方3：丁 煜 3,223,132 1.10%
4 甲方4：常呈建 2,154,740 0.74%
5 甲方5：杨一农 1,968,117 0.67%
合计 --- 16,171,544 5.53%
2、股份转让价格
协议项下标的股份的每股转让价格为人民币11.965元（含税），股份转让总价款为人民币19,349.25万元（大写：壹亿玖仟叁佰肆拾玖万贰仟伍佰元人民币）。
3、转让价款支付方式
（1）自协议签署之日起的10日内，甲方向乙方提交根据上交所及中登公司的要求办理标的股份过户所需的相关申请材料。自甲方各方均完成该事项之日起的5个工作日内，乙方分别向甲方各方支付第一笔股份转让款合计9,674.625万元人民币（大写：玖仟陆佰柒拾肆万陆仟贰佰伍拾元人民币）。
（2）自标的股份全部正式过户登记至乙方、甲方各方向乙方提交其就本次股份转让涉及个人所得税纳税义务的个人所得税完税证明之日起的10个工作日内，乙方向甲方各方支付第二笔股份转让款合计9,674.625万元人民币（大写：玖仟陆佰柒拾肆万陆仟贰佰伍拾元人民币），即为股份转让总价款的剩余50%。
4、公司治理
（1）在标的股份过户登记至乙方名下后，甲方对董事会、监事会进行改选，其中，甲方1提名董事3名（包括1名独立董事），提名1名职工监事，由职工代表大会选举产生；乙方提名董事4名（包括2名独立董事），提名非职工监事2名；董事长、法定代表人由乙方提名的董事担任，监事会主席由乙方提名的监事担任；乙方提名总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。甲方1、甲方4、甲方5应促使董事会、监事会审议通过上述事项。上述事项通过审议后，上市公司进行公告并提交股东大会审议，甲方1、甲方4、甲方5承诺其应当在股东大会审议该等议案时投赞同票。
（2）在标的股份过户登记至乙方名下后，为保障上市公司原有业务的正常经营和发展，上市公司原有业务将作为相对独立的事业部进行管理，原业务高管团队在事业部内任职基本不变，并在上市公司治理架构及制度框架内，在总经理的领导下负责原有业务的管理。
（3）甲方1承诺，后续根据标的公司业务发展的情况，应乙方的要求，其将在15个工作日内让渡1名非独立董事的提名权给到乙方或乙方指定方，并促使完成甲方此前所提名的其中1名非独立董事辞去董事职务。甲方1、甲方4、甲方5承诺其应促使董事会审议通过上述事项，并在股东大会审议关于选举上述新的非独立董事议案时投赞同票。
5、业绩承诺及补偿
甲方1、甲方4和甲方5共同承诺，标的公司的原有业务在2020年度、2021年度与2022年度的经审计归母净利润之和不低于21,000万元人民币（以下简称“承诺净利润1”），或者上述三年每年的经审计归母净利润（以扣除非经常性损益后的孰低值为准）之和不低于15,000万元人民币（以下简称“承诺净利润2”），不含乙方取得标的公司控制权后标的公司新增对外投资项目或收购项目的盈亏。
如就上述承诺净利润1与承诺净利润2，标的公司均未能达成的，则乙方有权要求甲方1、甲方4和甲方5中的任何一方或多方向乙方支付现金补足款。应支付的现金补足款=15,000万元-标的公司原有业务在2020年度、2021年度与2022年度实际完成的经审计归母净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低值为准）之和。应支付的现金补足款以其合计所获得的股份转让款11,016.96万元人民币（大写：壹亿壹仟壹拾陆万玖仟陆佰元人民币）为上限。
6、乙方同意，自标的股份过户完成后，向甲方各方提供无息借款合计35,000万元人民币（大写：叁亿伍仟万元人民币）。甲方各方将其持有标的公司剩余股份中的合计62,674,983股股份（以下合称“质押股份”）质押给乙方，为上述借款提供质押担保。
甲方共同承诺，甲方各方应将其合计持有标的公司的质押股份于该等股份各自解除限售后将该等质押股份或其他同等数量的标的公司股份转让给乙方，具体价格由双方根据该等股份转让时适用的法律法规和交易规则另行协商确定。
7、甲方1、甲方4和甲方5共同承诺，自标的股份过户完成且乙方足额向甲方1、甲方4和甲方5支付完成股份转让款及上述借款之日起（含当日），甲方1、甲方4和甲方5将不可撤销地放弃其合计持有标的公司的33,951,305股份（占标的公司股份总数的11.61%）的表决权。
8、甲方2和甲方3共同承诺，自标的股份过户完成且乙方足额向甲方2和甲方3支付完成股份转让款及上述借款之日起（含当日），甲方2、甲方3将不可撤销地将其合计持有标的公司的剩余62,674,983股份（占标的公司股份总数的21.43%）的表决权委托给乙方。
9、甲方1、甲方4和甲方5共同承诺，自标的股份过户完成后，其及其关联方均不会以任何形式谋求对上市公司的控制。
四、其它说明、对公司的影响、所涉及后续事项及风险提示
1、若本次交易得以顺利实施，则公司控股股东将变更为宏坦投资，实际控制人将变更为王林江和李国祥。
2、本次交易系协议转让，属于减持，不触及要约收购，亦未构成关联交易。公司控股股东不存在资金占用、违规担保以及其他滥用股东权利而损害公司利益的情形。
3、本次股份转让交易价格符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对于协议转让价格的要求。
4、本次股份转让将不违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
5、本次协议转让涉及的股份不存在任何限制股份转让的情形，包括但不限于质押、查封、冻结等。
6、本次股份转让事项尚需上海证券交易所进行合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让手续。
7、本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。所涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
8、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司发布的信息以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
展鹏科技股份有限公司董事会
2020年7月6日
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