信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
关于无锡德林海环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
上市委问询问题
之专项核查意见
信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大街8联系电话: +86(010)65542288
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关于无锡德林海环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题
之专项核查意见
上海证券交易所：
根据贵所于2019年12月4日下发的《关于无锡德林海环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“上市委问询问题”）的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“申报会计师”）作为无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的申报会计师，对上市委问询问题中涉及申报会计师的相关问题逐条回复如下：
（在本上市委问询问题的回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。）
问题1、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额为人民币160.29万元、2587.27万元、2350.78万元、-1783.61万元。报告期内发行人于2018年度和2019年1-6月期间进行利润分配人民币2,007.00万元、1,010.65万元。发行人子公司与玉溪市江川区水利局于2019年9月17日签订了《星云湖原位控藻及水质提升设备采购及运行项目合同》，合同总价款为42,350.00万元，约定分5年运行期分部付款。因该项目要求与水质目标及出水目标挂钩考核付费，甲方在建设期间及阶段运行期间暂不支付设备建设费用，待阶段考核合格后支付相应费用。根据合同规定，发行人预期将于2021年收到第一笔款项。请发行人：（1）说明对于实施星云湖项目，发行人需要先行垫付的货币资金金额及时间分布；（2）结合以上情况以及近期对股东进行的超过人民币3000万元的利润分配、发行人经营活动产生现金流量的能力、应收款项的回款能力和现金流量的预测，说明发行人是否存在流动性风险，是否会对发行人未来业务的稳定运行产生影响；（2）说明如何控制项目处理水质不达标的风险，包括财务、市场形象等方面；（3）解释是否意味发行人对原有商业模式进行重大调整，承接附带条件的项目合约，以及是否建立完善了相应的风险控制、成本核算制度等相关内部控制制度；（4）说明采购方是否已根据《云南省财政厅关于加强省级政府采购项目单一来源采购管理的通知（云财采〔2018〕18号）》等规定，将开展本项目的相关资料上传至“云南省政府采购管理信息系统”，是否已获得云南省财政厅（政府采购监管部门）批准，本项目的承接、履行是否已依法履行全部法律程序；（5）结合本项目的新业务模式、发行人需主要承担的义务和责任，说明项目开展各阶段水质检测结果存在不确定性的风险、原因以及发行人所采取的详细应对措施，发行人现有团队构成、技术储备、管理能力、业务经验是否能保障前述应对措施有效开展，发行人是否已对该等新模式业务的开展做好充分的风险评估和风险防范；（6）对照《招股说明书》现有表述，说明前述内容是否披露充分。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
（一）说明对于实施星云湖项目，发行人需要先行垫付的货币资金金额及时间分布
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、（三）新客户开拓情况”补充披露以下内容：
根据发行人对星云湖项目进度预测以及财务预算情况，截至2021年6月末星云湖项目完工验收合格投入运行并达到水质改善阶段性目标，即满足第一阶段收款条件为止，累计垫付项目建设投入和运行期间费用预计金额及支付时间分布具体如下：
单位:万元
阶段 内容 垫付资金支付金额
2019年9-12月 建设资金 1,967.00
2020年1-3月 建设资金与运行费 1,922.95
2020年4月-12月 建设资金与运行费 4,854.95
2021年1-3月 运行费 482.50
2021年4-6月 运行费 482.50
合计 9,709.90
根据上表所示，累计的垫付资金金额预计为9,709.90万元，其中建设资金约6,814.90万元，主要发生在2019年9月至2020年12月；运行支出平均每季度约482.50万元，2021年7月水质检测达标即可收取第一阶段款项10,587.50万元，能够全部覆盖发行人先行垫付的建设资金以及运行费用。
（二）结合以上情况以及近期对股东进行的超过人民币3000万元的利润分配、发行人经营活动产生现金流量的能力、应收款项的回款能力和现金流量的预测，说明发行人是否存在流动性风险，是否会对发行人未来业务的稳定运行产生影响
1、发行人资产负债率低、利息保障倍数高、银行借款规模小，拥有较强的债务融资能力
报告期内，公司资产负债率、利息保障倍数、短期借款情况如下：
财务指标 2019年度/2019年12 2018年度/2018年12 2017年度/2017
月31日 月31日 年12月31日
利息保障倍数（倍） 17,715.16 885.68 85.43
短期借款（万元） - - 600.00
合并资产负债率 29.72 21.61 54.42
（%）
2017年末、2018年末和2019年末，发行人短期借款余额分别600.00万元、0.00万元及0.00万元，整体借款水平维持在较低水平。报告期内，本公司未出现逾期未偿还银行借款的情况。利息保障倍数不断提升，总体上公司偿债能力较强。截止至2019年12月31日，公司资产负债率仅为29.72%，处于较低水平。截止至本回复出具日，公司已获取的尚可使用银行授信额度总额为10,500.00万元，未来使用债务性融资手段来补充流动资金的空间较大。
2、发行人报告期内业务稳步增长，经营性现金流入及应收账款回款能力良好，流动资金整体充裕
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金及经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
销售商品、提供劳务收到的现金 27,838.75 16,350.94 12,358.38
经营活动产生的现金流量净额 4,273.59 2,350.78 2,587.27
2017年、2018年和2019年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,587.27万元、2,350.78万元和4,273.59万元，保证了生产经营所需资金的正常流转。
公司客户均为政府部门或国有企事业单位，重要客户合作稳定且信用良好，重大蓝藻治理项目均列入财政专项资金计划，资金可收回性具有保障。截止至
2019年12月31日，账龄在1年以内的应收账款占比为84.27%，报告期内销售
商品、提供劳务收到的现金持续增长，预计未来几年内经营活动产生的现金流量
亦能够保持稳定流入态势。
按照星云湖原位控藻及水质提升设备采购及运行项目垫付资金及款项支付计划，公司依靠自有资金以及银行融资完全有能力支持项目建设、运行。根据星云湖项目的款项支付计划，2020年计划支付7,381.92万元，2021年1-6月计划支付965.00万元，上述支付总额为8,346.92万元。2021年7月待星云湖项目完工验收合格投入运行后并达到水质改善目标计划即可收取第一阶段款项
10,587.50万元，全部回收前期先行垫付的资金。公司2019年12月末持有货币
资金12,294.65万元，另外持有其他流动资产-理财产品300.00万元，流动资
金整体充裕，该项目2020年1月至2021年的资金支付需求完全能够得到满足。
综上所述，报告期内，公司资产负债率和借款规模维持在较低水平，利息保证倍数高，偿债能力较强，尚余大量银行信贷授信额度可以使用，债务融资空间较大。同时，发行人近年来业务保持稳定、快速增长态势，经营性现金流入及应收账款回款能力良好，流动资金整体充裕，现有的资金和适当举债能够保证星云湖项目的顺利实施，亦不会影响公司其他业务的正常开展，星云湖项目的实施，不会导致公司面临重大的流动性风险。
（三）说明如何控制项目处理水质不达标的风险，包括财务、市场形象等方面
1、项目风险可控
基于项目符合政府规划，系水环境保护的公共基础设施，可有效避免受人为因素干扰，公司提出的技术方案已通过评审，现有成熟的技术装备已有应用的良好实践，且合同约定了相关保护性条款，财务流动性需求有保障，已在蓝藻治理行业树立良好的市场形象，该项目总体风险可控。
（1）项目符合政府规划，系水环境保护的公共基础设施，可有效避免受人为因素干扰。星云湖是玉溪市主要水源地，是当地经济社会发展的重要资源，改善星云湖水质对于区域经济的可持续发展具有重大意义。该项目符合《星云湖流域水环境保护治理“十三五”规划》、《玉溪市星云湖水体达标三年行动2019年脱劣应急计划》等政府规划，一方面当地政府通过狠抓流域重点污染源治理，截断污染物入湖通道，加大河流流域治理力度，实施水体置换等多方面措施深入推进星云湖保护治理以确保水质脱劣；另一方面云南省人大常委会颁布的《云南省星云湖保护条例》对星云湖的保护范围、管理机构、水污染防治等作了明确规定，包括禁止新建对水质有严重污染的项目等行为，政府的治理措施和保护条例均可有效保障该项目避免受到人为因素干扰。
（2）项目的技术成熟，技术方案可行。公司依靠核心技术研发的各单项技术装备已经过长时间市场验证，通过组合实施能够达到水质提升的目标。该项目可行性研究报告经玉溪市江川区发展和改革局于2019年5月组织召开的由玉溪市政府相关主管部门以及包括中科院水生生物研究所、云南省环境科学研究院、昆明滇池高原湖泊研究院、昆明市环境科学研究院等科研院所专家参加的专家评审会认定：采用控藻和水质提升技术成熟可行，工程完成后可达到预期目标。
截至本回复出具日，星云湖项目深井加压控藻平台和藻水分离站已建成并投入运行，且运行效果良好，其中首套装备对应的监测点位湖水水质经具有国家CMA资质的第三方检测机构检测，按照总磷含量标准已经脱除劣五类，达到五类水质标准，出水水质达到四类以上水平，进一步印证了技术方案的可行性。
（3）项目合同规定了保护性条款
a.分阶段考核支付费用，已支付的不再退回。
b.以总磷单一指标作为支付款项支付条件，监测指标单一，操作简便，排除多因素干扰。
c.给予延展期。合同约定，仅因乙方技术问题单一因素出现意外情况，导致水质指标达不到约定指标，则每一阶段均有6个月的延展期。
d.确定了免责条款，应对非正常情形。项目投入运行后，如出现合同约定的特殊情况造成服务质量标准无法达到，同时经乙方处理后回排至星云湖的水质不低于Ⅳ类（总磷为湖库标准）情况下，视为达到服务质量标准。
（4）项目资金来源于山水林田湖草专项资金，并拟通过中央水污染防治行动计划（水十条）专项资金、省级湖泊治理专项资金等解决，项目资金来源保障充分。
2、控制项目处理水质不达标风险拟采取的措施
鉴于该项目所采用的技术路线和技术装备已经过市场验证，并通过专家论证可行有效，发行人可通过增加技术装备、延长运行时间等措施控制项目水质不达标的风险。
（1）增加技术装备
发行人可通过在岸上、水下增加岸上站点藻水分离系统集成、车载式藻水分离装置、加压控藻船、深井加压控藻平台等蓝藻治理技术装备，提高藻浆处理能力，加大清水回排。
（2）延长运行时间
发行人可通过延长深井加压控藻平台和水质提升装备的运行时间，提高藻浆处理总量，加大清水回排。
3、水质检测未如期达标的风险综上所述，星云湖项目总体风险可控，出现预设时间未能达到设定目标的情形，可以通过增加技术装备或延长已投放技术装备运行时间等有效措施予以补救，最终无法达成水质目标的可能性很小，但一旦不能如期达标，则可能加大投入成本，面临项目收益率下降的风险和对类似业务拓展产业一定的不利影响，具体如下：
（1）加大投入导致项目收益率下降的风险
项目未如期达标，发行人将通过增加投入技术装备或延长运行时间等方式加大蓝藻处理能力，从而相应增加建设资金投入或运行成本，在合同总金额已确定情形下，项目投资收益率可能较预期有所下降。若出现上述补救措施仍无法达到水质目标的极端情形，鉴于单套深井加压控藻平台和藻水分离站都是成熟运行多年的有效技术装备，发行人将与当地政府部门进行协商，采用销售单套设备方式全部或部分收回成本，控制财务损失。
（2）实施效果未达预期，同类业务拓展出现停滞或放缓的风险
星云湖整湖治理是发行人首次面向整湖治理目标综合运行两条技术路线、组合使用多套新型技术装备提出解决方案并组织实施项目，是发行人由蓝藻治理综合服务商向水体富营养化治理综合服务商升级的一次有益的尝试、探索。若出现最终无法达到水质指标的极端情形，对发行人未来开拓同类业务具有一定的不利影响，但对发行人整体技术水平、运营组织能力提升具有重要意义，不会对发行人未来整体业务发展产生重大不利影响。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、重大风险因素”和“第四节风险因素”补充披露以下内容：
如果出现项目水质检测未如期达标的情形，发行人可通过增加投入技术装备、延长运行时间等方式加大蓝藻处理能力，从而相应增加建设资金投入或运行成本，在合同总金额已确定情形下，项目投资收益率可能较预期有所下降。若出现最终
无法达到水质指标的极端情形，对发行人未来开拓同类业务具有一定的不利影响。
（四）解释是否意味发行人对原有商业模式进行重大调整，承接附带条件的项目合约，以及是否建立完善了相应的风险控制、成本核算制度等相关内部控制制度
1、星云湖项目的实施不构成对原有商业模式的重大调整
星云湖项目的实质与原有项目相比未发生变化，通过为客户提供蓝藻治理整装集成技术装备和蓝藻治理运行维护服务获取收入，该项目与报告期内重大业务合同均附带验收条件。该项目具体验收条件和收款条件与原有业务合同存在差异，原有业务合同的验收条件包括藻浆处理量、蓝藻去除率、藻泥含水率、综合服务质量等，该项目验收条件为水质达到合同要求的治理指标，项目实施过程分阶段收款方式转变为达到预期水质指标分阶段收取。
此外，该项目的客户为玉溪市江川区水利局，供应商为主要原材料、设备及辅材、能源的提供商，项目运用的技术装备主要为藻水分离和加压控藻整装成套技术装备。
综上，该项目的业务实质、客户、供应商、技术装备均未发生变化，仅验收条件和收款条件发生变化，该项目的实施是发行人对原有商业模式的延伸，不构成重大调整。
2、公司已经建立并完善了与该类项目相关的风险控制、成本核算和内部控制制度
（1）公司有效执行了相应的风险分析与风险控制程序
公司在承接星云湖原位控藻及水质提升设备采购及运行项目之前，组织公司技术人员和行业专家对项目模式进行了深入探讨并生成了可行性研究报告。项目存在诸如水质不达标、款项不能及时回收等潜在的风险。针对项目潜在的风险，公司根据自身的风险承受度做了进一步的风险分析工作，充分考虑了整湖水质达标在技术上的可行性，将水质不能达标的风险进一步拆分成外部因素导致的风险和内部因素导致的风险，对不同的风险分别进行评估并拟定了相关的应对措施。其中，外部因素主要如下：一是项目建成投入运行后，入湖河道水质达不到Ⅴ类的河道较多，或达不到Ⅴ类水质的河道水不经过湿地、湖滨带处理直接排入星云湖；二是截污沟污水未进行充分回用，未经过湖滨带排入星云湖；三是底泥疏浚项目实施期间，对星云湖水质的造成影响；四是山洪爆发期间，出现大量未处理的污水不经过湿地、湖滨带等处理直接流入星云湖内；五是突发环境事故和不可抗力因素，对水质造成影响。上述外部因素均已在合同中的保护性条款中进行注明，该类情况下只要经公司处理后回排至星云湖的水质不低于Ⅳ类（总磷为湖库标准），则视为达到服务质量标准。相关外部因素产生的风险实质上不由公司承担。内部风险因素诸如人员不足、管理不善、出现意外操作问题等，公司亦都予以充分考量并预计能够通过配备足够人员和加强项目管理来有效减少问题的产生。鉴于公司技术方案已通过评审，现有成熟的技术装备已有应用的良好实践，结合内外两方面的风险分析结果，水质不能达标的风险总体可控。
公司对客户的资金来源、支付能力及信用等级做了充分调研。鉴于政府资金主要来源于中央、省、市湖泊治理专项资金，不单纯依赖于当地财政，资金保障程度较高，不能及时回款的风险相对较低。
综上，本项目组织实施和回款风险总体可控。
（2）公司已经建立了完善的项目承接内控制度与成本核算制度
根据公司设置的《OA审批流程管理制度》，该项目由项目经理发起，由技术负责人、价格主管、物资主管、财务总监、法务同时审核，且经分管领导审核后报总经理审批。财务部门结合业务实质和《企业会计准则》的要求在公司现有的成本核算制度框架下制定了具体账务处理的细则，使得该项目的会计核算方式能够客观准确的反映出其实际的经营状况。
公司将相关建设投资计入合同履约成本，采用与该资产相关的治理服务收入确认相同的基础在合同服务期限（5年）内进行摊销并计入各阶段收入确认当期的营业成本；当期发生的人工、材料等项目运行成本计入合同履约成本，于各阶段确认收入时结转营业成本。
（五）说明采购方是否已根据《云南省财政厅关于加强省级政府采购项目单一来源采购管理的通知（云财采〔2018〕18号）》等规定，将开展本项目的相关资料上传至“云南省政府采购管理信息系统”，是否已获得云南省财政厅（政府采购监管部门）批准，本项目的承接、履行是否已依法履行全部法律程序
《云南省财政厅关于加强省级政府采购项目单一来源采购管理的通知（云财采〔2018〕18号）》（以下简称“《通知》”）对于适用主体的规定为“省级各国家机关、事业单位和团体组织（以下简称采购人），使用……需要采用单一来源方式采购的，按本通知要求执行”。《星云湖原位控藻及水质提升设备采购及运行项目》（以下简称“星云湖项目”）的采购方为玉溪市江川区水利局，该主体为县区级行政单位，因此星云湖项目的采购主体并不适用该《通知》的规定。
“云南省政府采购管理信息系统”（以下简称“管理信息系统”）是通过中国政府采购网云南分网、云南省政府采购网、云南省政府购买服务信息平台三合一网站登录的云南省政府采购集中操作管理平台。根据《玉溪市财政局关于上线运行“云南省政府采购管理信息系统”的通知（玉财采〔2019〕5号）》，该规定要求：“政府系统上线后，预算单位开展采购活动、应通过政采系统网络提交政府采购计划备案、审批、核准……高效完成工作目标任务”，玉溪市于2019年7月1日上线该管理信息系统。目前玉溪市江川区水利局已按照《中华人民共和国政府采购法》《政府采购非招投标采购方式管理办法》及《玉溪市财政局关于上线运行“云南省政府采购管理信息系统”的通知（玉财采〔2019〕5号）》等法律文件及通知的规定，将星云湖项目按照要求进行了报批，该项目于2019年8月5日在该三合一网站进行了公示，公示主要内容包括：项目名称、服务期限、采购预算、申请单一来源采购的原因及专家论证意见、政府采购监管部门。
根据星云湖项目公示文件，星云湖项目的政府采购监管部门为玉溪市江川区财政局政府采购管理股，2019年9月4日，星云湖项目由玉溪市江川区水利局报玉溪市江川区财政局批准，后玉溪市江川区财政局再次报请了玉溪市财政局批准，故，星云湖项目已获得政府采购监管部门批准。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、（三）新客户开拓情况”补充披露以下内容：
2019年8月3日，玉溪市财政局组织五名专家进行了单一来源采购论证，专家论证结果为符合采用单一来源采购情形；2019年8月5日，星云湖单一来源采购项目于中国政府采购网云南分网、云南省政府采购网、云南省政府购买服务信息平台进行了公示，经公示5个工作日，无异议；2019年9月4日，玉溪市江川区财政局就星云湖项目采用单一来源方式采购报请了玉溪市财政局批准，2019年9月5日，玉溪市财政局对该申请予以盖章确认；2019年9月6日，在经玉溪市财政局批准同意星云湖项目使用单一来源方式采购后，玉溪市江川区财政局最后批准了此次星云湖项目的采购计划；2019年9月12日，星云湖项目于云南五兴工程造价咨询事务所有限责任公司江川分公司开标室组织谈判，最终确认成交人为无锡德林海环保科技股份有限公司，同日于中国政府采购网进行了公示；2019年9月16日发行人获得了项目编号为YNWX-YX/2019-63单一来源采购的《成交通知书》；2019年9月17日，双方按照招投标文件与谈判结果的要求签订了星云湖项目合同。
综上，星云湖项目的承接、履行已经按照《政府采购法》《政府采购非招标采购方式管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，依法履行了全部的法律程序，并获得了有权政府主管部门的批准。
（六）结合本项目的新业务模式、发行人需主要承担的义务和责任，说明项目开展各阶段水质检测结果存在不确定性的风险、原因以及发行人所采取的详细应对措施，发行人现有团队构成、技术储备、管理能力、业务经验是否能保障前述应对措施有效开展，发行人是否已对该等新模式业务的开展做好充分的风险评估和风险防范
本项目要求与水质目标挂钩考核付费，甲方在建设期间及阶段运行期间暂不支付设备建设费用，待阶段考核合格后支付相应费用，发行人主要承担的义务和责任为在合同中约定的期限内履行治理义务，水质达到合同要求的治理指标，与以往项目的验收和收款条件存在差异。
项目开展各阶段水质检测结果存在不确定性的风险主要可分为因外界条件发生变化对水质造成的重大不利影响和内部管理不善、人员不足、出现意外技术问题等内部因素。
1、因外界条件发生变化对水质造成重大不利影响的原因及应对措施
（1）项目建成投入运行后，入湖河道水质达不到Ⅴ类的河道较多，或达不到Ⅴ类水质的河道水不经过湿地、湖滨带处理直接排入星云湖；
（2）截污沟污水未进行充分回用，未经过湖滨带排入星云湖；
（3）底泥疏浚项目实施期间，对星云湖水质的造成影响；
（4）山洪爆发期间，出现大量未处理的污水不经过湿地、湖滨带等处理直接流入星云湖内；
（5）突发环境事故和不可抗力因素，对水质造成影响。
应对措施：合同中约定了相关的保护性条款。项目投入运行后，如出现以上特殊情况之一时，造成服务质量标准无法达到，则经乙方处理后回排至星云湖的水质不低于Ⅳ类（总磷为湖库标准），可视为达到服务质量标准。
2、因内部人员不足、管理不善、出现意外技术问题等因素的原因及应对措施
（1）缺少人员导致设备未能正常运转；
（2）操作人员未按照操作流程进行操作；
（3）工艺参数人为设置错误等。
应对措施：一是配备充足的相关人员，并成立事故应急组织应急处理突发事件，包括指导领导组、运行工艺组、设备抢修组、电力供应组和物资供应组；二是建立项目制管理模式，制定严格的操作规程，加强管理；三是建立蓝藻治理系统运行管理数学模型，形成自动化控制管理体系，不断改良和科学调整工艺参数，确保出水水质稳定并达标；四是建立环境应急专家数据库，组成以中国工程院王超院士领衔的专家咨询团队，为项目顺利运行提供专业保障。
发行人现有团队构成、技术储备、管理能力、业务经验能够保障前述应对措施有效开展。在组织保障上，发行人在项目所在地设立子公司，围绕项目建设、运行，配备管理、技术、运行、维修等方面的专业人员；在技术方面，该项目可行性研究报告经玉溪市江川区发展和改革局组织召开专家评审会认定：采用控藻和水质提升技术成熟可行，工程完成后可达到预期目标；在管理方面，发行人已制定相关管理制度和严格的操作规程并有效执行；在业务经验方面，发行人在蓝藻治理领域已有十多年的治藻经验，在太湖的深井加压控藻平台已成功试运行两年，为巢湖沿岸蓝藻臭味防控强化项目提供的深井也通过验收，运行效果良好。
综上，发行人现有团队构成、技术储备、管理能力、业务经验能够保障前述应对措施有效开展，发行人已对该等新模式业务的开展做好充分的风险评估和风险防范。
（七）对照《招股说明书》现有表述，说明前述内容是否披露充分
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号》“第三十六条 一项风险因素不得描述多个风险。风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述”以及《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》中“5.风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述”，发行人经过逐条对照，补充披露了本题中对于实施星云湖项目，发行人需要先行垫付的货币资金金额及时间分布，本项目的承接、履行的相关法律程序，以及项目开展各阶段水质检测结果存在不确定的相关风险等内容。
【申报会计师核查意见】
针对上述问题，申报会计师的主要核查程序如下：
（1）查阅玉溪德林海与玉溪市江川区水利局签订的星云湖原位控藻及水质提升设备采购及运行项目合同和星云湖项目的款项支付计划，了解星云湖项目需先行垫付的金额及时间分布；
（2）取得并查阅发行人报告期内的全部借款协议、已到期借款的还款凭证及发行人报告期内的全部银行流水，以核查发行人的借款及还本付息情况；
（3）取得发行人的企业信用报告，检查未结清信贷信息概要、已结清信贷信息概要、负债变化历史以及信贷记录明细，确认发行人有无关注类、不良类贷款信息；
（4）查阅同行业可比公司偿债能力指标，并与发行人进行对比分析；
（5）查阅银行对发行人的授信批复文件；
（6）通过访谈了解发行人就控制流动性风险、项目水质不达标风险所采取的相关措施，发行人与项目相关的风险控制和成本核算等内控制度的建立及完善情况；
（7）查阅星云湖项目可行性研究报告、首套深井的检测报告，确认该项目的技术可行性；
（8）通过将星云湖原位控藻及水质提升设备采购及运行项目合同和报告期内重大销售合同进行比较，分析该业务是否对原有商业模式进行重大调整；
（9）查阅星云湖原位控藻及水质提升设备采购及运行项目《可行性研究报告》，检查星云湖项目的合同审批文件是否经过相关负责人员签字确认；
（10）查阅发行人的《采购销售部门的设置运行》、《OA审批流程管理制度》、《销售业务管理制度》、《财务管理制度》、《采购业务管理制度》、《印章管理制度》等规章制度；
（11）对发行人针对星云湖项目使用的成本核算方法进行评估，判断其是否符合业务实质和《企业会计准则》要求。
（12）查阅星云湖项目合同、中标通知、单一来源采购专家论证公示文件、成交通知书，核实星云湖项目已履行的程序；
（13）查询《政府采购法》、《政府采购非招投标采购方式管理办法》、《云南省财政厅关于加强省级政府采购项目单一来源采购管理的通知》、《玉溪市财政局关于上线运行“云南省政府采购管理信息系统”的通知》等法律法规和政策文件，确认星云湖项目的政府采购监管部门及所需履行的程序；
（14）检索中国政府采购网云南分网、云南省政府采购网、云南省政府购买服务信息平台、中国政府采购网，查询星云湖项目的采购公示。
经核查，申报会计师认为：
（1）发行人整体借款水平维持在较低水平，未出现逾期未偿还银行借款的情况，资产负债率低，偿债能力较强。公司业务稳步增长，经营性现金流入及应收账款回款能力良好，流动资金整体充裕，现有的资金和适当举债能够保证星云湖项目的顺利实施，不会影响公司的持续经营能力。未来应对星云湖项目的资金需求，预计不会导致重大的流动性风险。
（2）发行人可通过加强应收账款催款、新签合同提高预收款比例、缩短回款周期等财务方面的措施以及通过加大研发投入，不断提高蓝藻去除能力和水体内营养元素的去除能力，建立环境应急专家数据库、制定应急预案等措施确保出水水质稳定并达标，以控制项目处理水质不达标的风险。
（3）发行人可通过增加技术装备、延长运行时间等措施控制项目水质不达标的风险，如项目处理水质不达标，对发行人的财务、市场形象不会造成重大不利影响。
（4）项目的实施是发行人对原有商业模式的延伸，不构成重大调整；发行人建立并完善了与该类项目相关的风险控制、成本核算制度等内部控制制度，内控制度设计有效且正常执行，发行人针对星云湖项目使用的成本核算方法符合其业务实质和《企业会计准则》要求。
（5）星云湖项目相关资料已经上传至“云南省政府采购管理信息系统”并经公示；星云湖项目已按公示要求获得政府采购监管部门批准；发行人承接和履行星云湖项目已经履行了全部的法律程序。
（6）项目开展各阶段水质检测结果存在不确定性的风险主要可分为因外界条件发生变化对水质造成的重大不利影响和内部管理不善、人员不足、出现意外技术问题等内部因素。发行人现有团队构成、技术储备、管理能力、业务经验能够保障前述应对措施有效开展，发行人已对该等新模式业务的开展做好充分的风险评估和风险防范。
问题2、审核材料中关于“移动式技术装备业务”部分，发行人回复“除部分客户在验收单据上提及了与合同约定相关的检测指标或检测过程外，一般情况下不在验收单据上对技术指标另行说明”、“公司取得经客户确认的验收单据，项目验收单中为单独体现相关出水水质信息”、“上述情况符合蓝藻治理行业的惯例”等。请发行人说明相关合同对水质的要求是否构成收入确认的前提条件。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
报告期内，主要移动式技术装备按类别区分的合同验收标准以及验收单据所载信息如下表所示：
类别 项目 合同约定的技术要求 验收单据中提及的技
术指标信息
2018年蓝藻应急打 藻水处理能力：>1000m?/天，蓝
捞处置工作蓝藻处 藻去除率≥95%，藻泥含水率 验收合格，未提及技
置设备购置 ≤90%，出水外观基本无色，透明。术指标信息
出水水质好于进水水质
石柱县藤子沟蓝藻 蓝藻打捞处理量：>1500m?/天，
打捞船设备采购合 蓝藻去除率>80%，藻泥含水率 验收合格，未提及技
同 <90%，去藻水：清澈、透明。出 术指标信息
水水质优于进水水质
2018年洱海蓝藻水 处理能力：日处理藻浆量
华控制与应急工程 2000m?，蓝藻清除率：≥95%，去验收合格，未提及技
车载及组合 设备采购 藻水水质：基本无色透明，无明显 术指标信息
式藻水分离 臭味，好于进水水质。
装置 验收合格
藻水处理能力1000m?/天，蓝藻去 技术指标：藻水处理
车载移动式藻水分 除率≥95%，藻泥含水率≤90%， 能力1000m?/天，蓝
离装置购置及委托 出水外观基本无色，透明，出水水 藻去除率≥95%，藻泥
运营项目合同 质氮磷等指标优于进水水质，且不 含水率≤90%，出水外
新增污染负荷 观基本无色，透明，
出水水好于进水水质
大理洱海蓝藻水华 蓝藻清除率：≥95%，出水水质好 验收合格，未提及技
应急治理设备采购 于进水水质 术指标信息
洱源西湖蓝藻水华 藻水处理能力1000m?/天 验收合格，未提及技
应急治理设备采购 术指标信息
类别 项目 合同约定的技术要求 验收单据中提及的技
术指标信息
验收合格
藻水处理能力1000m?/天，蓝藻去 技术指标：在可持续
移动式藻水分离装 除率≥95%，藻泥含水率≤90%， 进藻的地方调试，时
置 出水外观基本无色，透明 间从出藻泥开始10
小时内藻泥量不低于
20吨
中庙街道藻水分离 处理能力：2000m?/d（富藻水），
站新建工程设备采 蓝藻清除率≥95%，藻泥平均含水 验收合格，未提及技
购及安装 率：90%，去藻水水质：基本无 术指标信息
色透明，无明显臭味。
2019年洱海蓝藻控 处理能力：日处理藻浆量2000m?，
制与应急处置工程 蓝藻清除率：≥95%，去藻水水质：验收合格，未提及技
-集装式组合藻水 基本无色透明，无明显臭味，好 术指标信息
分离装置 于进水水质
去藻水（出）：透明清澈，质 优
《蓝藻收集处置设 于进、去藻水（出）：透明清澈，已结题，经检测已达
备的研制》合作研 质 优于进、日处理富藻水：600 标，符合设备研发要
发项目 m?，去藻水（出水）：透明、清澈，求。
出水质优于进水水质。藻泥含水
率：≤90%
2018年蓝藻应急打 验收合格，未提及技
捞处置工作蓝藻处 处理能力100m?/h（富藻水） 术指标信息
置设备购置
2018年洱海蓝藻水 验收合格，未提及技
华控制与应急工程 处理能力100t/h（富藻水） 术指标信息
设备采购
大理洱海蓝藻水华 处理能力50t/h、100t/h（富藻水）验收合格，未提及技
应急治理设备采购 术指标信息
洱源西湖蓝藻水华 处理能力100t/h（富藻水） 验收合格，未提及技
蓝藻加压控 应急治理设备采购 术指标信息
藻船 2017年园区蓝藻控 设备运行功率7KW，作业面积 验收合格，未提及技
藻船和水动力控藻 ≥2000㎡ 术指标信息
器
应急快速控藻船购 处理能力100m?/h和400m?/h（富 验收合格，未提及技
置项目 藻水） 术指标信息
度假区蓝藻防治加 处理能力100m?/h（富藻水） 验收合格，未提及技
压控藻船采购项目 术指标信息
西湖湿地公园应急 验收合格，未提及技
快速控藻装置购置 处理能力30m?/h（富藻水） 术指标信息
项目
类别 项目 合同约定的技术要求 验收单据中提及的技
术指标信息
2018年蓝藻应急打 验收合格，未提及技
捞处置工作蓝藻处 功率7.5KW，推流距离≥100米 术指标信息
置设备购置
大理洱海蓝藻水华 功率5.5KW 验收合格，未提及技
应急治理设备采购 术指标信息
洱源西湖蓝藻水华 功率8KW，组成单元推流距离 验收合格，未提及技
应急治理设备采购 180-200m 术指标信息
2017年园区蓝藻控 验收合格，未提及技
水动力控藻 藻船和水动力控藻 功率5.5KW，作用范围≥30米 术指标信息
器 器
2019年度水平型水 验收合格，未提及技
动力灭藻器购置合 功率7.5KW，推流距离≥100米 术指标信息
同
2019年水动力控藻 功率5.5KW，推流距离≥50米 验收合格，未提及技
器采购 术指标信息
石柱县藤子沟水库 功率9KW，组成单元推流距离 验收合格，未提及技
拦藻浮坝和水动力 80-120m 术指标信息
改善设施设备
车载及组合式藻水分离装置的技术路线为打捞上岸、藻水分离，其合同中的技术要求一般包含处理效率、蓝藻去除率、藻泥含水量指标与出水外观；而蓝藻加压控藻船和水动力控藻器技术路线为加压灭活、原位控藻，合同中主要就处理效率和作用范围等技术指标进行约定。
项目甲方和监理单位在验收之前一般依托第三方检测机构或自行对相关移动设备是否达到合同约定技术指标进行检测，检测通过之后方可实施验收，若合同约定包含藻水处理能力、蓝藻去除率、藻泥含水率等技术指标要求，相关要求构成收入确认的前提条件。该类技术检测报告出具后直接提交给客户及监理单位作为验收工作的依据，客户和监理单位一般仅向公司出具移动式技术装备的验收单，不额外将完整的检测报告展示或出具给发行人。除部分客户在验收单据上提及了与合同约定相关的检测指标或检测过程之外，一般情况下不在验收单据上对技术指标另行说明。
综上，移动式技术装备一般由甲方、监理单位或其聘任的第三方检测机构进行技术指标检测，达到合同约定的技术要求系客户及监理单位出具验收单据的前提条件，报告期内公司所有的移动式技术装备收入确认均以客户及监理联合出具的验收单据作为依据。
【申报会计师核查意见】
针对上述问题，申报会计师履行的主要核查程序如下：
（1）取得移动式技术装备的销售合同与采购合同清单，核对至大额采购合同，抽样核查发票、付款凭证、验收凭证等，查看其销售合同、验收凭证上是否有蓝藻清除率、藻泥含水量、处理效率等技术要求；
（2）访谈发行人销售人员及主要项目负责人，了解发行人及行业业务模式。
经核查，申报会计师认为：
除部分客户在验收单据上提及了与合同约定相关的检测指标或检测过程之外，一般情况下不在验收单据上对技术指标另行说明。相应检测报告由出具后直接提交给客户及监理单位作为验收工作的依据，客户和监理单位一般仅向公司出具移动式技术装备的验收单，不额外将完整的检测报告展示或出具给发行人。达到合同约定的技术要求系客户及监理单位出具验收单据的前提条件，报告期内公司所有的移动式技术装备收入确认均以客户及监理联合出具的验收单据作为依据具有合理性。
问题3、报告期内发行人的应收款项余额较高，应收账款周转率明显低于可比公司。发行人在审核问询回复内容中对期后回款比例作出说明，但2016年期后回款比例仅78.85%，且发行人应收账款增长速度较高。请发行人结合主要客户多为地方性政府投资管理平台的情况，进一步说明公司是否建立了有效的应收账款管理制度，发行人的商业模式是否具有财务上的稳定性和可持续性，是否存在因专项资金短缺而无法收回应收账款的信用风险，以及发行人坏账准备计提的充分性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
（一）2016年末应收账款期后回款情况
截至本问询回复出具日，2016年末应收账款期后回款比例为94.33%，尚未收回的2016年末应收账款情况如下：
单位：万元
项目名称 客户名称 2016期末余额 未回款金额
3 台车载移动式藻水分 无锡市重点水利工程建设管 369.51 60.51
离站装置 理处
无锡藻水分离站能力提 无锡市重点水利工程建设管 154.35 154.35
升项目 理处
其他 12.89 12.89
合计 536.75 227.75
3台车载移动式藻水分离站装置项目约定质保期为技术装备验收合格日起三年，未回款款项主要系质保金，2019年末质保期到期后双方已进入款项的结算流程。
无锡藻水分离站能力提目与其他项目未回款部分主要系质保金及尾款，质保金待客户确认质保期完结并进行内部审批程序即可回款，尾款待竣工决算后结算，公司财务及项目人员与客户正密切跟进款项的回款进度，未发现项目款项纠纷及
其他导致不能回款的因素。
（二）结合主要客户多为地方性政府投资管理平台的情况，进一步说明公司是否建立了有效的应收账款管理制度
发行人的客户均为政府部门或国有企事业单位，其中国有企事业单位也多为地方政府投资管理平台，系承担当地湖库蓝藻治理重任的负责人，蓝藻的治理主要产生社会效益而非一般经济意义上的收益，财政专项资金整体结算流程严谨有序，资金到账时间受到下拨安排和审核程序的影响较可比公司更大，整体回款周期也更长。
公司已建立了有效《财务管理制度》。其中对应收账款的具体管理制度如下：
（1）分析金额较大的应收账款形成原因及处理情况，跟进包括催收或上诉的进度情况；
（2）分析本期未取得货款的收入占总销售收入的比例，如比例较大的应说明原因；
（3）季度、年度对应收账款进行账龄分析，予以分类说明；
（4）项目负责人在合同约定的收款节点联系客户确定收款时间和金额，通知财务收款，不能及时收回的需了解原因并通知分管领导和财务负责人。
同时，公司会通过对客户进行定期和不定期的走访、现场服务、定期对账等方式，深入客户一线了解客户的情况。对于装备集成销售后需要为其提供运行维护业务的客户，公司与其达成持续良性的合作关系，以及均为政府部门或国有企事业单位，资信状况良好，回款具有保障。
（三）发行人的商业模式是否具有财务上的稳定性和可持续性
单位：万元
财务指标 2019年 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 4,273.59 2,350.78 2,587.27
2017年、2018年及2019年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,587.27万元、2,350.78万元及4,273.59万元，经营活动产生的现金流量每期均为流入状态，保证了生产经营所需资金的正常流转。报告期内利息保障倍数、短期借款详细见本回复问题一“（二）结合以上情况以及近期对股东进行的超过人民币3,000万元的利润分配、发行人经营活动产生现金流量的能力、应收款项的回款能力和现金流量的预测，说明发行人是否存在流动性风险，是否会对发行人未来业务的稳定运行产生影响”，整体负债水平低，偿债能力强。公司的商业模式具有财务上的稳定性和可持续性。
（四）是否存在因专项资金短缺而无法收回应收账款的信用风险
随着我国对节能减排、生态文明建设的持续推行，近年来相继出台了多项与水环境改善相关的政策文件，进一步加大对水污染治理行业政策扶持力度。发行人主要客户系承担太湖、巢湖、滇池、洱海等湖库蓝藻治理重任的政府部门或国有企事业单位，上述湖库系我国极为重要的淡水湖库，藻情严重、蓝藻治理任务繁重、时间紧迫，相关的项目资金来源于中央、省、市等各级政府筹措的专项治理资金，因资金拨付和结算支付流程较长，报告期内存在应收账款因专项资金延迟到位、结算周期较长而延期收回的情形，但款项的最终收回具有保障。公司设立至今，未产生任何大额坏账损失，形成呆坏账的风险小。
（五）发行人坏账准备计提的充分性
2019年12月末，公司根据新金融工具准则的规定，按照整个存续期预期信用损失计量坏账准备，具体情况如下：
单位：万元；%
2019-12-31
账龄 金额 占比 整个存续期预期信用损
失率
6个月以内 11,744.47 57.52 -
7-12个月 5,461.98 26.75 5.00
1-2年 2,356.32 11.54 10.00
2-3年 419.35 2.05 30.00
3-4年 273.63 1.34 50.00
4-5年 161.85 0.79 80.00
合计 20,417.60 100.00
2017年度至2018年度公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司比较如下：
单位：%
可比上市公司 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
博世科 5 10 20 50 80 100
中环环保 5 10 30 50 80 100
维尔利 5 10 30 50 80 100
巴安水务 1 5 20 50 50 100
邦源环保 5 10 30 50 80 100
公司 5 10 30 50 80 100
注：公司、维尔利六个月以内应收账款不计提坏账准备
公司按账龄划分档次提取坏账准备政策中各档次的计提比例与同行业计提比例相似，符合行业惯例。
截止至2019年12月31日，账龄在1年以内的应收账款占比为84.27%，公司设立至今，未产生任何大额坏账损失，形成呆坏账的风险小。
【申报会计师核查意见】
针对上述问题，申报会计师履行的主要核查程序如下：
（1）获取并查阅发行人报告期内收入对应的合同台账、销售合同、收入明细表、客户名单，分析其覆盖湖库范围；
（2）获取2016年末应收账款余额期后回收统计，分析期后回款比例；
（3）分析报告期内经营活动产生的现金流量情况；
（4）获取了可比上市公司的招股书、年报、公开资料、官网，对比发行人及其应收账款坏账计提政策。
经核查，申报会计师认为：
公司已建立了有效的应收账款管理制度；
（1）2017年、2018年及2019年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,587.27万元、2,350.78万元及4,273.59万元，经营活动产生的现金流量每期均为流入状态，商业模式具有财务上的稳定性和可持续性；
（2）主要客户系承担太湖、巢湖、滇池、洱海等湖库蓝藻治理重任的政府部门或国有企事业单位，报告期内存在应收账款因专项资金延迟到位、结算周期较长而延期收回的情形，但款项的最终收回具有保障，形成坏账的风险较小；
（3）公司按账龄划分档次提取坏账准备政策中各档次的计提比例与同行业计提比例相似。截止至2019年12月31日，账龄在1年以内的应收账款占比为84.27%，公司设立至今，未产生任何大额坏账损失，形成呆坏账的风险小。
问题5、发行人未设生产车间，车载及组合式藻水分离装置和加压控藻船直接在主要载体供应商处进行组装后交付客户。请发行人说明在供应商处进行生产的存货管理、生产管理、成本核算、存货盘点（监盘）等内部控制情况。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
公司在报告期内的主要载体供应商无锡工源环境科技股份有限公司、常州市东海游艇有限公司、无锡市朝日机械电气配件有限公司的生产场地均位于公司附近，一方面使得公司能够对寄放于供应商处用于组装的存货进行实时管理和控制，另一方面便于组装期间公司技术人员随时前往组装现场对生产过程进行有效管
理。
（一）生产管理、成本核算内部控制情况
组装移动设备所需的除主要载体之外的核心功能部件均由相关供应商直接运往主要载体供应商处，项目负责人与存货管理人员会在到货时前往现场验收并通知财务人员在ERP系统中将对应的设备做入库处理，达到使项目负责人、存货管理人员与财务人员互相监督的目的。
在组装工作开始时，将该部分发往主要载体供应商现场的存货全部转入对应移动设备项目的生产成本。初步组装过程中主要载体供应商提供的场地和相关服务对价均已包含在了主要载体设备的采购金额当中，不存在额外补偿，相关水、电等零星费用亦由供应商承担。公司待移动式技术装备初步组装完成并运抵客户指定的项目现场时再将主要载体的采购成本计入存货并结转至项目生产成本。生产成本于移动式设备完成安装调试通过客户验收时结转库存商品并计入营业成本。上述账务处理由财务经理进行复核。
（二）存货管理、存货盘点（监盘）内部控制情况
报告期内公司建立了完善的存货盘点制度并严格执行，公司定期对存放在主要载体供应商处的存货进行盘点。盘点人员于盘点时导出存放于主要载体供应商处的设备材料清单，将清单内容与主要载体供应商处的实物以及相关送货单进行核对，主要检查内容包括设备材料的型号、规格、品牌等内容。盘点差异由财务人员和项目相关负责人进行核对，随后根据结果进行调整。
公司在主要载体供应商处进行初步组装的工作周期一般较短，对应的功能部件在主要载体供应商处停留的时间亦较为短暂，报告期各期末无主要载体在供应商处存放。
【申报会计师核查意见】
申报会计师主要核查程序如下：
（1）访谈发行人相关管理层及其主要载体供应商，了解发行人在供应商处生产的存货管理、生产管理、成本核算、存货盘点等内部控制的设计并了解其执行情况；
经核查，申报会计师认为：
（1）发行人在供应商处生产的存货管理、生产管理、成本核算、存货盘点等内部控制设计合理且在报告期内正常执行，可以有效保证项目存货及成本的准确计量；
（2）存放于主要载体供应商的功能设备部件规格及数量信息已得到对方确认，与送货单信息和发行人账面记录信息一致。
问题 11、报告期内发行人前五大供应商中均包含提供工程安装或劳务服务的供应商，且该等供应商每期均不相同。请发行人：（1）结合发行人同期开展之业务，说明该等主要供应商发生变化的原因以及合理性；（2）说明发行人是否已建立采购工程安装或劳务服务的内部控制、该等制度是否有效执行、发行人选择该类供应商的程序，发行人是否存在采购不具备资质的工程安装或劳务服务供应商的情形；（3）结合报告期进行中业务的情况，说明发行人对外签订的业务合同或开展之项目、相关招投标文件中是否存在限制发行人采购工程安装或劳务服务的条款或进行分包的条款、要求，如有，发行人在该等业务中是否违反相关条款、要求，是否存在纠纷或潜在纠纷;（4）说明发行人与工程安装或劳务服务供应商相关责任的分担方式，报告期内该等供应商开展业务过程中是否与发行人或发行人客户、业主发生纠纷，如有，说明具体情况以及对发行人的影响；（5）发行人及关联方是否存在向工程安装或劳务服务供应商支付正常采购款项以外其他费用的情形。请保荐机构、发行人律师就第问题（1）-（4）核查并发表明确意见，请保荐机构、申报会计师就前述问题（5）核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
（一）结合发行人同期开展之业务，说明该等主要供应商发生变化的原因以及合理性
1、报告期内，工程安装类供应商情况
报告期内公司各期的主要工程安装类供应商变动较大，主要原因系各期岸上站点藻水分离系统集成项目的建设地点不同，公司出于成本控制和便捷性因素选用项目实施当地的供应商。
报告期内主要工程类供应商及其对应的集成项目信息如下：
期间 当期前五大工程安装 当期建设的集成项目 供应商 项目所在地
类供应商 所在地
无锡盛佳亿建设工程 宜兴八房港改造 无锡 宜兴
有限公司
洱源县西湖藻水分离站 大理
二期
龙门藻水分离站提升改 昆明
云南至尊宝建筑工程 造工程
有限公司 星云湖藻水分离站设备 昆明 玉溪
2019年度 采购及附属设施工程
星云湖原位控藻及水质
提升设备采购及运行合 玉溪
同
云南省玉溪建筑工程 星云湖原位控藻及水质
有限公司 提升项目
星云湖原位控藻及水质 玉溪 玉溪
提升设备采购及运行合
同
2018年洱海蓝藻控制与
洱源县建筑建材有限 应急工程-挖色藻水分 大理
2018年度 责任公司 离站示范工程 大理
洱源西湖蓝藻应急治理 大理
藻水分离站设备采购
安徽隆鸣建设工程有 长临河镇藻水分离站新
2017年度 限公司 建工程设备采购（含安 合肥 合肥
装）
期间 当期前五大工程安装 当期建设的集成项目 供应商 项目所在地
类供应商 所在地
中庙街道藻水分离站新 巢湖
建工程设备采购及安装
如上表所示，报告期内各期前五大工程安装类供应商的所在地均在对应项目所在地附近。
2、报告期内，劳务服务类供应商情况
2017年以来，公司蓝藻治理技术装备集成业务增长显著，相应设备和工程安装类的采购额占比增加，2017年至2019年的前五大供应商没有劳务服务类供应商。
（二）说明发行人是否已建立采购工程安装或劳务服务的内部控制、该等制度是否有效执行、发行人选择该类供应商的程序，发行人是否存在采购不具备资质的工程安装或劳务服务供应商的情形；
发行人的主营业务为开发、销售一体化、成套化蓝藻治理先进技术装备和提供藻水分离站等蓝藻治理技术装备的运行维护服务。根据发行人的经营范围，发行人可以自行从事蓝藻治理成套设备、环境保护专用设备的销售、安装与运行维护。
发行人已建立采购工程安装或劳务服务的内部控制，该等制度能够得以有效执行，公司一般根据市场价格与供应商进行谈判，并与合格、优秀的供应商保持长期业务合作关系并选择该等供应商。发行人的主营业务为开发、销售一体化、成套化蓝藻治理先进技术装备和提供藻水分离站等蓝藻治理技术装备的运行维
护服务。根据发行人的经营范围，发行人可以自行从事蓝藻治理成套设备、环境
保护专用设备的销售、安装与运行维护。
报告期内发行人承接的岸上站点藻水分离系统集成项目，对于与蓝藻治理技术装备安放及藻水分离工艺要求紧密相关的地基平整加固、藻浆池挖建等辅助配套设施，由于该等辅助项目占合同总体预算比例很小，为提高整体项目实施效率并保证公司整装成套技术装备的运行效果，业主方将蓝藻治理技术装备采购连同辅助项目一揽子授予公司承接。公司承接后，将该等辅助项目分包给承包商予以实施。
发行人针对自主销售设备的安装（安放）事项，分为自行组织完成和采购外部单位的安装劳务两种情况，由于未有明确法律法规要求针对公司自主设计、销售的蓝藻治理设备的安装必须具备何种专业资质，故不存在采购不具备资质的工程安装劳务情形；发行人报告期内存在向劳务公司采购蓝藻打捞服务情形，也未有相关法律规定针对蓝藻打捞需要专门资质，故不存在采购不具备资质的蓝藻打捞劳务情形；发行人报告期内针对上述地基平整加固、藻浆池挖建等辅助配套设施事项，向具备建筑工程施工资质的单位进行了劳务采购。
综上，报告期内发行人不存在采购不具备资质工程安装或劳务服务供应商情形。
（三）结合报告期进行中业务的情况，说明发行人对外签订的业务合同或开展之项目、相关招投标文件中是否存在限制发行人采购工程安装或劳务服务的条款或进行分包的条款、要求，如有，发行人在该等业务中是否违反相关条款、要求，是否存在纠纷或潜在纠纷
发行人主要从事蓝藻治理专用技术装备开发、销售以及提供运行维护服务。报告期，对外销售各类技术装备或提供服务与客户签订的协议基本属于《设备销售合同》或《服务合同》，合同中不会对发行人采购工程安装或劳务服务，以及分包进行限制。报告期仅发行人和云南伯斯建设工程有限公司、中机国际工程设计研究院有限责任公司组成联合体与昆明滇池湖泊治理开发有限公司签订的《龙门藻水分离站提升改造工程合同（EPC）》，明确约定了不得对外分包，该项目由联合体成员实施完成，未对外进行分包。报告期，发行人未因违反业务合同相关限制性规定而产生纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（四）说明发行人与工程安装或劳务服务供应商相关责任的分担方式，报告期内该等供应商开展业务过程中是否与发行人或发行人客户、业主发生纠纷，如有，说明具体情况以及对发行人的影响
发行人与工程安装或劳务服务商签订有相关协议，明确工程安装和劳务相应内容，发包人主要负责统筹安排，协调解决非承包人独立使用的生产、生活临时设施，按时提供图纸、交付供应材料、设备等，并且随时对承包人的劳务作业进行监督检查，确保工程质量、工作内容符合要求。承包人主要负责具体施工、作业，按照发包人的要求提交施工计划，按照施工图纸、施工验收规范、有关技术要求组织施工，并服从发包人的安全施工管理，承担由于自身原因造成的质量修改、返工、工期拖延等责任。报告期内，该等供应商开展业务过程中，未与发行人或发行人客户、业主发生过纠纷情形。
（五）发行人及关联方是否存在向工程安装或劳务服务供应商支付正常采购款项以外其他费用的情形。
报告期内公司的工程安装和劳务服务类采购均由项目负责人提出申请，采购询价和供应商的选定结果均经过管理层审批，与相关供应商的采购合同亦需相关管理层审批之后方可签订实施。公司与工程安装或劳务服务供应商根据双方认可的工作量结算单确定工作进度，在此基础上严格按照采购合同的约定进行款项支付。公司及关联方不存在向工程安装或劳务服务供应商支付正常采购款项以外其他费用的情形。
【申报会计师核查意见】
针对上述问题，主要核查程序如下：
（1）访谈核查报告期内主要的工程安装和劳务服务类供应商，向对方了解报告期内主要的采购内容和并核对了相关的合同条款；
（2）通过函证方式与报告期内发行人主要工程安装和劳务服务类供应商核对交易金额、款项支付金额以及往来款期末余额；
（3）核对发行人及关联方与供应商之间的资金往来情况与账面是否一致，检查其是否与采购合同约定以及相关结算单信息相吻合；
（4）对发行人管理层进行访谈，了解其在项目所在地选用工程安装类供应商的原因是否符合正常的业逻辑。
（5）核查了发行人和安装或劳务服务供应商的采购协议，核查了发行人取得的业务合同关于是否限制分包、转包的规定；
（6）核查了有关供应商的资质情况。
经核查，发行人律师认为：
发行人已建立采购工程安装或劳务服务的内部控制，该等制度有效执行，发行人不存在采购不具备资质的工程安装或劳务服务供应商的情形；报告期发行人对外签订的业务合同或开展之项目、相关招投标文件中不存在限制发行人采购工程安装或劳务服务的条款或进行分包的条款、要求；发行人与相关劳务服务供应商在协议中明确了相关责任的分担方式，报告期内该等供应商开展业务过程中与发行人或发行人客户、业主无纠纷。
经核查，申报会计师认为：
报告期内发行人与供应商之间的资金往来均与实际采购业务情况相匹配，发行人及关联方不存在向工程安装或劳务服务供应商支付正常采购款项以外其他费用的情形。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
关于无锡德林海环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
上市委问询问题
之专项核查意见
信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大街8联系电话: +86(010)65542288
号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)65542288
ShineWing N9/oF.,8B,lCochkaoAy,aFnugmHueanBMeaindsaijoien,,
Certifiedpublic accountants 1D0o0n0g2c7h,ePn.gR.DCihsitnraict, Be ijing , f传ac真sim:ile: ++8866((001100))6655554477119900
关于无锡德林海环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题
之专项核查意见
上海证券交易所：
根据贵所于2019年12月4日下发的《关于无锡德林海环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“上市委问询问题”）的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“申报会计师”）作为无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的申报会计师，对上市委问询问题中涉及申报会计师的相关问题逐条回复如下：
（在本上市委问询问题的回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。）
问题1、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额为人民币160.29万元、2587.27万元、2350.78万元、-1783.61万元。报告期内发行人于2018年度和2019年1-6月期间进行利润分配人民币2,007.00万元、1,010.65万元。发行人子公司与玉溪市江川区水利局于2019年9月17日签订了《星云湖原位控藻及水质提升设备采购及运行项目合同》，合同总价款为42,350.00万元，约定分5年运行期分部付款。因该项目要求与水质目标及出水目标挂钩考核付费，甲方在建设期间及阶段运行期间暂不支付设备建设费用，待阶段考核合格后支付相应费用。根据合同规定，发行人预期将于2021年收到第一笔款项。请发行人：（1）说明对于实施星云湖项目，发行人需要先行垫付的货币资金金额及时间分布；（2）结合以上情况以及近期对股东进行的超过人民币3000万元的利润分配、发行人经营活动产生现金流量的能力、应收款项的回款能力和现金流量的预测，说明发行人是否存在流动性风险，是否会对发行人未来业务的稳定运行产生影响；（2）说明如何控制项目处理水质不达标的风险，包括财务、市场形象等方面；（3）解释是否意味发行人对原有商业模式进行重大调整，承接附带条件的项目合约，以及是否建立完善了相应的风险控制、成本核算制度等相关内部控制制度；（4）说明采购方是否已根据《云南省财政厅关于加强省级政府采购项目单一来源采购管理的通知（云财采〔2018〕18号）》等规定，将开展本项目的相关资料上传至“云南省政府采购管理信息系统”，是否已获得云南省财政厅（政府采购监管部门）批准，本项目的承接、履行是否已依法履行全部法律程序；（5）结合本项目的新业务模式、发行人需主要承担的义务和责任，说明项目开展各阶段水质检测结果存在不确定性的风险、原因以及发行人所采取的详细应对措施，发行人现有团队构成、技术储备、管理能力、业务经验是否能保障前述应对措施有效开展，发行人是否已对该等新模式业务的开展做好充分的风险评估和风险防范；（6）对照《招股说明书》现有表述，说明前述内容是否披露充分。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
（一）说明对于实施星云湖项目，发行人需要先行垫付的货币资金金额及时间分布
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、（三）新客户开拓情况”补充披露以下内容：
根据发行人对星云湖项目进度预测以及财务预算情况，截至2021年6月末星云湖项目完工验收合格投入运行并达到水质改善阶段性目标，即满足第一阶段收款条件为止，累计垫付项目建设投入和运行期间费用预计金额及支付时间分布具体如下：
单位:万元
阶段 内容 垫付资金支付金额
2019年9-12月 建设资金 1,967.00
2020年1-3月 建设资金与运行费 1,922.95
2020年4月-12月 建设资金与运行费 4,854.95
2021年1-3月 运行费 482.50
2021年4-6月 运行费 482.50
合计 9,709.90
根据上表所示，累计的垫付资金金额预计为9,709.90万元，其中建设资金约6,814.90万元，主要发生在2019年9月至2020年12月；运行支出平均每季度约482.50万元，2021年7月水质检测达标即可收取第一阶段款项10,587.50万元，能够全部覆盖发行人先行垫付的建设资金以及运行费用。
（二）结合以上情况以及近期对股东进行的超过人民币3000万元的利润分配、发行人经营活动产生现金流量的能力、应收款项的回款能力和现金流量的预测，说明发行人是否存在流动性风险，是否会对发行人未来业务的稳定运行产生影响
1、发行人资产负债率低、利息保障倍数高、银行借款规模小，拥有较强的债务融资能力
报告期内，公司资产负债率、利息保障倍数、短期借款情况如下：
财务指标 2019年度/2019年12 2018年度/2018年12 2017年度/2017
月31日 月31日 年12月31日
利息保障倍数（倍） 17,715.16 885.68 85.43
短期借款（万元） - - 600.00
合并资产负债率 29.72 21.61 54.42
（%）
2017年末、2018年末和2019年末，发行人短期借款余额分别600.00万元、0.00万元及0.00万元，整体借款水平维持在较低水平。报告期内，本公司未出现逾期未偿还银行借款的情况。利息保障倍数不断提升，总体上公司偿债能力较强。截止至2019年12月31日，公司资产负债率仅为29.72%，处于较低水平。截止至本回复出具日，公司已获取的尚可使用银行授信额度总额为10,500.00万元，未来使用债务性融资手段来补充流动资金的空间较大。
2、发行人报告期内业务稳步增长，经营性现金流入及应收账款回款能力良好，流动资金整体充裕
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金及经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
销售商品、提供劳务收到的现金 27,838.75 16,350.94 12,358.38
经营活动产生的现金流量净额 4,273.59 2,350.78 2,587.27
2017年、2018年和2019年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,587.27万元、2,350.78万元和4,273.59万元，保证了生产经营所需资金的正常流转。
公司客户均为政府部门或国有企事业单位，重要客户合作稳定且信用良好，重大蓝藻治理项目均列入财政专项资金计划，资金可收回性具有保障。截止至
2019年12月31日，账龄在1年以内的应收账款占比为84.27%，报告期内销售
商品、提供劳务收到的现金持续增长，预计未来几年内经营活动产生的现金流量
亦能够保持稳定流入态势。
按照星云湖原位控藻及水质提升设备采购及运行项目垫付资金及款项支付计划，公司依靠自有资金以及银行融资完全有能力支持项目建设、运行。根据星云湖项目的款项支付计划，2020年计划支付7,381.92万元，2021年1-6月计划支付965.00万元，上述支付总额为8,346.92万元。2021年7月待星云湖项目完工验收合格投入运行后并达到水质改善目标计划即可收取第一阶段款项
10,587.50万元，全部回收前期先行垫付的资金。公司2019年12月末持有货币
资金12,294.65万元，另外持有其他流动资产-理财产品300.00万元，流动资
金整体充裕，该项目2020年1月至2021年的资金支付需求完全能够得到满足。
综上所述，报告期内，公司资产负债率和借款规模维持在较低水平，利息保证倍数高，偿债能力较强，尚余大量银行信贷授信额度可以使用，债务融资空间较大。同时，发行人近年来业务保持稳定、快速增长态势，经营性现金流入及应收账款回款能力良好，流动资金整体充裕，现有的资金和适当举债能够保证星云湖项目的顺利实施，亦不会影响公司其他业务的正常开展，星云湖项目的实施，不会导致公司面临重大的流动性风险。
（三）说明如何控制项目处理水质不达标的风险，包括财务、市场形象等方面
1、项目风险可控
基于项目符合政府规划，系水环境保护的公共基础设施，可有效避免受人为因素干扰，公司提出的技术方案已通过评审，现有成熟的技术装备已有应用的良好实践，且合同约定了相关保护性条款，财务流动性需求有保障，已在蓝藻治理行业树立良好的市场形象，该项目总体风险可控。
（1）项目符合政府规划，系水环境保护的公共基础设施，可有效避免受人为因素干扰。星云湖是玉溪市主要水源地，是当地经济社会发展的重要资源，改善星云湖水质对于区域经济的可持续发展具有重大意义。该项目符合《星云湖流域水环境保护治理“十三五”规划》、《玉溪市星云湖水体达标三年行动2019年脱劣应急计划》等政府规划，一方面当地政府通过狠抓流域重点污染源治理，截断污染物入湖通道，加大河流流域治理力度，实施水体置换等多方面措施深入推进星云湖保护治理以确保水质脱劣；另一方面云南省人大常委会颁布的《云南省星云湖保护条例》对星云湖的保护范围、管理机构、水污染防治等作了明确规定，包括禁止新建对水质有严重污染的项目等行为，政府的治理措施和保护条例均可有效保障该项目避免受到人为因素干扰。
（2）项目的技术成熟，技术方案可行。公司依靠核心技术研发的各单项技术装备已经过长时间市场验证，通过组合实施能够达到水质提升的目标。该项目可行性研究报告经玉溪市江川区发展和改革局于2019年5月组织召开的由玉溪市政府相关主管部门以及包括中科院水生生物研究所、云南省环境科学研究院、昆明滇池高原湖泊研究院、昆明市环境科学研究院等科研院所专家参加的专家评审会认定：采用控藻和水质提升技术成熟可行，工程完成后可达到预期目标。
截至本回复出具日，星云湖项目深井加压控藻平台和藻水分离站已建成并投入运行，且运行效果良好，其中首套装备对应的监测点位湖水水质经具有国家CMA资质的第三方检测机构检测，按照总磷含量标准已经脱除劣五类，达到五类水质标准，出水水质达到四类以上水平，进一步印证了技术方案的可行性。
（3）项目合同规定了保护性条款
a.分阶段考核支付费用，已支付的不再退回。
b.以总磷单一指标作为支付款项支付条件，监测指标单一，操作简便，排除多因素干扰。
c.给予延展期。合同约定，仅因乙方技术问题单一因素出现意外情况，导致水质指标达不到约定指标，则每一阶段均有6个月的延展期。
d.确定了免责条款，应对非正常情形。项目投入运行后，如出现合同约定的特殊情况造成服务质量标准无法达到，同时经乙方处理后回排至星云湖的水质不低于Ⅳ类（总磷为湖库标准）情况下，视为达到服务质量标准。
（4）项目资金来源于山水林田湖草专项资金，并拟通过中央水污染防治行动计划（水十条）专项资金、省级湖泊治理专项资金等解决，项目资金来源保障充分。
2、控制项目处理水质不达标风险拟采取的措施
鉴于该项目所采用的技术路线和技术装备已经过市场验证，并通过专家论证可行有效，发行人可通过增加技术装备、延长运行时间等措施控制项目水质不达标的风险。
（1）增加技术装备
发行人可通过在岸上、水下增加岸上站点藻水分离系统集成、车载式藻水分离装置、加压控藻船、深井加压控藻平台等蓝藻治理技术装备，提高藻浆处理能力，加大清水回排。
（2）延长运行时间
发行人可通过延长深井加压控藻平台和水质提升装备的运行时间，提高藻浆处理总量，加大清水回排。
3、水质检测未如期达标的风险综上所述，星云湖项目总体风险可控，出现预设时间未能达到设定目标的情形，可以通过增加技术装备或延长已投放技术装备运行时间等有效措施予以补救，最终无法达成水质目标的可能性很小，但一旦不能如期达标，则可能加大投入成本，面临项目收益率下降的风险和对类似业务拓展产业一定的不利影响，具体如下：
（1）加大投入导致项目收益率下降的风险
项目未如期达标，发行人将通过增加投入技术装备或延长运行时间等方式加大蓝藻处理能力，从而相应增加建设资金投入或运行成本，在合同总金额已确定情形下，项目投资收益率可能较预期有所下降。若出现上述补救措施仍无法达到水质目标的极端情形，鉴于单套深井加压控藻平台和藻水分离站都是成熟运行多年的有效技术装备，发行人将与当地政府部门进行协商，采用销售单套设备方式全部或部分收回成本，控制财务损失。
（2）实施效果未达预期，同类业务拓展出现停滞或放缓的风险
星云湖整湖治理是发行人首次面向整湖治理目标综合运行两条技术路线、组合使用多套新型技术装备提出解决方案并组织实施项目，是发行人由蓝藻治理综合服务商向水体富营养化治理综合服务商升级的一次有益的尝试、探索。若出现最终无法达到水质指标的极端情形，对发行人未来开拓同类业务具有一定的不利影响，但对发行人整体技术水平、运营组织能力提升具有重要意义，不会对发行人未来整体业务发展产生重大不利影响。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、重大风险因素”和“第四节风险因素”补充披露以下内容：
如果出现项目水质检测未如期达标的情形，发行人可通过增加投入技术装备、延长运行时间等方式加大蓝藻处理能力，从而相应增加建设资金投入或运行成本，在合同总金额已确定情形下，项目投资收益率可能较预期有所下降。若出现最终
无法达到水质指标的极端情形，对发行人未来开拓同类业务具有一定的不利影响。
（四）解释是否意味发行人对原有商业模式进行重大调整，承接附带条件的项目合约，以及是否建立完善了相应的风险控制、成本核算制度等相关内部控制制度
1、星云湖项目的实施不构成对原有商业模式的重大调整
星云湖项目的实质与原有项目相比未发生变化，通过为客户提供蓝藻治理整装集成技术装备和蓝藻治理运行维护服务获取收入，该项目与报告期内重大业务合同均附带验收条件。该项目具体验收条件和收款条件与原有业务合同存在差异，原有业务合同的验收条件包括藻浆处理量、蓝藻去除率、藻泥含水率、综合服务质量等，该项目验收条件为水质达到合同要求的治理指标，项目实施过程分阶段收款方式转变为达到预期水质指标分阶段收取。
此外，该项目的客户为玉溪市江川区水利局，供应商为主要原材料、设备及辅材、能源的提供商，项目运用的技术装备主要为藻水分离和加压控藻整装成套技术装备。
综上，该项目的业务实质、客户、供应商、技术装备均未发生变化，仅验收条件和收款条件发生变化，该项目的实施是发行人对原有商业模式的延伸，不构成重大调整。
2、公司已经建立并完善了与该类项目相关的风险控制、成本核算和内部控制制度
（1）公司有效执行了相应的风险分析与风险控制程序
公司在承接星云湖原位控藻及水质提升设备采购及运行项目之前，组织公司技术人员和行业专家对项目模式进行了深入探讨并生成了可行性研究报告。项目存在诸如水质不达标、款项不能及时回收等潜在的风险。针对项目潜在的风险，公司根据自身的风险承受度做了进一步的风险分析工作，充分考虑了整湖水质达标在技术上的可行性，将水质不能达标的风险进一步拆分成外部因素导致的风险和内部因素导致的风险，对不同的风险分别进行评估并拟定了相关的应对措施。其中，外部因素主要如下：一是项目建成投入运行后，入湖河道水质达不到Ⅴ类的河道较多，或达不到Ⅴ类水质的河道水不经过湿地、湖滨带处理直接排入星云湖；二是截污沟污水未进行充分回用，未经过湖滨带排入星云湖；三是底泥疏浚项目实施期间，对星云湖水质的造成影响；四是山洪爆发期间，出现大量未处理的污水不经过湿地、湖滨带等处理直接流入星云湖内；五是突发环境事故和不可抗力因素，对水质造成影响。上述外部因素均已在合同中的保护性条款中进行注明，该类情况下只要经公司处理后回排至星云湖的水质不低于Ⅳ类（总磷为湖库标准），则视为达到服务质量标准。相关外部因素产生的风险实质上不由公司承担。内部风险因素诸如人员不足、管理不善、出现意外操作问题等，公司亦都予以充分考量并预计能够通过配备足够人员和加强项目管理来有效减少问题的产生。鉴于公司技术方案已通过评审，现有成熟的技术装备已有应用的良好实践，结合内外两方面的风险分析结果，水质不能达标的风险总体可控。
公司对客户的资金来源、支付能力及信用等级做了充分调研。鉴于政府资金主要来源于中央、省、市湖泊治理专项资金，不单纯依赖于当地财政，资金保障程度较高，不能及时回款的风险相对较低。
综上，本项目组织实施和回款风险总体可控。
（2）公司已经建立了完善的项目承接内控制度与成本核算制度
根据公司设置的《OA审批流程管理制度》，该项目由项目经理发起，由技术负责人、价格主管、物资主管、财务总监、法务同时审核，且经分管领导审核后报总经理审批。财务部门结合业务实质和《企业会计准则》的要求在公司现有的成本核算制度框架下制定了具体账务处理的细则，使得该项目的会计核算方式能够客观准确的反映出其实际的经营状况。
公司将相关建设投资计入合同履约成本，采用与该资产相关的治理服务收入确认相同的基础在合同服务期限（5年）内进行摊销并计入各阶段收入确认当期的营业成本；当期发生的人工、材料等项目运行成本计入合同履约成本，于各阶段确认收入时结转营业成本。
（五）说明采购方是否已根据《云南省财政厅关于加强省级政府采购项目单一来源采购管理的通知（云财采〔2018〕18号）》等规定，将开展本项目的相关资料上传至“云南省政府采购管理信息系统”，是否已获得云南省财政厅（政府采购监管部门）批准，本项目的承接、履行是否已依法履行全部法律程序
《云南省财政厅关于加强省级政府采购项目单一来源采购管理的通知（云财采〔2018〕18号）》（以下简称“《通知》”）对于适用主体的规定为“省级各国家机关、事业单位和团体组织（以下简称采购人），使用……需要采用单一来源方式采购的，按本通知要求执行”。《星云湖原位控藻及水质提升设备采购及运行项目》（以下简称“星云湖项目”）的采购方为玉溪市江川区水利局，该主体为县区级行政单位，因此星云湖项目的采购主体并不适用该《通知》的规定。
“云南省政府采购管理信息系统”（以下简称“管理信息系统”）是通过中国政府采购网云南分网、云南省政府采购网、云南省政府购买服务信息平台三合一网站登录的云南省政府采购集中操作管理平台。根据《玉溪市财政局关于上线运行“云南省政府采购管理信息系统”的通知（玉财采〔2019〕5号）》，该规定要求：“政府系统上线后，预算单位开展采购活动、应通过政采系统网络提交政府采购计划备案、审批、核准……高效完成工作目标任务”，玉溪市于2019年7月1日上线该管理信息系统。目前玉溪市江川区水利局已按照《中华人民共和国政府采购法》《政府采购非招投标采购方式管理办法》及《玉溪市财政局关于上线运行“云南省政府采购管理信息系统”的通知（玉财采〔2019〕5号）》等法律文件及通知的规定，将星云湖项目按照要求进行了报批，该项目于2019年8月5日在该三合一网站进行了公示，公示主要内容包括：项目名称、服务期限、采购预算、申请单一来源采购的原因及专家论证意见、政府采购监管部门。
根据星云湖项目公示文件，星云湖项目的政府采购监管部门为玉溪市江川区财政局政府采购管理股，2019年9月4日，星云湖项目由玉溪市江川区水利局报玉溪市江川区财政局批准，后玉溪市江川区财政局再次报请了玉溪市财政局批准，故，星云湖项目已获得政府采购监管部门批准。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、（三）新客户开拓情况”补充披露以下内容：
2019年8月3日，玉溪市财政局组织五名专家进行了单一来源采购论证，专家论证结果为符合采用单一来源采购情形；2019年8月5日，星云湖单一来源采购项目于中国政府采购网云南分网、云南省政府采购网、云南省政府购买服务信息平台进行了公示，经公示5个工作日，无异议；2019年9月4日，玉溪市江川区财政局就星云湖项目采用单一来源方式采购报请了玉溪市财政局批准，2019年9月5日，玉溪市财政局对该申请予以盖章确认；2019年9月6日，在经玉溪市财政局批准同意星云湖项目使用单一来源方式采购后，玉溪市江川区财政局最后批准了此次星云湖项目的采购计划；2019年9月12日，星云湖项目于云南五兴工程造价咨询事务所有限责任公司江川分公司开标室组织谈判，最终确认成交人为无锡德林海环保科技股份有限公司，同日于中国政府采购网进行了公示；2019年9月16日发行人获得了项目编号为YNWX-YX/2019-63单一来源采购的《成交通知书》；2019年9月17日，双方按照招投标文件与谈判结果的要求签订了星云湖项目合同。
综上，星云湖项目的承接、履行已经按照《政府采购法》《政府采购非招标采购方式管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，依法履行了全部的法律程序，并获得了有权政府主管部门的批准。
（六）结合本项目的新业务模式、发行人需主要承担的义务和责任，说明项目开展各阶段水质检测结果存在不确定性的风险、原因以及发行人所采取的详细应对措施，发行人现有团队构成、技术储备、管理能力、业务经验是否能保障前述应对措施有效开展，发行人是否已对该等新模式业务的开展做好充分的风险评估和风险防范
本项目要求与水质目标挂钩考核付费，甲方在建设期间及阶段运行期间暂不支付设备建设费用，待阶段考核合格后支付相应费用，发行人主要承担的义务和责任为在合同中约定的期限内履行治理义务，水质达到合同要求的治理指标，与以往项目的验收和收款条件存在差异。
项目开展各阶段水质检测结果存在不确定性的风险主要可分为因外界条件发生变化对水质造成的重大不利影响和内部管理不善、人员不足、出现意外技术问题等内部因素。
1、因外界条件发生变化对水质造成重大不利影响的原因及应对措施
（1）项目建成投入运行后，入湖河道水质达不到Ⅴ类的河道较多，或达不到Ⅴ类水质的河道水不经过湿地、湖滨带处理直接排入星云湖；
（2）截污沟污水未进行充分回用，未经过湖滨带排入星云湖；
（3）底泥疏浚项目实施期间，对星云湖水质的造成影响；
（4）山洪爆发期间，出现大量未处理的污水不经过湿地、湖滨带等处理直接流入星云湖内；
（5）突发环境事故和不可抗力因素，对水质造成影响。
应对措施：合同中约定了相关的保护性条款。项目投入运行后，如出现以上特殊情况之一时，造成服务质量标准无法达到，则经乙方处理后回排至星云湖的水质不低于Ⅳ类（总磷为湖库标准），可视为达到服务质量标准。
2、因内部人员不足、管理不善、出现意外技术问题等因素的原因及应对措施
（1）缺少人员导致设备未能正常运转；
（2）操作人员未按照操作流程进行操作；
（3）工艺参数人为设置错误等。
应对措施：一是配备充足的相关人员，并成立事故应急组织应急处理突发事件，包括指导领导组、运行工艺组、设备抢修组、电力供应组和物资供应组；二是建立项目制管理模式，制定严格的操作规程，加强管理；三是建立蓝藻治理系统运行管理数学模型，形成自动化控制管理体系，不断改良和科学调整工艺参数，确保出水水质稳定并达标；四是建立环境应急专家数据库，组成以中国工程院王超院士领衔的专家咨询团队，为项目顺利运行提供专业保障。
发行人现有团队构成、技术储备、管理能力、业务经验能够保障前述应对措施有效开展。在组织保障上，发行人在项目所在地设立子公司，围绕项目建设、运行，配备管理、技术、运行、维修等方面的专业人员；在技术方面，该项目可行性研究报告经玉溪市江川区发展和改革局组织召开专家评审会认定：采用控藻和水质提升技术成熟可行，工程完成后可达到预期目标；在管理方面，发行人已制定相关管理制度和严格的操作规程并有效执行；在业务经验方面，发行人在蓝藻治理领域已有十多年的治藻经验，在太湖的深井加压控藻平台已成功试运行两年，为巢湖沿岸蓝藻臭味防控强化项目提供的深井也通过验收，运行效果良好。
综上，发行人现有团队构成、技术储备、管理能力、业务经验能够保障前述应对措施有效开展，发行人已对该等新模式业务的开展做好充分的风险评估和风险防范。
（七）对照《招股说明书》现有表述，说明前述内容是否披露充分
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号》“第三十六条 一项风险因素不得描述多个风险。风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述”以及《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》中“5.风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述”，发行人经过逐条对照，补充披露了本题中对于实施星云湖项目，发行人需要先行垫付的货币资金金额及时间分布，本项目的承接、履行的相关法律程序，以及项目开展各阶段水质检测结果存在不确定的相关风险等内容。
【申报会计师核查意见】
针对上述问题，申报会计师的主要核查程序如下：
（1）查阅玉溪德林海与玉溪市江川区水利局签订的星云湖原位控藻及水质提升设备采购及运行项目合同和星云湖项目的款项支付计划，了解星云湖项目需先行垫付的金额及时间分布；
（2）取得并查阅发行人报告期内的全部借款协议、已到期借款的还款凭证及发行人报告期内的全部银行流水，以核查发行人的借款及还本付息情况；
（3）取得发行人的企业信用报告，检查未结清信贷信息概要、已结清信贷信息概要、负债变化历史以及信贷记录明细，确认发行人有无关注类、不良类贷款信息；
（4）查阅同行业可比公司偿债能力指标，并与发行人进行对比分析；
（5）查阅银行对发行人的授信批复文件；
（6）通过访谈了解发行人就控制流动性风险、项目水质不达标风险所采取的相关措施，发行人与项目相关的风险控制和成本核算等内控制度的建立及完善情况；
（7）查阅星云湖项目可行性研究报告、首套深井的检测报告，确认该项目的技术可行性；
（8）通过将星云湖原位控藻及水质提升设备采购及运行项目合同和报告期内重大销售合同进行比较，分析该业务是否对原有商业模式进行重大调整；
（9）查阅星云湖原位控藻及水质提升设备采购及运行项目《可行性研究报告》，检查星云湖项目的合同审批文件是否经过相关负责人员签字确认；
（10）查阅发行人的《采购销售部门的设置运行》、《OA审批流程管理制度》、《销售业务管理制度》、《财务管理制度》、《采购业务管理制度》、《印章管理制度》等规章制度；
（11）对发行人针对星云湖项目使用的成本核算方法进行评估，判断其是否符合业务实质和《企业会计准则》要求。
（12）查阅星云湖项目合同、中标通知、单一来源采购专家论证公示文件、成交通知书，核实星云湖项目已履行的程序；
（13）查询《政府采购法》、《政府采购非招投标采购方式管理办法》、《云南省财政厅关于加强省级政府采购项目单一来源采购管理的通知》、《玉溪市财政局关于上线运行“云南省政府采购管理信息系统”的通知》等法律法规和政策文件，确认星云湖项目的政府采购监管部门及所需履行的程序；
（14）检索中国政府采购网云南分网、云南省政府采购网、云南省政府购买服务信息平台、中国政府采购网，查询星云湖项目的采购公示。
经核查，申报会计师认为：
（1）发行人整体借款水平维持在较低水平，未出现逾期未偿还银行借款的情况，资产负债率低，偿债能力较强。公司业务稳步增长，经营性现金流入及应收账款回款能力良好，流动资金整体充裕，现有的资金和适当举债能够保证星云湖项目的顺利实施，不会影响公司的持续经营能力。未来应对星云湖项目的资金需求，预计不会导致重大的流动性风险。
（2）发行人可通过加强应收账款催款、新签合同提高预收款比例、缩短回款周期等财务方面的措施以及通过加大研发投入，不断提高蓝藻去除能力和水体内营养元素的去除能力，建立环境应急专家数据库、制定应急预案等措施确保出水水质稳定并达标，以控制项目处理水质不达标的风险。
（3）发行人可通过增加技术装备、延长运行时间等措施控制项目水质不达标的风险，如项目处理水质不达标，对发行人的财务、市场形象不会造成重大不利影响。
（4）项目的实施是发行人对原有商业模式的延伸，不构成重大调整；发行人建立并完善了与该类项目相关的风险控制、成本核算制度等内部控制制度，内控制度设计有效且正常执行，发行人针对星云湖项目使用的成本核算方法符合其业务实质和《企业会计准则》要求。
（5）星云湖项目相关资料已经上传至“云南省政府采购管理信息系统”并经公示；星云湖项目已按公示要求获得政府采购监管部门批准；发行人承接和履行星云湖项目已经履行了全部的法律程序。
（6）项目开展各阶段水质检测结果存在不确定性的风险主要可分为因外界条件发生变化对水质造成的重大不利影响和内部管理不善、人员不足、出现意外技术问题等内部因素。发行人现有团队构成、技术储备、管理能力、业务经验能够保障前述应对措施有效开展，发行人已对该等新模式业务的开展做好充分的风险评估和风险防范。
问题2、审核材料中关于“移动式技术装备业务”部分，发行人回复“除部分客户在验收单据上提及了与合同约定相关的检测指标或检测过程外，一般情况下不在验收单据上对技术指标另行说明”、“公司取得经客户确认的验收单据，项目验收单中为单独体现相关出水水质信息”、“上述情况符合蓝藻治理行业的惯例”等。请发行人说明相关合同对水质的要求是否构成收入确认的前提条件。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
报告期内，主要移动式技术装备按类别区分的合同验收标准以及验收单据所载信息如下表所示：
类别 项目 合同约定的技术要求 验收单据中提及的技
术指标信息
2018年蓝藻应急打 藻水处理能力：>1000m?/天，蓝
捞处置工作蓝藻处 藻去除率≥95%，藻泥含水率 验收合格，未提及技
置设备购置 ≤90%，出水外观基本无色，透明。术指标信息
出水水质好于进水水质
石柱县藤子沟蓝藻 蓝藻打捞处理量：>1500m?/天，
打捞船设备采购合 蓝藻去除率>80%，藻泥含水率 验收合格，未提及技
同 <90%，去藻水：清澈、透明。出 术指标信息
水水质优于进水水质
2018年洱海蓝藻水 处理能力：日处理藻浆量
华控制与应急工程 2000m?，蓝藻清除率：≥95%，去验收合格，未提及技
车载及组合 设备采购 藻水水质：基本无色透明，无明显 术指标信息
式藻水分离 臭味，好于进水水质。
装置 验收合格
藻水处理能力1000m?/天，蓝藻去 技术指标：藻水处理
车载移动式藻水分 除率≥95%，藻泥含水率≤90%， 能力1000m?/天，蓝
离装置购置及委托 出水外观基本无色，透明，出水水 藻去除率≥95%，藻泥
运营项目合同 质氮磷等指标优于进水水质，且不 含水率≤90%，出水外
新增污染负荷 观基本无色，透明，
出水水好于进水水质
大理洱海蓝藻水华 蓝藻清除率：≥95%，出水水质好 验收合格，未提及技
应急治理设备采购 于进水水质 术指标信息
洱源西湖蓝藻水华 藻水处理能力1000m?/天 验收合格，未提及技
应急治理设备采购 术指标信息
类别 项目 合同约定的技术要求 验收单据中提及的技
术指标信息
验收合格
藻水处理能力1000m?/天，蓝藻去 技术指标：在可持续
移动式藻水分离装 除率≥95%，藻泥含水率≤90%， 进藻的地方调试，时
置 出水外观基本无色，透明 间从出藻泥开始10
小时内藻泥量不低于
20吨
中庙街道藻水分离 处理能力：2000m?/d（富藻水），
站新建工程设备采 蓝藻清除率≥95%，藻泥平均含水 验收合格，未提及技
购及安装 率：90%，去藻水水质：基本无 术指标信息
色透明，无明显臭味。
2019年洱海蓝藻控 处理能力：日处理藻浆量2000m?，
制与应急处置工程 蓝藻清除率：≥95%，去藻水水质：验收合格，未提及技
-集装式组合藻水 基本无色透明，无明显臭味，好 术指标信息
分离装置 于进水水质
去藻水（出）：透明清澈，质 优
《蓝藻收集处置设 于进、去藻水（出）：透明清澈，已结题，经检测已达
备的研制》合作研 质 优于进、日处理富藻水：600 标，符合设备研发要
发项目 m?，去藻水（出水）：透明、清澈，求。
出水质优于进水水质。藻泥含水
率：≤90%
2018年蓝藻应急打 验收合格，未提及技
捞处置工作蓝藻处 处理能力100m?/h（富藻水） 术指标信息
置设备购置
2018年洱海蓝藻水 验收合格，未提及技
华控制与应急工程 处理能力100t/h（富藻水） 术指标信息
设备采购
大理洱海蓝藻水华 处理能力50t/h、100t/h（富藻水）验收合格，未提及技
应急治理设备采购 术指标信息
洱源西湖蓝藻水华 处理能力100t/h（富藻水） 验收合格，未提及技
蓝藻加压控 应急治理设备采购 术指标信息
藻船 2017年园区蓝藻控 设备运行功率7KW，作业面积 验收合格，未提及技
藻船和水动力控藻 ≥2000㎡ 术指标信息
器
应急快速控藻船购 处理能力100m?/h和400m?/h（富 验收合格，未提及技
置项目 藻水） 术指标信息
度假区蓝藻防治加 处理能力100m?/h（富藻水） 验收合格，未提及技
压控藻船采购项目 术指标信息
西湖湿地公园应急 验收合格，未提及技
快速控藻装置购置 处理能力30m?/h（富藻水） 术指标信息
项目
类别 项目 合同约定的技术要求 验收单据中提及的技
术指标信息
2018年蓝藻应急打 验收合格，未提及技
捞处置工作蓝藻处 功率7.5KW，推流距离≥100米 术指标信息
置设备购置
大理洱海蓝藻水华 功率5.5KW 验收合格，未提及技
应急治理设备采购 术指标信息
洱源西湖蓝藻水华 功率8KW，组成单元推流距离 验收合格，未提及技
应急治理设备采购 180-200m 术指标信息
2017年园区蓝藻控 验收合格，未提及技
水动力控藻 藻船和水动力控藻 功率5.5KW，作用范围≥30米 术指标信息
器 器
2019年度水平型水 验收合格，未提及技
动力灭藻器购置合 功率7.5KW，推流距离≥100米 术指标信息
同
2019年水动力控藻 功率5.5KW，推流距离≥50米 验收合格，未提及技
器采购 术指标信息
石柱县藤子沟水库 功率9KW，组成单元推流距离 验收合格，未提及技
拦藻浮坝和水动力 80-120m 术指标信息
改善设施设备
车载及组合式藻水分离装置的技术路线为打捞上岸、藻水分离，其合同中的技术要求一般包含处理效率、蓝藻去除率、藻泥含水量指标与出水外观；而蓝藻加压控藻船和水动力控藻器技术路线为加压灭活、原位控藻，合同中主要就处理效率和作用范围等技术指标进行约定。
项目甲方和监理单位在验收之前一般依托第三方检测机构或自行对相关移动设备是否达到合同约定技术指标进行检测，检测通过之后方可实施验收，若合同约定包含藻水处理能力、蓝藻去除率、藻泥含水率等技术指标要求，相关要求构成收入确认的前提条件。该类技术检测报告出具后直接提交给客户及监理单位作为验收工作的依据，客户和监理单位一般仅向公司出具移动式技术装备的验收单，不额外将完整的检测报告展示或出具给发行人。除部分客户在验收单据上提及了与合同约定相关的检测指标或检测过程之外，一般情况下不在验收单据上对技术指标另行说明。
综上，移动式技术装备一般由甲方、监理单位或其聘任的第三方检测机构进行技术指标检测，达到合同约定的技术要求系客户及监理单位出具验收单据的前提条件，报告期内公司所有的移动式技术装备收入确认均以客户及监理联合出具的验收单据作为依据。
【申报会计师核查意见】
针对上述问题，申报会计师履行的主要核查程序如下：
（1）取得移动式技术装备的销售合同与采购合同清单，核对至大额采购合同，抽样核查发票、付款凭证、验收凭证等，查看其销售合同、验收凭证上是否有蓝藻清除率、藻泥含水量、处理效率等技术要求；
（2）访谈发行人销售人员及主要项目负责人，了解发行人及行业业务模式。
经核查，申报会计师认为：
除部分客户在验收单据上提及了与合同约定相关的检测指标或检测过程之外，一般情况下不在验收单据上对技术指标另行说明。相应检测报告由出具后直接提交给客户及监理单位作为验收工作的依据，客户和监理单位一般仅向公司出具移动式技术装备的验收单，不额外将完整的检测报告展示或出具给发行人。达到合同约定的技术要求系客户及监理单位出具验收单据的前提条件，报告期内公司所有的移动式技术装备收入确认均以客户及监理联合出具的验收单据作为依据具有合理性。
问题3、报告期内发行人的应收款项余额较高，应收账款周转率明显低于可比公司。发行人在审核问询回复内容中对期后回款比例作出说明，但2016年期后回款比例仅78.85%，且发行人应收账款增长速度较高。请发行人结合主要客户多为地方性政府投资管理平台的情况，进一步说明公司是否建立了有效的应收账款管理制度，发行人的商业模式是否具有财务上的稳定性和可持续性，是否存在因专项资金短缺而无法收回应收账款的信用风险，以及发行人坏账准备计提的充分性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
（一）2016年末应收账款期后回款情况
截至本问询回复出具日，2016年末应收账款期后回款比例为94.33%，尚未收回的2016年末应收账款情况如下：
单位：万元
项目名称 客户名称 2016期末余额 未回款金额
3 台车载移动式藻水分 无锡市重点水利工程建设管 369.51 60.51
离站装置 理处
无锡藻水分离站能力提 无锡市重点水利工程建设管 154.35 154.35
升项目 理处
其他 12.89 12.89
合计 536.75 227.75
3台车载移动式藻水分离站装置项目约定质保期为技术装备验收合格日起三年，未回款款项主要系质保金，2019年末质保期到期后双方已进入款项的结算流程。
无锡藻水分离站能力提目与其他项目未回款部分主要系质保金及尾款，质保金待客户确认质保期完结并进行内部审批程序即可回款，尾款待竣工决算后结算，公司财务及项目人员与客户正密切跟进款项的回款进度，未发现项目款项纠纷及
其他导致不能回款的因素。
（二）结合主要客户多为地方性政府投资管理平台的情况，进一步说明公司是否建立了有效的应收账款管理制度
发行人的客户均为政府部门或国有企事业单位，其中国有企事业单位也多为地方政府投资管理平台，系承担当地湖库蓝藻治理重任的负责人，蓝藻的治理主要产生社会效益而非一般经济意义上的收益，财政专项资金整体结算流程严谨有序，资金到账时间受到下拨安排和审核程序的影响较可比公司更大，整体回款周期也更长。
公司已建立了有效《财务管理制度》。其中对应收账款的具体管理制度如下：
（1）分析金额较大的应收账款形成原因及处理情况，跟进包括催收或上诉的进度情况；
（2）分析本期未取得货款的收入占总销售收入的比例，如比例较大的应说明原因；
（3）季度、年度对应收账款进行账龄分析，予以分类说明；
（4）项目负责人在合同约定的收款节点联系客户确定收款时间和金额，通知财务收款，不能及时收回的需了解原因并通知分管领导和财务负责人。
同时，公司会通过对客户进行定期和不定期的走访、现场服务、定期对账等方式，深入客户一线了解客户的情况。对于装备集成销售后需要为其提供运行维护业务的客户，公司与其达成持续良性的合作关系，以及均为政府部门或国有企事业单位，资信状况良好，回款具有保障。
（三）发行人的商业模式是否具有财务上的稳定性和可持续性
单位：万元
财务指标 2019年 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 4,273.59 2,350.78 2,587.27
2017年、2018年及2019年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,587.27万元、2,350.78万元及4,273.59万元，经营活动产生的现金流量每期均为流入状态，保证了生产经营所需资金的正常流转。报告期内利息保障倍数、短期借款详细见本回复问题一“（二）结合以上情况以及近期对股东进行的超过人民币3,000万元的利润分配、发行人经营活动产生现金流量的能力、应收款项的回款能力和现金流量的预测，说明发行人是否存在流动性风险，是否会对发行人未来业务的稳定运行产生影响”，整体负债水平低，偿债能力强。公司的商业模式具有财务上的稳定性和可持续性。
（四）是否存在因专项资金短缺而无法收回应收账款的信用风险
随着我国对节能减排、生态文明建设的持续推行，近年来相继出台了多项与水环境改善相关的政策文件，进一步加大对水污染治理行业政策扶持力度。发行人主要客户系承担太湖、巢湖、滇池、洱海等湖库蓝藻治理重任的政府部门或国有企事业单位，上述湖库系我国极为重要的淡水湖库，藻情严重、蓝藻治理任务繁重、时间紧迫，相关的项目资金来源于中央、省、市等各级政府筹措的专项治理资金，因资金拨付和结算支付流程较长，报告期内存在应收账款因专项资金延迟到位、结算周期较长而延期收回的情形，但款项的最终收回具有保障。公司设立至今，未产生任何大额坏账损失，形成呆坏账的风险小。
（五）发行人坏账准备计提的充分性
2019年12月末，公司根据新金融工具准则的规定，按照整个存续期预期信用损失计量坏账准备，具体情况如下：
单位：万元；%
2019-12-31
账龄 金额 占比 整个存续期预期信用损
失率
6个月以内 11,744.47 57.52 -
7-12个月 5,461.98 26.75 5.00
1-2年 2,356.32 11.54 10.00
2-3年 419.35 2.05 30.00
3-4年 273.63 1.34 50.00
4-5年 161.85 0.79 80.00
合计 20,417.60 100.00
2017年度至2018年度公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司比较如下：
单位：%
可比上市公司 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
博世科 5 10 20 50 80 100
中环环保 5 10 30 50 80 100
维尔利 5 10 30 50 80 100
巴安水务 1 5 20 50 50 100
邦源环保 5 10 30 50 80 100
公司 5 10 30 50 80 100
注：公司、维尔利六个月以内应收账款不计提坏账准备
公司按账龄划分档次提取坏账准备政策中各档次的计提比例与同行业计提比例相似，符合行业惯例。
截止至2019年12月31日，账龄在1年以内的应收账款占比为84.27%，公司设立至今，未产生任何大额坏账损失，形成呆坏账的风险小。
【申报会计师核查意见】
针对上述问题，申报会计师履行的主要核查程序如下：
（1）获取并查阅发行人报告期内收入对应的合同台账、销售合同、收入明细表、客户名单，分析其覆盖湖库范围；
（2）获取2016年末应收账款余额期后回收统计，分析期后回款比例；
（3）分析报告期内经营活动产生的现金流量情况；
（4）获取了可比上市公司的招股书、年报、公开资料、官网，对比发行人及其应收账款坏账计提政策。
经核查，申报会计师认为：
公司已建立了有效的应收账款管理制度；
（1）2017年、2018年及2019年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,587.27万元、2,350.78万元及4,273.59万元，经营活动产生的现金流量每期均为流入状态，商业模式具有财务上的稳定性和可持续性；
（2）主要客户系承担太湖、巢湖、滇池、洱海等湖库蓝藻治理重任的政府部门或国有企事业单位，报告期内存在应收账款因专项资金延迟到位、结算周期较长而延期收回的情形，但款项的最终收回具有保障，形成坏账的风险较小；
（3）公司按账龄划分档次提取坏账准备政策中各档次的计提比例与同行业计提比例相似。截止至2019年12月31日，账龄在1年以内的应收账款占比为84.27%，公司设立至今，未产生任何大额坏账损失，形成呆坏账的风险小。
问题5、发行人未设生产车间，车载及组合式藻水分离装置和加压控藻船直接在主要载体供应商处进行组装后交付客户。请发行人说明在供应商处进行生产的存货管理、生产管理、成本核算、存货盘点（监盘）等内部控制情况。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
公司在报告期内的主要载体供应商无锡工源环境科技股份有限公司、常州市东海游艇有限公司、无锡市朝日机械电气配件有限公司的生产场地均位于公司附近，一方面使得公司能够对寄放于供应商处用于组装的存货进行实时管理和控制，另一方面便于组装期间公司技术人员随时前往组装现场对生产过程进行有效管
理。
（一）生产管理、成本核算内部控制情况
组装移动设备所需的除主要载体之外的核心功能部件均由相关供应商直接运往主要载体供应商处，项目负责人与存货管理人员会在到货时前往现场验收并通知财务人员在ERP系统中将对应的设备做入库处理，达到使项目负责人、存货管理人员与财务人员互相监督的目的。
在组装工作开始时，将该部分发往主要载体供应商现场的存货全部转入对应移动设备项目的生产成本。初步组装过程中主要载体供应商提供的场地和相关服务对价均已包含在了主要载体设备的采购金额当中，不存在额外补偿，相关水、电等零星费用亦由供应商承担。公司待移动式技术装备初步组装完成并运抵客户指定的项目现场时再将主要载体的采购成本计入存货并结转至项目生产成本。生产成本于移动式设备完成安装调试通过客户验收时结转库存商品并计入营业成本。上述账务处理由财务经理进行复核。
（二）存货管理、存货盘点（监盘）内部控制情况
报告期内公司建立了完善的存货盘点制度并严格执行，公司定期对存放在主要载体供应商处的存货进行盘点。盘点人员于盘点时导出存放于主要载体供应商处的设备材料清单，将清单内容与主要载体供应商处的实物以及相关送货单进行核对，主要检查内容包括设备材料的型号、规格、品牌等内容。盘点差异由财务人员和项目相关负责人进行核对，随后根据结果进行调整。
公司在主要载体供应商处进行初步组装的工作周期一般较短，对应的功能部件在主要载体供应商处停留的时间亦较为短暂，报告期各期末无主要载体在供应商处存放。
【申报会计师核查意见】
申报会计师主要核查程序如下：
（1）访谈发行人相关管理层及其主要载体供应商，了解发行人在供应商处生产的存货管理、生产管理、成本核算、存货盘点等内部控制的设计并了解其执行情况；
经核查，申报会计师认为：
（1）发行人在供应商处生产的存货管理、生产管理、成本核算、存货盘点等内部控制设计合理且在报告期内正常执行，可以有效保证项目存货及成本的准确计量；
（2）存放于主要载体供应商的功能设备部件规格及数量信息已得到对方确认，与送货单信息和发行人账面记录信息一致。
问题 11、报告期内发行人前五大供应商中均包含提供工程安装或劳务服务的供应商，且该等供应商每期均不相同。请发行人：（1）结合发行人同期开展之业务，说明该等主要供应商发生变化的原因以及合理性；（2）说明发行人是否已建立采购工程安装或劳务服务的内部控制、该等制度是否有效执行、发行人选择该类供应商的程序，发行人是否存在采购不具备资质的工程安装或劳务服务供应商的情形；（3）结合报告期进行中业务的情况，说明发行人对外签订的业务合同或开展之项目、相关招投标文件中是否存在限制发行人采购工程安装或劳务服务的条款或进行分包的条款、要求，如有，发行人在该等业务中是否违反相关条款、要求，是否存在纠纷或潜在纠纷;（4）说明发行人与工程安装或劳务服务供应商相关责任的分担方式，报告期内该等供应商开展业务过程中是否与发行人或发行人客户、业主发生纠纷，如有，说明具体情况以及对发行人的影响；（5）发行人及关联方是否存在向工程安装或劳务服务供应商支付正常采购款项以外其他费用的情形。请保荐机构、发行人律师就第问题（1）-（4）核查并发表明确意见，请保荐机构、申报会计师就前述问题（5）核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
（一）结合发行人同期开展之业务，说明该等主要供应商发生变化的原因以及合理性
1、报告期内，工程安装类供应商情况
报告期内公司各期的主要工程安装类供应商变动较大，主要原因系各期岸上站点藻水分离系统集成项目的建设地点不同，公司出于成本控制和便捷性因素选用项目实施当地的供应商。
报告期内主要工程类供应商及其对应的集成项目信息如下：
期间 当期前五大工程安装 当期建设的集成项目 供应商 项目所在地
类供应商 所在地
无锡盛佳亿建设工程 宜兴八房港改造 无锡 宜兴
有限公司
洱源县西湖藻水分离站 大理
二期
龙门藻水分离站提升改 昆明
云南至尊宝建筑工程 造工程
有限公司 星云湖藻水分离站设备 昆明 玉溪
2019年度 采购及附属设施工程
星云湖原位控藻及水质
提升设备采购及运行合 玉溪
同
云南省玉溪建筑工程 星云湖原位控藻及水质
有限公司 提升项目
星云湖原位控藻及水质 玉溪 玉溪
提升设备采购及运行合
同
2018年洱海蓝藻控制与
洱源县建筑建材有限 应急工程-挖色藻水分 大理
2018年度 责任公司 离站示范工程 大理
洱源西湖蓝藻应急治理 大理
藻水分离站设备采购
安徽隆鸣建设工程有 长临河镇藻水分离站新
2017年度 限公司 建工程设备采购（含安 合肥 合肥
装）
期间 当期前五大工程安装 当期建设的集成项目 供应商 项目所在地
类供应商 所在地
中庙街道藻水分离站新 巢湖
建工程设备采购及安装
如上表所示，报告期内各期前五大工程安装类供应商的所在地均在对应项目所在地附近。
2、报告期内，劳务服务类供应商情况
2017年以来，公司蓝藻治理技术装备集成业务增长显著，相应设备和工程安装类的采购额占比增加，2017年至2019年的前五大供应商没有劳务服务类供应商。
（二）说明发行人是否已建立采购工程安装或劳务服务的内部控制、该等制度是否有效执行、发行人选择该类供应商的程序，发行人是否存在采购不具备资质的工程安装或劳务服务供应商的情形；
发行人的主营业务为开发、销售一体化、成套化蓝藻治理先进技术装备和提供藻水分离站等蓝藻治理技术装备的运行维护服务。根据发行人的经营范围，发行人可以自行从事蓝藻治理成套设备、环境保护专用设备的销售、安装与运行维护。
发行人已建立采购工程安装或劳务服务的内部控制，该等制度能够得以有效执行，公司一般根据市场价格与供应商进行谈判，并与合格、优秀的供应商保持长期业务合作关系并选择该等供应商。发行人的主营业务为开发、销售一体化、成套化蓝藻治理先进技术装备和提供藻水分离站等蓝藻治理技术装备的运行维
护服务。根据发行人的经营范围，发行人可以自行从事蓝藻治理成套设备、环境
保护专用设备的销售、安装与运行维护。
报告期内发行人承接的岸上站点藻水分离系统集成项目，对于与蓝藻治理技术装备安放及藻水分离工艺要求紧密相关的地基平整加固、藻浆池挖建等辅助配套设施，由于该等辅助项目占合同总体预算比例很小，为提高整体项目实施效率并保证公司整装成套技术装备的运行效果，业主方将蓝藻治理技术装备采购连同辅助项目一揽子授予公司承接。公司承接后，将该等辅助项目分包给承包商予以实施。
发行人针对自主销售设备的安装（安放）事项，分为自行组织完成和采购外部单位的安装劳务两种情况，由于未有明确法律法规要求针对公司自主设计、销售的蓝藻治理设备的安装必须具备何种专业资质，故不存在采购不具备资质的工程安装劳务情形；发行人报告期内存在向劳务公司采购蓝藻打捞服务情形，也未有相关法律规定针对蓝藻打捞需要专门资质，故不存在采购不具备资质的蓝藻打捞劳务情形；发行人报告期内针对上述地基平整加固、藻浆池挖建等辅助配套设施事项，向具备建筑工程施工资质的单位进行了劳务采购。
综上，报告期内发行人不存在采购不具备资质工程安装或劳务服务供应商情形。
（三）结合报告期进行中业务的情况，说明发行人对外签订的业务合同或开展之项目、相关招投标文件中是否存在限制发行人采购工程安装或劳务服务的条款或进行分包的条款、要求，如有，发行人在该等业务中是否违反相关条款、要求，是否存在纠纷或潜在纠纷
发行人主要从事蓝藻治理专用技术装备开发、销售以及提供运行维护服务。报告期，对外销售各类技术装备或提供服务与客户签订的协议基本属于《设备销售合同》或《服务合同》，合同中不会对发行人采购工程安装或劳务服务，以及分包进行限制。报告期仅发行人和云南伯斯建设工程有限公司、中机国际工程设计研究院有限责任公司组成联合体与昆明滇池湖泊治理开发有限公司签订的《龙门藻水分离站提升改造工程合同（EPC）》，明确约定了不得对外分包，该项目由联合体成员实施完成，未对外进行分包。报告期，发行人未因违反业务合同相关限制性规定而产生纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（四）说明发行人与工程安装或劳务服务供应商相关责任的分担方式，报告期内该等供应商开展业务过程中是否与发行人或发行人客户、业主发生纠纷，如有，说明具体情况以及对发行人的影响
发行人与工程安装或劳务服务商签订有相关协议，明确工程安装和劳务相应内容，发包人主要负责统筹安排，协调解决非承包人独立使用的生产、生活临时设施，按时提供图纸、交付供应材料、设备等，并且随时对承包人的劳务作业进行监督检查，确保工程质量、工作内容符合要求。承包人主要负责具体施工、作业，按照发包人的要求提交施工计划，按照施工图纸、施工验收规范、有关技术要求组织施工，并服从发包人的安全施工管理，承担由于自身原因造成的质量修改、返工、工期拖延等责任。报告期内，该等供应商开展业务过程中，未与发行人或发行人客户、业主发生过纠纷情形。
（五）发行人及关联方是否存在向工程安装或劳务服务供应商支付正常采购款项以外其他费用的情形。
报告期内公司的工程安装和劳务服务类采购均由项目负责人提出申请，采购询价和供应商的选定结果均经过管理层审批，与相关供应商的采购合同亦需相关管理层审批之后方可签订实施。公司与工程安装或劳务服务供应商根据双方认可的工作量结算单确定工作进度，在此基础上严格按照采购合同的约定进行款项支付。公司及关联方不存在向工程安装或劳务服务供应商支付正常采购款项以外其他费用的情形。
【申报会计师核查意见】
针对上述问题，主要核查程序如下：
（1）访谈核查报告期内主要的工程安装和劳务服务类供应商，向对方了解报告期内主要的采购内容和并核对了相关的合同条款；
（2）通过函证方式与报告期内发行人主要工程安装和劳务服务类供应商核对交易金额、款项支付金额以及往来款期末余额；
（3）核对发行人及关联方与供应商之间的资金往来情况与账面是否一致，检查其是否与采购合同约定以及相关结算单信息相吻合；
（4）对发行人管理层进行访谈，了解其在项目所在地选用工程安装类供应商的原因是否符合正常的业逻辑。
（5）核查了发行人和安装或劳务服务供应商的采购协议，核查了发行人取得的业务合同关于是否限制分包、转包的规定；
（6）核查了有关供应商的资质情况。
经核查，发行人律师认为：
发行人已建立采购工程安装或劳务服务的内部控制，该等制度有效执行，发行人不存在采购不具备资质的工程安装或劳务服务供应商的情形；报告期发行人对外签订的业务合同或开展之项目、相关招投标文件中不存在限制发行人采购工程安装或劳务服务的条款或进行分包的条款、要求；发行人与相关劳务服务供应商在协议中明确了相关责任的分担方式，报告期内该等供应商开展业务过程中与发行人或发行人客户、业主无纠纷。
经核查，申报会计师认为：
报告期内发行人与供应商之间的资金往来均与实际采购业务情况相匹配，发行人及关联方不存在向工程安装或劳务服务供应商支付正常采购款项以外其他
费用的情形。
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