证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
2020年7月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过。本次非公开发行股票相关事项尚需取得珠海国资委批准、股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为航空城集团，航空城集团拟以现金方式全额认购公司本次非公开发行股票。若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，股票发行数量不超过174,951,772股（含本数），具体以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量上限将做相应调整。
4、本次非公开发行股票的价格为4.05元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日（2020年7月6日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
5、本次发行募集资金总额不超过708,554,676.60元（含本数），扣除发行费用后公司拟全部用于补充流动资金。
6、本次非公开发行完成后，航空城集团所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
7、本次非公开发行的发行对象航空城集团为公司控股股东，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及《公司章程》规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行事宜时，关联董事将回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。股东大会在对涉及本次非公开发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。
8、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据相关法律法规的规定，制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022年度）》，该规划已经公司第七届董事会第三次会议通过，尚待公司股东大会审议通过。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
9、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
10、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
11、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，短期内可能摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于公司的业务扩张需要一定的时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”，注意投资风险。
目 录
公司声明...........................................................................................................................................1
特别提示...........................................................................................................................................2
目 录...............................................................................................................................................4
释 义...............................................................................................................................................6
第一章 本次非公开发行股票方案概要.........................................................................................7
一、发行人基本情况....................................................................................................................7
二、本次非公开发行的背景和目的..............................................................................................7
三、发行对象及其与公司的关系...............................................................................................10
四、本次非公开发行股票方案概要............................................................................................10
五、本次发行是否构成关联交易...............................................................................................12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................................................12
七、已经取得的批准情况以及尚需获得的批准.........................................................................13
第二章 发行对象的基本情况......................................................................................................14
一、基本情况..............................................................................................................................14
二、股权控制关系......................................................................................................................14
三、最近三年主要业务情况.......................................................................................................14
四、最近一年简要财务数据.......................................................................................................15
注：以上数据已经审计...............................................................................................................15
五、发行对象最近五年未受处罚的说明....................................................................................15
六、本次发行完成后关联交易与同业竞争情况.........................................................................15
七、本预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
....................................................................................................................................................15
八、认购资金来源情况...............................................................................................................15
九、关于航空城集团认购本次非公开发行股票免于发出要约的说明.......................................16
第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要........................................................................17
一、协议主体..............................................................................................................................17
二、认购标的、认购价格、认购数量和认购方式.....................................................................17
三、认购资金的支付及股份变更...............................................................................................18
四、限售期..................................................................................................................................18
五、滚存未分配利润安排...........................................................................................................18
六、违约责任..............................................................................................................................18
七、合同的生效、变更及终止...................................................................................................19
第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析................................................................21
一、募集资金使用计划...............................................................................................................21
二、本次募集资金必要性分析...................................................................................................21
三、本次募集资金用于补充流动资金的可行性分析.................................................................22
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.....................................................................24
五、本次非公开发行的可行性结论............................................................................................24
第五章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析.................................................25
一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响...............................25
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响..................................................25
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等的影响..................................................................................................................................26
四、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股
股东及其关联人提供担保的情形...............................................................................................26
五、本次发行对公司负债情况的影响........................................................................................26
六、本次发行的相关风险........................................................................................................... 27
第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况..............................................................................30
一、公司利润分配政策...............................................................................................................30
二、公司最近三年的利润分配情况............................................................................................32
三、公司最近三年未分配利润的使用情况................................................................................33
四、公司未来三年分红规划.......................................................................................................33
第七章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施...............................................................34
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..............................................34
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示.........................................................................36
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性............................................................................36
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况............................................................................................................... 37
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施............................... 37
六、相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺...................................39
第八章 最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改措施.................42
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况..................................................42
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况...................................42
释 义
发行人、公司、上市公司、 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
宝鹰股份
本次发行、本次非公开发行 指 本次向特定对象非公开发行A股股票的行为
A股股票、本次非公开发行
航空城集团 指 珠海航空城发展集团有限公司
珠海国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
定价基准日 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第七届董事会第
三次会议决议公告日，即2020年7月6日
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
本预案 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2020年度非公开
发行A股股票预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《未来三年股东回报规划 指 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司未来三年股东
（2020-2022年度）》 回报规划（2020-2022年度）》
《公司章程》 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程
公司股东大会 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司股东大会
公司董事会 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
公司监事会 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司监事会
报告期 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-3月份
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
本预案所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
英文名称 ShenzhenBauingConstructionHoldingGroupCo.,Ltd.
股票简称 宝鹰股份
证券代码 002047
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 李文基
注册资本 134,129.6921万元人民币
成立日期 1993年4月20日
注册地址 广东省深圳市南山区沙河街道华侨城东部工业区F1栋107号
智能系统工程设计、开发与集成、技术咨询；智慧城市项目投资(具体项
目另行申报)；智能化工程、机电设备安装工程、消防设施工程、幕墙工
程、建筑节能技术、服务的方案咨询、规划设计、产品研发、设备提供、
安装施工和相关技术服务；智慧建筑及装配式建筑技术研发；物联网系统
经营范围 的技术开发与技术服务；通信工程、通信信息网络系统集成服务；智能家
居产品、个性化定制家居和木制品设计及安装；城市与建筑设计、室内外
装饰设计及咨询；建筑工程施工(须取得相应的资质证后方可经营)；从事
货物及技术进出口业务；供应链管理及服务；物联网项目投资（具体项目
另行申报）、投资兴办实业（具体项目另行申报）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、外部经营环境带来的挑战和机遇
建筑装饰行业的发展与国民经济发展水平密切相关，与人口城市化进程存在长期稳定的均衡关系，我国建筑装饰行业经历了起步期（1978-1988年）、震荡期（1989-1993年）、稳步发展期（1994-2004年）和快速发展期（2005年至今）。近年来受国际大型展览活动的带动、我国城镇化及固定资产投资拉动的影响，包括公共建筑装饰行业及住宅在内的建筑装饰行业保持稳步增长。同时国家不断推进的对外开放政策也为建筑装饰行业企业开拓海外市场和发展海外业务提供了强劲的动力。
2019年，我国固定资产投资（不含农户）551,478亿元，同比增长5.4%；全社会建筑业增加值70,904亿元，同比增长5.6%；全国具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业利润8,381亿元，比上年增长5.1%；公共建筑装饰市场规模已达到2.27万亿元，同比增长6.1%，公共建筑装饰市场的份额进一步扩大。中国建筑装饰市场逐步成熟，行业凭借自身优势不断提升综合实力、谋求新发展，未来发展仍然前景广阔。
在中美经贸摩擦的背景下，2019 年度我国经济稳中求进、稳中有忧，经济下行的压力有所上升，使得稳增长、防风险的难度加大。2019 年虽中国经济面临较大的下行压力，但房地产开发投资得以维持高位增长，全年房地产开发投资增长9.9%。2020年初，全球出现“新冠”肺炎疫情，“新冠”疫情直接间接导致宏观经济环境发生较大变化，建筑装饰行业上下游产业均受到“新冠”疫情的冲击，直接影响表现为项目施工进度的延缓。但从中长期角度而言，市场规模平稳向好的基本面没有改变，国内稳就业、稳金融、稳外贸和稳预期，给建筑业增添了政策红利，全球范围内为刺激经济实现恢复增长，推动基础设施建设发展规划，国内外建筑市场将呈现逐步回暖的趋势。
2、公司经营业绩稳步发展，同时面临较大的流动资金需求
2019 年度，公司围绕“建筑装饰、一带一路、高新产业”三大业务主线开展经营活动，以顾客为中心，追求经济效益与社会效益的有机统一，坚持纵深发展综合建筑装饰业务的战略定位，以弘扬工匠精神、打造精品工程的服务理念，持续推动协同工作，严控各类风险，做大做强主营业务；推行事业合伙人制度、实施股权激励计划，打造价值共享机制，“双引擎”激发员工活力；持续实施精细化管理，提升管理和运营效率，实现了主营业务平稳健康发展。
2019年度，公司实现营业总收入66.77亿元，归属于上市公司股东的净利润2.09亿元。截至2019年末，公司总资产102.09亿元，归属于上市公司股东的净资产40.89亿元。
另一方面，建筑装饰行业普遍具有“轻资产、重资金”的行业特点，即建筑装饰企业业务发展对固定资产的需求较小，但对流动资金的依赖度相对较高。因此，资金实力是建筑装饰企业发展的关键要素之一。建筑装饰工程的业务流程包含业务承接（业务开拓、投标）、采购阶段、工程管理和实施、竣工验收、决算与收款和售后服务。建筑装饰企业在项目招投标阶段通常需要支付投标保证金，在工程前期需要垫付前期材料款，在施工过程中需要支付履约保证金、安全保证金，项目运作需要大量的流动资金。同时，建筑装饰工程项目施工及结算周期较长、回款较慢，行业内企业应收账款及应收票据金额普遍较高，资金压力普遍较大。
近三年来，公司合并口径资产负债率逐年上升，利息费用同步增高，面临一定的偿债压力。较高的负债压力导致公司在应对外部环境变化时的应对能力下降，并对公司长期发展形成掣肘。
（二）本次非公开发行的目的
1、满足公司营运资金需要，支撑并促进公司主营业务持续健康发展
自公司2013年重组上市以来，公司综合建筑装饰装修工程设计及施工主营业务得以快速发展，行业知名度持续增高，在2019年度全国建筑装饰行业的排名中位列第三，在行业竞争中处于第一梯队。但是近年来随着我国宏观经济增长速度的放缓，行业竞争日趋激烈，特别是2020年的“新冠”疫情对宏观经济及行业上下游形成较大冲击。
由于公司在业务开展和实施过程中需要大量的流动资金，资本实力是支撑建筑装饰行业企业业务开展和长远发展的核心要素之一，为保证公司现有主营业务持续发展，进一步扩大主营业务市场占有率与高端市场份额，减小“新冠”疫情对公司发展的影响，亟需与业务规模相匹配的资金量用以支撑公司运营和周转。本次非公开发行募集资金，将在一定程度上满足公司不断扩大的营运资金需求，支撑并促进公司主营业务持续健康发展，保持并增强公司的行业竞争力。
2、降低资产负债率，减轻公司财务负担
截至2020年3月31日，公司合并口径资产负债率为58.79%。同时，公司的有息负债规模为29.28亿元，且均为流动负债，公司面临着较大的短期偿债压力。
本次非公开发行所募集资金全部用于补充流动资金，可在一定程度上满足公司流动性需求，降低财务风险和流动性，降低资产负债率，促使公司保持合理的资本结构，提高公司抗风险能力。
3、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构
通过认购本次非公开发行股票，公司控股股东航空城集团的持股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东认购此次非公开发行彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的对象为航空城集团。
发行对象的具体情况请参见本预案“第二章 发行对象的基本情况”。（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，发行对象航空城集团为公司的控股股东，本次发行构成关联交易。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为4.05元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，股票发行数量不超过174,951,772股（含本数），具体以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）的相关规定。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量上限将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，航空城集团所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
航空城集团所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
（六）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。（七）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
（九）募集资金用途
本次发行拟募集资金不超过 708,554,676.60 元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的对象为公司控股股东航空城集团，航空城集团认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决（如涉及），独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东（如涉及）需要对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，航空城集团持有公司 22.00%的股份，为发行人的控股股东。航空城集团为珠海国资委间接持股100%的企业，珠海国资委是发行人的实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，航空城集团预计将持有公司31%的股份，仍为公司控股股东，珠海国资委仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、已经取得的批准情况以及尚需获得的批准
本次非公开发行方案已于2020年7月5日经公司第七届董事会第三次会议审议通过。本次非公开发行相关事项尚需取得珠海国资委的批准、公司股东大会的审议批准并报中国证监会核准。
获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
第二章 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东航空城集团，发行对象基本情况如下：
一、基本情况
公司名称 珠海航空城发展集团有限公司
法定代表人 李文基
注册资本 122,808.458万元人民币
成立日期 2009年07月02日
注册地址 珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼二楼
航空产业园区建设及其配套设施的建设、经营、管理(以上项目不含许可
经营范围 经营项目),项目投资,房地产开发(凭资质证经营),会展服务,信息咨询,物业代
理,企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、股权控制关系
截至本预案公告日，珠海国资委通过全资子公司珠海城发投资控股有限公司持有航空城集团100%的股权。
三、最近三年主要业务情况
航空城集团主要从事运输机场、通用机场的投资建设及运营，民航配套产业的投资及运营，航空产业园开发。
航空城集团现有民航运输、通用航空运营、航空产业园开发等三大核心业务板块。以珠海金湾机场为首的民航运输业务板块迎来黄金发展时期，机场旅客吞吐量年均增长约20%，成为近年来中南地区旅客吞吐量增长最快的机场之一；通用航空运营业务板块正加速构建由珠海通用机场、阳江合山机场、罗定机场、珠海通航飞行服务站、“珠海--阳江--罗定”低空航线等构成的西部地区通用航空运营保障服务体系；航空产业园开发业务板块围绕珠海航空产业园“四个基地，一座新城”的发展目标，陆续启动了产业园 99 平方公里范围内的基础设施开发建设，使航空城集团成为拥有“珠海航空产业国家高新技术产业基地”、“国家新型工业化产业示范基地”两个产业园的开发商。
四、最近一年简要财务数据
航空城集团最近一年的财务数据（母公司报表口径）如下：
单位：万元
项目 2019-12-31
资产总计 1,064,112.49
负债总计 689,908.22
所有者权益合计 374,204.26
项目 2019年度
营业收入 42,111.31
净利润 36,074.33
注：以上数据已经审计
五、发行对象最近五年未受处罚的说明
航空城集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
六、本次发行完成后关联交易与同业竞争情况
本次非公开发行不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争。
除航空城集团认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易外，本次发行完成后，航空城集团以及其控股股东、实际控制人和关联方与本公司不因本次发行产生新增关联交易事项。
七、本预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的
重大交易情况
本预案披露前24个月内，航空城集团与本公司之间无重大交易情况。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与航空城集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
八、认购资金来源情况
航空城集团拟以自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。
九、关于航空城集团认购本次非公开发行股票免于发出要约的说明
本次发行前，航空城集团持有公司295,085,323股，占本次发行前公司股份总数的22.00%。按照本次非公开发行的上限174,951,772股测算，不考虑其他股份变动情形，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至 1,516,248,693股，其中航空城集团持有470,037,095股，占本公司股份总数的比例为31.00%。因此，航空城集团认购本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且航空城集团已承诺本次交易中所取得的股份自该等股份上市之日起36个月内将不转让（若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则上述锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准航空城集团免于发出要约。
第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要2020年7月5日，公司与本次发行对象航空城集团签订了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票之认购合同》。主要内容如下：
一、协议主体
甲方（发行人）：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
乙方（发行对象）：珠海航空城发展集团有限公司
二、认购标的、认购价格、认购数量和认购方式
（一）认购股票的面值和种类：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）认购价格：双方同意本次发行的定价基准日为发行人第七届董事会第三次会议决议公告日。本次发行的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股价格为人民币 4.05 元。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
（三）认购数量：甲方本次非公开发行不超过174,951,772股（含本数），乙方以现金认购甲方本次非公开发行的全部股票。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，甲方本次非公开发行股票数量上限将做相应调整。本次非公开发行股票最终的数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的股票数量为准。
（四）认购方式：乙方以不超过人民币708,554,676.60元（大写：人民币柒亿零捌佰伍拾伍万肆仟陆佰柒拾陆元陆角）（含本数）现金全额认购甲方本次非公开发行股票。
三、认购资金的支付及股份变更
（一）乙方同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的缴款日期将认购资金一次性足额缴付至《缴款通知书》指定的银行账号。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（二）在中国证监会核准本次发行后，甲方应尽快完成本次发行的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理发行股份的登记手续，向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续。乙方应当配合办理。四、限售期
乙方承诺，乙方认购本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。乙方于本次发行取得的股票所派生的股份（如因甲方送股、转增股本等原因新增取得的股份）亦应遵守上述约定。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、滚存未分配利润安排
甲方于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
六、违约责任
（一）除不可抗力外，若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、陈述或保证，该方构成违约。违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
（二）本合同项下约定的本次非公开发行事宜如未获得甲方董事会通过，或/和珠海市人民政府国有资产监督管理委员会批准，或/和股东大会通过，或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
七、合同的生效、变更及终止
（一）本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列先决条件均满足的情况下生效：
1、甲方董事会通过决议，批准本次非公开发行相关事宜；
2、本次非公开发行相关事项获得珠海国资委批准；
3、甲方股东大会通过决议，批准本次非公开发行相关事宜；
4、甲方本次非公开发行经中国证监会核准。
（二）任何对本合同的变更或解除均应以书面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后生效。
（三）本合同可依据下列情况之一而终止：
1、本合同签订后两年内约定的先决条件未能成就，致使本合同无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本合同；
2、双方书面协商一致同意终止；
3、如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次发行因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本合同无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本合同；
4、发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施；
5、如果任何一方严重违反本合同约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同；
6、根据法律法规规定应终止本合同的其他情形。
第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析一、募集资金使用计划
本次发行拟募集资金不超过 708,554,676.60 元（含本数），扣除发行费用后募集资金全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金必要性分析
公司拟将本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，缓解公司营运资金压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求，降低资产负债率，优化资产结构，增加抗风险能力，进一步提高公司整体盈利能力。（一）保持充裕的流动资金有助于增强公司市场竞争力
建筑装饰行业普遍具有“轻资产、重资金”的行业特点，即建筑装饰企业业务发展对固定资产的需求较小，但对流动资金的依赖度相对较高。建筑装饰行业的业务流程包含业务承接（业务联系、投标）、采购阶段、工程管理和实施、竣工验收、决算与收款和售后服务。在招投标阶段需要支付投标保证金、工程前期需要垫付前期材料款、施工过程中的履约保证金、安全保证金及施工完成后的质量保证金。因此，建筑装饰企业的经营模式导致在业务开展和实施过程中需要大量的资金，行业内公司普遍应收账款占总资产比重较高，建筑装饰企业运营更多的依赖流动资金投入。
基于上述行业特性，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金将有效提高公司整体经营效益，缓解公司资金压力，进而增强公司的市场竞争力。
（二）公司需要采取股权融资方式改善资本结构
1、优化资产结构，提高抗风险能力
公司以非公开发行 A 股股票方式募集资金，能够增强公司的资金实力，提高抵御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。本次使用募集资金补充流动资金，也符合相关政策和法律法规的规定。
2、降低资产负债率，减轻公司财务负担
截至2020年3月31日，公司合并口径资产负债率为58.79%。同时，公司的有息负债规模为29.28亿元，且均为流动负债，公司面临着较大的短期偿债压力。
本次非公开发行所募集资金全部用于补充流动资金，可在一定程度上满足公司流动性需求，降低财务风险和流动性，降低资产负债率，促使公司保持合理的资本结构，提高公司抗风险能力。
（三）控股股东认购本次非公开发行股票彰显对公司未来发展的信心
通过认购本次非公开发行股票，公司控股股东航空城集团的持股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购此次非公开发行彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
三、本次募集资金用于补充流动资金的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行的募集资金用于补充流动性资金符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金后，有利于缓解现金流压力，提升公司抗风险能力，增强公司核心竞争力及持续发展能力。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）建筑装饰行业发展前景广阔
当前国内的建筑装饰行业市场处于快速增长中，具备广阔的市场发展空间。建筑装饰行业的发展与国民经济发展水平密切相关，中国快速发展的宏观经济为建筑装饰行业的发展提供了坚实的基础。同时，不可逆转的城市化进程为中国建筑装饰行业创造了持续的、巨大的市场需求。根据中国建筑装饰协会发布的数据，我国建筑装饰行业总产值由2010年的2.10万亿元增加到2018年的4.22万亿元，年复合增长率达9.12%，整体增速高于我国GDP同期增长。
由中国建筑装饰协会组织编制的《建筑装饰行业“十三五”发展规划纲要》指出，预计“十三五”期间建筑装饰行业平均年增长速度将保持在7%左右，工程年总产值将增长到4.7万亿元。其中，公共建筑装饰市场规模将增长到2.3万亿元，年均增长速度在6.5%左右；住宅装饰市场规模将增长到2.4万亿元，年均增长速度在8%左右。虽然我国商业地产和办公楼建设速度放缓并进入结构调整期，总体规模增速放缓，但在新型城镇化、交通基础设施建设、“一带一路”发展战略、旅游业等发展需求的有力地推动下，建筑装饰市场的发展热点及增长点仍然存在，具备广阔的市场发展前景。
（三）不断提升的行业集中度为公司带来快速发展机会
建筑装饰行业市场空间广阔，成长性较好，但是进入门槛相对较低，行业内企业数量众多，市场竞争激烈，集中度偏低，呈现出“大行业，小企业”的局面。国内中小建筑装饰公司受限于自身的资质条件、订单获取能力、项目综合管理能力、设计能力、组织施工能力等，大多处于低端价格竞争的状态。
近年来，我国对建筑装饰行业的管理日趋规范，政府相关部门对建筑装饰工程的承包、设计、安装等方面均设有相应的资质要求，对企业资信、技术装备和管理水平等方面进行了细致的划分和明确的规定，部分中小企业由于资质不全、管理不规范、施工质量不达标等原因逐渐退出市场。与此同时，建筑装饰企业的品牌效应越来越明显，品牌在工程资源分配中的作用越来越重要。行业内知名度高的企业，特别是上市公司的发展速度远高于行业平均水平，行业集中度不断提升。
根据中国建筑装饰协会统计，国内建筑装饰企业数量从2011年的14.5万家减少到2018年的12.5万家，7年共有2万家企业退出了市场，大多为以承接散户装修为主的低资质小企业。前瞻产业研究院数据显示，2015年度、2016年度和2017年度，金螳螂等17家建筑装饰行业上市公司营业收入总额占行业总产值的比重分别为 2.09%、2.14%和 2.29%。建筑装饰行业集中度的不断提升，为行业上市公司带来快速发展机会。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金。本次募集资金的使用符合行业发展的特点并匹配公司未来整体发展战略。通过本次非公开发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于进一步改善公司的治理结构，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，营运资金得到进一步充实。本次非公开发行有利于减少“新冠”疫情对公司及上下游企业的冲击，增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
五、本次非公开发行的可行性结论
综上所述，本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。
第五章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响
（一）本次发行对公司业务结构的影响
公司本次非公开发行股票募集资金运用于补充流动资金，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力。公司的主营业务范围和业务结构不会因本次发行产生不利变化。发行完成后，公司业务及资产不存在重大整合计划。（二）本次发行对公司章程及股东结构的影响
本次发行完成后，公司的注册资本、股本结构将发生变化，公司将按照实际情况完成对《公司章程》中关于注册资本、股本结构等与本次非公开发行相关事项的调整，并办理工商变更登记。
本次发行不会改变公司控股股东航空城集团的控股地位。（三）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，根据有关规定，将履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
通过本次发行募集资金，可以提升公司净资产规模，适当降低公司的资产负债率，有效优化资本结构，有利于降低公司财务风险，提高公司财务稳健性，增强公司抗风险能力、持续经营能力和行业竞争能力。
本次非公开发行完成后，公司的财务结构将得到优化，对公司的持续盈利能力产生积极影响。本次非公开发行完成后，公司总股本会扩大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司优化资本结构，降低财务费用，进一步提高公司的盈利能力和可持续发展能力。
本次非公开发行对公司现金流的影响体现在以下两方面：第一，发行将增加公司的现金流入，增强公司流动性和偿债能力；第二，随着本次非公开发行募集资金的到位并用于补充流动资金，公司资本实力进一步提升，有利于增加业务拓展能力，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步优化公司的现金流量状况。
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等的影响
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于主要股东及其关联人。本次非公开发行不会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
本次发行完成后，公司与主要股东及其关联人之间的关联关系不会发生重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。四、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2020年3月31日，公司合并口径资产负债率为58.79%，公司资产负债率较高。
本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将得到优化，财务抗风险能力将得到加强。
六、本次发行的相关风险
（一）宏观经济波动及政策变化的风险
公司所处行业建筑装饰业是国民经济的重要组成部分，其发展与国家宏观经济的发展水平息息相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业存在一定影响。如果宏观经济发生较大波动乃至大幅下降，将可能对建筑装饰行业产生影响，可能导致公司部分跟踪项目推迟开工或停建及在建项目款项收款进度受影响，进而影响公司的经营业绩。
受制于宏观经济及调控政策影响，近年来，我国固定资产投资增速呈下滑趋势，城市基础设施和公共建筑的增量放缓将直接导致公共建筑装饰业务的增速趋缓，若未来我国全社会固定资产投资增速持续下降，则可能对公司公共建筑装饰业务的发展产生不利影响。此外，国家对房地产行业仍实行较严格的宏观调控，未来以稳地价稳房价稳预期为目标。如房地产开发商的开发进度减缓，则可能对公司的住宅装饰装修业务产生一定影响；同时开发商资金紧张可能造成公司工程回款速度减慢及应收账款增加，从而对公司的业绩指标产生不利影响。
（二）“新冠”疫情对公司经营业绩影响的风险
2020 年初，全球出现“新冠”肺炎疫情，导致公司部分项目复工时间推迟，对公司上半年业绩存在一定影响，截至本预案公告日，“新冠”疫情对我国经济及公司所在行业的影响已出现缓和，但相关事项的潜在影响仍存在不确定性，若疫情导致的不利影响持续时间较长，将会对公司业绩的稳定增长产生不利影响。（三）原材料及劳动力成本上升的风险
公司从事的建筑装饰施工业务需要的各种建筑装饰材料，包括石材类、木板材料类、不锈钢类五金配件、油漆玻璃类等，虽然上述原材料供应充足，公司通过和供应商签订长期合作协议，原材料价格保持平稳，但不排除未来建筑装饰原材料价格有大幅波动的可能。
建筑装饰施工业务需要一批专业的现场施工工人，随着我国人口红利的逐渐消失，企业用人需求与市场供应的短缺矛盾将越来越突出，劳动力成本上升将对公司的生产经营造成一定压力。
（四）应收账款余额较大风险
建筑装修装饰行业是资金密集型行业，在工装市场中，由于建设周期较长，工程量较大，行业内普遍存在因工程垫资导致应收账款较大的问题。2017年末、2018年末、2019年末，2020年3月31日发行人应收账款分别为512,833.64万元、608,348.07万元、679,647.33万元和593,045.31万元，应收账款占期末总资产的比例分别为61.22%、65.75%、66.57%和58.87%。该等应收账款对方单位较为分散。较大的应收账款给企业经营带来资金占用压力的同时，也给企业带来经营风险。
（五）商誉减值的风险
公司于2015年收购深圳高文安设计有限公司（以下简称“高文安”）60%的股权（详见公司2015-035号公告），形成商誉20,606.14万元。由于该公司未实现业绩承诺，结合高文安设计的经营情况，公司管理层基于谨慎性原则，多次计提了商誉减值，截至2019年12月31日，已累计计提14,221.80万元商誉减值准备，目前该公司对应商誉的账面价值为6,384.34万元。若该公司未来经营情况未能得到明显改善，存在该部分商誉进一步减值、影响公司盈利能力的风险。
（六）安全施工和工程质量风险
公司承建的公共建筑装饰工程多为地区重点项目，投资规模较大，包括商用以及大型公共设施，如机场、地铁等交通枢纽、会展中心、购物中心、高端星级酒店等。虽然公司一贯视质量和信誉为企业的生命，在工程施工各环节建立完善的质量管理体系，并在内部设立了专门的质量管理部门确保工程质量。但在行业竞争激烈以及工程质量受关注度较高背景下，出现任何重大工程质量事故都将极大程度地打击公司声誉，进而影响到公司的经营业绩。
（七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，短期内可能摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于公司的业务扩张需要一定的时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（八）本次发行的审批风险
本次非公开发行股票方案已经公司董事会审议通过，尚需取得珠海国资委批准、公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。上述审批或核准事项存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。
（九）股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，本次非公开发行完成尚需要一定时间且存在诸多不确定性因素。在本次非公开发行方案推动与执行过程中，可能存在由于投资者预期、股票二级市场环境、公司基本面等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动，提请投资者关注投资风险。
第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式、期间间隔和比例
公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求：
1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配条件
1、现金分红的条件：
（1）公司当期实现的可分配利润（及公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
2、股票股利分配条件：
在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。
（四）利润分配的决策机制和程序：
1、公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见，形成决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，股东大会应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，认真听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并鼓励股东出席会议并行使表决权。公司应向股东提供网络投票方式。
2、公司当年盈利而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）调整利润分配政策的决策机制和程序：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，应当综合考虑独立董事、监事会和中小股东的意见，并由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策调整发表明确意见。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
二、公司最近三年的利润分配情况
（一）2017年度利润分配方案
以总股本1,341,296,921股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.4元（含税),共分配现金红利人民币53,651,876.84元,不以资本公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。
（二）2018年度利润分配方案
以 总 股 本 1,341,296,921 股，扣 除 13,895,885 股 库 存 股后 的 股 数1,327,401,036.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税），共分配现金红利人民币33,185,025.90元；不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。
（三）2019年度利润分配方案
本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司2019年度完成第一期回购股份计划，报告期内回购股份支付的总金额为人民币 40,000,676.40 元（不含交易费用），可视同为公司2019年度的现金分红，暨公司2019年度现金分红人民币40,000,676.40元，占2019年度归属于上市公司股东净利润的19.15%。符合上市公司利润分配政策的相关规定。
公司最近三年实现归属上市公司股东净利润及现金分红情况如下：
单位：万元
年度 现金分红金额 归属上市公司股东净利润 现金分红占归属上市
（税前） 公司股东净利润比例
2017年度 5,365.17 36,676.77 14.63%
2018年度 3,318.50 28,510.96 11.64%
2019年度 4,000.07 20,890.37 19.15%
最近三年年均归属于上市公司股东净利润 28,692.70
最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例 44.21%
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
2017年度至2019年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
四、公司未来三年分红规划
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东分红回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况，对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022年度）》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。该回报规划已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。
在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
第七章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
经公司第七届董事会第三次会议审议通过，本次非公开发行募集资金不超过708,554,676.60元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过174,951,772股（含本数）。
（一）财务指标计算主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2020年11月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设按照本次非公开发行股票数量为 174,951,772 股，募集资金为708,554,676.60元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终股票发行数量和募集资金以中国证监会核准为准；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,341,296,921股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、公司2019年度归属于母公司股东的净利润为20,890.37万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为20,175.20万元。假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上增长为-10%、0%、10%三种情形分别计算。该假设仅用于计算本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
6、假设本期不考虑利润分配的影响；
7、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响如下：
项目 2019年度 2020年度
本次发行前 本次发行后
假设一：2020 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润相比2019年下降10%；不考虑利润分配影响。
归属于母公司股东净利润（万元） 20,890.37 18,801.33 18,801.33
归属于母公司股东的净利润（扣 20,175.20 18,157.68 18,157.68
除非经常性损益后）（万元）
期末归属于母公司股东的净资产 408,910.10 427,711.43 497,923.25
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.16 0.14 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.14 0.14
加权平均净资产收益率（%） 5.14 4.49 4.43
基本每股收益（扣除非经常性损 0.15 0.14 0.13
益后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损 0.15 0.14 0.13
益后）（元/股）
加权平均净资产收益率（扣除非 4.97 4.34 4.28
经常性损益后）（%）
假设二：2020 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润与2019年持平；不考虑利润分配影响。
归属于母公司股东净利润（万元） 20,890.37 20,890.37 20,890.37
归属于母公司股东的净利润（扣 20,175.20 20,175.20 20,175.20
除非经常性损益后）（万元）
期末归属于母公司股东的净资产 408,910.10 429,800.47 500,655.93
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.16 0.16 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.16 0.15
加权平均净资产收益率（%） 5.14 4.75 4.61
基本每股收益（扣除非经常性损 0.15 0.15 0.15
益后）（元/股）
项目 2019年度 2020年度
本次发行前 本次发行后
稀释每股收益（扣除非经常性损 0.15 0.15 0.15
益后）（元/股）
加权平均净资产收益率（扣除非 4.97 4.58 4.45
经常性损益后）（%）
假设三：2020年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润相比2019年增长10%；不考虑利润分配影响。
归属于母公司股东净利润（万元） 20,890.37 22,979.40 22,979.40
归属于母公司股东的净利润（扣 20,175.20 22,192.72 22,192.72
除非经常性损益后）（万元）
期末归属于母公司股东的净资产 408,910.10 431,889.50 502,744.97
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.16 0.17 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.17 0.17
加权平均净资产收益率（%） 5.14 5.47 5.39
基本每股收益（扣除非经常性损 0.15 0.17 0.16
益后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损 0.15 0.17 0.16
益后）（元/股）
加权平均净资产收益率（扣除非 4.97 5.28 5.21
经常性损益后）（%）
注：上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述，不代表公司对 2020 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2020年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产都将增长。由于本次募集资金产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资有利于改善公司财务状况，有利于提升公司竞争力。本次融资符合公司整体战略规划，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募集资金的必要性和合理性分析，请见本预案“第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟将全部用于补充流动资金，可以有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次募集资金用途未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为降低本次非公开发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将通过强化公司主营业务发展、培育新的利润增长点，降本增效，加强募集资金管理、提高募集资金使用效率，完善利润分配和公司治理等措施，提高对股东的即期回报。
（一）进一步完善公司治理，为公司长期稳定健康发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问责机制，进一步完善公司风控体系，为公司发展提供制度保障。
（二）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2019年修订）》的精神，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022年度）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（三）提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
在业务上，公司会继续通过加强项目风险评估、合同管理、客户信用管理和建立工程款回收考核机制等方式，化解和防范潜在的资金风险，同时积极拓宽多元化融资渠道以降低融资成本，合理配置资金结构，加强对资金的统筹管控。（四）继续强化主营业务发展，做好公司战略转型
公司坚持立足主业，在建筑装饰领域精耕细作，紧跟国家建设步伐，探索建筑装饰市场的更多空间，从市场的深度、广度和高度综合立体做大做强建筑装饰业务。
未来，公司将继续紧跟国家发展政策和迎合行业发展方向，把握国资控股的重大契机，进一步强化公司内部管理，以“提质增效、转型升级”为发展基调，以实现“质量型、效益型”增长为发展目标，进一步深化“战略布局、转型升级”发展战略。2020年1月公司完成控制权变更，航空城集团成为公司控股股东。通过引入国有资本股东，公司实现了国有与民营资本混合所有制经济共同发展的良好局面。因此，2020 年将是公司战略转型关键之年，在国企混改的背景下，公司将围绕“做强建筑装饰、做优高新产业、做精一带一路”三大主线开拓业务范围和布局优质资产。
（五）紧抓国家政策和行业趋势，进一步扩大市场占有率
在深化供给侧结构性改革过程中，补短板是重点任务，基础设施建设仍将处于重要地位，在新型城镇化、新基建持续推进以及粤港澳大湾区等政策和行业大背景下，建筑装饰行业将迎来新的发展机遇。公司将紧紧抓住上述政策和趋势，充分利用自身经验和优势，优化资源配置，提升营销网络效率，持续扩大市场占有率，不断寻求新的业务增长点和利润贡献点。同时，公司将继续整合幕墙、门窗、智能智造、消防、机电设备、钢结构的资源配置，深入挖掘配套资质的巨大市场潜力，进一步促进其与主业资质良性互动、共同发展，积极推进装配式施工，为客户提供更完善、更优质、更高效的建筑装饰工程设计施工综合解决方案及承建管理服务。
六、相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司董事及高级管理人员已签署了关于公司填补回报措施有关事项的承诺书，具体内容如下：
“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2. 本人承诺对职务消费行为进行约束；
3. 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4. 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5. 若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7. 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东承诺
为确保本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报事项的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，航空城集团对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
第八章 最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
的情况及整改措施
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
经自查，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：
2016年6月23日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对深圳市宝鹰建设控股集团份有限公司的监管函》（中小板监管函【2016】第125号），主要涉及募集资金使用及信息披露等事项。公司收到上述监管函后高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员、相关部门及公司的控股股东、实际控制人进行了传达，公司及管理层深刻反省并认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》和《募集资金管理制度》等法律、法规和规范性文件，加强财务部门和业务部门对募集资金使用和管理的培训。
2018年2月27日，中国证券监督管理委员会深圳证监局下发《深圳证监局关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]26 号，下称“《责令改正决定》”），对公司的内幕信息知情人登记、部分工程施工项目收入核算、商誉及长期股权投资减值测试审慎性提出了整改意见。公司收到《责令改正决定》后高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员、相关部门及公司的控股股东、实际控制人进行了传达，针对《责令改正决定》提出的相关问题，对照相关法律法规的规定和要求，对提出的问题所涉及的事项进行逐项深入分析，寻找问题根源和原因，对需要整改的事项及时制定了相应的整改措施和计划，并实施了一系列整改，形成了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，并经公司第六届董事会第八次会议讨论审议通过，相关问题已整改完成。
2018年3月28日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对深圳市宝鹰建设控股集团份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第44号），主要涉及公司商誉及长期股权投资减值测试审慎性不足、部分工程项目相关收入核算不规范、内幕信息知情人信息登记不完整等事项。上述监管函中所涉及事项与深圳证监局《责令整改决定》事项一致，相关问题已整改完成，具体详见上文关于《责令整改决定》的整改措施。
除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所纪律处分或采取监管措施的情况。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
董事会
2020年7月6日
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