深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，我们作为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了会议相关材料后，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第三次会议审议的相关事项进行了事前审查，发表事前认可意见如下：
一、关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”），因此本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易事项将按照相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等有关规定履行相应的关联交易审批程序，该项关联交易有利于公司实现发展战略，交易定价公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
二、关于公司本次非公开发行A股股票相关事宜的事前认可意见
公司符合上市公司非公开发行A股股票的各项规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。公司本次非公开发行A股股票的有关方案、预案和可行性分析报告符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺符合相关规定，方案具备可行性，相关授权合理，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
三、关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股票认购合同的事前认可意见
公司拟与本次非公开发行的认购对象航空城集团签署的附条件生效的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票之认购合同》符合法律规定，相关条款的设置合理，定价机制公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的事前认可意见
本次非公开发行完成后，股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且航空城集团已承诺本次非公开发行中所取得的股份自该等股份上市之日起36个月内将不转让（若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则上述锁定期相应调整），董事会提请股东大会批准控股股东免于发出要约符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第三次会议审议。
（以下无正文）（本页无正文，为《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》签署页）
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司独立董事：
刘雪生 黄亚英 彭玲
2020年7月5日
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