证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2020-073
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月5日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规、规范性文件的相关规定和要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
经公司第七届董事会第三次会议审议通过，本次非公开发行募集资金不超过708,554,676.60元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过174,951,772股（含本数）。
（一）财务指标计算主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2020年11月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设按照本次非公开发行股票数量为 174,951,772 股，募集资金为708,554,676.60元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终股票发行数量和募集资金以中国证监会核准为准；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,341,296,921股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、公司2019年度归属于母公司股东的净利润为20,890.37万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为20,175.20万元。假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上增长为-10%、0%、10%三种情形分别计算。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
6、假设本期不考虑利润分配的影响；
7、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响如下：
项目 2019年度 2020年度
本次发行前 本次发行后
假设一：2020 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润相比2019年下降10%；不考虑利润分配影响。
归属于母公司股东净利润（万元） 20,890.37 18,801.33 18,801.33
归属于母公司股东的净利润（扣除 20,175.20 18,157.68 18,157.68
非经常性损益后）（万元）
期末归属于母公司股东的净资产 408,910.10 427,711.43 497,923.25
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.16 0.14 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.14 0.14
加权平均净资产收益率（%） 5.14 4.49 4.43
基本每股收益（扣除非经常性损益 0.15 0.14 0.13
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益 0.15 0.14 0.13
后）（元/股）
加权平均净资产收益率（扣除非经 4.97 4.34 4.28
常性损益后）（%）
假设二：2020 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润与2019年持平；不考虑利润分配影响。
项目 2019年度 2020年度
本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的净利润（扣除 20,175.20 20,175.20 20,175.20
非经常性损益后）（万元）
期末归属于母公司股东的净资产 408,910.10 429,800.47 500,655.93
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.16 0.16 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.16 0.15
加权平均净资产收益率（%） 5.14 4.75 4.61
基本每股收益（扣除非经常性损益 0.15 0.15 0.15
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益 0.15 0.15 0.15
后）（元/股）
加权平均净资产收益率（扣除非经 4.97 4.58 4.45
常性损益后）（%）
假设三：2020年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润相比2019年增长10%；不考虑利润分配影响。
归属于母公司股东净利润（万元） 20,890.37 22,979.40 22,979.40
归属于母公司股东的净利润（扣除 20,175.20 22,192.72 22,192.72
非经常性损益后）（万元）
期末归属于母公司股东的净资产 408,910.10 431,889.50 502,744.97
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.16 0.17 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.17 0.17
加权平均净资产收益率（%） 5.14 5.47 5.39
基本每股收益（扣除非经常性损益 0.15 0.17 0.16
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益 0.15 0.17 0.16
后）（元/股）
加权平均净资产收益率（扣除非经 4.97 5.28 5.21
常性损益后）（%）
注：上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述，不代表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产都将增长。由于本次募集资金产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资有利于改善公司财务状况，有利于提升公司竞争力。本次融资符合公司整体战略规划，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟将全部用于补充流动资金，可以有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次募集资金用途未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为降低本次非公开发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将通过强化公司主营业务发展、培育新的利润增长点，降本增效，加强募集资金管理、提高募集资金使用效率，完善利润分配和公司治理等措施，提高对股东的即期回报。
（一）进一步完善公司治理，为公司长期稳定健康发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问责机制，进一步完善公司风控体系，为公司发展提供制度保障。
（二）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2019年修订）》的精神，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022年度）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（三）提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
在业务上，公司会继续通过加强项目风险评估、合同管理、客户信用管理和建立工程款回收考核机制等方式，化解和防范潜在的资金风险，同时积极拓宽多元化融资渠道以降低融资成本，合理配置资金结构，加强对资金的统筹管控。
（四）继续强化主营业务发展，做好公司战略转型
公司坚持立足主业，在建筑装饰领域精耕细作，紧跟国家建设步伐，探索建筑装饰市场的更多空间，从市场的深度、广度和高度综合立体做大做强建筑装饰业务。
未来，公司将继续紧跟国家发展政策和迎合行业发展方向，把握国资控股的重大契机，进一步强化公司内部管理，以“提质增效、转型升级”为发展基调，以实现“质量型、效益型”增长为发展目标，进一步深化“战略布局、转型升级”发展战略。2020年1月公司完成控制权变更，航空城集团成为公司控股股东。通过引入国有资本股东，公司实现了国有与民营资本混合所有制经济共同发展的良将围绕“做强建筑装饰、做优高新产业、做精一带一路”三大主线开拓业务范围和布局优质资产。
（五）紧抓国家政策和行业趋势，进一步扩大市场占有率
在深化供给侧结构性改革过程中，补短板是重点任务，基础设施建设仍将处于重要地位，在新型城镇化、新基建持续推进以及粤港澳大湾区等政策和行业大背景下，建筑装饰行业将迎来新的发展机遇。公司将紧紧抓住上述政策和趋势，充分利用自身经验和优势，优化资源配置，提升营销网络效率，持续扩大市场占有率，不断寻求新的业务增长点和利润贡献点。同时，公司将继续整合幕墙、门窗、智能智造、消防、机电设备、钢结构的资源配置，深入挖掘配套资质的巨大市场潜力，进一步促进其与主业资质良性互动、共同发展，积极推进装配式施工，为客户提供更完善、更优质、更高效的建筑装饰工程设计施工综合解决方案及承建管理服务。
六、相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司董事及高级管理人员已签署了关于公司填补回报措施有关事项的承诺书，具体内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东承诺
为确保本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，航空城集团对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
董事会
2020年7月6日
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