温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书附录（二）
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书附录（二）
目录
一、 法律意见书及律师工作报告
二、 公司章程（草案）
三、 中国证券监督管理委员会关于核准温州市冠盛汽车零
部件集团股份有限公司首次公开发行股票的批复（证
监许可【2020】1091号）
一、法律意见书及律师工作报告
北京金诚同达律师事务所
关于
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
金证法意［2019］字0305第0085号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
目 录
一、本次发行、上市的批准和授权............................................................................6
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................6
三、本次发行上市的实质条件....................................................................................9
四、发行人的设立......................................................................................................16
五、发行人的独立性..................................................................................................16
六、发起人或股东（实际控制人）..........................................................................18
七、发行人的股本及其演变......................................................................................21
八、发行人的业务......................................................................................................23
九、关联交易及同业竞争..........................................................................................24
十、发行人拥有或使用的主要财产..........................................................................25
十一、发行人的重大债权债务..................................................................................26
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..............................................................26
十三、发行人公司章程的制定与修改......................................................................27
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................28
十六、发行人的税务..................................................................................................29
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................29
十八、发行人募集资金的运用..................................................................................30
十九、发行人业务发展目标......................................................................................30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................30
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..........................................................31
二十二、关于需要说明的其他问题..........................................................................31
二十三、结论意见......................................................................................................34
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：发行人/公司/股份 指 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
公司
冠盛有限 指 温州市冠盛汽车零部件制造有限公司，发行人前身
A股 指 中国境内上市的人民币普通股
本次发行、上市 指 发行人本次向社会公众公开发行4,000万股人民币普通股（A
股）股票并在上海证券交易所上市的行为
大成邦 指 温州大成邦企业管理咨询有限公司，发行人股东
NewFortune 指 NewFortuneInternationalGroupLtd.，发行人股东
Alpha 指 AlphaHoldingVenturesLimited，发行人股东
长祥二期 指 苏州长祥二期股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
斐君铂晟 指 上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东
斐君钡晟 指 上海斐君钡晟投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东
瑞时投资 指 上海瑞时投资有限公司，发行人原股东
南京冠盛 指 南京冠盛汽配有限公司，发行人全资子公司
《公司章程》 指 经发行人创立大会审议通过的《温州市冠盛汽车零部件集团
股份有限公司章程》及其不时之修正、修订及补充
《公司章程（草 经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，待本次发行、
案）》 指 上市后生效的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章
程（草案）》及其不时之修正、修订及补充
《发起人协议》 指 《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司发起人协议书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修正）
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年修正）
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修正）
《编报规则第 12 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行
号》 证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发［2001］37号）
《若干意见》 指 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸
资发［2001］538号）
《发行改革意见》 指 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中
国证监会公告［2013］42号）
《指导意见》 指 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证监会公告［2015］31号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
浙江省工商局 指 浙江省工商行政管理局
天健会计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京金诚同达律师事务所
《招股说明书》 指 《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司首次公开发行股
票招股说明书》
《审计报告》 指 天健会计出具的《审计报告》（天健审［2019］7-41号）
《内控鉴证报告》 指 天健会计出具的《关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限
公司内部控制的鉴证报告》（天健审［2019］7-42号）
《非经常性损益 天健会计出具的《关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限
鉴证报告》 指 公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审［2019］
7-44号）
天健会计出具的《关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限
《纳税鉴证报告》 指 公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审［2019］
7-45号）
《律师工作报告》 指 本所出具的《关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区、台湾
报告期、近三年 指 2016年度、2017年度及2018年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京金诚同达律师事务所
关于
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
金证法意［2019］字0305第0085号
致：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行、上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服务。本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《编报规则第12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为申请本次发行、上市提供的文件和有关事实进行查验，并出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《编报规则第12号》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；
6、本法律意见书仅就与本次发行、上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或做出任何保证；
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师对本次发行的下列事项发表如下结论意见：
正 文
一、本次发行、上市的批准和授权
（一）2019年1月28日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了关于本次发行、上市的相关议案，并提请2019年第二次临时股东大会审议相关议案并授权董事会办理本次发行相关事宜。
（二）2019年2月14日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次发行、上市的相关议案。
经查验发行人第四届董事会第七次会议和2019年第二次临时股东大会的会议通知、会议议案、会议决议和会议记录等材料和文件，本所律师认为：
1、发行人董事会、股东大会已按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》规定的程序做出批准本次发行、上市的决议。
2、根据国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人董事会、股东大会就本次发行、上市有关议案召集会议并作出决议，其会议程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
3、发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行、上市事宜的授权范围、授权程序合法、有效。
4、发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准。
5、发行人本次发行的股票上市尚待取得上交所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
1、发行人依法设立
发行人系由周家儒、瑞时投资等6名股东作为发起人，以整体变更方式发起设立的股份有限公司。
2008年3月27日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意温州市冠盛汽车零部件制造有限公司转制为外商投资股份制企业的批复》（商资批［2008］409 号），同意冠盛有限变更为股份有限公司，变更后的公司名称为“温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司”。
2008年4月8日，中华人民共和国商务部颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字［2008］0087号）。
2008年5月12日，浙江省工商局核发《企业法人营业执照》。
经本所律师查验发行人的工商登记（备案）材料，截至本法律意见书出具之日，其登记（备案）情况如下：
企业名称 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
统一社会信用代码 91330000704345955Y
法定代表人 周家儒
注册资本 12,000万元
企业类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
住 所 浙江省温州市瓯海高新技术产业园区高翔路1号
汽车零部件制造、销售，汽车零部件技术开发、技术服务，机械
经营范围 设备租赁、销售，仓储服务（不含危险化学品及易制毒品），自
有房屋租赁，从事进出口业务
成立日期 1999年4月13日
营业期限 1999年4月13日至长期
登记机关 浙江省工商局
经营状态 存续
经核查，本所律师认为，发行人的设立依照法律、法规和中国证监会的有关规定，履行了必要的法律程序，并取得了有权部门的核准和登记，合法有效。
2、发行人合法存续
根据发行人提供的《审计报告》、《公司章程》及工商登记（备案）材料，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
据此，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（二）发行人持续经营情况
发行人系由冠盛有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人自冠盛有限成立至今已经持续经营三年以上。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第九条的规定。
（三）发行人注册资本缴纳情况
经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，除发行人持有的1项境外商标尚未变更至股份公司名下外，发行人因整体变更导致的其他商标、专利、土地使用权、房产等资产权属证书的变更手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
（四）发行人经营情况
发行人主要从事汽车传动系统零部件的研发、生产和销售。经核查，本所律师认为，发行人的经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（五）根据发行人的工商登记（备案）材料及其提供的材料并经本所律师核查，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行、上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行、上市符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》规定的相关条件
1、发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股（A 股）一种，每股面值 1元，每股具有同等权利，每股的发行价格和条件相同，任何单位或者个人认购股票需支付相同价款。据此，发行人符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、经核查，发行人本次发行、上市已经履行了股东大会决议等必需的程序，并制作了《招股说明书》和财务会计报告等必需的文件。据此，发行人符合《公司法》第一百三十三条、第一百三十四条的规定。
3、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已经依法建立股东大会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会）、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理等法人治理结构，具备健全的组织机构，且各组织机构及董事、监事、高级管理人员均能依据法律、法规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责，运行良好。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
4、根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人2016年、2017年及2018年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为7,477.05万元、8,887.76万元和9,154.94万元，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
5、根据《审计报告》、相关政府主管机关出具的证明文件及发行人所作说明并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，无重大违法行为。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项以及《股票上市规则》第5.1.1条的规定。
6、发行人本次发行前，总股本为12,000万股，本次拟向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，占发行后总股本的25%。据此，发行人符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项以及《股票上市规则》第5.1.1条的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行、上市符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》规定的相关条件。
（二）发行人本次发行、上市符合《管理办法》规定的发行条件
1、发行人的主体资格
如本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行、上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
2、发行人的规范运作
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）经上市辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）发行人的董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十六条的规定：
A、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
B、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
C、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内控鉴证报告》及发行人提供的材料，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据相关政府主管机关出具的证明文件及发行人所作说明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
A、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
B、最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
C、最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
D、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
E、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》、《对外担保管理制度》中已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》及发行人提供的材料，截至报告期末，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人提供的材料，发行人有严格的资金管理制度，截至报告期末，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
3、发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》及相关财务报表等材料，发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强、现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内控鉴证报告》等材料，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师已出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人提供的材料，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》及发行人对本次发行、上市申请文件的确认，发行人已按重要性原则恰当披露关联方关系和关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人具备下列条件，符合《管理办法》第二十六条的规定：
A、发行人2016年、2017年及2018年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为7,477.05万元、8,887.76万元和9,154.94万元，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元；
B、发行人2016年、2017年及2018年经营活动产生的现金流量净额分别为16,470.99万元、7,289.44万元和15,293.85万元，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；发行人2016年、2017年及2018年营业收入分别为129,159.06万元、157,746.90万元和173,514.30万元，最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
C、发行人发行前股本总额为12,000万元，不少于3,000万元；
D、截至2018年12月31日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）为432.00万元，净资产为65,198.51万元，最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；
E、最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人主管税务机关出具的证明及发行人提供的材料，发行人不存在严重违反税收法规的行为，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人提供的材料，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规定：
A、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
B、滥用会计政策或者会计估计；
C、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人不具有下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
A、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
B、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
C、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
D、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
E、发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
F、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，本所律师认为，发行人本次发行、上市符合《管理办法》规定的相关条件。
（三）发行人本次发行、上市符合《若干意见》规定的发行条件
1、经核查，发行人2015年度、2016年度、2017年度外商投资企业联合年报已经审核通过，2018 年度外商投资企业联合年报填报工作将根据通知正常开展，符合《若干意见》第二条第（二）款第1项的规定。
2、对照《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》的规定，发行人的主营业务不属于限制类、禁止类外商投资项目，符合《若干意见》第二条第（二）款第2项的规定。
3、经核查，上市发行股票后，发行人外资股占总股本的比例不低于10%，符合《若干意见》第二条第（二）款第3项的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行、上市符合《若干意见》规定的外商投资股份有限公司股票发行上市的相关条件。
（四）发行人本次发行、上市符合《发行改革意见》规定的发行条件
1、发行人控股股东、持有发行人股份的董事及高级管理人员已作出关于减持和延长锁定期的承诺，并已在《招股说明书》中披露，据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（一）款第1项的规定。
2、发行人2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，预案主要包括启动股价稳定措施的条件、稳定股价的具体措施，并已在《招股说明书》中披露，符合《发行改革意见》第二条第（一）款第2项的规定。
3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、相关证券服务机构已作出关于信息披露真实性的承诺，并已在《招股说明书》中披露，符合《发行改革意见》第二条第（一）款第3项的规定。
4、发行人持股5%以上的股东已作出关于持股意向及减持意向的承诺，并已在《招股说明书》中披露，符合《发行改革意见》第二条第（二）款的规定。
5、发行人及其控股股东、董事及高级管理人员已作出关于未能履行承诺时的约束措施的承诺，并已在《招股说明书》中披露，符合《发行改革意见》第二条第（三）款的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行、上市符合《发行改革意见》规定的发行条件。
（五）发行人本次发行、上市符合《指导意见》的相关规定
1、发行人已在《招股说明书》中披露本次募集资金到位当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，符合《指导意见》第一条的规定。
2、本次募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益预计将低于上年度，发行人即期回报将被摊薄，发行人已在《招股说明书》中披露董事会选择本次发行的必要性和合理性，本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，符合《指导意见》第二条第一款的规定。
3、发行人已根据自身经营特点制定并在《招股说明书》中披露填补被摊薄即期回报的措施，增强公司持续回报能力，符合《指导意见》第二条第二款的规定。
4、发行人已在《招股说明书》中披露董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺，符合《指导意见》第三条、第四条的规定。
5、发行人第四届董事会第七次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》，符合《指导意见》第五条的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行、上市符合《指导意见》规定的相关条件。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《若干意见》、《指导意见》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，本所律师认为，公司整体变更为股份公司的程序、资格、条件及方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）经核查，本所律师认为，发行人设立过程所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经核查，本所律师认为，发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，本所律师认为，创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经核查，发行人作为生产经营企业，设立了采购部门，专门负责原材料、辅助材料和其他生产经营所需材料等的采购；发行人拥有生产车间和辅助车间，独立自主地组织生产和向客户提供产品，取得经营收入，拥有完整的业务体系，生产、采购、销售均由不同的部门负责。发行人的供应、生产、销售系统独立完整。
经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
经核查，发行人系由冠盛有限整体变更而来，发起人投入发行人的股本已经全部缴足，并由深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏所验字［2008］56号）。
经核查，发行人作为生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、商标、及专利的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
经核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生，发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
经核查，发行人按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织机构体系。发行人设有以下管理部门：国内营销中心、国际营销中心、制造部、采购管理部、技术中心、质量控制部、总裁办公室、人力资源部、信息中心、财务管理部、战略发展部和审计部。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同情形。发行人生产经营场所和办公场所均与其他股东完全分开。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
经核查，发行人设立了独立的财务部门，配备独立的财务会计人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发起人
经核查，本所律师认为，各发起人具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格，发起人人数为 6 人且半数以上发起人在中国境内有住所，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，各发起人的出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人的出资
经核查，本所律师认为，发行人各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将资产投入发行人不存在法律障碍。发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。冠盛有限整体变更设立发行人之后，发行人承继了冠盛有限的资产和债权债务，不存在拥有和使用的法律障碍和风险。
（三）发行人的现有股东
根据发行人提供的股东名册，截至2018年12月31日，发行人共有131名股东。发行人前十名股东的基本情况如下：
（1）自然人股东
序 股东姓名 国籍 证件号 住所 持股数量 持股比例
号 （股） （%）
1 周家儒 中国 33030219530703**** 浙江省温 52,144,000 43.4533
州市
2 DONGMIN 荷兰 NYFoB**** 荷兰扎尔 9,420,000 7.8500
特博默尔
3 石勇进 中国 42230119750205**** 上海市虹 4,308,000 3.5900
口区
4 赵东升 中国 42052919791109**** 浙江省温 3,120,000 2.6000
州市
5 潘战兴 中国 33030219580917**** 浙江省温 1,438,000 1.1983
州市
（2）非自然人股东
序 股东名称 注册号 住所 持股数量（股）持股比例（%）
号
1 Alpha（注1） 064894 塞舌尔 19,200,000 16.0000
2 NewFortune 670657 英属维京群岛 12,180,000 10.1500
（注2）
3 斐君铂晟 913101183247 上海市青浦区 3,660,000 3.0500
04****
4 长祥二期 91320500MA1 江苏省常熟市 3,050,000 2.5417
N0U****
5 斐君钡晟 913101183424 上海市青浦区 1,220,000 1.0167
61****
注1：Alpha是美国公民JING DAI LING于2009年8月在塞舌尔设立的公司。2009年10月，周隆盛从JING DAI LING处受让取得Alpha全部股权。2015年3月，周隆盛（RICHARD ZHOU）加入美国国籍。
注2：New Fortune是周家儒家庭委托美国公民ZHANG Dafu于2005年8月在英属维京群岛设立的公司。截至2015年11月，New Fortune股东变更为两名美国公民章孟丽（ZHANG Mengli）、CHEN Yangchu。
根据发行人出具的声明、《审计报告》、国家外汇管理局温州市中心支局出具的证明并经本所律师查询国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询系统以及走访国家外汇管理局温州市中心支局，报告期内，发行人、New Fortune、Alpha、周家儒、章孟丽（ZHANG Mengli）、周隆盛（RICHARD ZHOU）不存在受到国家外汇管理局温州市中心支局行政处罚的情形。
（四）发行人的控股股东及实际控制人
1、发行人的控股股东
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，周家儒直接持有发行人5,214.4000万股股份，占发行人股份总数的43.4533%，并通过大成邦间接持有发行人9.6000万股股份，占发行人股份总数的0.0800%，合计持有发行人5,224.00万股股份，占发行人股份总数的43.5333%，为发行人的控股股东。
2、发行人的实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，周家儒、章孟丽和周隆盛为发行人的共同实际控制人。
（1）发行人的实际控制人的基本情况如下：序号 姓名 国籍 证件号 住所 是否拥有境外永
久居留权
1 周家儒 中国 33030219530703**** 浙江省温州市 美国永久居留权
2 章孟丽 美国 50597**** 美国内华达州 -
3 周隆盛 美国 53041**** 美国加利福尼亚州 -
（2）发行人的实际控制人的认定依据如下：
A、截至报告期末，周家儒直接持有发行人43.4533%股份，并通过大成邦间接控制发行人 0.0800%股份的表决权，且周家儒一直担任发行人的董事长兼总经理，其配偶章孟丽通过New Fortune公司间接控制发行人10.15%股份的表决权，其儿子周隆盛通过Alpha公司间接控制发行人16.00%股份的表决权，三人可实际支配的发行人股份表决权合计超过发行人股份总数的三分之二，对发行人的股东大会、董事会及经营决策、未来发展具有决定性的影响力、控制力。
B、为保证章孟丽和周隆盛严格遵守执行法律法规、中国证监会、证券交易所关于实际控制人的相关监管规定并保持发行人控制权的稳定性，周家儒、章孟丽和周隆盛签订了《一致行动人协议书》，确认在协议生效期间，除关联交易需要回避表决的情形外，协议三方承诺在发行人的下列事项上作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务：①行使董事会、股东大会的表决权；②向董事会、股东大会行使提案权；③行使董事、监事候选人提名权；④保证所推荐的董事在行使表决权时，采取相同的意思表示；⑤其他有关公司日常运营管理事项需要直接或间接行使股东权利，或承担股东义务。协议三方确认，自发行人在上交所发行上市之日起三年内，不得退出一致行动及解除协议，三方根据协议约定承担的义务是无条件且不可撤销的；自发行人发行上市之日起三年后，三方视具体情况协商确定是否续签协议，但不得违反中国法律、法规及中国证监会的相关规定，也不得对发行人的稳定经营造成重大影响。
此外，周家儒、章孟丽、周隆盛、New Fortune、Alpha均承诺，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
C、发行人治理结构健全、运行良好，周家儒、章孟丽和周隆盛三人对发行人共同控制的情形未对发行人的规范运作产生重大不利影响。
周家儒、章孟丽和周隆盛三人共同拥有发行人控制权的情况，已通过书面协议、承诺予以明确，该等安排合法有效、权利义务清晰、责任明确，自发行人在证券交易所发行上市之日起三年内是稳定、有效存在的。
综上所述，本所律师认为，根据周家儒、章孟丽和周隆盛三人的持股情况、亲属关系以及相关书面协议、承诺等，并结合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》的规定，周家儒、章孟丽和周隆盛为发行人的共同实际控制人。
（3）经核查，最近三年内，周家儒、章孟丽和周隆盛三人可实际支配的发行人股份表决权始终超过发行人股份总数的三分之二，且持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的股东始终为周家儒，没有发生变化。
本所律师认为，发行人的实际控制人最近三年没有发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身的股权变动
经核查，本所律师认为，发行人的前身冠盛有限合法设立，历次股权转让真实、有效；冠盛有限的注册资本充实、完整。
（二）发行人整体变更为股份有限公司
经核查，本所律师认为，公司变更为股份有限公司的股权设置、股本结构符合发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》的约定，合法、有效，且已办理了验资手续和工商登记手续。
（三）发行人股票在股转系统挂牌前的股份变动
经核查，股份公司设立后、发行人股票在股转系统挂牌前，发行人发生过2次股份变动。
（四）发行人股票在股转系统挂牌
2015年11月20日，发行人股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券代码为834175，证券简称“冠盛集团”。
（五）发行人股票在股转系统挂牌后的主要股份变动
经核查，发行人股票在股转系统挂牌后，投资者通过股转系统交易平台根据相关交易规则进行股份转让，主要发生过4次股份变动。
（六）发行人股票在股转系统终止挂牌
2018年9月11日，股转系统下发《关于同意温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函［2018］3039号），同意发行人股票自2018年9月13日起终止在股转系统挂牌。
（七）发行人股票在股转系统终止挂牌后至报告期末的主要股份变动
经核查，终止挂牌后至报告期末，主要发生过2次股份变动。
（八）股份质押及司法冻结
根据发行人所作说明以及中国结算公司北京分公司下发的《证券质押及司法冻结明细表》，发行人股东闫东升所持发行人 2,000 股股份被司法冻结，冻结股份占发行人总股本的0.0017%，冻结期限为2018年6月11日至2021年6月10日，冻结依据为山东省烟台市芝罘区人民法院出具的《民事裁定书》及《协助执行通知书》［（2018）鲁0602财保14号］。
根据发行人所作说明，上述司法冻结股份不属于发行人主要股东控制的股份，上述股份冻结情况不会对发行人日常生产经营造成重大不利影响，不会导致发行人控制权发生变化。
根据发行人的股东名册以及发行人持股5%以上股东书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持股5%以上股东所持发行人股份不存在质押或司法冻结的情况。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
2、发行人设立以来的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3、发行人持股5%以上股东所持发行人股份不存在质押或司法冻结的情形。
八、发行人的业务
（一）根据发行人的《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范围为汽车零部件制造、销售，汽车零部件技术开发、技术服务，机械设备租赁、销售，仓储服务（不含危险化学品及易制毒品），自有房屋租赁，从事进出口业务。根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人主要从事汽车传动系统零部件的研发、生产和销售。
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有1家分公司、6家全资子公司、1家控股子公司。此外，发行人还持有温州银行股份有限公司368,921股（0.01245%）股份。
（二）根据发行人提供的相关董事会决议、股东（大）会决议、《公司章程》、工商登记（备案）材料等文件并经本所律师核查，发行人持续经营相同的主营业务，报告期内，主营业务未发生过重大变更。
（三）根据《审计报告》，发行人2016年、2017年、2018年的主营业务收入分别占全部业务收入的99.86%、99.96%和99.89%。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（四）发行人的《公司章程》载明公司为永久存续的股份有限公司。根据《审计报告》、发行人的《营业执照》及相关工商登记（备案）材料等文件，本所律师认为，发行人财务指标良好，未出现《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由，其主要生产经营性资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、经核查，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方的重大关联交易均为双方协商一致的结果，遵循了一般市场公平原则，定价公允、合理，内容合法有效，已取得了必要的确认与授权，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2、发行人已在《公司章程》中对关联交易公允决策程序作出了规定。发行人现行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等内部规章制度中对审查、批准关联交易的具体程序作了进一步的规定。
3、发行人控股股东、实际控制人作出了关于关联交易的承诺。
（二）同业竞争
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；对可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容真实、有效。发行人对可能发生的同业竞争已采取了必要的解决措施。
（三）关联交易和同业竞争的信息披露
经审查《招股说明书》、《审计报告》等材料，本所律师认为，发行人对关联交易和解决同业竞争的承诺及措施已在《招股说明书》中进行了充分披露，不存在有重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人拥有或使用的主要财产
（一）土地使用权及房屋所有权
根据发行人所作说明以及提供的土地使用权及房屋权属证书，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的土地使用权及房屋所有权真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未被司法查封或冻结，除设置抵押权外，土地使用权及房屋所有权权利的行使不存在其他法律限制。
（二）向第三方承租的房产
根据发行人提供的房屋租赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书等文件，本所律师认为，房屋租赁合同符合相关法律、法规的规定，合法有效。
（三）知识产权
1、发行人及子公司拥有的注册商标
根据发行人提供的境内商标注册证、境外商标注册证及其中文译本、发行人出具的承诺以及广州华进联合专利商标代理有限公司出具的核查报告并经登录国家工商行政管理总局商标局网站核查，发行人及子公司拥有的注册商标真实、合法、有效，发行人及子公司对商标权的行使不存在法律限制。
2、发行人及子公司拥有的专利权
根据发行人提供的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》、发行人出具的承诺并经登录国家专利局网站核查，本所律师认为，发行人及子公司拥有的专利权真实、合法、有效，发行人及子公司对专利权的行使不存在法律限制。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备情况
经核查，发行人拥有的生产经营设备包括生产、研发、办公、销售等经营所必须的设备或工具，该等设备处于有效使用期内，在正常使用中。
本所律师认为，发行人拥有的上述生产经营设备产权真实、合法、有效，截至法律意见书出具之日，发行人对上述生产经营设备的使用不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人是通过承继冠盛有限的全部资产产权、申请或受让等方式取得其上述财产的所有权或使用权。
根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查并经发行人书面确认，发行人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经查验发行人正在履行的重大合同（包括但不限于销售合同、借款合同），本所律师认为，该等合同均真实、合法、有效，不存在潜在风险，合同的履行不存在法律障碍。
（二）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间除已经披露的关联交易以外，不存在其他重大债权债务关系，报告期内也不存在发行人为除子公司以外的关联方相互提供担保的情况。
（三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据发行人所作说明并经本所律师核查，发行人的其他应收、其他应付款系发行人因正常生产经营所发生，是合法、有效的债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人自设立至本法律意见书出具之日，无减少注册资本、合并、分立的情形。
（二）经核查，发行人历次增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（三）经核查，报告期内，发行人未发生收购、出售重大资产的情形。
（四）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经核查，发行人《公司章程》的制定和修改，均由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并报工商行政管理机关备案，履行了法定程序。
（二）经核查，发行人现行《公司章程》规定了公司组织机构股东大会、董事会、监事会的职权范围、召集召开和表决程序，关联交易决策程序等事项。《公司章程》内容符合《公司法》、《证券法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，《公司章程（草案）》已按《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会颁布的《管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等有关制定上市公司章程的规定起草，待本次发行完成后可以有效执行。
发行人《公司章程（草案）》制定的利润分配政策能够给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及《招股说明书》对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
依照《公司章程》的规定，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机构的设置符合现行法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会
经查验发行人股东大会、董事会、监事会会议的通知、会议决议、会议记录等相关材料，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开及有关决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会历次授权
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人股东大会历次授权及重大决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，该等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员简历及承诺并经本所律师查验，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变化
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序，对公司生产经营未造成重大影响，不属于重大变化。
（三）发行人的独立董事
经核查，公司独立董事的任职资格和职权范围均符合法律、法规、《公司章程》及中国证监会的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的主要税种、税率、税收优惠政策
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》和《非经常性损益鉴证报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司近三年执行的主要税种、税率符合法律、法规及规范性文件的要求，享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）报告期内的纳税情况
2017年8月15日，子公司南京冠盛收到南京市高淳地方税务局稽查局出具的《税务行政处罚决定书》（宁地税高稽罚［2017］6号），因少缴资本增值额（实收资本、资本公积等）印花税的行为，南京冠盛被处以罚款1,322.30元。
针对上述行政处罚事项，南京市高淳地方税务局已出具《证明》如下，“南京冠盛的上述行为情节轻微、罚款数额较低，不属于情节严重的情形，不属于重大税收违法违规行为，未曾被录入重大税收违法案件公布信息系统，未对南京冠盛生产经营造成重大影响。除上述事项外，南京冠盛不存在其他欠税及其他涉税违章违法记录，不存在其他因违反税收相关法律法规规定而受到行政处罚或被立案调查的情形。”
根据《审计报告》、发行人出具的声明、发行人主管税务机关出具的证明并经本所律师核查，除上述行政处罚外，报告期内，发行人不存在因违反有关税务法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）报告期内享受的政府补助
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及境内子公司近三年享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人出具的声明、《审计报告》、相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环保法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求。
（三）根据发行人出具的声明、《审计报告》、相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，并已取得了发行人股东大会的批准和有关主管部门的备案。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，系发行人主营业务的进一步深化，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人5%以上股份的股东
根据发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的股东出具的承诺、境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人的董事长、总经理
根据发行人的董事长、总经理出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长及总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的讨论工作，对《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅和确认，发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。本所律师对发行人《招股说明书》及其摘要中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、关于需要说明的其他问题
（一）发起人及主要股东的股权变动情况
1、瑞时投资
根据瑞时投资的工商登记（备案）材料，瑞时投资自成立后，发生过2次股权转让。
2、New Fortune
根据英属维京群岛律师事务所SAMUELS RICHARDSON & CO出具的《法律意见书》，New Fortune自成立后，发生过3次股权转让。
3、大成邦
根据大成邦的工商登记（备案）材料，大成邦自成立后，发生过1次股权转让。
4、ALPHA
根据塞舌尔律师Serge Jean-Luc Rouillon出具的《法律意见书》，ALPHA自成立后，发生1次股权转让。
（二）发行人股东的委托持股及解除代持情况
1、章孟丽、石勇进、王宁强等14人委托潘战兴代持发行人股权
本所律师核查了转让方与受让方签订的《股权转让协议》、代持人与被代持人签订的《股权代持委托协议》、《关于终止股权代持委托关系的协议》、价款支付确认书、相关书面声明、承诺等资料并对章孟丽、石勇进、王宁强、王班亚、王军、张顺保、赵愫泓、李树辉、潘战兴等进行了访谈。
本所律师核查后认为，该项代持的形成及解除均发生于报告期外，且代持股权比例较小，代持的形成及解除均为相关各方真实意思表示，相关双方就此未发生过诉讼、仲裁及争议纠纷，不构成本次发行、上市的实质性障碍。
2、孙金委托NISHIMUTA KOMEI代持发行人5.3333%股权
本所律师核查了 NISHIMUTA KOMEI 与孙金签订的《联合投资协议》、NISHIMUTA KOMEI 与公司原股东签订的《投资协议》、《股权转让协议》、NISHIMUTA KOMEI与ALPHA签订的《股权转让协议》、价款支付确认书、相关书面声明、承诺等资料并对孙金和公司主要股东等进行了访谈。
本所律师核查后认为，该项代持的形成及解除均发生于报告期外，且代持股权比例较小，代持的形成及解除均为相关各方真实意思表示，相关双方就此未发生过诉讼、仲裁及争议纠纷，不构成本次发行、上市的实质性障碍。
3、孙金委托周家儒代持发行人2%股权
本所律师核查了周家儒与孙金签订的《股权转让协议》及其补充说明、价款支付确认书、相关书面声明、承诺等资料并对孙金、周家儒等进行了访谈。
本所律师核查后认为，该项代持的形成及解除均发生于报告期外，且代持股权比例较小，代持的形成及解除均为相关各方真实意思表示，相关双方就此未发生过诉讼、仲裁及争议纠纷，不构成本次发行、上市的实质性障碍。
4、孙金委托夏雷通过瑞时投资间接代持发行人1.1533%股权
本所律师核查了孙金与夏雷签订的《委托持股协议书》、孙金、姜肖波与夏雷签订的《协议书》、价款支付确认书、相关书面声明、承诺等资料并对孙金、姜肖波等进行了访谈。
本所律师核查后认为，该项间接代持的形成及解除均发生于报告期外，且代持股权比例较小，代持的形成及解除均为相关各方真实意思表示，相关双方就此未发生过诉讼、仲裁及争议纠纷，不构成本次发行、上市的实质性障碍。
5、孙金委托ZHANG Dafu通过New Fortune间接代持发行人1.5%股权
本所律师核查了ZHANG Dafu与孙金签订的《股权转让协议》、孙金与CHENYangchu签订的《股权转让协议》、周家儒与孙金签订的《补充说明》、价款支付确认书、相关书面声明、承诺等资料并对孙金、周家儒等进行了访谈。
本所律师核查后认为，该项间接代持的形成及解除均发生于报告期外，且代持股权比例较小，代持的形成及解除均为相关各方真实意思表示，相关双方就此未发生过诉讼、仲裁及争议纠纷，不构成本次发行、上市的实质性障碍。
6、孙金委托Jien-Jung HUANG（后变更为CAO CAI Sen）通过New Fortune间接代持发行人2.15%股权
本所律师核查了孙金与New Fortune签订的《合作协议》、《补充说明》、孙金与CAO CAI Sen签订的《股权代持协议》、Jien-Jung HUANG与CAO CAI Sen签订的《股权转让协议》、孙金、CAO CAI Sen与ZHANG Mengli签订的《股权转让协议》、价款支付确认书、相关书面声明、承诺等资料并对孙金、Jien-JungHUANG、CAO CAI Sen等进行了访谈。
本所律师核查后认为，该项间接代持的形成及解除均发生于报告期外，且代持股权比例较小，代持的形成及解除均为相关各方真实意思表示，相关双方就此未发生过诉讼、仲裁及争议纠纷，不构成本次发行、上市的实质性障碍。
7、ZHANG Dafu（后变更为 Jien-Jung HUANG）为周家儒家庭代持 NewFortune股权
本所律师核查了ZHANG Dafu出具的《委托书》、ZHANG Dafu与Jien-JungHUANG签订的《股权转让协议》、Jien-Jung HUANG与ZHANG Mengli签订的《股权转让协议》、相关书面声明、承诺等资料并对周家儒家庭、Jien-JungHUANG等进行了访谈。
本所律师核查后认为，该项间接代持的形成及解除均发生于报告期外，代持的形成及解除均为相关各方真实意思表示，相关双方就此未发生过诉讼、仲裁及争议纠纷，不构成本次发行、上市的实质性障碍。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并上市的各项条件；发行人不存在重大违法违规；发行人用于本次发行、上市的《招股说明书》中引用本所律师出具的《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容适当；发行人本次发行、上市的申请尚需取得中国证监会的核准及上交所的同意。
本法律意见书正本三份，并根据需要制作副本。正本、副本具有同等法律效力。
北京金诚同达律师事务所
关于
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
金证法意［2019］字0711第0462号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
北京金诚同达律师事务所
关于
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
金证法意［2019］字0711第0462号
致：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行、上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服务。
为本次发行、上市，本所已出具了金证律报［2019］字0305第0084号《律师工作报告》和金证法意［2019］字0305第0085号《法律意见书》。现就中国证监会于2019年5月29日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）中要求发行人律师进行核查并发表意见的事项，本所出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《律师工作报告》、《法律意见书》中的含义相同。本所律师在前述文件所作的各项声明，亦适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书的内容外，本所律师对发行人本次发行、上市的其他法律问题的意见和结论仍适用《律师工作报告》、《法律意见书》中的相关表述。本补充法律意见书对《律师工作报告》、《法律意见书》构成必要的补充。
本所律师根据《证券法》、《管理办法》和《编报规则第12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、执业规范和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
一、《反馈意见》规范性问题1的答复
《反馈意见》规范性问题1：请保荐机构、发行人律师补充说明：（1）2007年8月至在全国中小企业股份转让系统挂牌前历次股权转让、增资的定价依据、定价差异的原因及合理性。前述股权变动程序是否合规，是否存在纠纷或潜在争议。（2）目前发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议。（3）发行人现有股东中是否存在契约型基金、信托计划、资产管理计划，如存在，是否已纳入监管，是否已按照监管要求进行核查和披露。
答复：
（一）2007年8月至在股转系统挂牌前历次股权转让、增资的定价依据、定价差异的原因及合理性。前述股权变动程序是否合规，是否存在纠纷或潜在争议
1、历次股权转让、增资的定价依据、定价差异的原因及合理性
2007年8月至在股转系统挂牌前，发行人历次股权转让、增资的具体情况如下：
序 时间 股权变动原因 股权变动情况 价格 定价依据
号
NISHIMUTA KOMEI 以发行人 2007
NISHIMUTA KOMEI 增资681.8182万元， 年预计净利润
1 2007.6 看好中国及发行人发 并受让 New Fortune 5.28 元/注 4,000万元，市
展前景，进行财务投 所持出资额227.2727 册资本 盈率7.5倍，估
资 万元 值3.0亿元为定
价依据
周 家 儒 将 出 资 额 以发行人注册
2 2007.6 核心管理人员股权激 354.6364 万 元 、 1.00 元/注 资本为定价依
励 152.0000万元分别转 册资本 据
让给潘战兴、夏雷
DONGMIN看好中国 New Fortune 将出资 以发行人 2007
3 2007.8 及发行人发展前景， 额275.5682万元转让 10.56 元/注 年预计净利润
进行财务投资 给DONG MIN 册资本 4,000万元，市
盈率15倍，估
值 6.00 亿元为
定价依据，并设
定调整股份比
例的对赌条款
潘 战 兴 将 出 资 额 不涉及价款
4 2007.8 解除股权代持 123.8636万元转让给 支付 代持股权还原
周家儒
瑞时投资股东
实缴出资额800
潘战兴、韩广顺、夏 万元扣除开办
雷 分 别 将 出 资 额 费和预留运营
核心管理人员持股方 577.8637 万 元 、 成本后，剩余约
5 2007.8 式变更为通过持股平 39.0000 万 元 、 0.88 元/注 790 万元，按
台瑞时投资间接持股 282.0000万元（合计 册资本 790 万元/转让
898.8637万元）转让 的 出 资 额
给瑞时投资 898.8637 万元
=0.88 元/注册
资本为定价依
据
发行人股改前五名股
东中仅二名在境内有 周 家 儒 将 出 资 额 以发行人注册
6 2007.12 住所，未达半数，因 4.5455万元转让给大 1.00 元/注 资本为定价依
此，由周家儒设立大 成邦 册资本 据
成邦并通过受让股权
方式成为发行人股东
转让方投资
发行人股改后未启动 成本 4,800 以转让方投资
发 行 上 市 ， NISHIMUTAKOMEI 万元，另支 成本 4,800 万
7 2010.5 NISHIMUTA KOMEI 将出资额 1,920 万元 付孳息及收 元，按7%/年付
要求实际控制人回购 转让给Alpha 益1,200万 收益为基础协
股份 元，合 计 商定价
6,000万元
2009 年 12 月前发行
人未完成上市，根据 New Fortune 将出资 不涉及价款 履行对赌条款
8 2010.5 对 赌 条 款， New 额 180 万元转让给 支付 约定
Fortune应无偿转让相 DONGMIN
应股权作为补偿
2010 年 12 月前发行
人未完成上市，根据 New Fortune 将出资 不涉及价款 履行对赌条款
9 2011.4 对 赌 条 款， New 额 180 万元转让给 支付 约定
Fortune应无偿转让相 DONGMIN
应股权作为补偿
上述第一项和第三项股权变动系引入财务投资者，按各自商定的估值定价，后者附加了调整股份比例的对赌条款，两次交易条件存在一定差异；第二项、第五项、第六项股权变动分别系股权激励、股东变更持股方式、股东将股权转让给其控制的公司，故按注册资本或较低价格定价；上述第七项股权变动系投资者退出，故按转让方投资成本为基础协商定价；上述第四项、第九项股权变动分别系代持股权还原、履行对赌条款的补偿义务，故不涉及价款支付。
根据历次股权变动的相关协议、发行人出具的书面声明等资料并经本所律师核查，前述股权变动的价格系各方自主协商确定，该等定价符合当时的交易背景、交易目的和交易对象的身份。由于不同交易的背景及目的不同、股东身份存在差异、交易条件不尽相同（包括但不限于是否存在对赌条款）等因素，导致不同交易的定价存在一定差异，但该等定价差异符合实际情况，具有合理性。
本所律师认为，2007年8月至在股转系统挂牌前历次股权转让、增资的定价差异具有合理性。
2、前述股权变动程序是否合规，是否存在纠纷或潜在争议
本所律师核查了发行人的工商登记（备案）材料、历次股权变动的相关协议、验资报告、董事会决议、股东大会决议、主管部门的审批文件等资料，前述股权变动均履行了合法有效的决策程序，并经有权部门批准和备案，股权变动程序合规。
本所律师核查了发行人出具的书面声明等资料，登录了中国裁判文书网、浙江法院公开网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，前述股权变动不存在纠纷或潜在争议。
发行人控股股东、实际控制人已经出具书面承诺如下：发行人历次股权变动系各方真实意思表示，履行了法定程序，符合法律法规的规定，不存在未结清的款项，不存在任何争议或纠纷；如未来因发行人历史上股权变动产生争议、纠纷而导致发行人遭受任何损失或损害，将及时、足额地对该等损失或损害承担赔偿责任，确保不会对发行人的利益造成任何损害，不会对发行人目前及未来股权结构的真实、稳定造成不利影响。
本所律师认为，前述股权变动程序合规，不存在纠纷或潜在争议。
（二）目前发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议
本所律师核查了发行人及其实际控制人、本次发行中介机构及其签字人员出具的书面声明等资料，登录了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、浙江法院公开网等网站进行查询，并对发行人合计持股比例超过99.95%的股东（注）进行了访谈。
注：部分无法联系或未接受访谈的股东均为通过股转系统买入发行人股票的投资者，该部分投资者持股数额较小，最低持有1,000股，最高持有3,000股。
经核查，发行人股东与发行人及其实际控制人的亲属关系、关联关系的具体情况如下：
序号 直接股东 间接股东 与发行人的关系 与实际控制人的关系
1 周家儒 - 董事长、总经理 实际控制人之一
2 周崇龙 - 副董事长、副总经理 周家儒哥哥的儿子
3 胡旭东 - - 周家儒姐姐的儿子
4 姜肖波 - - 周家儒配偶的妹夫
5 向友恒 - 董事 -
6 黄正荣 - 董事、财务总监 -
7 刘海强 - 董事、董事会秘书 -
8 赵东升 - 副总经理 -
9 刘元军 - 监事会主席 -
10 赵愫泓 - 职工监事 -
11 周俭 - 核心技术人员 -
12 - 储军峰 监事 -
13 Alpha - - 实际控制人之一周隆盛
控制的企业
14 - 周隆盛 北美子公司董事兼总 实际控制人之一
经理
15 NewFortune - - 实际控制人之一章孟丽
控制的企业
16 - 章孟丽 - 实际控制人之一
17 大成邦 - - 实际控制人之一周家儒
控制的企业
经核查，发行人申报前，发行人股东与实际控制人控制的企业之间的对赌协议履行情况如下：
2007年8月10日，DONG Min与New Fortune签署的《补充协议》约定调整股份比例的对赌条款如下，若非因DONG Min原因发行人在2009年12月31日前未在中国境内或境外上市，New Fortune 承诺无偿转让 1.5%公司股份给DONG Min。若非因DONG Min原因发行人在2010年12月31日前未在中国境内或境外上市，New Fortune承诺无偿转让1.5%公司股份给DONG Min。
由于发行人在2009年12月31日、2010年12月31日前未完成上市，2010年5月及2011年4月，New Fortune两次向DONG Min无偿转让发行人1.5%股份，上述对赌条款履行完成后终止，不存在其他对赌约定。
经核查，除上述情形外，目前发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，不存在对赌协议等特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在争议。
（三）发行人现有股东中是否存在契约型基金、信托计划、资产管理计划，如存在，是否已纳入监管，是否已按照监管要求进行核查和披露
根据发行人提供的股东名册，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有131名股东，其中，自然人股东120名，非自然人股东11名。
本所律师核查了相关股东出具的书面声明、境外律师事务所出具的法律意见书等资料，并登录了国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会等网站进行查询，发行人现有股东中的非自然人股东的具体情况如下：
序号 股东名称 股东性质
1 Alpha 境外企业法人，周隆盛控制的公司
2 NewFortune 境外企业法人，章孟丽控制的公司
3 斐君铂晟 私募证券投资基金，基金编号：S33458
4 长祥二期 股权投资基金，基金编号：SN8290
5 斐君钡晟 股权投资基金，基金编号：SK8124
6 大成邦 企业法人，周家儒控制的公司
7 上海滦海投资管理有限公司 私募股权、创业投资基金管理人，登记编号：
P1001815
8 珠海市诚道天华投资合伙企业 股权投资基金，基金编号：SJ9884
（有限合伙）
9 广东兆易沐恩新兴产业投资企 私募证券投资基金，基金编号：S33456
业（有限合伙）
10 深圳市华美盛业投资发展有限 企业法人
公司
11 苏州中祥资产管理有限公司 企业法人
经核查，本所律师认为，发行人现有股东中不存在契约型基金、信托计划、资产管理计划。
二、《反馈意见》信息披露问题1的答复
《反馈意见》信息披露问题 1：请保荐机构、发行人律师补充说明并披露发行人历史上各项股份代持解除时所支付的相关价款的合理性，是否存在利益输送的情况。
答复：
发行人历史上各项股份代持解除的具体情况如下：序 价款支付情况
号 代持事项 解除情况 被代 支付价格/
持人 受让人 对价 定价依据
刘正军
李树辉
2006年6月至2007 王班亚 以被代持人
年8月，刘正军等 周家儒 1 元/注册 投资成本为
6 人离职，将代持 刘捷 资本 定价依据
股权转让给周家儒
王宁强
徐维明
2007年8月，章孟 夫妻之间股
章孟丽、石勇 丽通过潘战兴将代 章孟丽 周家儒 不 涉 及 价 权转让，不涉
1 进、王宁强等 持股权转让给配偶 款支付 及价款支付
14 人委托潘战 周家儒
兴代持股权 石勇进 瑞时投资股
东实缴出资
国保华 额800万元扣
除开办费和
2007年8月，剩余 孙福荣 预留运营成
人员通过潘战兴将 瑞时 0.88 元/注 本后，剩余约
代持股权转让给瑞 王军 投资 册资本 790 万元，按
时投资，并通过瑞 790万元/转让
时投资间接持股 李向坤 的 出 资 额
张顺保 898.8637万元
=0.88元/注册
赵愫泓 资本为定价
依据
孙 金 委 托 2010年5月，孙金 投 资 成 本 以被代持人
2 NISHIMUTA 通过 NISHIMUTA 孙金 ALPHA 1,600万元，投 资 成 本
KOMEI 代 持 KOMEI 将代持股 另 支 付 孳 1,600 万元，
序 价款支付情况
号 代持事项 解除情况 被代 支付价格/
持人 受让人 对价 定价依据
5.3333%股权 权转让给ALPHA 息 及 收 益 按7%/年付收
400万元， 益为基础协
合计 2,000 商定价
万元
以被代持人
2009年9月，孙金 投资成本 410
3 孙金委托周家 将股权返还给周家 孙金 周家儒 436.5万元 万元为基础，
儒代持2%股权 儒 另支付 26.5
万元投资收
益
2015年12月，瑞
时投资股东（除孙 姜 肖 波 向
金外）受让瑞时投 孙 金 支 付 以 发 行 人
资所持发行人全部 对价456万 2015 年预计
孙金委托夏雷 股权，将持股方式 元、瑞时投 净利润 5,000
4 通过瑞时投资 变更为直接持股， 孙金 姜肖波 资 向 孙 金 万元，市盈率
间 接 代 持 孙金在前述转让的 支 付 注 销 9倍，估值4.5
1.1533%股权 同时退出，原通过 时 清 算 收 亿元为定价
瑞时投资持有的股 益63万元，依据
权由姜肖波受让， 合计519万
2017年10月，瑞 元
时投资注销
孙金委托境外 孙金未付清股权转 股权终止转
5 个人通过 New 让款，2009年9月， 孙金 周家儒 不 涉 及 价 让，不涉及价
Fortune 间接代 各方解除 1.5%股 款支付 款支付
持1.5%股权 权转让
以2007年12
2009年9月，孙金 月 孙 金 以
将 间 接 持 有 的 1,950 万元购
0.4615%股权转让 孙金 周家儒 200万元 买 4.5%股权
孙金委托境外 给周家儒 时发行人的
个人通过 New 估值4.3亿元
6 Fortune 间接代 为定价依据
持2.15%股权 以 发 行 人
2015年12月，孙 119 万美元 2015 年预计
金将其余 1.6885% 孙金 章孟丽 （折合762 净利润 5,000
股权转让给章孟丽 万元） 万元，市盈率
9倍，估值4.5
亿元为定价
序 价款支付情况
号 代持事项 解除情况 被代 支付价格/
持人 受让人 对价 定价依据
依据
周家儒家庭委 2015 年 6 月， 家庭成员之
7 托境外个人代 Jien-Jung HUANG 周家儒 章孟丽 不 涉 及 价 间股权转让，
持New Fortune 将代持股权还原给 家庭 款支付 不涉及价款
股权 章孟丽 支付
发行人控股股东、实际控制人已经出具书面承诺如下，发行人历史上的股权代持已全部解除，相关价款已经支付完毕，清理股权代持系各方真实意思表示，履行了法定程序，符合法律法规的规定，符合被代持人的意愿，解除代持不存在纠纷；如未来因发行人历史上股权代持的形成、变更、规范清理事项产生争议、纠纷而导致发行人遭受任何损失或损害，将及时、足额地对该等损失或损害承担赔偿责任，确保不会对发行人的利益造成任何损害，不会对发行人目前及未来股权结构的真实、稳定造成不利影响。
本所律师核查了相关被代持人的身份背景及任职情况、股权代持解除的相关协议、价款支付确认书、相关书面承诺、境外律师事务所出具的《法律意见书》等资料，登录了中国裁判文书网、浙江法院公开网等网站进行查询，并对上述受让人以及部分被代持人进行了访谈（注），发行人历史上各项股权份代持解除时所支付的相关价款系各方自主协商确定，符合当时的交易背景、交易目的和交易对象的身份，所支付的相关价款具有合理性，不存在利益输送的情况。
注：刘正军、刘捷、徐维明、国保华、孙福荣、李向坤等6名被代持人已离职并转让股权多年，未能接受访谈，其对应的受让人已经接受访谈。未能访谈到的被代持人于代持形成时合计持股 84.64 万股，占发行人目前总股本的0.7053%，占比较小且已解除代持逾10年。
综上所述，本所律师认为，发行人历史上各项股权代持解除时所支付的相关价款具有合理性，不存在利益输送的情况。
三、《反馈意见》信息披露问题2的答复
《反馈意见》信息披露问题 2：请保荐机构、发行人律师说明：（1）发行人报告期被注销的关联方是否存在因重大违法违规而注销的情况；（2）报告期发行人对外转让的关联方转让的原因和基本情况、转让对价及其公允性，该等企业的经营业务与发行人主营业务的关系，转让后是否与发行人存在交易，以及该等交易的决策程序、必要性及定价公允性，对外转让企业的受让方与发行人实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系。
答复：
（一）发行人报告期被注销的关联方是否存在因重大违法违规而注销的情况
本所律师核查了相关方的工商登记（备案）资料、相关政府主管部门出具的证明、境外律师事务所就报告期内已注销的境外子公司出具的法律意见书、发行人及其他相关方出具的书面声明等资料，登录了国家企业信用信息公示系统、信用中国网、相关政府主管部门网站等进行查询。
1、报告期被注销的实际控制人、现有董事、监事和高级管理人员的关联企业具体情况如下：
序 企业名称 关联关系 法定代 注销原因 核查结果
号 表人
根 据 美 国 律 师 事 务 所
GSPParts, 曾为发行 发行人投资布 Substantia Law Group, P.C.出具
1 Inc. 人子公司 - 局调整，决定注 的法律意见书，该企业自成立至
销 解散，始终不存在任何重大诉
讼、仲裁、行政处罚或潜在风险。
根据美国律师事务所 Neal
GSP Latin 曾为发行 发行人投资布 Hutchinson出具的法律意见书，
2 America 人子公司 - 局调整，决定注 该企业已合法解散，没有受到任
Inc. 销 何与财产所有权或与其业务经
营有关的行政处罚或任何调查。
3 温州冠盛 曾为发行 向友恒， 该公司产能逐 根据温州市工商行政管理
机械有限 人子公司 发行人现 渐转移到南京 局出具的证明并经核查，该企业
公司 董事 冠盛，决定注销 不存在因重大违法违规而注销
的情况。
嘉兴冠盛 赵东升， 根据嘉兴市市场监督管理
4 翼士汽配 曾为发行 发行人现 成立后未经营， 局港区分局出具的证明并经核
贸易有限 人孙公司 副总经理 股东决议解散 查，该企业不存在因重大违法违
公司 规而注销的情况。
温州诚意 周家儒， 根据温州市瓯海区市场监
正心投资 曾为周家 发行人现 成立后未经营， 督管理局出具的证明并经核查，
5 管理合伙 儒控制的 董事长、 股东决议解散 该企业不存在因重大违法违规
企业（有 企业 总经理 而注销的情况。
限合伙）
因不再经营后 根据当时有效的《公司登记
未办理2005年 管理条例》等规定，吊销营业执
曾为周家 度年检，违反当 照主要有以下几种情况：（1）
温州市誉 儒儿子周 南小薇， 时《公司登记管 从事危害国家安全、社会公共利
6 达汽配有 冠群持股 非发行人 理条例》及《企 益的严重违法行为，如生产假冒
限公司 7% 的 公 董监高 业年度检验办 伪劣产品；（2）虚报注册资本、
司 法》，2007年1 虚假文件骗取注册；超资质经
月被吊销，2017 营；滥用营业执照；（3）虽未
年10月注销 实施上述违法行为，但在一定时
因不再经营后 间内，未有任何经营行为，失去
未办理2004年 法人存在目的和意义而被清理，
度年检，违反当 如未年检、未开业、停业。
温州市兴 曾为周崇 徐维明， 时《公司登记管 2019年6月，温州市瓯海区
7 鸿昌汽配 龙、赵愫 非发行人 理条例》及《企 市场监督管理局出具证明如下：
有限公司 泓等持股 董监高 业年度检验办 温州市誉达汽配有限公司、温州
的公司 法》，2005 年 市兴鸿昌汽配有限公司系因未
11 月被吊销， 在规定时间内办理企业年检，非
2017年10月注 因重大违法违规行为而被吊销
销 营业执照，上述行为情节轻微，
因不再经营后 该公司、法定代表人及股东不存
未办理2005年 在受到其他行政处罚或被立案
度年检，违反当 调查的情形，该公司不存在因重
北京嘉圣 曾为周家 周家儒， 时《企业法人登 大违法违规而注销的情况。
8 邦商贸中 儒控制的 发行人现 记管理条例》及 经核查，前述企业被吊销系
心 企业 董事长、 《企业年度检 因未办理年检，非因重大违法经
总经理 验办法》，2006 营行为导致，被吊销之日距今已
年 11 月被吊 超过三年，企业已完成注销，不
销，2018 年 1 存在潜在风险。
月注销
温州东瓯 曾为金国 金国达， 根据相关方出具的声明并
9 会计咨询 达控制的 发行人现 股东决议解散 经登录国家企业信用信息公示
有限公司 企业 独立董事 系统、信用中国网、相关政府主
管部门网站等进行查询，该企业
不存在因重大违法违规而注销
的情况。
潘战兴， 根据相关方出具的声明并
上海瑞时 曾为潘战 发行人原 经登录国家企业信用信息公示
10 投资有限 兴、赵愫 副 董 事 股东决议解散 系统、信用中国网、相关政府主
公司 泓等持股 长、副总 管部门网站等进行查询，该企业
的公司 经理 不存在因重大违法违规而注销
的情况。
温州联商 经登录国家企业信用信息
杭温高铁 曾为姜捷 王振滔， 公示系统、信用中国网、相关政
11 投资开发 担任董事 非发行人 股东决议解散 府主管部门网站等进行查询，该
有限公司 的公司 董监高 企业不存在因重大违法违规而
注销的情况。
2、报告期被注销的其他关联企业具体情况如下：序 企业名称 关联关系 法定代 注销原因 核查结果
号 表人
因不再经营后 根据相关方出具的声明并
未办理2011年 经登录国家企业信用信息公示
度年检，违反当 系统、信用中国网、相关政府主
温州富乐 曾为原独 叶志康， 时有效的《公司 管部门网站等进行查询，该企业
1 床具有限 立董事林 非发行人 登 记 管 理 条 非实际控制人、现有董事、监事
公司 潘武控制 董监高 例》、《企业年 和高级管理人员控制，且被吊销
的公司 度检验办法》， 系因未办理年检，非因重大违法
2013年2月被 经营行为导致，被吊销之日距今
吊销，2016年1 已超过三年，企业已完成注销，
月注销 不存在潜在风险。
温州金马 曾为原董 经登录国家企业信用信息
服装商场 事潘建中 吴建雄， 公示系统、信用中国网、相关政
2 管理有限 控制的公 非发行人 股东决议解散 府主管部门网站等进行查询，该
公司 司 董监高 企业不存在因重大违法违规而
注销的情况。
曾为原董 经登录国家企业信用信息
杭州去嗨 事潘建中 王瑞生， 公示系统、信用中国网、相关政
3 科技有限 弟弟施加 非发行人 股东决议解散 府主管部门网站等进行查询，该
公司 重大影响 董监高 企业不存在因重大违法违规而
的公司 注销的情况。
温州市鹿 曾为原独 林潘武， 根据相关方出具的声明并
4 城集美家 立董事林 发行人原 股东决议解散 经登录国家企业信用信息公示
具厂 潘武控制 独立董事 系统、信用中国网、相关政府主
的企业 管部门网站等进行查询，该企业
不存在因重大违法违规而注销
的情况。
原独立董 经登录国家企业信用信息
温州厚朴 事林潘武 叶志康， 公示系统、信用中国网、相关政
5 贸易有限 妹妹控制 非发行人 股东决议解散 府主管部门网站等进行查询，该
公司 的公司 董监高 企业不存在因重大违法违规而
注销的情况。
重庆远略 原独立董 经登录国家企业信用信息
卓行企业 事李放施 李向峰， 公示系统、信用中国网、相关政
6 管理顾问 加重大影 非发行人 股东决议解散 府主管部门网站等进行查询，该
有限公司 响的公司 董监高 企业不存在因重大违法违规而
注销的情况。
3、报告期被吊销尚未注销的关联方的具体情况如下：序 名称 关联关系 法定代 吊销原因 核查结果
号 表人
温州新青 独立董事
年城市家 姜捷持股 陈悦康， 根据当时有效的《公司登记
1 园投资管 7% 的 公 非发行人 管理条例》等规定，吊销营业执
理有限公 司 董监高 照主要有以下几种情况：（1）
司 从事危害国家安全、社会公共利
益的严重违法行为，如生产假冒
北京远卓 原独立董 罗建北， 因公司成立后 伪劣产品；（2）虚报注册资本、
2 创业咨询 事李放控 非发行人 无正当理由超 虚假文件骗取注册；超资质经
有限公司 制的公司 董监高 过六个月未开 营；滥用营业执照；（3）虽未
业的，或者开业 实施上述违法行为，但在一定时
后自行停业连 间内，未有任何经营行为，失去
合富资本 原董事梁 林标，非 续六个月以上， 法人存在目的和意义而被清理，
3 管理有限 新鹏担任 发行人董 违反《公司法》、如未开业、停业。
公司 董事的公 监高 《公司登记管 根据《关于清理长期停业未
司 理条例》规定， 经营企业工作有关问题的通知》
分别于2018年 的规定，对于长期未开展经营活
6 月、2018 年 动、经现场检查在其登记的住所
12月、2018年 或经营场所无法取得联系，且连
6 月、2016 年 续两年未报税的公司，工商部门
上海卓业 原董事梁 梁新鹏， 12月被吊销 依法吊销其营业执照。
4 投资管理 新鹏控制 发行人原 经核查，前述公司非实际控
有限公司 的公司 董事 制人、现有董事、监事和高级管
理人员控制，且被吊销系因长期
未开展经营活动被清理，非因重
大违法经营行为导致。
注：上述曾被吊销的企业中，北京嘉圣邦商贸中心的法定代表人为发行人现任董事长、总经理周家儒，其他被吊销的企业的法定代表人均非发行人现任董事、监事和高级管理人员。
根据《公司法》的规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：…（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年…。北京嘉圣邦商贸中心于2006年11月被吊销，该公司被吊销之日距今已逾三年，不会影响周家儒作为发行人董事、高级管理人员的任职资格，不会对本次发行、上市构成实质性障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期被注销的关联方不存在因重大违法违规而注销的情况。
（二）报告期发行人对外转让的关联方转让的原因和基本情况、转让对价及其公允性，该等企业的经营业务与发行人主营业务的关系，转让后是否与发行人存在交易，以及该等交易的决策程序、必要性及定价公允性，对外转让企业的受让方与发行人实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系
1、对外转让的关联方转让的原因
根据发行人出具的书面声明，报告期发行人对外转让的关联方为冠盛进出口（已更名为温州惟精惟一企业管理有限公司），该公司曾为发行人持股 90%的子公司，该公司的参股公司瓯联集团主要从事房地产、金融业务，与发行人主营业务不具有关联性，且瓯联集团经营状况不佳，为维护发行人股东利益，发行人拟剥离瓯联集团。由于瓯联集团牵涉股东较多，出于方便，发行人选择直接转让该公司股权的方式以剥离瓯联集团。
2、对外转让的基本情况、转让对价及其公允性
2017年5月22日，发行人与周家儒签署《股权转让协议》，约定发行人将所持冠盛进出口90%股权转让给周家儒，转让价格为317.78万元。发行人第三届董事会第二十次会议、2017年第五次临时股东大会审议通过上述股权转让。2017年6月13日，上述股权转让的变更登记手续办理完成。
根据广东中广信资产评估有限公司出具的《评估报告书》（中广信评报字［2017］第017号），截至2016年12月31日，冠盛进出口净资产的评估值为328.14万元。上述股权转让以净资产评估值为定价依据，由于2017年1-4月，冠盛进出口实现净利润24.95万元（未经审计），双方协商确定转让价格最终为317.78万元［=（328.14+24.95）*90%］。
发行人独立董事认为，上述股权转让遵循公平、自愿、协商一致的原则，交易价格公允，有利于进一步优化公司战略布局，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
根据发行人出具的书面声明、独立董事意见、相关会议文件等资料，本次股权转让根据评估结果并经协商一致定价，遵循了公平、自愿的原则，转让价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
3、经营业务与发行人主营业务的关系，转让后是否与发行人存在交易，以及该等交易的决策程序、必要性及定价公允性
根据发行人、冠盛进出口出具的书面声明以及提供的相关财务资料并经本所律师核查，转让前，冠盛进出口主要从事发行人产品的出口销售业务，转让后，未开展实际业务，与发行人不存在交易。
4、对外转让企业的受让方与发行人实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系
经核查，受让方周家儒为发行人实际控制人、董事长、总经理，发行人副董事长、副总经理周崇龙为周家儒哥哥的儿子，除前述亲属关系外，受让方与发行人实际控制人、董监高及其近亲属不存在其他关联关系或其他可能输送不当利益的关系。
综上所述，本所律师认为，报告期发行人对外转让关联方的定价公允，转让后与发行人不存在交易；除已披露的情形外，受让方与发行人实际控制人、董监高及其近亲属不存在其他关联关系或其他可能输送不当利益的关系。
四、《反馈意见》信息披露问题3的答复
《反馈意见》信息披露问题3：招股说明书披露，2017以前发行人为高新技术企业，2018年发行人没有进行高新技术企业复审，2018年1月1日开始按照25%计算缴纳企业所得税。请保荐机构、发行人律师说明并披露：（1）2018年发行人未进行高新技术企业复审的原因；（2）报告期，发行人及其子公司南京冠盛是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，因此享受的优惠政策是否合规；（3）发行人及其子公司未继续取得高新技术企业资质对生产经营及财务指标的具体影响。
答复：
（一）2018年发行人未进行高新技术企业复审的原因
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人未进行高新技术企业复审主要原因为发行人调整发展战略，将产品研发和生产活动转移至子公司南京冠盛。发行人原承担了研发、生产、销售等综合性职能，具备高新技术企业资格和条件。由于发行人生产基地分布于温州、南京、嘉兴三地，增加了一定的运输、管理成本，为集中生产、提高效率、降低成本，2015年开始，发行人逐渐将产能转移至新成立的子公司南京冠盛。发行人将定位为集团型控股公司，负责战略决策、整体运营、财务投资，生产型募投项目、未来其他生产项目及主要的研发活动将在子公司进行，因此，2018年起发行人不再进行高新技术企业复审。
（二）报告期，发行人及其子公司南京冠盛是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，因此享受的优惠政策是否合规
2015年9月17日，发行人取得经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（编号为GR201533000838），2016年1月1日至2017年12月31日按15%计算缴纳企业所得税。2018年，发行人未进行高新技术企业复审，2018年1月1日开始按照25%计算缴纳企业所得税。
2016年11月30日，南京冠盛取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（编号为GR201632003053），2016年1月1日至2018年12月31日按15%计算缴纳企业所得税。
根据《审计报告》、税收优惠备案文件、专利证书、相关政府主管部门出具的合规证明、发行人出具的书面声明等资料并经本所律师逐条对照《高新技术企业认定管理办法》关于高新技术企业认定条件的相关规定，报告期内，发行人及其子公司南京冠盛享受的优惠政策合规，具体情况如下：
高新技术企业认定须同时满足以 2018年度 2017年度 2016年度
下条件： 冠盛 南京 冠盛 南京 冠盛 南京
集团 冠盛 集团 冠盛 集团 冠盛
（一）企业申请认定时须注册成立 - 符合 符合 符合 符合 符合
一年以上；
（二）企业通过自主研发、受让、
受赠、并购等方式，获得对其主要 - 符合 符合 符合 符合 符合
产品（服务）在技术上发挥核心支
持作用的知识产权的所有权；
（三）对企业主要产品（服务）发
挥核心支持作用的技术属于《国家 - 符合 符合 符合 符合 符合
重点支持的高新技术领域》规定的
范围；
（四）企业从事研发和相关技术创
新活动的科技人员占企业当年职 - 11.17% 10.78% 10.31% 12.39% 11.68%
工总数的比例不低于10%；
（五）企业近三个会计年度的研究
开发费用总额占同期销售收入总 - - - - - -
额的比例符合如下要求：
1、最近一年销售收入小于 5,000 - 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
万元（含）的企业，比例不低于5%；
2、最近一年销售收入在5,000万元
至2亿元（含）的企业，比例不低 - 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
于4%；
3、最近一年销售收入在2亿元以 - 3.38% 3.38% 3.33% 3.22% 3.12%
上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究
开发费用总额占全部研究开发费 - 100% 100% 100% 100% 100%
用总额的比例不低于60%；
（六）近一年高新技术产品（服务）
收入占企业同期总收入的比例不 - 84.99% 78.44% 92.13% 90.38% 81.60%
低于60%；
（七）企业创新能力评价应达到相 - 符合 符合 符合 符合 符合
应要求；
（八）企业申请认定前一年内未发
生重大安全、重大质量事故或严重 - 符合 符合 符合 符合 符合
环境违法行为。
注：2018年度，冠盛集团未享受企业所得税优惠政策。
本所律师认为，发行人2016年度、2017年度符合高新技术企业认定条件，子公司南京冠盛最近三年符合高新技术企业认定条件，发行人及南京冠盛报告期内享受的优惠政策合规。
（三）发行人及其子公司未继续取得高新技术企业资质对生产经营及财务指标的具体影响
1、对报告期的影响
根据发行人提供的资料，发行人及其子公司南京冠盛不存在《高新技术企业认定管理办法》第十九条规定的关于已认定的高新技术企业取消其高新技术企业资格的情形。
如发行人及其子公司南京冠盛不存在上述税收优惠，测算影响情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
当期应纳税所得额 3,967.46（注） 6,932.16 6,168.03
优惠税率与企业所得税税率之差 10% 10% 10%
影响当期利润 -396.75 -693.22 -616.80
注：2018年发行人未取得高新技术企业资质，影响已经反映在当期报表，测算金额不包含2018年发行人金额。
2、对未来的影响
南京冠盛的高新技术企业资质2018年末到期，正在准备复审申报材料，预计于2019年7月向相关审批部门提交材料，复审结果预计于2019年11月公布。
如南京冠盛未继续取得高新技术企业资质，测算影响情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2019年预计 2019年预计 2019年预计
增长5% 增长10% 增长15%
当期应纳税所得额 3,967.46 4,165.83 4,364.21 4,562.58
优惠税率与企业所得税税率之差 10% 10% 10% 10%
影响当期利润 -396.75 -416.58 -436.42 -456.26
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司未继续取得高新技术企业资质对生产经营及财务指标影响较小。
五、《反馈意见》信息披露问题4的答复
《反馈意见》信息披露问题 4：请保荐机构、发行人律师说明并补充披露公司生产经营中主要污染物的排放量、报告期各年环保投入与排污量的匹配情况等，并对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发表明确意见。
答复：
（一）发行人生产过程中的主要污染物的排放量、报告期各年环保投入与排污量的匹配情况
1、发行人主要从事汽车传动系统零部件的研发、生产和销售，所属行业为汽车零部件及配件制造行业，不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》等规定所述的重污染行业。发行人已经通过 ISO14001:2015环境管理体系认证，生产过程中产生的污染物较少，对周边的环境污染影响较小。
根据发行人及生产型子公司的建设项目环境影响评价文件及批复，报告期内，发行人及其生产型子公司生产过程中的主要污染物的核定排放总量如下：
核定总量（t/a）
类别 污染因子
2018年度 2017年度 2016年度
非甲烷总烃 0.57 0.57 0.01
废气
粉尘 0.75 0.75 0.65
化学需氧量（COD） 27.08 27.08 26.05
废水 悬浮物（SS） 10.23 10.23 10.03
氨氮 1.37 1.37 1.27
2、报告期各年环保投入情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
资本性支出 44.25 574.13 329.98
费用性支出 63.90 61.56 46.62
合计 108.15 635.69 376.60
注：2016年、2017年环保设施投入大幅增长主要原因系南京厂区扩建产能需要投资环保设备。
本所律师核查了发行人及其生产型子公司的主管环保部门出具的证明文件、报告期内发行人环保投入和相关费用的支出情况、发行人出具的声明等资料，并对相关环保负责人员进行了访谈，发行人不断加强环境保护措施，对污染物的排放加强监督，报告期各年环保投入与排污量相匹配，能够确保各项污染物达标排放。
综上所述，本所律师认为，报告期各年环保投入与排污量相匹配。
（二）公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定
1、公司的生产经营符合国家环境保护的有关规定
发行人及生产型子公司的主管环保部门均出具书面证明，证明报告期内，其不存在因违反国家环境保护的有关规定而受到行政处罚的情形。
本所律师核查了发行人及生产型子公司的排污许可证、建设项目环境影响评价文件及批复、主要污染物的检测报告、污染物处理协议、发行人出具的书面声明、发行人营业外支出明细账等资料，登录了相关环保主管部门网站、公众环境研究中心网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网等网站进行查询，报告期内，公司的生产经营符合国家环境保护的有关规定。
2、公司的募集资金投资项目符合国家环境保护的有关规定
发行人年产240万套轿车用传动轴总成建设项目及年产150万只精密轮毂轴承单元技术改造项目已经取得南京市高淳区环境保护局出具的环评批复文件（高环审字［2017］32 号）。其他拟投资项目全球营销网络建设项目、企业信息化综合平台建设项目及补充流动资金不属于生产型项目，不会造成环境污染，无需办理环评报批手续。
综上所述，本所律师认为，公司的生产经营和募集资金投资项目符合国家环境保护的有关规定。
六、《反馈意见》信息披露问题5的答复
《反馈意见》信息披露问题 5：请保荐机构、发行人律师说明报告期除已披露的行政处罚外，发行人及其实际控制人、控股股东是否存在被行政处罚的情形，如存在，请对是否构成重大违法发表意见。
答复：
1、相关政府部门就发行人及报告期内的境内子公司出具的证明文件
根据浙江省市场监督管理局、国家税务总局温州市瓯海区税务局第二税务所、温州市公安消防局瓯海区分局、温州市瓯海区商务局、温州市瓯海区住房和城乡建设局、温州市瓯海区质量技术监督局、温州市瓯海区安全生产监督管理局、温州市瓯海区环境保护局、温州海关、温州市国土资源局瓯海分局、温州市瓯海区人力资源和社会保障局、温州市住房公积金管理中心瓯海管理部等部门出具的证明文件，证明报告期内，冠盛集团不存在被相关政府部门行政处罚的情形。
根据南京市高淳区市场监督管理局、国家税务总局南京市高淳区税务局第一税务所、南京市公安局消防支队高淳区大队、金陵海关、南京市质量技术监督局、南京市高淳区环境保护局、南京市高淳区安全生产监督管理局、南京市高淳区商务局、南京市高淳区住房保障和房产局、南京市国土资源局高淳分局、南京市高淳区人力资源和社会保障局、南京住房公积金管理中心高淳分中心等部门出具的证明文件，证明报告期内，除已披露的行政处罚外，南京冠盛不存在被相关政府部门行政处罚的情形。
根据上海市闵行区市场监督管理局、国家税务总局上海市闵行区税务局、上海市闵行区商务委员会、上海市质量技术监督局、上海市闵行区人力资源和社会保障局、上海市公积金管理中心等部门出具的证明文件，证明报告期内，宜兄宜弟不存在被相关政府部门行政处罚的情形。
根据嘉兴市市场监督管理局港区分局、国家税务总局嘉兴综合保税区税务局、嘉兴市公安消防支队港区大队、嘉兴港区经济发展局、嘉兴港区房地产管理处、嘉兴港区规划建设局、嘉兴市国土资源局港区分局、嘉兴市质量技术监督局港区分局、嘉兴港区安全生产监督管理局、嘉兴综合保税区综合管理局、嘉兴港区环境保护局、嘉兴海关、嘉兴港区人力资源和社会保障局、平湖市社会保险管理中心、嘉兴市住房公积金管理中心平湖市分中心等部门出具的证明文件，证明报告期内，元有成贸易不存在被相关政府部门行政处罚的情形。
根据义乌市市场监督管理局、国家税务总局义乌市税务局、义乌市商务局、义乌海关、义乌市人力资源和社会保障局、义乌市住房公积金管理中心等部门出具的证明文件，证明报告期内，明德商贸不存在被相关政府部门行政处罚的情形。
根据嘉兴市市场监督管理局港区分局、国家税务总局嘉兴综合保税区税务局、嘉兴市公安消防支队港区大队、嘉兴港区经济发展局、嘉兴港区房地产管理处、嘉兴港区规划建设局、嘉兴市国土资源局港区分局、嘉兴市质量技术监督局港区分局、嘉兴港区安全生产监督管理局、嘉兴综合保税区综合管理局、嘉兴港区环境保护局、嘉兴海关、嘉兴港区人力资源和社会保障局、平湖市社会保险管理中心、嘉兴市住房公积金管理中心平湖市分中心等部门出具的证明文件，证明报告期内，浙江嘉盛不存在被相关政府部门行政处罚的情形。
根据温州市工商行政管理局、温州市瓯海区国家税务局、温州市地方税务局瓯海税务分局、温州市瓯海区商务局、温州市瓯海区质量技术监督局、温州市瓯海区安全生产监督管理局、温州市瓯海区环境保护局、温州市公安消防局瓯海区分局、温州市瓯海区住房和城乡建设局、温州海关、温州市瓯海区人力资源和社会保障局、温州市住房公积金管理中心瓯海管理部等部门出具的证明文件，证明报告期内，温州冠盛机械（已注销）不存在被相关政府部门行政处罚的情形。
根据嘉兴市市场监督管理局港区分局、嘉兴市国家税务局嘉兴港区税务分局、嘉兴市地方税务局、嘉兴海关、嘉兴市公安消防支队港区大队、嘉兴港区房地产管理处、嘉兴市国土资源局港区分局、嘉兴市质量技术监督局港区分局、嘉兴港区安全生产监督管理局、嘉兴港区环境保护局、嘉兴港区经济发展局等部门出具的证明文件，证明报告期内，冠盛翼士（已注销）不存在被相关政府部门行政处罚的情形。
根据温州市瓯海区市场监督管理局、温州市瓯海区国家税务局、温州市地方税务局瓯海税务分局、温州市瓯海区商务局、温州市瓯海区质量技术监督局、温州市瓯海区安全生产监督管理局、温州市生态环境局瓯海分局、温州市公安消防局瓯海区分局、温州市瓯海区住房和城乡建设局、温州海关、温州市住房公积金管理中心瓯海管理部等部门出具的证明文件，证明报告期内，冠盛进出口（已转让）不存在被相关政府部门行政处罚的情形。
2、境外律师事务所就报告期内的境外子公司出具的法律意见书
根据德国律师事务所Grünecker Patent- und Rechtsanw?ltePartGmbB于2019年1月出具的法律意见书，报告期内，冠盛欧洲不存在任何未决或潜在的仲裁或诉讼程序，未受到任何行政处罚、任何调查、赔偿请求或追偿程序。
根据美国律师事务所Liu &Assoicates, P.C于2019年3月出具的法律意见书，报告期内，冠盛北美经营一直符合所有的州和联邦法律规定，从没有违反美国或南卡罗来纳州的法律法规，没有出现任何被行政处罚或处以罚款的情况。
根据美国律师事务所Neal Hutchinson于2018年3月出具的法律意见书，冠盛拉美已经合法解散，自2014年1月1日以来，该公司在佛罗里达州的任何县、州或联邦法院都没有任何未决的、潜在的或已有的仲裁或诉讼，也没有受到任何与财产所有权或与其业务经营有关的行政处罚或任何调查。
根据美国律师事务所Substantia Law Group, P.C.于2017年6月出具的法律意见书，GSP Parts, Inc.已正式解散，自成立至解散，始终遵守加州及联邦的所有法律法规，始终不存在任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在风险。
3、境外律师事务所就实际控制人、控股股东出具的法律意见书
根据美国律师事务所Liu &Assoicates, P.C于2019年3月出具的法律意见书，周家儒、Mengli Zhang、Richard Zhou始终遵守州和联邦法律法规规定，不存在重大违法违规行为，不存在受到任何政府部门或组织处罚、处分、立案调查、被提起诉讼等情形。
4、公安机关就实际控制人、控股股东出具的无犯罪记录证明
根据温州市公安局瓯海区分局三垟派出所于2019年1月出具的证明，周家儒在三垟辖区无犯罪记录。
5、发行人已经出具书面声明如下，除已披露的南京冠盛被南京市高淳地方税务局处以罚款1,322.30元外，发行人及其实际控制人、控股股东不存在被行政处罚的情形。
6、本所律师核查了发行人实际控制人、控股股东出具的书面声明、个人信用报告、发行人营业外支出明细账等资料，登录了相关政府主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行查询，并对实际控制人、控股股东进行了访谈，报告期除已披露的行政处罚外，发行人及其实际控制人、控股股东不存在被行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期除已披露的行政处罚外，发行人及其实际控制人、控股股东不存在被行政处罚的情形。
七、《反馈意见》信息披露问题6的答复
《反馈意见》信息披露问题 6：请保荐机构、发行人律师补充披露报告期发行人需要补缴的社会保险和住房公积金金额，分析补缴对发行人经营业绩的影响。
答复：
根据发行人及其子公司所在地的社会保险、住房公积金缴纳政策及主管部门确认的缴费基数和比例进行测算，报告期内，发行人未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金对发行人经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
未缴纳社会保险金额 408.19 593.25 975.90
未缴纳住房公积金金额 108.23 473.61 660.81
合计未缴纳社会保险和未缴纳住房公积金金额 516.42 1,066.86 1,636.71
归属于母公司所有者的净利润 10,278.77 9,174.03 7,933.19
占比 5.02% 11.63% 20.63%
根据发行人住房补贴政策，若员工不愿缴纳住房公积金，发行人为其提供住房补贴福利作为替代。因此，为更全面地体现发行人社会保险、住房公积金对发行人经营的影响，将发行人为员工提供的住房补贴纳入计算未缴纳社会保险、住房公积金对发行人经营业绩的影响，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
未缴纳社会保险金额 408.19 593.25 975.90
未缴纳住房公积金金额 108.23 473.61 660.81
各期住房补贴发放金额 206.98 666.44 853.81
归属于母公司所有者的净利润 10,278.77 9,174.03 7,933.19
未缴纳社会保险、住房公积金扣除住房补贴影响 3.97% 6.47% 12.30%
占归属于母公司所有者的净利润比例（注）
注：［未缴纳社会保险+（未缴纳住房公积金-住房补贴）］/当期利润=未缴纳社会保险、住房公积金扣除住房补贴影响占当期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比例。若未缴纳住房公积金小于住房补贴，则记为0，以免减少未缴纳社会保险对发行人经营业绩的影响。
根据温州市瓯海区人力资源和社会保障局、南京市高淳区人力资源和社会保障局、嘉兴港区人力资源和社会保障局、平湖市社会保险管理中心、上海市闵行区人力资源和社会保障局、义乌市人力资源和社会保障局、温州市住房公积金管理中心瓯海管理部、南京住房公积金管理中心高淳分中心、嘉兴市住房公积金管理中心平湖市分中心、上海市公积金管理中心、义乌市住房公积金管理中心等部门出具的证明，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反社会保险和住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。
发行人控股股东已经出具书面承诺如下，如应有权部门要求或决定，发行人及其子公司需要为员工补缴社会保险、住房公积金或发行人及其子公司因未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金而承担任何罚款或损失，则发行人及其子公司应补缴的社会保险、住房公积金及因此产生的所有相关费用，由其承担并及时缴纳，且保证发行人、子公司及中小股东不因此受到任何经济损失。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的金额对公司的经营业绩影响较小，且发行人控股股东已作出相关书面承诺，避免发行人遭受经济损失，因此，上述事项不会对本次发行、上市构成实质性障碍。
八、《反馈意见》信息披露问题7的答复
《反馈意见》信息披露问题7：请保荐机构、发行人律师补充说明并披露：（1）外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。（2）详细对比分析外协成本和自主生产的成本，说明外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。
答复：
（一）外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系
1、根据发行人提供的资料，2018年度主要外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额如下：
序 企业名称 外协 在产品中 数量 金额 金额小计 占加工费
号 内容 的环节 （万件） （万元） （万元） 总额比例
锻加工 球笼外壳 248.15 1,168.47
1 滁州安固机械有 锻打 1,169.97 26.90%
限公司 锻加工 连接杆毛 0.10 1.50
坯锻打
2 安徽大明汽车零 锻加工 法兰毛坯 66.31 452.21 452.21 10.40%
部件有限公司 锻打
3 玉环县友谊锻造 锻加工 法兰毛坯 84.69 400.06 400.06 9.20%
机械厂 锻打
4 德清恒丰机械有 锻加工 法兰毛坯 51.38 321.28 321.28 7.39%
限公司 锻打
序 企业名称 外协 在产品中 数量 金额 金额小计 占加工费
号 内容 的环节 （万件） （万元） （万元） 总额比例
锻加工 球笼外壳 63.77 313.63
5 宁波林升机械有 锻打 314.30 7.23%
限公司 锻加工 法兰接头 0.15 0.68
锻打
6 南京锦冠汽车零 锻加工 法兰毛坯 42.80 252.16 252.16 5.80%
部件有限公司 锻打
锻加工 法兰毛坯 35.58 197.78
7 玉环县华泰工具 锻打 214.58 4.93%
有限公司 车加工 内球笼半 11.91 16.81
精车
8 杭州超凌汽车零 锻加工 法兰毛坯 32.46 182.52 182.52 4.20%
部件有限公司 锻打
9 台州金泰精锻科 锻加工 球笼外壳 39.40 163.25 163.25 3.75%
技股份有限公司 锻打
球笼、半
10 丹阳市祥达机械 表面处 轴、连接 51.25 146.19 146.19 3.36%
配件厂 理 杆、接头等
发黑、喷塑
小计 727.94 3,616.53 3,616.53 83.17%
总计 1,040.99 4,348.55 4,348.55 100.00%
2、根据发行人提供的资料，2017年度主要外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额如下：
序 企业名称 外协 在产品中 数量 金额 金额小计 占加工费
号 内容 的环节 （万件） （万元） （万元） 总额比例
1 滁州安固机械有 锻加工 球笼外壳 264.86 1,202.07 1,202.07 27.52%
限公司 锻打
2 玉环县友谊锻造 锻加工 球笼外壳 100.06 459.84 459.84 10.53%
机械厂 锻打
3 安徽大明汽车零 锻加工 法兰毛坯 57.26 388.82 388.82 8.90%
部件有限公司 锻打
锻加工 球笼外壳 68.75 320.00
4 宁波林升机械有 锻打 320.06 7.33%
限公司 锻加工 法兰接头 0.01 0.06
锻打
5 玉环县华泰工具 车加工 内球笼半 22.33 31.11 311.44 7.13%
有限公司 精车
锻加工 法兰毛坯 47.60 280.33
锻打
6 德清恒丰机械有 锻加工 法兰毛坯 51.73 303.36 303.36 6.94%
限公司 锻打
半轴粗车 95.01 167.63
南京新德森汽车 加工
7 零部件制造有限 车加工 钟形壳半 3.51 4.71 178.73 4.09%
公司 精车
星形套车 3.74 6.39
球体
8 台州金泰精锻科 锻加工 球笼外壳 41.38 173.55 173.55 3.97%
技股份有限公司 锻打
9 温州繁盛锻压有 锻加工 球笼外壳 38.33 163.71 163.71 3.75%
限公司 锻打
温州市浩龙机械 表面处 球笼喷塑 62.19 98.78
10 电器有限公司 理 半轴喷塑 29.16 57.34 156.12 3.57%
小计 885.92 3,657.70 3,657.70 83.73%
总计 1,166.98 4,368.22 4,368.22 100.00%
3、根据发行人提供的资料，2016年度主要外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额如下：
序 企业名称 外协 在产品中 数量 金额 金额小计 占加工费
号 内容 的环节 （万件） （万元） （万元） 总额比例
1 滁州安固机械有 锻加工 球笼外壳 226.29 953.70 953.70 26.93%
限公司 锻打
2 宁波林升机械有 锻加工 球笼外壳 100.30 439.12 439.12 12.40%
限公司 锻打
锻加工 法兰毛坯 73.51 382.71
3 玉环县华泰工具 锻打 409.26 11.56%
有限公司 车加工 内球笼半 18.96 26.55
精车
4 温州繁盛锻压有 锻加工 球笼外壳 76.98 316.27 316.27 8.93%
限公司 锻打
5 玉环县友谊锻造 锻加工 球笼外壳 68.11 313.70 313.70 8.86%
机械厂 锻打
南京新德森汽车 半轴粗车 94.00 201.88
6 零部件制造有限 车加工 加工 223.34 6.31%
公司 钟形壳半 5.85 5.25
精车
星形套车 8.24 13.84
球体
星形套铣 0.92 1.29
六槽
热处理 星形套渗 2.14 0.95
碳淬火
铣加工 星形套铣 0.75 0.13
缺口
7 台州金泰精锻科 锻加工 球笼外壳 43.22 177.49 177.49 5.01%
技股份有限公司 锻打
8 杭州佐奇机械有 锻加工 球笼外壳 32.19 120.78 120.78 3.41%
限公司 锻打
温州市浩龙机械 表面处 球笼喷塑 44.84 72.65
9 电器有限公司 理 半轴喷塑 17.80 35.26 107.90 3.05%
10 常州市优赛机械 车加工 半轴粗车 61.61 101.13 101.13 2.86%
有限公司 加工
小计 875.71 3,162.70 3,162.70 89.32%
总计 1,034.78 3,540.90 3,540.90 100.00%
本所律师核查了发行人出具的书面声明、相关外协企业出具的承诺函等资料，登录了国家企业信用信息公示系统进行查询，并对发行人实际控制人、高级管理人员、核心技术人员进行了访谈，该等外协企业与发行人、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系。
（二）详细对比分析外协成本和自主生产的成本，说明外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送
发行人主要外协加工工序为锻打、表面处理及粗车加工，这三项工序非发行人核心生产工序，发行人自身均不具备，因此，无自主生产成本。
发行人采购部对于需要外协的产品和服务，获取多个市场上类似供应商报价情况，通过询价、比价和议价的方式，最终确定采购价格。
本所律师核查了发行人提供的资料、相关外协企业出具的承诺函等资料，并对发行人控股股东、实际控制人进行了访谈，发行人采用外协加工方式是正常生产经营所需，外协加工费用的确定符合市场化交易原则，定价合理，不存在利益输送。
综上所述，本所律师认为，外协加工费用定价合理，不存在利益输送。
九、《反馈意见》信息披露问题8的答复
《反馈意见》信息披露问题 8：请保荐机构及发行人律师核查并对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。
答复：
经核查，发行人及其子公司持有的与进出口业务相关的资质证书如下：序号 持有主体 证书名称 发证机构 证书/登记编号 取得日期 有效期
出入境检验检疫 浙江出入境 备案号码 2017.6.16 -
报检企业备案表 检验检疫局 3301002252
1 冠盛集团 海关报关单位注 温州海关 海关注册编码 2017.1.17 长期
册登记证书 3303930586
对外贸易经营者 - 备案登记表编 2017.3.1 -
备案登记表 号02295340
出入境检验检疫 江苏出入境 备案号码 2017.9.14 -
报检企业备案表 检验检疫局 3201605193
2 南京冠盛 海关报关单位注 金陵海关 海关注册编码 2014.10.8 长期
册登记证书 3201967547
对外贸易经营者 - 备案登记表编 2016.7.7 -
备案登记表 号01843899
出入境检验检疫 上海出入境 备案号码 2017.9.4 -
报检企业备案表 检验检疫局 3100696951
3 宜兄宜弟 海关报关单位注 莘庄海关 海关注册编码 2017.9.4 长期
册登记证书 31119695TP
对外贸易经营者 - 备案登记表编 2017.8.23 -
备案登记表 号02215017
海关报关单位注 嘉兴海关 海关注册编码 2018.1 长期
元有成 册登记证书 3304966101
4 贸易 备案登记表编
（注1） 对外贸易经营者 - 号02802478/检 2018.1.15 -
备案登记表 验检疫备案号
330780081
出入境检验检疫 浙江出入境 备案号码 2017.7.11 -
报检企业备案表 检验检疫局 3312606029
5 明德商贸 海关报关单位注 义乌海关 海关注册编码 2017.6.30 长期
册登记证书 3318961DVD
对外贸易经营者 - 备案登记表编 2017.6.29 -
备案登记表 号02272707
出入境检验检疫 浙江出入境 备案号码 2017.6.16 -
浙江嘉盛 报检企业备案表 检验检疫局 3307601784
6 （注2） 海关报关单位注 海关注册编码
册登记证书 杭州海关 3304630002 2017.4.10 长期
注1：元有成贸易所在地嘉兴市实行对外贸易经营者“四证合一”备案后，不再发放报检企业备案表，在《对外贸易经营者备案登记表》上加注检验检疫备案号等信息。
注2：根据《商务部关于外商投资企业外贸权备案登记有关问题的通知》（商资函［2004］第46号）规定，“2004年7月1日后依法批准设立的从事本企业自用、自产货物和技术进出口贸易的外商投资企业，不需要另行办理对外贸易经营者备案登记手续。”浙江嘉盛系成立于2006年8月2日的外商投资企业，无需办理对外贸易经营者备案登记手续。
温州海关、金陵海关、嘉兴海关、义乌海关、国家税务总局温州市瓯海区税务局第二税务所、国家税务总局南京市高淳区税务局第一税务所、国家税务总局上海市闵行区税务局、国家税务总局嘉兴综合保税区税务局、国家税务总局义乌市税务局等部门已经出具证明，证明报告期内，发行人及其子公司产品进出口不存在受到海关和税务主管部门行政处罚的情形。
发行人已经出具书面声明，确认报告期内，发行人及其子公司产品进出口不存在受到海关和税务主管部门行政处罚的情形。
本所律师核查了发行人营业外支出明细账、境外律师事务所出具的法律意见书等资料，登录了相关政府主管部门网站、中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网等网站进行查询，并对发行人控股股东、实际控制人进行了访谈，报告期内，发行人及其子公司产品进出口符合海关、税务等相关法律规定。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人产品进出口符合海关、税务等相关法律规定。
十、《反馈意见》信息披露问题9的答复
《反馈意见》信息披露问题 9：请保荐机构、发行人律师说明发行人独立董事马家喜的任职是否存在违反党政领导干部兼职有关规定的情况。
答复：
经核查，党政领导干部兼职有关规定主要如下：序号 规定名称 任职规定
《关于加强高等学校反腐 学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因
1 倡廉建设的意见》（教监 工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职
［2008］15号） 外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。
直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼
《关于进一步加强直属高 职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，
校党员领导干部兼职管理 须经学校党委（常委）会研究决定，并按干部管理权限
2 的通知》（教党［2011］ 报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案；直属高校
22号） 处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社
会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校
党委审批。
《关于进一步规范党政领 现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导
导干部在企业兼职（任职）干部不得在企业兼职（任职）；辞去公职或者退（离）
3 问题的意见》（中组发 休后三年内，不得到本人原任职务管辖的地区和业务范
［2013］18号） 围内的企业兼职（任职），也不得从事与原任职务管辖
业务相关的营利性活动；辞去公职或者退（离）休后三
年内，拟到本人原任职务管辖的地区和业务范围外的企
业兼职（任职）的，必须由本人事先向其原所在单位党
委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任
职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审核
并按照干部管理权限征得相应的组织（人事）部门同意
后，方可兼职（任职）；辞去公职或者退（离）休后三
年后到企业兼职（任职）的，应由本人向其原所在单位
党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任
职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审批
并按照干部管理权限向相应的组织（人事）部门备案。
教育部办公厅《关于开展
4 党政领导干部在企业兼职 党政领导干部包括部机关、直属单位及其内设机构、直
情况专项检查的通知》（教 属高校及其院系等副处级以上干部。
人厅函［2015］11号）
本所律师核查了温州大学、温州大学瓯江学院出具的书面证明、马家喜填写的调查问卷等资料、登录了教育部、温州大学官方网站进行查询，并对马家喜进行了访谈，马家喜任温州大学瓯江学院经管学院院长，马家喜不属于校级领导干部、副处级以上领导干部等情形，其担任发行人独立董事不存在违反党政领导干部兼职有关规定的情况。
2019年2月，温州大学、温州大学瓯江学院分别出具书面证明，其知悉并同意马家喜在校任职期间兼任发行人独立董事。马家喜不属于现职或不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部以及辞去公职或者退（离）休的党政领导干部，不属于高校党员领导干部或者副处级（中层）以上干部，也不属于中央管理干部，其担任独立董事符合《公司法》等相关法律法规的规定，不存在《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》及《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关法律、法规和规范性文件规定的不适合担任独立董事的情形。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人独立董事马家喜的任职不存在违反党政领导干部兼职有关规定的情况。
十一、《反馈意见》信息披露问题10的答复
《反馈意见》信息披露问题10：请保荐机构、发行人律师说明并披露：（1）发行人本次发行所披露的信息与在全国中小企业股份转让系统披露的信息是否存在差异，如存在，请说明原因；（2）发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌后，是否曾因信息披露、公司治理等原因受到过监管措施或任何处罚。
答复：
（一）发行人本次发行所披露的信息与在股转系统披露的信息是否存在差异，如存在，请说明原因
本所律师核查了本次申报文件、发行人挂牌期间披露的公告、会计师事务所出具的说明等资料，发行人本次发行所披露的信息与在股转系统披露的信息主要存在如下差异：
序 差异 影响 影响项目及金额 差异说明 差异原因
号 事项 年度
挂牌期间披露的 2016 年年度报告
应收账款坏账准 （更正前）对公司0-3个月内应收
备、其他应收款 款项未计提坏账准备，2018年3月 谨慎性原
坏账准备、资产 开始变更为0-3个月内应收款项按 则，本次申
坏 账 准 2016 减值损失、所得 照5%计提坏账准备。为了保持申报 报文件对3
1 备 年度 税费用等科目。 报表在整个报告期内会计政策和会 个月以内
2016 年度净利 计估计的一致性及财务数据的可比 的应收款
润调减161.63万 性，本次会计估计变更视同报告期 项计提坏
元。 初即执行新的会计估计，并对可比 账准备。
期间的应收账款坏账准备和相关会
计科目进行追溯重述。
挂牌期间披露的 2016 年年度报告
影响营业收入、 （更正前）根据船务公司提供预计
营业成本、净利 装船日期（海关预录入单出口日期）公司对收
2 跨 期 收 2016 润等项目。该事 确认收入，本次申报文件按照提单 入确认时
入调整 年度 项调增 2016 年 日期确认收入。由于船务公司船期 点不同。
度净利润183.53 调整或者年底装船进度影响等，导
万元。 致海运提单日期和预计装船日期存
在差异。
计 提 反 2016 2016 年度调增 发行人的美国子公司向浙江正大进 谨慎性原
3 倾销税 年度 营业成本399.74 口圆锥滚子轴承的轮毂单元产品， 则，预提反
万元，调增预计 浙江正大被美国商务部列入反倾销 倾销税。全
负债 399.74 万 复审强制应诉企业，没有应诉反倾 额计提坏
元。调增资产减 销调查的能力。由于反倾销税针对 账准备。
值损失和其他应 美国进口商课征，发行人的美国子
收款坏账准备 公司存在被课征反倾销税的风险，
40.66万元。 出于谨慎处理原则按照最高税率计
提反倾销税。同时对发行人自行出
口而（由美国子公司）缴纳的反倾
销税保证金全额计提坏账准备。
2016 年销售费 挂牌期间披露的 2016 年年度报告
WORLD 用调减190.17万 （更正前）将公司与美国客户
4 PAC 返 2016 元，同时冲减营 WORLDPAC 发生与销售收入挂钩 调整会计
利处理 年度 业收入190.17万 的销售返利190.17万元计入销售费 处理。
元。 用，本次申报文件调减销售费用，
同时冲减营业收入。
影响经营活动、 公司 2016 年将票据保证金和理财
现 金 流 2016 投资活动、筹资 产品进行全额列报；原将期货保证 调整流量
5 量 表 分 年度 活动部分项目的 金、通知存款作为受限货币资金， 表部分项
类 列报。 不认定为现金等价物，现将其认定 目的列报。
为现金等价物。
1、新三板年报根据《全国中小企业
招股说明书披露 股份转让系统挂牌公司年度报告内
的关联方和关联 容与格式指引》编制，其中会计报
交易多于新三板 表附注中的关联方根据《公司法》 新三板年
年报中披露的关 和《企业会计准则》的相关规定披 报和招股
关 联 方 2016 联方和关联交 露，没有关联交易的关联方不需披 说明书对
6 和 关 联 年度 易。2016年未披 露。2、招股说明书披露要求还包括 关联方及
交易 露的关联销售和 《上市公司信息披露管理办法》和 关联交易
关联采购占比分 《股票上市规则》，扩大了关联方披的披露要
别 为 0% 和 露范围。子公司少数股东或子公司 求不同。
0.20%。 董事持股的公司也被认定为关联
方。3、新认定的关联方的相关交易
一并进行披露。
本所律师认为，发行人在股转系统披露的信息与本次发行所披露的信息存在部分差异，不构成重大差异。发行人已经履行了更正相关的决策程序及信息披露，发行人在股转系统发布更正公告后，更正后的信息与本次发行披露的信息不存在差异。
（二）发行人在股转系统挂牌后，是否曾因信息披露、公司治理等原因受到过监管措施或任何处罚
2018年3月27日，股转系统公司业务部出具《关于对温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司的监管意见函》（公司业务部发［2018］405号），发行人在2016年至2017年间，与关联方EAS Automotive Ltd.、厦门市盟鹏汽车零件有限公司发生多笔关联交易，合计金额 530.63 万元。上述关联交易未及时履行内部审议程序，也未进行完整信息披露。
经核查，上述事项发生的原因如下：EAS Automotive Ltd.是发行人原孙公司冠盛翼士少数股东、董事中西伸彰控制的公司，厦门市盟鹏汽车零件有限公司是发行人原子公司温州冠盛机械间接股东、董事陈甦民控制的公司，在推进IPO工作时参照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条（五）“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等”规定，将子公司、孙公司的关联自然人控制的企业认定为关联方，相应的关联交易也进行补充审议和披露。
在收到上述监管意见函前，发行人已履行了补充决议程序及信息披露义务，并通过加强相关法律法规的学习、健全完善信息披露机制、严格遵守相关业务规则及内部控制制度等措施，积极有效地进行整改，提高治理水平。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第五十一条的规定，股转系统公司的业务部门对挂牌公司出具监管意见函系在挂牌公司有信息披露违规行为，但情节轻微，未造成不良影响或后果的情形下，对挂牌公司进行提醒教育的一种方式。上述监管意见函不属于行政处罚，且发行人已积极整改，未对生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行、上市构成实质性障碍。
根据发行人出具的书面声明并经本所律师登录证监会、股转系统等网站核查，除上述事项外，在股转系统挂牌后至本补充法律意见书出具之日，发行人未曾因信息披露、公司治理等原因受到过监管措施或任何处罚。
本所律师认为，除股转系统公司业务部出具的监管意见函以外，发行人在股转系统挂牌后至本补充法律意见书出具之日，发行人未曾因信息披露、公司治理等原因受到过监管措施或任何处罚。
北京金诚同达律师事务所
关于
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
金证法意［2019］字0823第0538号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
目 录
一、本次发行、上市的批准和授权............................................................................4
二、发行人本次发行、上市的主体资格....................................................................4
三、本次发行、上市的实质条件................................................................................5
四、发行人的独立性....................................................................................................7
五、发起人或股东........................................................................................................8
六、发行人的股本及其演变........................................................................................8
七、发行人的业务........................................................................................................8
八、关联交易及同业竞争............................................................................................9
九、发行人拥有或使用的主要财产..........................................................................13
十、发行人的重大债权债务......................................................................................18
十一、发行人重大资产变化及收购兼并..................................................................21
十二、发行人公司章程的制定与修改......................................................................21
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................21
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................23
十五、发行人的税务..................................................................................................23
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................25
十七、发行人募集资金的运用..................................................................................25
十八、发行人业务发展目标......................................................................................25
十九、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................26
二十、发行人招股说明书法律风险的评价..............................................................26
二十一、结论意见......................................................................................................26
北京金诚同达律师事务所
关于
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
金证法意［2019］字0823第0538号
致：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行、上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服务。
为本次发行、上市，本所已出具了金证律报［2019］字0305第0084号《律师工作报告》、金证法意［2019］字0305第0085号《法律意见书》和金证法意［2019］字0711第0462号《关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于发行人的审计基准日调整为2019年6月30日，天健会计对发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月（以下简称“报告期”）的财务报表进行了审计并出具了《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月合并审计报告（》以下简称“《审计报告》”）、《关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》、《关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》、《关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”）及其他相关专项审核报告。本所律师对《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间内（以下简称“补充事项期间”）发行人的有关事项进行核查和验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在前述法律文件中的含义相同。本所律师在前述法律文件所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行、上市的其他法律问题的意见和结论仍适用前述法律文件中的相关表述。本补充法律意见书对前述法律文件构成必要的补充。
本所律师根据《证券法》、《管理办法》和《编报规则第12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、执业规范和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
一、本次发行、上市的批准和授权
发行人本次发行、上市已经依照法定程序获得于2019年2月14日召开的发行人2019年第二次临时股东大会的有效批准。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准。发行人本次发行的股票上市尚待取得上交所的同意。
二、发行人本次发行、上市的主体资格
（一）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（二）发行人自冠盛有限成立至今已经持续经营三年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，除发行人持有的1项境外商标尚未变更至股份公司名下外，发行人因整体变更导致的其他商标、专利、土地使用权、房产等资产权属证书的变更手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（四）发行人的经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（五）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行、上市的主体资格。
三、本次发行、上市的实质条件
经本所律师核查，补充事项期间，发行人本次发行、上市继续符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《若干意见》、《指导意见》等法律、法规、规范性文件所规定的公司首次公开发行股票并上市的实质条件。
（一）根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人2016-2018年度、2019年1-6月经审计的净利润均为正数，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。
（二）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为。
（三）根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。
（四）根据《审计报告》，截至2019年6月30日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（五）根据《内控鉴证报告》，截至2019年6月30日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（六）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强、现金流量正常。
（七）根据《内控鉴证报告》等材料，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师已出具了无保留结论的《内控鉴证报告》。
（八）根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无保留意见的《审计报告》。
（九）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人提供的材料，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，已选用一致的会计政策，未随意变更。
（十）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人已按重要性原则恰当披露关联方关系和关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（十一）根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人具备下列条件，符合《管理办法》第二十六条的规定：
1、发行人2016年、2017年、2018年及2019年1-6月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为7,477.05万元、8,887.76万元、9,154.94万元和5,115.22万元，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元；
2、发行人2016年、2017年、2018年及2019年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为 16,470.99 万元、7,289.44 万元、15,293.85 万元和-2,436.70万元，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；发行人2016年、2017年、2018年及2019年1-6月营业收入分别为129,159.06万元、157,746.90万元、173,514.30万元和91,466.60万元，最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
3、发行人发行前股本总额为12,000万元，不少于3,000万元；
4、根据《审计报告》，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；
5、最近一期末不存在未弥补亏损。
（十二）根据发行人主管税务机关出具的证明及发行人提供的材料，发行人不存在严重违反税收法规的行为，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（十三）根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（十四）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人提供的材料，发行人申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的情形。
（十五）根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人不具有下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5、发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（十六）根据发行人提供的材料，发行人2016年度、2017年度、2018年度外商投资企业联合年报已经完成。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行、上市的实质条件。
四、发行人的独立性
补充事项期间，发行人在独立性方面未出现重大不利变化，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
五、发起人或股东
（一）根据发行人提供的股东名册及发行人所作说明，补充事项期间，发行人的股东及其持股情况未发生变化。
（二）根据发行人所作说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的控股股东及实际控制人未发生变更。
六、发行人的股本及其演变
（一）根据发行人的工商登记（备案）材料、股东名册及发行人所作说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本总额、股本结构未发生变化。
（二）根据发行人提供的股东名册及发行人持股5%以上股东的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股5%以上股东所持发行人股份不存在质押及其他权利受到限制的情况。
（三）根据发行人所作说明以及中国结算公司北京分公司下发的《证券质押及司法冻结明细表》，发行人股东闫东升所持发行人2,000股股份被司法冻结，冻结股份占发行人总股本的0.0017%，冻结期限为2018年6月11日至2021年6月10日，冻结依据为山东省烟台市芝罘区人民法院出具的《民事裁定书》及《协助执行通知书》［（2018）鲁0602财保14号］。
根据发行人所作说明，上述司法冻结股份不属于发行人主要股东持有的股份，上述股份冻结情况不会对发行人日常生产经营造成重大不利影响，不会导致发行人控制权发生变化。
七、发行人的业务
（一）补充事项期间，发行人分公司经营范围变更为销售汽车零配件；仓储服务。
（二）根据《审计报告》，发行人2016年、2017年、2018年及2019年1-6月的主营业务收入分别占全部营业收入的99.86%、99.96%、99.89%和99.93%。发行人主营业务突出。
（三）根据《审计报告》及发行人的工商登记（备案）材料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由，其主要生产经营性资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定及发行人出具的书面文件等资料并经本所律师核查，发行人的主要关联方变化情况包括如下：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，冠盛北美的住所由“298Commercial Road,Spartanburg, South Carolina 29303”变更为“2725 New Cut Road,Spartanburg, South Carolina 29303”。明德商贸的住所由“浙江省义乌市稠江街
道城店路778号5号楼5单元”变更为“浙江省义乌市稠城街道丹溪北路18号
雪峰商务大厦1419室”。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，部分目前仍存在关联关系的其他法人关联方基本情况发生变更，变更后的具体情况如下：
序 关联方名称 关联关系 经营范围
号
浙江森马现代农 零售：食品、预包装食品、乳制品（不含
业发展有限公司 独立董事姜捷担 婴幼儿配方乳粉）（在《食品流通许可证有
1 （原名为浙江森 任董事的公司 效期》内经营）；饮品销售（限下设分支机
马生态农业发展 构经营）。自动售货机代理、销售、运营及
有限公司） 投放管理；农作物、蔬菜、水果的种植（限
下设分支机构经营）、收购及销售；初级食
用农产品销售；园艺开发及园艺作物销售；
农作物采摘、户外活动、科普实践及会议
接待服务；观光项目开发；农业科研、科
技服务；组织举办展览及农产品展示；茶
具及旅游纪念品销售；园林绿化工程的施
工、承包；市场管理；豆制品、水产品、
肉类产品的销售
曾为独立董事金
国达施加重大影
2 温州东瓯工程项 响的公司， 2019 工程项目管理、工程招标代理、工程造价
目管理有限公司 年5月，金国达已 咨询、政府采购招标代理
不再持有该公司
权益
曾为监事储军峰 创业投资业务；代理其他创业投资企业等
苏州引力波创业 担任董事的公司， 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨
3 投资有限公司 2019年6月，储军 询业务；为创业企业提供创业管理服务业
峰已不再担任该 务；参与设立创业投资企业与创业投资管
公司董事 理顾问机构
4 温州市新亚饭店 原董事潘建中控 保健按摩，酒店管理，健身健美服务；下
有限公司 制的公司 设经营部；自有房屋出租；停车服务
广告设计、制作、代理、发布，文化艺术
5 上海宁秀文化传 原董事潘建中弟 活动交流与策划，企业形象策划，企业管
播有限公司 弟控制的公司 理咨询，会务服务，展览展示服务，歌舞
娱乐场所（卡拉喔凯包房），餐饮服务
服务：卡拉OK，热食类食品制售，生活类
美容，足浴，娱乐管理，承办会展，票务
代理，酒店管理，餐饮管理，企业形象策
6 杭州唯秀娱乐管 原董事潘建中弟 划，企业管理咨询，文化艺术活动策划、
理有限公司 弟控制的公司 组织文化艺术交流活动（除演出及演出中
介）；零售：卷烟，雪茄烟；预包装食品销
售，自制饮品制售；其他无需报经审批的
一切合法项目
（3）截至本补充法律意见书出具之日，部分目前不存在关联关系但报告期内曾经存在关联关系的法人关联方基本情况发生变更，变更后的具体情况如下：
序 关联方名称 关联关系 经营范围
号
无锡诚鼎创佳投 曾为原独立董事
1 资企业（有限合 胡雄担任执行事 以自有资金对外投资
伙） 务合伙人委派代
表的企业， 2016
年9月起胡雄不再
担任该职务，已注
销
工业自动化生产系统设备、机电一体化产
品及设备、电子控制及气动元器件、现代
上海克来机电自 原独立董事胡雄 展示设备设计、安装、调试、维修，保养，
2 动化工程股份有 担任董事的公司 工业自动化设备、机电一体化设备及产品
限公司 技术的“四技”服务；从事各类机电自动
化生产线组装加工；从事货物及技术进出
口业务，物业管理
上海恒智文化传 曾为原独立董事
播合伙企业（有限 胡雄施加重大影
3 合伙）［原名为上 响的企业， 2017 文化艺术交流策划咨询
海恒智投资合伙 年3月胡雄已转让
企业（有限合伙）出资
］
原独立董事林潘
4 温州集美傢俬有 武控制的公司，林 家具及其配件、鞋、服装、工艺美术品的
限公司 潘武已不再持有 制造、销售
该公司权益
5 上海远卓商务咨 原独立董事李放 商务咨询，企业管理咨询，企业营销咨询
询有限公司 控制的公司
（4）截至本补充法律意见书出具之日，潘战兴离职超过12个月，与发行人的关联关系类别由“过去12个月内，曾经担任过发行人董事、监事及高级管理人员的自然人”变更为“目前不存在关联关系但报告期内曾经存在关联关系的自然人”。
（5）截至本补充法律意见书出具之日，部分关联方与发行人的关联关系类别由“目前仍存在关联关系的其他法人”变更为“目前不存在关联关系但报告期内曾经存在关联关系的法人”，变更后的具体情况如下：
序 关联方名称 关联关系 经营范围
号
厦门儒三投资合 周家儒施加重大 对第一产业、第二产业、第三产业的投资
1 伙企业（有限合 影响的企业，已注 （法律、法规另有规定除外）；投资管理（法
伙） 销 律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、
法规另有规定除外）
杭州舆和投资管 独立董事姜捷担
2 理合伙企业（有限 任执行事务合伙 服务：投资管理
合伙） 人的企业，已注销
曾为独立董事姜 房地产开发、经营；物业管理服务；建筑
捷担任董事的公 装饰装修工程施工；投资咨询；市场营销
3 温州鸿益置业有 司，2018年6月起 策划；停车、会务服务；广告设计、发布；
限公司 姜捷不再担任该 工艺美术品、针纺织品、百货用品、皮革
职务 制品、金银饰品、通讯设备、五金家电、
家具的零售；鞋包修理、服装修改服务
曾为独立董事姜
绍兴瓯越置业有 捷担任董事的公
4 限公司 司，2018年4月起 房地产开发、经营
姜捷不再担任该
职务
佛山市顺德长策 监事储军峰担任 股权投资；投资管理；资产管理；投资咨
5 物联网产业投资 执行事务合伙人 询；创业投资；财务顾问；以自有资金投
合伙企业（有限合 委派代表的企业， 资兴办实业
伙） 已注销
曾为监事储军峰 受托资产管理、投资管理（不得从事信托、
控制的公司，2018 金融资产管理、证券资产管理及其他限制
6 深圳长禾资本管 年4月起储军峰不 项目）；股权投资基金管理（不得从事证券
理有限公司 再持有该公司权 投资活动；不得以公开方式募集资金开展
益 投资活动；不得从事公开募集基金管理业
务）
曾为原董事潘建
7 上海兆鼎餐饮有 中弟弟控制的公 小吃店（含熟食卤味），酒堂饮
限公司 司，已被吊销营业
执照
（6）截至本补充法律意见书出具之日，新增部分目前仍存在关联关系的其他法人关联方，具体情况如下：
序 关联方名称 关联关系 经营范围
号
深圳长禾八号投 项目投资、投资咨询（不含金融、证券、
1 资合伙企业（有限 监事储军峰控制 期货、保险业务）、投资兴办实业（具体项
合伙） 的企业 目另行申报）、项目投资策划、会议服务；
展览展示策划
深圳长禾七号投 监事储军峰控制 项目投资、咨询（不含金融、证券、期货、
2 资合伙企业（有限 的企业 保险业务）、实业投资、项目投资策划、会
合伙） 议会展服务
佛山长越股权投 监事储军峰控制
3 资合伙企业（有限 的企业 资本投资服务（股权投资）
合伙）
2、根据《审计报告》及发行人所作说明，2019年1-6月，发行人与关联方未发生重大关联交易。
注：2019年1-6月，发行人与EAS Automotive Ltd.、厦门市众联轴承有限公司、厦门市盟鹏汽车零件有限公司仍发生交易，但前述企业已不是发行人的关联方，发生的交易不属于关联交易。
（二）同业竞争
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
九、发行人拥有或使用的主要财产
（一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，子公司南京冠盛拥有的不动产新增抵押登记情况如下：
权利人 座落 证书编号 土地面积 建筑面积（㎡） 用途 抵押权
（㎡） 人
高淳区经 苏（2018） 1层 19,221.41 工商银行
南京 济开发区 宁高不动产 26,238.06 1层 2,337.66 工 业 用 南京高淳
冠盛 双湖路59 权第 地/工业 支行
号 0013777号 1层 979.29
（二）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁房屋的情况如下：
序 承租方 出租方 位置 面积 用途 租金 租赁期限
号
瓯海经济开
冠盛 浙江省瓯海 发区娄桥安 1,484.15 员工 2019.5.18-
1 集团 经济开发区 心公寓3号 平方米 宿舍 249,337元/年 2020.5.17
管理委员会 楼第5-6层公
寓
南京 南京龙祥浮 南京市高淳 810平方 2019.8.20-
2 冠盛 宫木艺品有 经济开发区 米 仓库 81,000元/年 2020.8.19
限公司 观溪路7号
序 承租方 出租方 位置 面积 用途 租金 租赁期限
号
南京市高淳
南京 江苏高淳经 经济开发区 3,450平 员工 1,040,400元/ 2018.10.10
3 冠盛 济开发区开 标准厂房西 方米 宿舍 年 -2023.10.9
发有限公司 区青年公寓
一号楼
298 第一年
Commercial 13,512.79美元
冠盛 American Road 55,915 仓库/ /月，第二年 2017.2.1-
4 北美 First Spartanburg, 平方英 办公 13,918.18美元 2020.1.31
Federal Inc. South 尺 /月，第三年
Carolina 14,335.72美元
29303 /月
第一年
19,824.00美元
Great 15315 /月，第二年
冠盛 Eastern Marquardt 28,320 仓库/ 20,418.72美元 2017.2.1-
5 北美 Acquisition Ave.,SantaFe 平方英 办公 /月，第三年 2022.2.28
Corp. Springs,CA 尺 20,031.28美元
90670 /月，第四年递
增8%，以后每
年递增3%
Americas 3150 SW 第一年
冠盛 Executive 38thAve. 1,500平 5,700.00美元/ 2017.9.1-
6 北美 Offices Suite1312, 方英尺 办公 月，以后每年 2020.6.30
Coral CoralGables,
Gables LLC FL33146 递增4%
2725 New
Cut Road 2725New 第一年
冠盛 South Cut 115,764 仓库/ 40,035.05美元 2019.1.1-
7 北美 Carolina Road,Spartan 平方英 办公 /月，以后每年 2029.7.1
Becknell burg,South 尺
InvestorsII Carolina 递增2%
LLC
Waltner Leyboldstraβ 第一年
8 冠盛 Immobilien e 10,50354 285.59 办公 3,796.10欧元/ 2017.3.1-
欧洲 GmbH&CO Hürth, 平方米 月，以后每年 2020.5.31
KG Germany 递增1.5%
上海市闵行 前两年
宜兄 李钢、张雪 区申滨南路 222.40 324,120.00元/ 2017.2.13-
9 宜弟 花 1058号507 平方米 办公 年，第三年 2020.2.12
室 350,049.60元/
年
义乌市丹溪
10 明德 冯伟君 北路18号雪 50.58平 办公 25,545.50元/ 2019.8.22-
商贸 峰商务大厦 方米 年 2020.2.21
1419室
序 承租方 出租方 位置 面积 用途 租金 租赁期限
号
嘉兴市杭州 嘉兴市杭州
11 元有成 湾新经济园 湾新经济园 16.86平 办公 3,034.80元/年 2018.9.1-
贸易 发展有限公 31幢201-2号 方米 2019.8.31
司
（三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人知识产权变化情况如下：
1、注册商标
（1）补充事项期间，发行人及其子公司完成续展的境内注册商标情况如下：序 权利人 注册号 核定使用类别 商标 商标权期限 取得方式
号
1 冠盛集团 1362140 第12类 2010.2.7- 受让取得
2020.2.6
2 冠盛集团 6526729 第12类 2010.3.28- 受让取得
2020.3.27
3 冠盛集团 6631561 第7类 2010.3.28- 受让取得
2020.3.27
4 南京冠盛 1314596 第12类 2009.9.14- 受让取得
2019.9.13
注：上述列表中第1项商标的续展注册有效期至2030年2月6日；第2-3项商标的续展注册有效期至2030年3月27日；第4项商标的续展注册有效期至2029年9月13日。
（2）补充事项期间，发行人完成续展的境外注册商标情况如下：序 权利人 注册号 核定使用 商标 注册国家 商标权期限 取得
号 类别 方式
1 冠盛集团 827790 第12类 巴西 2019.4.28- 原始
589 2029.4.28 取得
2 冠盛集团 16701 第12类 巴勒斯坦 2019.7.12- 原始
（加沙） 2033.7.12 取得
3 冠盛集团 16700 第7类 巴勒斯坦 2019.7.12- 原始
（加沙） 2033.7.12 取得
4 冠盛集团 21515 第12类 巴勒斯坦 2012.8.30- 原始
（西岸） 2019.8.30 取得
5 冠盛集团 21514 第7类 巴勒斯坦 2012.8.30- 原始
（西岸） 2019.8.30 取得
注1：上述列表中第4-5项商标的续展注册有效期至2033年8月30日。
注2：发行人持有的1项孟加拉商标（注册号为155832）于2019年7月15日期限届满，正在办理续展过程中。
（3）补充事项期间，发行人及其子公司新增境外注册商标情况如下：序 权利人 注册号 核定使用 商标 注册国家 商标权期限 取得
号 类别 方式
1 冠盛 3077567 第12类 印度 2015.10.13- 原始
集团 2025.10.13 取得
2 冠盛 435229 第12类 巴拉圭 2017.1.10- 原始
集团 2027.1.10 取得
3 冠盛 569410 第12类 哥伦比亚 2017.6.2- 原始
集团 2027.6.2 取得
4 冠盛 1842810 第17类 澳大利亚 2017.5.5- 原始
集团 2027.5.5 取得
5 冠盛 1269668 第12类 智利 2018.2.15- 原始
集团 2028.2.15 取得
6 冠盛 4-2017-0 第17类 菲律宾 2017.12.7- 原始
集团 13522 2027.12.7 取得
7 冠盛 3404349 第7类 印度 2016.11.4- 原始
集团 2026.11.4 取得
8 浙江 5509603 第12类 美国 2018.7.3- 原始
嘉盛 2028.7.3 取得
根据发行人的境内商标注册证、境外商标注册证及其中文译本、商标续展证明、发行人出具的承诺以及广州华进联合专利商标代理有限公司出具的核查报告并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的上述注册商标真实、合法、有效；发行人及其子公司对上述商标权的行使不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
2、专利权
（1）补充事项期间，发行人及其子公司新增实用新型专利情况如下：序 权利人 专利 专利号 专利名称 申请日 取得
号 类型 方式
1 冠盛 实用 ZL201821460643.4 两端摆角相同的轴式 2018.9.7 原始
集团 新型 滑移传动轴总成 取得
2 南京 实用 ZL201820195309.4 低摩擦大摆角可滑移 2018.2.5 原始
冠盛 新型 式等速万向节 取得
3 南京 实用 ZL201820195310.7 后桥整体式链传动等 2018.2.5 原始
冠盛 新型 速万向节驱动轴总成 取得
4 南京 实用 ZL201820921444.2 高效轻量化端面齿轮 2018.6.14 原始
冠盛 新型 毂总成 取得
5 南京 实用 ZL201821433101.8 可调节式轻量化传动 2018.9.3 原始
冠盛 新型 轴总成 取得
6 南京 实用 ZL201821433105.6 一种四球销式高抗扭 2018.9.3 原始
冠盛 新型 大摆角万向节总成 取得
7 南京 实用 ZL201821460879.8 带散热式轻微量化高 2018.9.7 原始
冠盛 新型 扭矩驱动轴总成 取得
8 南京 实用 ZL201821743901.X 组成式高效万向节传 2018.10.26 原始
冠盛 新型 动轴总成 取得
9 南京 实用 ZL201821744232.8 半轴驱动的汽车轮毂 2018.10.26 原始
冠盛 新型 轴承单元 取得
根据南京冠盛提供的专利证书并经登录国家知识产权局网站检索核查，本所律师认为，南京冠盛拥有的上述专利权真实、合法、有效，南京冠盛对上述专利权的行使不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（2）补充事项期间，发行人拥有的6项实用新型专利因期限届满终止失效，具体情况如下：
序 权利人 专利 专利号 专利名称 申请日 取得
号 类型 方式
1 冠盛 实用 ZL200920118792.7 长距离高效等速传动 2009.4.29 原始
集团 新型 轴 取得
2 冠盛 实用 ZL200920120333.2 铣VL式万向节球道分 2009.5.14 原始
集团 新型 度夹具 取得
3 冠盛 实用 ZL200920120335.1 磨滑移万向节内腔专 2009.5.14 原始
集团 新型 用夹具 取得
4 冠盛 实用 ZL200920121169.7 万向节保持架窗口尺 2009.5.28 原始
集团 新型 寸检具 取得
5 冠盛 实用 ZL200920190929.X 万向节星轮车磨外圆 2009.8.6 原始
集团 新型 弹簧夹 取得
6 冠盛 实用 ZL200920192658.1 可传递扭矩伸缩式定 2009.8.24 原始
集团 新型 位顶尖 取得
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、销售合同
发行人销售产品主要采取与客户签订框架性销售合同的方式，具体履行以客户发出的订单为依据。截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大框架性销售合同如下：
序号 采购方 合同名称 生效日期
1 AutoZoneParts,Inc. VenderAgreement 2015年7月
Magneti MarelliCofapFabricadora Amendament Related To The
2 dePe?asLtda-DivisaoAftermarket Automotive Products Supply 2014年5月
Agreement
3 SchaefflerAutomotiveAftermarket MasterAgreement 2015年5月
GmbH&Co. KG /AdoptionAgreement /2018年4月
4 LLC“LNDistribution” TheContractNo.03-2016-G 2016年3月
2、借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的金额在 1,000 万元以上的重大借款合同如下：
序 借款 贷款人 借款合同 借款金 借款期限 担保方式及担保合同编号
号 人 编号 额
台新国 宁波银行温州分行提供信用证
1 冠盛 际商业 / 300万 2019.1.22- 担保，南京冠盛向宁波银行温州
集团 银行 欧元 2020.1.21 分行提供保证担保［保证合同编
号：07601KB20178117］
台新国 宁波银行温州分行提供信用证
2 冠盛 际商业 / 200万 2018.12.7- 担保，南京冠盛向宁波银行温州
集团 银行 欧元 2019.12.6 分行提供保证担保［保证合同编
号：07601KB20178117］
农业银 1、子公司南京冠盛提供保证担
33140520 保［保证合同编号：3310052018冠盛行温州 1,800 2019.2.27-
3 集团 瓯海支 190050028 万元 2019.8.26 020、23子71公6］司浙江嘉盛提供保证担
行 保［保证合同编号：3310052018
0023718］
冠盛集团以自有土地使用权及
中国银 地上房产［温国用（2008）第
4 冠盛 行温州 YY2温0192 1,175 2019.2.27- 3-66140号、温房权证瓯海区字
集团 分行 6006 万元 2020.2.24 第 0268681 号］提供抵押担保
［抵押合同编号：2016 年抵字
16809号］
冠盛集团以自有土地使用权及
冠盛 中国银 温YY 1,023 2019.6.21- 地3-6上61房40产号［、温温国房用权（证2瓯00海8）区第字
5 集团 行温州 20192600 万元 2020.6.19 第 0268681 号］提供抵押担保
分行 8 ［抵押合同编号：2016 年抵字
16809号］
1、浙江嘉盛以自有土地使用权
及地上房产［平湖国用（2009）
建设银 62873612 0第0082610-514号号、］提房供权抵证押嘉担港保字［第抵
6 冠盛 行温州 302019F 1,000 2019.6.19- 押合同编号：628736925020115
集团 瓯海支 046 万元 2020.6.18 001］
行 2、浙江嘉盛提供保证担保［保
证合同编号：62873699992016F0
20］
农业银 33140520
7 冠盛 行温州 19000081 1,000 2019.6.26- 浙江嘉盛提供保证担保［保证合
集团 瓯海支 8 万元 2019.12.13 同编号：33100520190022479］
行
1、南京冠盛以其自有土地使用
权及地上房产［苏（2019）宁高
高农商行 不动产权第 0000332 号、苏
江苏高 （科支） （ 2017 ）宁 高 不 动 产 权 第
8 南京 淳农村 循借字 2,000 2018.10.23- 0013683号］提供抵押担保［抵
冠盛 商业银 ［2018］ 万元 2019.10.22 押合同编号：高农商行（科支）
行 第0605 抵字［2018］第0606号］
号 2、冠盛集团提供保证担保［保
证合同编号：高农商行（科支）
高保字［2018］第0605号］
建设银 HTZ3205 及南地京上冠房盛产以［其苏自（有20土18地）使宁用高权不
9 南京 行南京 96400LD 2,000 2019.1.22- 动产权第0013778号］提供抵押
冠盛 高淳支 ZJ201900 万元 2020.1.22
行001 ［00抵YB押D合B2同01编90号00：01H］TC3205964
（二）根据发行人的《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，也不存在发行人为除子公司以外的关联方提供担保的情况。
（三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）金额较大的其他应收、其他应付款
1、其他应收款
根据《审计报告》，截至2019年6月30日，发行人的其他应收款账面价值为375.87万元，主要为押金、公司代扣代缴社会保险和住房公积金、应收出口退税及退税款。
2、其他应付款
根据《审计报告》，截至2019年6月30日，发行人的其他应付款余额为3,557.32万元，具体明细如下：
项目 金额（万元）
应付利息 141.32
其他应付款 3,416.00
合计 3,557.32
（1）应付利息主要为截至报告期末公司已计提尚未支付的有息负债利息。
（2）其他应付款主要为预提费用和企业上市风险共担基金，具体情况如下：
项目 金额（万元）
预提费用（注1） 1,886.34
应付暂收款 7.09
企业上市风险共担基金（注2） 1,500.00
其他 22.57
合计 3,416.00
注 1：预提费用余额主要系根据业务计提的但尚未支付的租金、运费、佣金、旧品处理费、返利等费用。
注 2：企业上市风险共担基金系浙江省瓯海经济开发区管委会为帮扶温州企业上市，用以垫付发行人因开展企业上市工作而增加的费用。
根据发行人所作说明并经本所律师核查，上述其他应收、其他应付款系发行人因正常生产经营所发生，是合法、有效的债权债务。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人所作说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划。
十二、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人所作说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未对《公司章程》及《公司章程（草案）》进行修订。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的材料，补充事项期间，发行人共召开了2次股东大会、3次董事会、1次监事会会议，具体情况如下：
（一）股东大会
1、2019年5月10日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度董事会工作报告》、《2018 年度监事会工作报告》、《2018 年度财务决算报告》、《2019年度财务预算报告》、《关于2018年度拟不进行利润分配的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务审计机构的议案》、《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》等议案。
2、2019年7月13日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司为子公司履约提供担保的议案》。
（二）董事会
1、2019年4月17日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过《2018年度董事会工作报告》、《2018年度总经理工作报告》、《独立董事2018年度述职报告》、《2018年度财务决算报告》、《2019年度财务预算报告》、《关于2018年度拟不进行利润分配的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务审计机构的议案》、《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司以土地使用权、厂房为本公司向中国银行股份有限公司温州市分行申请融资提供抵押担保的议案》、《关于公司向中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行申请融资并提供担保的议案》、《关于同意为子公司南京冠盛汽配有限公司向中国工商银行股份有限公司南京高淳支行申请融资并提供担保的议案》、《套期保值管理制度》、《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》等议案。
2、2019年6月27日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于公司为子公司履约提供担保的议案》、《关于同意为子公司南京冠盛汽配有限公司向宁波银行股份有限公司南京分行申请融资并提供担保的议案》、《关于同意为子公司南京冠盛汽配有限公司向中国工商银行股份有限公司南京高淳支行申请融资并提供担保的议案》、《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》等议案。
3、2019年8月19日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于同意报出公司三年一期审计报告的议案》。
（三）监事会
2019年4月17日，发行人召开第四届监事会第四次会议，审议通过《2018年度监事会工作报告》、《2018年度财务决算报告》、《2019年度财务预算报告》、《关于2018年度拟不进行利润分配的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务审计机构的议案》等议案。
经本所律师查验上述会议的相关材料，本所律师认为，上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开及有关决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人所作说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十五、发行人的税务
（一）发行人的主要税种、税率、税收优惠政策
1、主要税种、税率
根据《审计报告》和《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，发行人及境内子公司2019年1-6月执行的主要税种和税率情况如下：
主要税种 计税依据 税率
增值税 应税销售收入 16%、13%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
2、税收优惠政策
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及境内子公司2019年1-6月享受的税收优惠政策情况如下：
（1）2016年11月30日，南京冠盛取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201632003053），有效期为3年，自2016年度至2018年度按15%计算缴纳企业所得税。上述高新技术企业证书将于2019年11月到期，南京冠盛已经提交高新技术企业资格复审申请，资格复审尚在进程中。根据《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》规定，2019年1-6月南京冠盛企业所得税暂按15%的税率预缴。
（2）根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。元有成贸易2019年1-6月按照小微企业的优惠政策预缴企业所得税。
本所律师认为，补充事项期间，发行人执行的主要税种、税率符合法律、法规及规范性文件的要求，享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人的纳税情况
根据《审计报告》、主管税务机关出具的证明等资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在因违反有关税务法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人享受的政府补助
根据《审计报告》、发行人所作说明并经本所律师核查，2019年1-6月，发行人及境内子公司享受的计入营业外收入的政府补助及依据如下：
序号 内容 金额（元） 文件依据
高淳经济开发区总部经
1 济产业园管理有限公司 3,655,306.60 《补贴资金发放证明》
产业扶持资金奖励
2018 年度经济发展考核 《关于下达2018年高淳区经济发展若
2 奖励 735,100.00 干政策意见考核奖励的通知》（高产业
办发［2019］3号）
合计 4,390,406.60 -
根据《审计报告》、发行人所作说明并经本所律师核查，2019年1-6月，发行人及境内子公司享受的计入其他收益的政府补助及依据如下：
序号 内容 金额（元） 文件依据
1 高淳经济开发区基础设 99,000.00 《关于基础设施补助款的说明》
施补助第一期
2 高淳经济开发区基础设 139,775.10 《关于基础设施补助款的说明》
施补助第二期
高淳经济开发区机器设 《关于下达2017年南京市新兴产业引
3 备补助 91,999.98 导专项资金项目及资金计划（第二批）
的通知》（宁经信投资［2017］488号、
宁财企［2017］786号）
4 高淳经济开发区基础设 52,000.02 《关于基础设施补助款的说明》
施补助第三期
温州市瓯海区人力资源 《浙江省人民政府关于做好当前和今
5 和社会保障局社保费返 3,446,886.32 后一个时期促进就业工作的实施意见》
还 （浙政发［2018］50号）
6 2018 年南京市高淳区科 5,600.00 《关于开展2018年度知识产权资助申
学技术局知识产权奖励 报的通知》
合计 3,835,261.42 -
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及境内子公司享受的上述政府补助合法、合规、真实、有效。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人所作说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人在环境保护方面、产品质量和技术监督标准方面未发生变化，符合现行法律、法规和规范性文件的有关规定。
十七、发行人募集资金的运用
根据发行人所作说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人本次募集资金投资项目未发生变化。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人所作说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人5%以上股份的股东
根据发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的股东出具的承诺、境外律师事务所出具的法律意见书等资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东均不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长及总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的讨论工作，对发行人引用本所就本次发行、上市出具的相关法律文件的相关内容已进行审阅和确认。发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并上市的各项实质条件，不存在重大违法违规行为；发行人用于本次发行、上市的《招股说明书》中引用本所就本次发行、上市出具的相关法律文件的内容适当；发行人本次发行、上市的申请尚需取得中国证监会的核准及上交所的同意。
本补充法律意见书正本三份，并根据需要制作副本。正本、副本具有同等法律效力。
北京金诚同达律师事务所
关于
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
金证法意［2020］字0225第0065号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
目 录
一、本次发行、上市的批准和授权............................................................................4
二、发行人本次发行、上市的主体资格....................................................................4
三、本次发行、上市的实质条件................................................................................5
四、发行人的独立性....................................................................................................7
五、发起人或股东........................................................................................................7
六、发行人的股本及其演变........................................................................................8
七、发行人的业务........................................................................................................8
八、关联交易及同业竞争............................................................................................8
九、发行人拥有或使用的主要财产..........................................................................14
十、发行人的重大债权债务......................................................................................17
十一、发行人重大资产变化及收购兼并..................................................................19
十二、发行人公司章程的制定与修改......................................................................19
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................19
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................20
十五、发行人的税务..................................................................................................21
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................23
十七、发行人募集资金的运用..................................................................................25
十八、发行人业务发展目标......................................................................................25
十九、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................25
二十、发行人招股说明书法律风险的评价..............................................................25
二十一、结论意见......................................................................................................26
北京金诚同达律师事务所
关于
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
金证法意［2020］字0225第0065号
致：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行、上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服务。
为本次发行、上市，本所已出具了金证律报［2019］字0305第0084号《北京金诚同达律师事务所关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、金证法意［2019］字0305第0085号《北京金诚同达律师事务所关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、金证法意［2019］字0711第0462号《北京金诚同达律师事务所关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和金证法意［2019］字0823第0538号《北京金诚同达律师事务所关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于发行人的审计基准日调整为2019年12月31日，天健会计对发行人2017年度、2018年度、2019年度（以下简称“报告期”）的财务报表进行了审计并出具了天健审［2020］7-39号《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2017年度、2018年度、2019年度合并审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、天健审［2020］7-43号《关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》、天健审［2020］7-42号《关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》、天健审［2020］7-40 号《关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”）及其他相关专项审核报告。本所律师对《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日期间内（以下简称“补充事项期间”）发行人的有关事项进行核查和验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行、上市的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》、《律师工作报告》中的相关表述。本补充法律意见书对《法律意见书》、《律师工作报告》构成必要的补充。
本所律师根据《证券法》、《管理办法》和《编报规则第12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、执业规范和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
一、本次发行、上市的批准和授权
发行人本次发行、上市已经依照法定程序获得于2019年2月14日召开的发行人2019年第二次临时股东大会的有效批准。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准；发行人本次发行的股票上市尚待取得上交所的同意。
二、发行人本次发行、上市的主体资格
根据发行人的《营业执照》、《公司章程》等资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行、上市的主体资格。
（一）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（二）发行人自冠盛有限成立至今已经持续经营三年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，除发行人持有的1项境外商标尚未变更至股份公司名下外，发行人因整体变更导致的其他商标、专利、土地使用权、房产等资产权属证书的变更手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（四）发行人的经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（五）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行、上市的主体资格。
三、本次发行、上市的实质条件
经本所律师核查，补充事项期间，发行人本次发行、上市继续符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《若干意见》、《指导意见》等法律、法规、规范性文件所规定的公司首次公开发行股票并上市的实质条件。
（一）根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人2017-2019年度经审计的净利润均为正数，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。
（二）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为。
（三）根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。
（四）根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（五）根据《内控鉴证报告》，截至2019年12月31日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（六）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强、现金流量正常。
（七）根据《内控鉴证报告》等材料，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师已出具了无保留结论的《内控鉴证报告》。
（八）根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无保留意见的《审计报告》。
（九）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人提供的材料，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，已选用一致的会计政策，未随意变更。
（十）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人已按重要性原则恰当披露关联方关系和关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（十一）根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人具备下列条件，符合《管理办法》第二十六条的规定：
1、发行人2017年、2018年及2019年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为9,233.96万元、8,393.17万元和10,839.50万元，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元；
2、发行人2017年、2018年及2019年经营活动产生的现金流量净额分别为7,289.44万元、15,293.85万元和16,634.45万元，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；发行人2017年、2018年及2019年营业收入分别为159,296.00万元、175,235.93万元和194,548.96万元，最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
3、发行人发行前股本总额为12,000万元，不少于3,000万元；
4、发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；
5、最近一期末不存在未弥补亏损。
（十二）根据发行人主管税务机关出具的证明及发行人提供的材料，发行人不存在严重违反税收法规的行为，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（十三）根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（十四）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人提供的材料，发行人申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的情形。
（十五）根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人不存在《管理办法》第三十条规定的情形。
（十六）根据发行人提供的材料，发行人2016年度、2017年度、2018年度外商投资企业联合年报已经审核通过，2019年度外商投资企业联合年报填报工作将根据通知正常开展。
综上所述，本所律师认为，发行人仍具备本次发行、上市的实质条件。
四、发行人的独立性
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人在独立性方面未出现重大不利变化，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
五、发起人或股东
（一）根据发行人提供的股东名册及发行人所作说明，补充事项期间，发行人的股东及其持股情况未发生变化。
（二）根据发行人所作说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的控股股东及实际控制人未发生变更。
六、发行人的股本及其演变
（一）根据发行人的工商登记（备案）材料、股东名册及发行人所作说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本总额、股本结构未发生变化。
（二）根据发行人提供的股东名册及发行人持股5%以上股东的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股5%以上股东所持发行人股份不存在质押及其他权利受到限制的情况。
七、发行人的业务
（一）根据《审计报告》、发行人的重大业务合同及《公司章程》等材料并经本所律师核查，补充事项期间，主营业务未发生变更。
（二）根据《审计报告》，发行人2017年、2018年及2019年的主营业务收入分别占全部营业收入的99.96%、99.89%和99.88%。发行人主营业务突出。
（三）根据《审计报告》及发行人的工商登记（备案）材料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由，其主要生产经营性资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定及发行人出具的书面文件等资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的主要关联方变化情况包括如下：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，宜兄宜弟的住所由“上海市闵行区申滨南路1058号507室”变更为“上海市闵行区申滨南路998号508-B室”。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，部分目前仍存在关联关系的法人关联方基本情况在补充事项期间发生变更，变更后的具体情况如下：
序 关联方名称 关联关系 经营范围
号
浙江东瓯工程造 曾为独立董事金
价咨询有限公司 国达施加重大影
1 （原名为温州东 响的公司， 2019 工程造价咨询、工程项目管理、工程招标
瓯工程项目管理 年5月后金国达已 代理、政府采购招标代理
有限公司） 不再持有该公司
权益
鞋、皮革制品、塑料制品的制造、销售；
化妆品、建筑材料、金属材料、日用百
货、工艺品、帽、箱包、手表、服装、服
持股 5%以上股东 装饰品、针纺织品、家用电器、化工原料
2 巨一集团有限公 Dong Min 妹妹的 （不含危险化学品）的销售；对房地产
司 配偶潘建中控制 业、采矿业的投资；自有房屋出租；经济
的公司 信息咨询（不含证券、期货咨询）服务；
太阳能光伏发电；电力销售；货物进出
口、技术进出口。增设经营场所：温州市
鹿城区中国鞋都一号地块第2幢1-4层
监事储军峰担任
珠海横琴长策三 执行事务合伙人 合伙协议记载的经营范围：股权投资；投
3 号股权投资企业 委派代表的企业， 资管理；资产管理；创业投资
（有限合伙） 2019 年 4 月后不
再担任该职务
（3）截至本补充法律意见书出具之日，部分目前不存在关联关系但报告期内曾经存在关联关系的法人关联方基本情况发生变更，变更后的具体情况如下：
序 关联方名称 关联关系 经营范围
号
上海唯秀文化娱 潘建中弟弟施加 卡拉喔凯包房（电脑存储点唱系统），食品
1 乐有限公司 重大影响的公司 流通，会务、展览服务，演出经纪，演出
场所
KTV服务、餐饮服务：中餐类制售；冷热
2 温州唯秀文化娱 潘建中弟弟施加 饮品制售；其他；含现榨果蔬汁、含水果
乐有限公司 重大影响的公司 拼盘；不含冷菜，不含裱花蛋糕，不含生
食海产品）
3 西安唯秀餐饮娱 潘建中弟弟施加 许可经营项目：预包装食品销售；KTV娱
乐有限公司 重大影响的公司 乐；餐饮服务
服务：桥梁工程专业承包壹级，地基与基
础工程专业承包壹级，防水防腐保温工程
专业承包壹级，特种专业工程专业承包（限
结构补强、限特种防雷技术、限纠偏和平
移），隧道工程专业承包贰级，地质灾害治
理工程施工甲级，公路养护工程施工一类，
公路养护工程施工二类甲级，建筑工程施
工总承包叁级，环保工程专业承包叁级，
对外承包工程，文物保护工程施工叁级，
建筑行业（建筑工程）乙级设计资质，水
污染治理工程总承包甲级，环境生态修复
工程总承包甲级，水污染治理工程专项设
计甲级，环境生态修复工程专项设计甲级，
曾为原独立董事 （具体内容详见资质证书）；服务：水电安
岩土科技股份有 胡雄担任董事的 装，室内外装修，建筑工程、交通工程的
4 限公司 公司，2016年10 技术开发，水利市政工程施工，施工劳务
月起胡雄不再担 作业分包，建筑工程检测、勘查、监测、
任该职务 咨询、监理；专利技术的成果转让，地下
空间技术研发，园林绿化工程施工，市政
工程设计，公路工程设计，岩土工程设计，
建筑装修装饰工程专业承包，输变电工程
专业承包，市政公用工程施工总承包，机
电工程施工总承包，公路工程施工总承包，
水利水电工程施工总承包，铁路工程施工
总承包，港口和航道工程施工总承包，公
路路面工程，公路路基工程，公路交通工
程（公路安全设施和公路机电工程），公路
养护工程施工二类乙级，客运索道销售，
客运索道安装、修理、改造，客运索道制
造（另设分支机构）。（上述经营范围凭资
质证经营）
技术进出口；商品批发贸易（许可审批类
商品除外）；房屋租赁；货物进出口（专营
原独立董事胡雄 专控商品除外）；软件开发；其他仓储业（不
运通四方汽配供 担任董事的公司， 含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品
5 应链股份有限公 2019 年 8 月起胡 仓储）（仅限分支机构经营）；汽车零配件
司 雄不再担任该职 零售；商品零售贸易（许可审批类商品除
务 外）；广告业；汽车零配件批发；机械技术
咨询、交流服务；道路货物运输；汽车修
理与维护
工业自动化生产系统设备、机电一体化产
原独立董事胡雄 品及设备、电子控制及气动元器件、现代
上海克来机电自 担任董事的公司， 展示设备设计、安装、调试、维修，保养，
6 动化工程股份有 2019 年 8 月起胡 工业自动化设备、机电一体化设备及产品
限公司 雄不再担任该职 技术的“四技”服务；从事各类机电自动
务 化生产线组装加工；从事货物及技术进出
口业务，物业管理
（4）截至本补充法律意见书出具之日，部分关联方与发行人的关联关系类别由“目前仍存在关联关系的其他法人”变更为“目前不存在关联关系但报告期内曾经存在关联关系的法人”，变更后的具体情况如下：
序 关联方名称 关联关系 经营范围
号
曾为章孟丽妹妹 纸和纸板容器制造、瓦楞纸箱和纸板容器
咸宁市华瑞包装 的配偶姜肖波施 生产、销售；包装装潢印刷品印刷、其他
1 有限公司 加重大影响的公 印刷品印刷（胶印、水印、彩印类及多色
司，2018年10月 胶印、多色宽幅柔版印刷、机组式柔性版
起退出 印刷）
从事防伪产品技术领域内的技术开发、技
曾为独立董事金 术转让、技术咨询、技术服务，防伪标识
上海天臣防伪技 国达担任董事的 的生产，防伪标识的生产（限分支机构经
2 术股份有限公司 公司，2018 年 9 营），销售自产产品，仪器仪表，电子产品
月起不再担任该 及机电设备的批发零售，从事货物及技术
职务 的进出口业务，包装印刷、其他印刷，道
路货物运输
杭州卓略曜森投 曾为原董事潘建 服务：实业投资，投资管理，非证券业务
3 资合伙企业（有限 中弟弟控制的企 的投资咨询（未经金融等监管部门批准，
合伙） 业，2019年9月起 不得从事向公众融资存款、融资担保、代
不再持有权益 客理财等金融服务）
4 上海薇秀投资发 原董事潘建中弟 实业投资，资产管理，企业管理咨询，市
展有限公司 弟控制的公司 场营销策划，商务咨询，投资管理与咨询
5 上海酷秀投资发 原董事潘建中弟 实业投资
展股份有限公司 弟控制的公司
赤峰市金衡矿业 原董事潘建中弟 许可经营项目：金矿开采、加工、销售；
6 有限责任公司 弟控制的公司 矿产品加工、销售（在《采矿许可证》有
效期内经营）。一般经营项目：无
广告设计、制作、代理、发布，文化艺术
7 上海宁秀文化传 原董事潘建中弟 活动交流与策划，企业形象策划，企业管
播有限公司 弟控制的公司 理咨询，会务服务，展览展示服务，歌舞
娱乐场所（卡拉喔凯包房），餐饮服务
服务：卡拉OK，热食类食品制售，生活类
美容，足浴，娱乐管理，承办会展，票务
曾为原董事潘建 代理，酒店管理，餐饮管理，企业形象策
8 杭州唯秀娱乐管 中弟弟控制的公 划，企业管理咨询，文化艺术活动策划、
理有限公司 司，2019年9月起 组织文化艺术交流活动（除演出及演出中
不再持有权益 介）；零售：卷烟，雪茄烟；预包装食品销
售，自制饮品制售；其他无需报经审批的
一切合法项目
9 上海亿鼎休闲娱 原董事潘建中弟 卡拉喔凯包房
乐有限公司 弟控制的公司
文化艺术交流与策划，投资管理，资产管
理，利用自有媒体发布广告，实业投资，
10 上海酷秀文化传 原董事潘建中弟 企业管理咨询，图文设计制作，会务及展
播有限公司 弟控制的公司 览服务，摄影服务，翻译服务，玩具、工
艺品（除文物）、服装服饰、日用百货的销
售
计算机软件及通信设备的技术开发、技术
咨询、技术转让；商务信息咨询；设计、
原董事潘建中弟 制作、代理及发布国内外广告（法律、法
11 重庆影游天下科 弟施加重大影响 规禁止的不得经营；法律、法规限制的取
技有限公司 的公司 得许可或审批后方可经营）；货物及技术进
出口（法律、行政法规禁止的项目除外，
法律、行政法规限制的项目取得许可后经
营）；经营性互联网信息服务
上海泓鋆投资管 原董事潘建中弟 投资管理，酒店管理，餐饮企业管理，实
12 理有限公司 弟施加重大影响 业投资，投资咨询，会展会务服务，市场
的公司 营销策划
温州市普利欧食 原董事潘建中弟 食品生产（在食品生产许可证核定范围内
13 品有限公司 弟施加重大影响 经营）。下设食品、餐饮服务、饮品零售分
的公司 支机构
（5）截至本补充法律意见书出具之日，新增部分目前仍存在关联关系的法人关联方，具体情况如下：
序 关联方名称 关联关系 经营范围
号
1 佛山长盈股权投资合伙企 监事储军峰控制的企业 资本投资服务（股权投资）
业（有限合伙）
（6）报告期外的关联方
截至报告期初2017年1月1日，《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”部分中披露的部分企业不再为发行人的关联方，具体情况如下：
序 企业名称 关系 经营范围
号
温州诚意正心投 曾为周家儒控制的企
1 资管理合伙企业 业，2016年3月注销 投资管理、投资咨询
（有限合伙）
服装、鞋革、箱包、儿童玩具、家居
温州金马服装商 曾为潘建中控制的公 用品、美容美发用品、家用电器、文
2 场管理有限公司 司，2016年7月注销 教用品、金银首饰销售；商城管理信
息咨询；企业管理咨询；商城管理服
务；物业管理服务
温州富乐床具 曾为原独立董事林潘武 一般经营项目：制造、销售床垫、沙
3 有限公司 控制的公司，2016 年 1 发、软床、床上用品；室内设计
月注销
研发：电子产品、汽车配件；软件的
研发与销售；经销：汽车配件、机械
杭州耐乐科技有 原 副 总 经 理 石 勇 进 设备及配件、汽车养护用品、五金刀
4 限公司 （2015年12月离职）施 具、量具、化工产品及原料（除危险
加重大影响的公司 化学品及易制毒化学品）、化妆品；
货物及技术的进出口业务；汽车技术
咨询；其他无需报经审批的合法项目
上海远卓企业管 原独立董事李放（2015 企业管理咨询服务、企业内部业务过
5 理咨询有限公司 年 5 月离职）控制的公 程优化、信息系统的应用，附设一分
司 支
商务咨询、企业管理咨询、投资咨询、
6 上海远卓商务咨 原独立董事李放控制的 企业营销咨询（除经纪），投资管理
询有限公司 公司 （除金融、证券等国家专项审批项
目、股权投资和股权投资管理外）
7 上海信卓投资咨 原独立董事李放控制的 投资咨询、商务咨询
询有限公司 公司
北京远卓创业咨 原独立董事李放控制的 企业管理咨询；技术开发、服务、咨
8 询有限公司 公司，已注销 询、转让、培训；信息咨询（不含中
介）
企业管理及投资管理咨询、商务信息
重庆远略卓行企 原独立董事李放施加重 咨询（法律、法规规定需许可或审批
9 业管理顾问有限 大影响的公司，已注销 的项目除外）、企业管理培训（不含
公司 认证培训）、计算机软硬件开发及相
关技术咨询服务
上海思源投资管 原董事梁新鹏（2015 年 企业管理、投资、财务咨询服务（涉
10 理顾问有限公司 12 月离职）施加重大影 及许可经营的凭许可证经营）
响的公司，已注销
合富资本管理有 原董事梁新鹏担任董事 投资管理（除股权投资和股权投资管
11 限公司 的公司，已吊销 理），投资管理咨询、投资咨询（以
上咨询均除经纪）
12 上海卓业投资管 原董事梁新鹏控制的公 投资管理，企业管理，商务信息咨询
理有限公司 司，已吊销
2、根据《审计报告》及发行人所作说明，2019 年，发行人与关联方未发生重大关联交易。
注：2019年，发行人与EAS Automotive Ltd.、厦门市众联轴承有限公司、厦门市盟鹏汽车零件有限公司仍发生交易，但截至2018年末，前述企业已不是发行人的关联方，2019年发生的交易不属于关联交易。
（二）同业竞争
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
九、发行人拥有或使用的主要财产
（一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，苏（2017）宁高不动产权第0013683号、苏（2019）宁高不动产权第0000332号不动产抵押所对应的主债权已清偿完毕，相应的抵押注销登记手续已办理完毕。
（二）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，子公司新增或续签的房屋租赁合同具体情况如下：
序 承租方 出租方 位置 面积 用途 租金 租赁期限
号
嘉兴市杭州 嘉兴市杭州湾新
1 元有成 湾新经济园 经济园31幢 16.86 办公 3,034.80 2019.9.1-
贸易 发展有限公 201-2号 平方米 元/年 2020.8.31
司
宜兄 万愉商务服 上海市闵行区申 118,452.00 2020.2.1-
2 宜弟 务上海有限 滨南路998号 - 办公 元/年 2021.1.31
公司 508-B室
明德 义乌市丹溪北路 50.58 24,481.11 2020.2.22-
3 商贸 冯伟君 18号雪峰商务 平方米 办公 元/年 2021.02.21
大厦1419室
注：子公司宜兄宜弟原租赁的上海市闵行区申滨南路1058号507室房屋、冠盛北美原租赁的298 Commercial Road Spartanburg,South Carolina 29303房屋因租赁到期不再续租。
（三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人知识产权变化情况如下：
1、注册商标
（1）补充事项期间，发行人新增或完成续展的境外注册商标情况如下：序 权利人 注册号 核定使用 商标 注册 商标权期限 取得
号 类别 国家 方式
1 冠盛 367018 第12类 巴基斯坦 2014.7.21- 原始
集团 2024.7.21 取得
2 冠盛 33991 第12类 尼泊尔 2013.2.27- 原始
集团 2020.2.26 取得
3 冠盛 33990 第7类 尼泊尔 2013.2.27- 原始
集团 2020.2.26 取得
4 冠盛 1957359 第12类 印度 2010.4.28- 原始
集团 2020.4.28 取得
5 冠盛 1957360 第12类 印度 2010.4.28- 原始
集团 2020.4.28 取得
注：上述列表中第2-3项商标的续展注册有效期至2027年2月27日，上述列表中第4-5项商标的续展注册有效期至2030年4月28日。
根据发行人提供的境外商标注册证及其中文译本、商标续展证明、发行人出具的承诺以及广州华进联合专利商标代理有限公司出具的核查报告并经本所律师核查，发行人拥有的上述注册商标真实、合法、有效；发行人对上述商标权的行使不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（2）发行人持有的1项沙特阿拉伯商标（注册号为1311/70）于2020年1月25日期限届满。公司已提交该商标的续展申请并获得受理，截至本补充法律意见书出具之日，尚未收到续展证明。
2、专利权
（1）补充事项期间，发行人新增的实用新型专利情况如下：序 权利人 专利 专利号 专利名称 申请日 取得
号 类型 方式
1 冠盛 实用 ZL201822046133.9 高速减震传功轴 2018.12.7 原始
集团 新型 取得
2 冠盛 实用 ZL201822046402.1 双偏心交叉式固定端 2018.12.7 原始
集团 新型 等速万向节 取得
3 浙江 实用 ZL201822159828.8 万向节球道测量检具 2018.12.21 原始
嘉盛 新型 取得
4 浙江 实用 ZL201821898476.1 两用式高性能传动轴 2018.11.19 原始
嘉盛 新型 总成 取得
根据发行人提供的专利证书并经登录国家知识产权局网站检索核查，本所律师认为，发行人拥有的上述专利权真实、合法、有效，发行人对上述专利权的行使不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（2）补充事项期间，发行人拥有的4项实用新型专利因期限届满终止失效，具体情况如下：
序 权利人 专利 专利号 专利名称 申请日 取得
号 类型 方式
1 冠盛 实用 ZL200920200094.1 三球销式滑移端万向 2009.11.14 原始
集团 新型 节自定心涨紧夹具 取得
冠盛 实用 原始
2 集团 ZL200920199832.5 可调节通用钻模 2009.11.16新型取得
3 冠盛 实用 ZL201020049435.2 三球销分度检具 2010.1.7 原始
集团 新型 取得
冠盛 实用 一体独立悬挂的等速 原始
4 集团 ZL201020114694.9 2010.2.10新型万向节驱动桥 取得
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、销售合同
发行人销售产品主要采取与客户签订框架性销售合同的方式，具体履行以客户发出的订单为依据。截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大框架性销售合同如下：
序号 采购方 合同名称 生效日期
1 AutoZoneParts,Inc. VenderAgreement 2015年7月
Magneti MarelliCofapFabricadora Amendament Related To The
2 dePe?asLtda-DivisaoAftermarket Automotive Products Supply 2014年5月
Agreement
3 SchaefflerAutomotiveAftermarket MasterAgreement 2015年5月
GmbH&Co. KG /AdoptionAgreement /2018年4月
4 LLC“LNDistribution” TheContractNo.03-2016-G 2016年3月
2、借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的金额在 1,000 万元以上的重大借款合同如下：
序 借款 贷款人 借款合同 借款 借款期限 担保方式及担保合同编号
号 人 编号 金额
台新国 宁波银行温州分行提供信用证担
1 冠盛 际商业 / 300万 2020.1.21- 保，南京冠盛向宁波银行温州分
集团 银行 欧元 2021.1.20 行提供保证担保［保证合同编号：
07601KB20178117］
台新国 宁波银行温州分行提供信用证担
2 冠盛 际商业 / 200万 2019.12.6- 保，南京冠盛向宁波银行温州分
集团 银行 欧元 2020.12.5 行提供保证担保［保证合同编号：
07601KB20178117］
1、南京冠盛以自有土地使用权及
04301000 地上房产［苏（2018）宁高不动
工商银 15-2019 产权第0013777号］提供抵押担
3 南京 行南京 年（高淳） 2,000 2019.8.28- 保［抵押合同编号：2019年高淳
冠盛 高淳支 万元 2020.8.28字 （抵）字00333号］00258
行 号 2、冠盛集团提供保证担保［保证
合同编号：2019年高淳（保）字
00777号］
1、南京冠盛以自有土地使用权及
建设银 HTZ3205 产地权上第房产00［13苏77（82号01］8）提供宁高抵押不担动
4 南京 行南京 96400LD 2,000 2019.12.23- 保［抵押合同编号：HTC32059640
冠盛 高淳支 ZJ201900 万元 2020.12.23
行042 20、YB冠D盛B2集01团90提00供60保］证担保［保证
合同编号：GC923019012］
（二）根据发行人的《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，也不存在发行人为除子公司以外的关联方提供担保的情况。
（三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）金额较大的其他应收、其他应付款
1、其他应收款
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人的其他应收款账面价值为914.73万元，主要为押金、公司代扣代缴社会保险和住房公积金、应收出口退税及退税款。
2、其他应付款
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人的其他应付款余额为4,111.02万元，主要为预提费用和企业上市风险共担基金，具体情况如下：
项目 金额（万元）
预提费用（注1） 2,453.67
应付暂收款 16.46
企业上市风险共担基金（注2） 1,622.71
其他 18.19
合计 4,111.02
注 1：预提费用余额主要系根据业务计提的但尚未支付的租金、运费、佣金、旧品处理费、返利等费用。
注 2：企业上市风险共担基金系浙江省瓯海经济开发区管委会为帮扶温州企业上市，用以垫付发行人因开展企业上市工作而增加的费用。
根据发行人所作说明并经本所律师核查，上述其他应收、其他应付款系发行人因正常生产经营所发生，是合法、有效的债权债务。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人所作说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划。
十二、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人所作说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未对《公司章程》及《公司章程（草案）》进行修订。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的材料，补充事项期间，发行人共召开了1次股东大会、3次董事会和1次监事会，具体情况如下：
（一）股东大会
2020年1月7日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司向银行申请2020年度综合授信额度的议案》、《关于公司及控股子公司为公司向银行申请2020年度综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司控股子公司向银行申请2020年度综合授信额度的议案》、《关于公司及控股子公司为控股子公司向银行申请2020年度综合授信额度提供担保的议案》、《关于授权董事会全权办理公司及控股子公司2020年度银行融资及担保相关事宜的议案》、《关于公司为北美子公司履约提供担保的议案》等议案。
（二）董事会
1、2019年10月8日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于同意为子公司南京冠盛汽配有限公司向中国建设银行股份有限公司高淳支行申请融资并提供担保的议案》、《关于同意公司向台新国际商业银行股份有限公司申请融资的议案》等议案。
2、2019年12月19日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司向银行申请2020年度综合授信额度的议案》、《关于公司及控股子公司为公司向银行申请2020年度综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司控股子公司向银行申请2020年度综合授信额度的议案》、《关于公司及控股子公司为控股子公司向银行申请2020年度综合授信额度提供担保的议案》、《关于授权董事会全权办理公司及控股子公司 2020 年度银行融资及担保相关事宜的议案》、《关于公司为北美子公司履约提供担保的议案》、《关于公司向中信银行股份有限公司温州分行申请授信融资的议案》、《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》等议案。
3、2020年2月24日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《审计报告（天健审［2020］7-39号）》、《关于前期会计差错更正的议案》。
（三）监事会
2020年2月24日，发行人召开第四届监事会第五次会议，审议通过《关于前期会计差错更正的议案》。
经本所律师查验上述会议的相关材料，本所律师认为，上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开及有关决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人所作说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十五、发行人的税务
（一）发行人的主要税种、税率、税收优惠政策
1、主要税种、税率
根据《审计报告》和《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，发行人及境内子公司2019年度执行的主要税种和税率情况如下：
主要税种 计税依据 税率
增值税 应税销售收入 16%、13%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%、20%
2、税收优惠政策
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及境内子公司2019年度享受的税收优惠政策情况如下：
（1）经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准，南京冠盛于2019年11月22日取得编号为GR201932003416的高新技术企业证书，资格有效期为3年。南京冠盛2019年度按15%计算缴纳企业所得税。
（2）根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。元有成贸易2019年度按照小微企业的优惠政策预缴企业所得税。
本所律师认为，2019年度，发行人执行的主要税种、税率符合法律、法规及规范性文件的要求，享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人的纳税情况
根据《审计报告》、主管税务机关出具的证明等资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在因违反有关税务法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人享受的政府补助
根据《审计报告》、发行人所作说明并经本所律师核查，2019 年度，发行人享受的计入营业外收入的政府补助及依据如下：
序号 内容 金额（元） 文件依据
高淳经济开发区总部经
1 济产业园管理有限公司 3,655,306.60 《补贴资金发放证明》
产业扶持资金奖励
2018 年度经济发展考核 《关于下达2018年高淳区经济发展若
2 奖励 735,100.00 干政策意见考核奖励的通知》（高产业
办发［2019］3号）
瓯海区新建成市级技能 《关于公布温州市技能人才自主评价
3 人才资助评价和认定示 50,000.00 引领企业名单的通知》（温人社发
范企业奖励 ［2019］142号）
合计 4,440,406.60 -
根据《审计报告》、发行人所作说明并经本所律师核查，2019 年度，发行人享受的计入其他收益的政府补助及依据如下：
序号 内容 金额（元） 文件依据
1 高淳经济开发区基础设 198,000.00 《关于基础设施补助款的说明》
施补助第一期
2 高淳经济开发区基础设 279,550.20 《关于基础设施补助款的说明》
施补助第二期
《关于下达2017年南京市新兴产业引
3 高淳经济开发区机器设 183,999.96 导专项资金项目及资金计划（第二批）
备补助 的通知》（宁经信投资［2017］488号、
宁财企［2017］786号）
4 高淳经济开发区基础设 104,000.04 《关于基础设施补助款的说明》
施补助第三期
《关于下达 2019 年南京市工业企业技
5 南京市工业企业技术装 11,478.26 术装备投入普惠性奖补资金项目及资金
备投入惠普性奖补资金 计划（第二批）的通知》（宁工信综投
［2019］148号）
温州市瓯海区人力资源 《浙江省人民政府关于做好当前和今后
6 和社会保障局社保费返 3,446,886.32 一个时期促进就业工作的实施意见》（浙
还 政发［2018］50号）
7 2018 年度企业研发费用 3,000,000.00 《关于加快推进工业经济高质量发展的
补贴 若干政策意见》（温委发［2018］44号）
8 出口（投资）信用保险 484,400.00 《关于进一步加快开放型经济发展的若
保费补助 干政策意见》（温委发［2018］47号）
9 境内外贸易救济案件律 236,600.00 《关于进一步加快开放型经济发展的若
师费补助 干政策意见》（温委发［2018］47号）
10 南京市2018年度稳岗返 165,729.56 《企业稳岗返还申报审核办法》（宁人社
还 就管［2019］16号）
11 汽车配件及售后服务展 131,100.00 《关于进一步加快开放型经济发展的若
展会补助 干政策意见》（温委发［2018］47号）
12 企业岗前培训补贴 81,600.00 《关于进一步完善职业培训补贴政策的
通知》（宁人社［2019］21号）
嘉兴市杭州湾新经济园 《嘉兴港区开发建设管理委员会关于印
13 入驻企业经营奖补和租 63,717.40 发<关于鼓励嘉兴市杭州湾新经济园入
金补贴 驻企业加快发展的若干意见（试行）>
的通知》（嘉港区［2016］19号）
2019 年度瓯海区高校毕 《瓯海区高校毕业生就业创业工程“留
14 业生见习实训补贴 50,652.00 瓯返瓯工程”二十五条举措》（温瓯人社
［2019］34号）
15 商标国际注册奖励 36,400.00 《关于进一步加快开放型经济发展的若
干政策意见》（温委发［2018］47号）
2019 年度第一期发明专 《关于发放浙江省 2019 年度第一期发
16 利补助 12,780.00 明专利补助经费的通知》（温瓯市监
［2019］118号）
温州市瓯海区人力资源 《关于组团赴西安、南京、武汉参加引
17 和社会保障局人才招聘 6,770.00 才活动的通知》
会活动补贴
18 2018 年南京市高淳区科 5,600.00 《关于开展 2018 年度知识产权资助申
学技术局知识产权奖励 报的通知》
上海市闵行区就业促进 《关于实施失业保险援企稳岗“护航行
19 中心失业保险援企稳岗 715.00 动”的通知》（沪人社规［2018］20号）
补贴
合计 8,499,978.74 -
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人享受的上述政府补助合法、合规、真实、有效。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）冠盛集团完成排污登记
冠盛集团原持有温州市瓯海区环境保护局颁发的《浙江省排污许可证》（浙CD2013B1073），有效期从2017年12月12日至2019年12月31日。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》（生态环境部令第11号）第二条规定，对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，冠盛集团属于实施登记管理的企业，不需要申请取得排污许可证。
根据发行人提供的资料并经查询全国排污许可证管理信息平台，截至本补充法律意见书出具之日，冠盛集团在全国排污许可证管理信息平台完成排污登记并取得《固定污染源排污登记回执》，登记编号为91330000704345955Y001Y，有效期为2019年12月4日至2024年12月3日。
（二）南京冠盛汽车零部件扩产技改项目完成环保验收
南京冠盛于2019年1月4日取得高淳区环境保护局出具的《关于对南京冠盛汽配有限公司汽车零部件扩产技改项目环境影响报告表的审批意见》（高环审字［2019］5号）。
根据《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》第十七条规定，编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收。即取消建设项目竣工环境保护验收行政许可事项，改为建设单位自行验收。
根据发行人提供的资料并经查询全国建设项目环境影响评价管理信息平台，截至本补充法律意见书出具之日，南京冠盛汽车零部件扩产技改项目已完成环保自主验收工作，并在全国建设项目环境影响评价管理信息平台进行备案。
（三）根据发行人所作说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人在环境保护方面、产品质量和技术监督标准方面未发生变化，符合现行法律、法规和规范性文件的有关规定。
十七、发行人募集资金的运用
根据发行人所作说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人本次募集资金投资项目未发生变化。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人所作说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人5%以上股份的股东
根据发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的股东出具的承诺、境外律师事务所出具的法律意见书等资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东均不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长及总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的讨论工作，对发行人引用本所就本次发行、上市出具的相关法律文件的相关内容已进行审阅和确认。发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并上市的各项实质条件，不存在重大违法违规行为；发行人用于本次发行、上市的《招股说明书》中引用本所就本次发行、上市出具的相关法律文件的内容适当；发行人本次发行、上市的申请尚需取得中国证监会的核准及上交所的同意。
本补充法律意见书正本一式三份，并根据需要制作副本。正本、副本具有同等法律效力。
北京金诚同达律师事务所
关于
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
金证法意［2020］字0310第0084号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
北京金诚同达律师事务所
关于
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
金证法意［2020］字0310第0084号
致：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行、上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服务。
为本次发行、上市，本所已出具了金证律报［2019］字0305第0084号《北京金诚同达律师事务所关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、金证法意［2019］字0305第0085号《北京金诚同达律师事务所关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、金证法意［2019］字0711第0462号《北京金诚同达律师事务所关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、金证法意［2019］字0823第0538号《北京金诚同达律师事务所关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和金证法意［2020］字0225第0065号《北京金诚同达律师事务所关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
鉴于中国证监会要求就发行人的生产经营和财务状况等受新冠肺炎疫情影响程度的事项进行核查并发表意见，本所出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行、上市的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》、《律师工作报告》中的相关表述。本补充法律意见书对《法律意见书》、《律师工作报告》构成必要的补充。
本所律师根据《证券法》、《管理办法》和《编报规则第12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、执业规范和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
请发行人针对新冠肺炎疫情的影响，补充说明以下事项：（1）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影响面，停工及开工复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化，相应期间预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化，发行人管理层的自我评估及依据。（2）如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响。（3）请在重大事项提示中补充披露上述重大信息，并完善下一报告期业绩预计信息披露。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明判断依据和结论，明确发表专业意见。
答复：
（一）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影响面，停工及开工复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化，相应期间预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化，发行人管理层的自我评估及依据
1、具体影响面，停工及开工复工程度
发行人生产经营地点主要包括浙江温州工厂、浙江嘉兴工厂、江苏南京工厂、美国子公司、欧洲子公司。
上述三个国内的工厂均于2020年2月15日至2月18日之间陆续复工。截至本补充法律意见书出具之日，受制于部分湖北籍员工未能及时到岗、部分供应商产能未能全部恢复的原因，公司产能已恢复80%左右。鉴于国内新冠肺炎疫情目前已经逐步得到缓解，公司预计到3月中旬三个工厂可以全面恢复产能。具体情况如下：
项目 实际复工时间 计划复工人数 截至2020/3/5 截至2020/3/5 预计产能完
到岗人数 产能恢复率 全恢复时间
温州工厂 2020/2/18 705 655 81% 2020/3/15
嘉兴工厂 2020/2/15 99 90 85% 2020/3/15
南京工厂 2020/2/17 1,342 1,281 80% 2020/3/15
公司美国子公司、欧洲子公司一直处于正常营业中，公司美国和欧洲子公司运营的当地分销仓库年前为应对春节放假给市场带来的影响，仓库备有春季库存。疫情期间，海外仓库不受影响。
2、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍
自新冠肺炎疫情爆发以来，发行人成立了防疫和复工领导委员会，每日召开例会，结合疫情更新行动；公司及其子公司同步成立防疫和复工领导小组，每日例会更新；每日与供应商例会，确保及时掌握供应链状态。公司业务营销团队积极与客户通报疫情及订单交付情况，积极与客户协商订单延期交付事项，并取得了客户的谅解。
（1）公司人员情况
目前公司已经复工，积极赶工完成因为延期复工未及时履行的订单。公司为尽快恢复产能，开展了以下措施：
A、公司人事部门积极开展招聘工作，补充因疫情未能及时到岗的人员；由于疫情导致大量小微企业停工关门，找工作人员较多，因此公司招聘新员工比较顺利；
B、公司生产部门开始恢复两班作业。
（2）原材料采购及生产物料供应情况
根据发行人提供的相关资料，发行人各类原材料主要供应商中无湖北地区企业。截至本补充法律意见书出具日，发行人各类原材料主要供应商均已开工，但由于全国各地受新冠肺炎疫情影响的程度不同，发行人主要供应商均存在不同程度推迟复工、且复工程度也不尽相同的情形，具体情况如下：
序 供应商名称 采购 所在 是否 复工时间 截至2020/3/5
号 类别 地区 复工 复工率
1 玉环聚丰汽车零部件制造有 球笼半成品 浙江 是 2020/2/24 90%
限公司 台州
2 南京新德森汽车零部件制造 球笼半成品 江苏 是 2020/2/22 80%
有限公司 南京
3 江苏沙钢集团淮钢特钢股份 钢材 江苏 是 未停工 100%
有限公司 淮安
4 杭州爱伦斯机械有限公司 轮毂半成品 浙江 是 2020/2/17 90%
杭州
5 浙江红箭橡塑股份有限公司 橡胶件 浙江 是 2020/2/20 70%
玉环
6 玉环县华泰工具有限公司 球笼毛坯 浙江 是 2020/2/18 90%
台州
7 杭州皓坚汽车配件有限公司 轮毂半成品 浙江 是 2020/2/17 90%
杭州
8 杭州乾威冷拉型钢有限公司 钢材 浙江 是 2020/2/15 90%
杭州
9 宁波鸿裕工业有限公司 减震器等 浙江 是 2020/2/10 80%
宁波
10 宁波捷豹振动控制系统有限 防尘罩 浙江 是 2020/2/10 80%
公司 宁波
11 玉环三田汽车摩擦工业有限 球笼毛坯 浙江 是 2020/2/18 92%
公司 台州
注：复工率=实际到厂人数/应到总人数*100%，通过访谈供应商所得。
由于多数主要供应商推迟至2020年2月中下旬才开工，且截至本补充法律意见书出具日，主要供应商均未完全恢复产能，预计主要供应商的产能将于3月中旬恢复正常水平。为此，公司组建专门团队协助主要供应商恢复产能，以配合公司完成生产任务。
综上所述，公司履行日常订单或重大合同目前不存在障碍。
3、预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化，相应期间预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化，发行人管理层的自我评估及依据
（1）预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化
根据发行人的说明，在产能方面，公司预计一季度的产能情况较去年同期有所下滑，但二季度随着上游全面复工，公司会加大生产力度，增加人员和班次的方式提高产能，因此，公司预计上半年产能较去年同期不存在重大变化。
在产销量方面，截至目前，公司国外客户均正常营业中，订单未受到影响。报告期内，公司的下游客户也较为稳定。目前受到新冠肺炎疫情影响的是公司国内部分订单降幅较大，但由于内销收入占比较小，通常在5%左右，不会对发行人销售额和销量产生重大影响。因此，公司预计上半年产销量较去年同期不存在重大变化。
（2）相应期间预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化
根据发行人的说明，截至2020年3月5日，公司管理层对上半年的营业收入预测情况如下：
单位：万元
项目 备注 金额
2020年1-2月收入金额 15,329.70
客户已下达订单，有排产及发货计划 33,986.00
2020年3-6月预计收入金额 客户未下订单，根据客户沟通情况预测 41,500.00
合计 90,815.70
注：根据公司的生产周期，客户一般会提前30-60天下达订单。上述客户未下订单部分金额为公司预计客户未来在3-5月期间将下达的订单金额。
根据发行人的说明，公司对今年一季度及上半年的盈利预测情况如下：
单位：万元
项目 预计2020年一季度 2019年一季度 同比变化
营业收入 28,096.03 34,723.09 -19.09%
毛利 5,050.26 7,919.50 -36.23%
扣除非经常性损益前的净利润 1,569.15 281.90 456.63%
扣除非经常性损益后的净利润 135.89 279.63 -51.40%
单位：万元
项目 预计2020年1-6月 2019年1-6月 同比变化
营业收入 90,815.70 92,237.24 -1.54%
毛利 21,271.37 23,013.90 -7.57%
扣除非经常性损益前的净利润 6,648.64 4,684.56 41.93%
扣除非经常性损益后的净利润 5,082.05 3,895.22 30.47%
注1：上述业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算结果，预计数不代表公司最终可实现的营业收入及净利润，也并非公司的盈利预测。
注2：公司2020年一季度及上半年扣除非经常性损益前的净利润增长幅度较大的原因为公司于当年2、3月收到美国关税返还261.04万美元。
注3：2019年上半年营业收入、净利润等数据已对旧品补偿费和质量补偿费进行了调整。
综上所述，管理层认为公司上半年主要财务数据情况与上年同期相比不存在重大变化。
（3）发行人管理层的自我评估及依据
根据发行人的说明，公司管理层认为新冠肺炎疫情对发行人的影响是暂时性的，虽然造成发行人2020年1-3月的经营业绩一定程度的下滑，但未产生重大负面影响，不会对发行人上半年财务数据产生重大不利影响，未对发行人持续经营能力、持续盈利能力产生重大不利影响，管理层的评估依据如下：
A、根据中共中央政治局常务委员会《研究当前新冠肺炎疫情防控和稳定经济社会运行重点工作》会议“要根据疫情分区分级推进复工复产”精神，全国各省市已开始逐步、有序的组织企业复工复产；
B、公司已全面复工，产能有望于2020年3月中旬恢复正常；
C、公司主要供应商已复工，有望于2020年3月中旬恢复正常；
D、公司产品面向全球汽车售后市场，市场需求较为稳定，目前公司主要客户均正常营业中，营业未受到影响，公司接受订单情况仍处于正常状态中。今年公司已经与北美四大汽配连锁零售商之一的O'reilly达成合作意向，该客户预计今年5月开始向公司下订单；第一大客户AutoZone Inc.扩大合作范围，其多个分销中心向公司采购轮毂单元。
（二）如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响。
截至本补充法律意见书出具日，新冠肺炎疫情对发行人不存在较大或者重大影响，发行人采取了如下措施，包括增加生产人员招聘、与主要供应商保持沟通并组建专门团队协助其恢复产能、与主要客户保持沟通实时了解其采购需求、协商产品交期等，使发行人生产经营正逐步恢复，并有望于2020年3月中旬恢复正常，对全年经营业绩不会产生重大负面影响，对发行人持续经营能力、持续盈利能力及发行条件不会有重大不利影响。
由于发行人主要专注于全球汽车售后市场的零配件业务，而汽车售后市场与整车配套市场的需求来源不同，整车配套市场主要来自于新车销售，汽车售后市场的需求与汽车保有量及车龄紧密相关。售后市场零部件更接近消费品属性，相比整车配套市场，售后市场规模受经济波动的影响更小，需求更加稳定。虽然疫情可能会降低大众的出行频次，减少对车辆的使用，但由于疫情的传染性，大众可能更加倾向于驾驶私家车出门，减少乘坐公共交通工具。因此总体上来说，本次疫情对发行人所在汽车售后市场影响较小，市场需求仍然较为稳定。
虽然短期来看全球疫情有扩大的趋势，但中长期看疫情是可控的，不会对发行人持续经营能力及发行条件存在重大不利影响。
（三）请在重大事项提示中补充披露上述重大信息，并完善下一报告期业绩预计信息披露。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明判断依据和结论，明确发表专业意见
1、经核查，发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”中补充披露上述重大信息，并已完善下一报告期业绩预计信息披露。
2、本所律师执行了如下核查程序：
（1）统计分析了发行人及其下属工厂的复工日期、复工人员数量等情况；
（2）对公司主要供应商所属省份以及复工情况进行了了解；
（3）对境内外主要客户所属区域受新冠肺炎疫情情况进行了了解；
（4）对发行人目前在手订单、未来半年的排产及发货计划以及与客户的沟通邮件进行统计和分析；
（5）对发行人预计的一季度及上半年盈利预测进行了查阅；
（6）就新冠肺炎疫情对发行人生产、采购和销售的影响情况访谈了发行人董事长、总经理周家儒先生、财务总监黄正荣女士、副总经理赵东升先生、副总经理王宁强先生。
经核查，本所律师认为，本次新冠肺炎疫情导致发行人延期复工2周左右。从短期来看疫情导致的停工会对发行人一季度的业绩产生一定影响，但是目前发行人已经全面复工，发行人在停工期间未交付的订单，将在未来季度交付，同时发行人所处行业竞争格局较为稳定，市场需求较为稳定，因本次新冠肺炎疫情造成的停工对发行人上半年业绩影响较小，对发行人持续经营能力及发行条件不存在重大不利影响。
北京金诚同达律师事务所
关于
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
金证法意［2020］字0407第0163号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
北京金诚同达律师事务所
关于
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
金证法意［2020］字0407第0163号
致：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行、上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服务。
为本次发行、上市，本所已出具了金证律报［2019］字0305第0084号《北京金诚同达律师事务所关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、金证法意［2019］字0305第0085号《北京金诚同达律师事务所关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、金证法意［2019］字0711第0462号《北京金诚同达律师事务所关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》、金证法意［2019］字0823第0538号《北京金诚同达律师事务所关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》、金证法意［2020］字0225第0065号《北京金诚同达律师事务所关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》和金证法意［2020］字0310第0084号《北京金诚同达律师事务所关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》。
现本所律师就中国证监会于2020年4月1日反馈意见的要求进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行、上市的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》、《律师工作报告》中的相关表述。本补充法律意见书对《法律意见书》、《律师工作报告》构成必要的补充。
本所律师根据《证券法》、《管理办法》和《编报规则第12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、执业规范和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
一、发行人产品以外销为主，主要采取经销的销售方式，报告期各期经销收入占比均在98%以上。请发行人说明：（1）发行人产品是否属于标准的汽车零部件，通用于大部分汽车；如不属于，请说明前十大终端用户或品牌及车型情况，并按前十大终端客户或品牌、车型量化分析报告期实现销售情况，与品牌、车型市场销售情况、维修情况等是否配比；（2）发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况，发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司；（3）经销商管理制度及经销商选择标准，报告期经销商变动情况及原因；（4）结合报告期各期末经销商库存情况，说明经销商最终实现销售情况，是否存在囤货及压货情形，各期库存产品比例波动是否存在异常，是否存在发行人通过控制或影响经销商采购量的方式提高营收或调节营收的情形；（5）结合主要经销商的历史沿革、股东结构、报告期的财务状况及经营状况等情况，说明经销商与发行人、实际控制人、董监高、公司员工及其他关联方是否存在关联关系；（6）对经销商的定价政策，主要经销商的销售价格的差异及原因，是否存在为发行人支付费用或代垫成本等情形，是否存在其他利益安排；（7）经销商是否专门销售发行人产品，报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况；（8）报告期各季度对前十大客户销售量的波动情况，是否存在配合发行人增加营收而加大采购力度的情况；（9）发行人各期经营业绩情况与相关客户经营情况、当地市场及行业环境变化是否匹配，如存在重大差异，请说明原因及其合理性；（10）发行人与AutoZoneInc.2016年开始合作，结合 AutoZoneInc.的成立时间、股东、实际出资情况、客户情况，说明报告期短期内销售金额快速增长的原因及合理性，以及对其信用期明显长于其他客户的原因及合理性；（11）发行人外销未采用国际贸易通用的信用证付款形式而是以电汇形式结算的原因及合理性，是否与同行业可比公司外销结算方式存在较大差异；（12）报告期内发行人的橡胶件及其他产品主要为贸易类商品，实现的销售收入分别为25,186.23万元、34,663.74万元和43,183.35万元，占当期主营业务收入的比例分别为15.82%、19.80%和22.23%，占比逐步增加的原因和合理性，且毛利率均在 20%以上，作为贸易品其较高毛利率的原因与合理性，与同行业可比公司毛利率是否存在较大差异，是否通过贸易类业务虚增收入和利润。请保荐机构和发行人律师及申报会计师说明核查方式、核查过程并发表核查意见。
回复：
（一）发行人产品是否属于标准的汽车零部件，通用于大部分汽车；如不属于，请说明前十大终端用户或品牌及车型情况，并按前十大终端客户或品牌、车型量化分析报告期实现销售情况，与品牌、车型市场销售情况、维修情况等
是否配比
1、发行人产品是否属于标准的汽车零部件，通用于大部分汽车
发行人产品用于汽车后市场，覆盖全球大部分车辆品牌以及型号。由于各不同车型在设计、规格方面相差较大，各品牌、各车型在零部件方面通常有独特的规格及技术指标。因此，发行人销售的商品，除极少部分型号产品可以在多个品牌或车型中使用外，绝大多数产品均适配于特定车型。发行人产品不属于标准的汽车零部件。
2、前十大终端用户或品牌及车型情况，并按前十大终端客户或品牌、车型量化分析报告期实现销售情况，与品牌、车型市场销售情况、维修情况等是否配比
（1）报告期内，发行人产品十大终端品牌为：丰田、大众、福特、尼桑、现代、菲亚特、雷诺、奥迪、本田、欧宝。
报告期内，发行人产品按品牌配件分类的销售情况如下：
单位：万元
年度 品牌名称 金额 占比
丰田 11,055.27 5.69%
大众 9,320.73 4.80%
福特 7,555.62 3.89%
尼桑 7,018.98 3.61%
现代 6,337.76 3.26%
2019 菲亚特 5,930.74 3.05%
年度 雷诺 5,049.17 2.60%
奥迪 4,346.20 2.24%
本田 3,749.42 1.93%
欧宝 3,185.44 1.64%
小计 63,549.34 32.70%
主营业务收入合计 194,318.85 100.00%
丰田 8,697.14 4.97%
大众 8,164.26 4.66%
福特 5,579.44 3.19%
尼桑 5,138.61 2.94%
现代 5,104.24 2.92%
2018 菲亚特 4,944.80 2.82%
年度 雷诺 3,688.06 2.11%
奥迪 3,590.09 2.05%
本田 2,653.01 1.52%
欧宝 2,587.35 1.48%
小计 50,147.00 28.65%
主营业务收入合计 175,048.48 100.00%
大众 10,734.36 6.74%
丰田 7,855.35 4.93%
菲亚特 6,155.31 3.87%
2017 福特 5,741.35 3.61%
年度
雷诺 5,020.43 3.15%
尼桑 4,472.38 2.81%
现代 4,358.53 2.74%
奥迪 3,959.19 2.49%
欧宝 2,778.93 1.75%
本田 2,704.03 1.70%
小计 53,779.86 33.77%
主营业务收入合计 159,234.49 100.00%
由上表可知，报告期内发行人产品销售对应前十大品牌未发生变化，仅各年度排名发生一定变化，发行人产品销售对应前十大品牌销量占比亦相对稳定，保持在30%左右。
（2）品牌、车型市场销售情况、维修情况及与发行人销售的配比情况
发行人车辆用于汽车后市场，即用于有一定车龄的车辆。由于各品牌维修情况数据无法获取，因此，通过2007-2016年十年内各个品牌的汽车销售总量用以模拟发行人产品主要适用的汽车基数情况。
根据全球汽车产业平台（日本东京证券交易所上市公司，官方网站为https://www.marklines.com）提供的数据，在2007-2016年十年间，各个品牌新车销量前十位由高到低依次为：丰田、大众、福特、雪佛兰、尼桑、本田、现代、铃木、起亚和雷诺，具体如下：
品牌名称 销量（万辆）
丰田 7,121.51
大众 5,413.27
福特 5,278.74
雪佛兰 4,216.66
尼桑 3,869.81
本田 3,760.27
现代 3,656.40
铃木 2,488.02
起亚 2,198.41
雷诺 1,852.09
小计 39,855.18
由上表可知，在2007-2016年十年间新车销量前十大品牌与发行人产品销售主要对应品牌基本一致。除上述品牌之外，发行人产品销售对应的前十大品牌中，雷诺、奥迪、欧宝品牌亦排在2007-2016十年销售总量的前20位。因此，发行人销售与品牌市场销售情况配比。
（二）发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况，发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利率是否显著大于同行业可比上市公司
发行人主营业务收入按照销售模式分类如下：
单位：万元
销售 销售 2019年度 2018年度 2017年度
方式 模式 金额 比例 金额 比例 金额 比例
经销 OBM 85,773.70 44.14% 76,948.18 43.96% 63,098.86 39.63%
ODM 107,345.28 55.24% 96,284.63 55.00% 94,075.82 59.08%
直销 OEM 1,199.87 0.62% 1,815.67 1.04% 2,059.81 1.29%
合计 194,318.85 100.00% 175,048.48 100.00% 159,234.49 100.00%
如上表所示，报告期内，发行人销售模式以经销模式为主，经销模式又分为OBM及ODM两种模式。
发行人主营业务毛利率按照销售模式分类如下：
销售 销售 2019年度 2018年度 2017年度
方式 模式 毛利率 毛利率 毛利率
经销 OBM 24.92% 23.08% 25.11%
ODM 25.83% 23.53% 26.15%
直销 OEM 11.72% 9.50% 10.09%
主营业务毛利率 25.34% 23.19% 25.53%
发行人同行业可比上市公司主要包括：
简称 股票代码 主营业务 主要产品
汽车零部件及相关机电产品的 十字轴万向节总成、等速驱动
万向钱潮 000559.SZ 制造、开发和销售，实业投资 轴总成、轴承、制动系统产品、
开发、金属材料、建筑材料的 传动轴总成、轮毂单元、消声
销售 器、排气系统、燃油箱
正裕工业 603089.SH 汽车悬架系统减震器的研发、 汽车悬架系统减震器
生产与销售
轮毂轴承、圆锥轴承、轮毂轴
雷迪克 300652.SZ 研发、生产和销售汽车轴承 承单元、离合器分离轴承、涨
紧轮轴承、三球销万向节
①万向钱潮
万向钱潮主要目标市场为OEM市场（主机市场），未披露经销模式的销售情况，与发行人目标市场不一致。
②正裕工业
正裕工业在招股说明书中披露，其主营业务分为OBM和ODM模式，在可转换公司债券募集说明书中披露，2017年、2018年及2019年1-6月，其通过ODM方式实现的销售收入占主营业务收入的比例为99.22%、99.27%及97.32%。
发行人经销模式为OBM和ODM两种，正裕工业未披露经销模式的情况，但其销售模式为OBM和ODM两种，与发行人销售模式具有一定相似性。
正裕工业在可转换公司债券募集说明书中披露，2017及2018年度，其主营业务（OBM&ODM）毛利率为25.36%和23.57%，与发行人比较情况如下：
项目 2018年度 2017年度
正裕工业主营业务毛利率 23.57% 25.36%
发行人主营业务毛利率 23.19% 25.53%
发行人与正裕工业主要面对境外AM市场，毛利率基本一致。
从变化趋势而言，根据正裕工业公开资料显示，受人民币汇率波动和原材料价格上涨等因素的影响，正裕工业2018年毛利率下滑。公司与正裕工业均主要面向境外市场销售，绝大部分境外销售均采用外币结算，主要原材料均为钢材或钢制品，人民币汇率和钢材价格因素对两公司毛利率均有较大影响，因此，报告期内，公司与正裕工业主营业务毛利率基本一致，变动趋势亦基本相同。
③雷迪克
雷迪克在招股说明书中披露经销模式的销售情况如下：
单位：万元
销售模式 2016年度 2015年度 2014年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售模式 2016年度 2015年度 2014年度
经销模式 33,149.97 84.66% 28,903.46 81.29% 29,647.53 83.45%
直销模式 6,008.51 15.34% 6,650.62 18.71% 5,881.86 16.55%
合计 39,158.47 100.00% 35,554.08 100.00% 35,529.39 100.00%
雷迪克主要产品市场亦为汽车后市场，由上表可知，雷迪克 2014 至 2016年间经销模式销售占比在80%以上，与发行人不存在显著差异。2017年以后，雷迪克未具体区分经销及直销模式销售占比，但根据公开资料显示，其销售分布依旧为大部分销往AM市场，少部分销往OEM市场，其中AM市场主要采用经销模式，未发生明显变化。
2017及2018年度，雷迪克主营业务毛利率为31.22%和29.77%，与发行人比较情况如下：
项目 2018年度 2017年度
雷迪克主营业务毛利率 29.77% 31.22%
发行人轮毂轴承单元毛利率 22.89% 24.85%
由上表可知，雷迪克主营业务毛利率高于发行人相关产品毛利率，主要系产品结构不同所致。雷迪克主要销售各类汽车轴承产品，其汽车轴承类产品占收入比重将近 90%，而轮毂轴承单元仅占发行人总业务量的 20%，发行人产品除汽车轮毂轴承单元外，还包括传动轴总成、等速万向节等。发行人进入轮毂单元领域相对较晚，就轮毂轴承单元而言，雷迪克具有一定的先发优势。此外，发行人轮毂轴承单元延续了万向节与传动轴起订量较低的销售政策，因此，规模效应较雷迪克低。
综上所述，本所律师认为，发行人采用经销商模式的情况、比例与可比上市公司不存在显著差异。发行人经销收入毛利率与可比上市公司存在一定差异，主要系产品结构不同所导致的正常现象。发行人经销收入毛利率不存在显著大于同行业可比上市公司的情况。
（三）经销商管理制度及经销商选择标准，报告期经销商变动情况及原因
1、经销商管理制度及经销商选择标准
发行人经销商分为ODM经销商（即贴牌客户）和OBM经销商（即GSP冠盛自有品牌经销商客户）。发行人对于新经销商的选取和准入采取严格评审制度。
在接洽阶段，发行人主要考察经销商自身的资信情况、资金实力情况及合法合规情况。经过相关调查后，发行人结合自身在当地市场现有经销商布局情况，与拟合作的经销商达成合作的意向并就具体合作产品情况达成一致。
对于OBM经销商，除上述因素外，发行人进一步考察经销商的市场地位及口碑、渠道控制力、人力资源配置、仓储和物流配送能力、产品了解及推广能力、资源整合能力及市场拓展能力等。
经过上述综合调查，发行人选取拟合作的经销商，经过内部审核流程进入发行人客户清单。
2、报告期经销商变动情况及原因
报告期内，发行人经销收入及经销商情况如下：
单位：家、万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 变动比例 金额 变动比例 金额
经销收入 193,118.98 11.48% 173,232.81 10.22% 157,174.68
经销商数量 699 -4.51% 732 -4.19% 764
报告期内，发行人经销商增减变动情况如下：
单位：家、万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
数量 金额 数量 金额 数量 金额
上期经销商 732 / 764 / 716 /
本期新增（注1） 55 3,643.20 93 6,452.49 124 8,550.71
本期减少（注2） 88 2,928.28 125 3,817.89 76 1,744.45
本期经销商 699 / 732 / 764 /
注1：本年新增的金额，为本年新增的经销商本年实现销售收入的金额。
注2：本年减少的金额，为本年减少的经销商上年实现销售收入的金额。
报告期内，发行人新增经销商的分布情况如下：
单位：家、万元
区域 2019年度 2018年度 2017年度
数量 当年收入 数量 当年收入 数量 当年收入
北美 12 802.92 14 1,926.56 26 1,625.93
南美 8 344.52 10 446.45 9 1,031.77
欧洲 9 548.22 18 1,771.04 34 2,459.40
亚非澳 14 1,337.42 15 784.44 28 2,301.04
境内 12 610.12 36 1,524.00 27 1,132.58
合计 55 3,643.20 93 6,452.49 124 8,550.71
总体来看，发行人新增经销商当年平均销售额较小，新增经销商主要以零星经销商为主，这与发行人主要经销商群体稳定，同时积极拓展客户面的经营情况吻合。发行人在欧洲地区与当地采购集团进行深入合作，其旗下成员单位不断与发行人进行接洽、并初步进行合作，小规模交易频繁；发行人境内地区总体经营规模较小，且经销商群体均以中小型为主，目前暂时没有形成十分稳定的经销商群体，因此报告期内变动较大，主要为零星采购客户变动及新增地区经销商所致。
报告期内，发行人退出经销商的分布情况如下：
单位：家、万元
区域 2019年度 2018年度 2017年度
数量 上年收入 数量 上年收入 数量 上年收入
北美 12 332.86 9 159.47 9 175.50
南美 11 587.48 10 223.86 10 201.66
欧洲 11 337.74 27 1,485.07 21 737.83
亚非澳 20 1,170.96 35 1,073.76 21 311.63
境内 34 499.24 44 875.73 15 317.84
合计 88 2,928.28 125 3,817.89 76 1,744.45
总体来看，发行人退出经销商在上一年度平均销售额较小，退出经销商主要以中小经销商为主。由上表所示，发行人报告期内退出经销商主要集中于亚非澳地区及境内地区。2018年度亚非澳地区经销商退出较多，主要系：（1）发行人考虑到国际贸易形势，暂时中止了对伊朗地区经销商的出口业务；（2）土耳其地区货币贬值严重（年中贬值将近50%），部分中小经销商暂时中止了与发行人的合作；发行人2018、2019年度境内地区经销商退出较多，主要系：（1）为拓展地区业务，发行人对经销商进行了筛选，淘汰了部分营销能力较差的经销商；（2）发行人境内零星采购经销商较多，各年度变动情况亦较大。
（四）结合报告期各期末经销商库存情况，说明经销商最终实现销售情况，是否存在囤货及压货情形，各期库存产品比例波动是否存在异常，是否存在发
行人通过控制或影响经销商采购量的方式提高营收或调节营收的情形
1、经销产品的最终去向
发行人产品通过经销商的渠道大部分销往全球汽车后市场，产品的流向主要为分销商及汽配连锁店。分销商采购发行人的产品后，继续向下级分销商、汽配零售店、汽车维修店及汽车改装店等客户进行销售，一般不直接销售给终端个人消费者；汽配连锁店主要将产品直接销售给终端个人消费者以及汽车维修店、汽车改装店。发行人经销模式为买断式销售，经销商向发行人买断产品，再出售给其下游客户。
发行人经销商的最终销售情况如下：
经销商类型 典型经销商 下游客户 最终终端客户
个人消费者 个人消费者
汽配连锁店 AutoZoneInc.、Advance 汽车维修店 个人消费者
AutoParts,Inc.
汽车改装店 个人消费者
下级分销商 个人消费者
Nakata AutomotivaS.A.、 汽配零售店 个人消费者
分销商 SuspensionyDireccion
S.A.deC.V. 汽车维修店 个人消费者
汽车改装店 个人消费者
2、经销商的库存情况
发行人以经销模式为主，本所律师查阅了关于终端销售情况的调查问卷，问卷内容主要包括经销商的下游及终端客户类型（包括下级分销或代理商、汽配零售店、汽车维修店、汽车改装店等）、采购发行人商品后的存货周转情况（指经销商采购发行人产品后在一年内的销售情况，包括销售 A、80%以上；B、60%-80%；C、40%-60%；D、20%-40%；E、20%以下）等，核查情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经销模式销售总额 193,118.98 173,232.81 157,174.68
问卷调查客户数量 227 460 327
问卷调查覆盖销售金额 168,012.07 138,683.65 129,642.57
问卷调查覆盖销售比例 87.00% 80.06% 82.48%
核查结果A类问卷销售额占比（注） 99.80% 96.21% 99.72%
注：A类问卷指下游经销商向发行人采购商品后在当年内售出比例在80%及以上的情形。
由上表可知，发行人下游经销商从发行人处采购商品后，绝大多数可以在当期内完成80%以上的再次销售，表明发行人产品销售情况较好。
综上所述，发行人经销商不存在囤货及压货情形，各期库存产品比例波动不存在异常，发行人不存在通过控制或影响经销商采购量的方式提高营收或调节营收的情形。
（五）结合主要经销商的历史沿革、股东结构、报告期的财务状况及经营状况等情况，说明经销商与发行人、实际控制人、董监高、公司员工及其他关联方是否存在关联关系
发行人报告期内前十大经销商共13家，相关情况如下：
序号 经销商名称 地区 成立时间 注册资本 主营业务 经营规模 股权结构
25,559,353 2019财年 AutoZoneInc.为美国上市公司
1 AutoZoneInc. 美国 1979年 普通股，每 汽车部件零售 11,863,743,000 （NYSE:AZO），股东较多
股0.01美元 美元
2 SuspensionyDireccion 墨西哥 1990/9/26 50,000 汽车悬架和转向零 50,000,000美元 QuezadaHernandez,JoseSalvador100%
S.A. deC.V. 墨西哥比索 部件的销售
MagnetiMarelliCofap MagnetiMarelliAfterMarketPartsand
3 FabricadoradePe?as 巴西 1998/11/6 106,461,633 机动车及发动机的 252,000,000美元 ServicesS.P.A.：585,411,632雷亚尔；
Ltda 雷亚尔 零配件生产 MagnetiMarelliDoBrasilIndustriaE
ComercioLTDA：1雷亚尔
4 LLCLNDistribution 俄罗斯 2014/7/28 155,000 机动车零部件批发 90,000,000欧元 MrsLavrikova,Natalya
卢布 Vladimirovna100%
AdvanceAutoParts, 71,670,134 汽车后市场零部件 2018财年 AdvanceAutoParts,Inc.为美国上市公司
5 Inc. 美国 2002/2/14 股，每股 供应商 9,580,554,000美元 （NYSE:AAP），股东较多
0.0001美元
NakataAutomotiva 83,417,821 6位投资者、3位实际控制人：
6 S.A. 巴西 2000/9/25 雷亚尔 汽车零部件制造商 573,582,260雷亚尔 MarceloTono、JorgeCerveiraSchertel和
SergioHommelHessel
4,006,000 PiotrZbigniewTochowicz:2,671股普通
波兰兹罗提 股；
7 Moto-ProfilSp. zo.o. 波兰 2001/7/5 （每股500 机动车零件经销商 340,000,000欧元 、LeszekW?adys?awZurek:2,671股普通
波兰兹罗 股；
提） KrzysztofMicha?Kopiec:2,670股普通股
汽车零配件零售及 集团销售额
8 PARTQUIPGROUP 南非 1975/7/7 / 批发 850,000,000.00 HUDACOINDUSTRIESLTD100.00%
南非兰特
9 AtakTasitYedekleri 土耳其 1979/1/2 1,000,000 汽车零部件贸易商 45,000,000美元 IsakAseyo25.42%;MiselKalma25.42%;
San. VeTic.A.S. 土耳其里拉 LeonKalma25.42%; 其他股东23.74%
10 Limitedliability 俄罗斯 2013/12/8 302,000,000 汽车零部件贸易商 54,000,000欧元 LLC"TRS"100.00%
company "Tsekkert" 卢布
1-3-14
序号 经销商名称 地区 成立时间 注册资本 主营业务 经营规模 股权结构
11 MEYLEProducts 德国 1994/6/28 255,645.94 机动车零部件批发 140,000,000欧元 WulfGaertnerAutopartsAG100%
GaertnerGmbH 欧元
Mr.OwKeeFoo59%;
12 GSPINDUSTRY（M）马来西亚 2002/4/24 1,000,000 汽车零部件销售 9,000,000美元 Ms.LeeLiLian17.5%;
SDN BHD 马币 Mr.LaiSweePing13.5%;
Ms.WongNyokYune10%
吴高7%；蔡雯艳7%；倪箫韵1.54%；
宋小玲1.54%；邹勇2.69%；江志渊
3.46%；陈惠峰4.81%；江红文1.54%；
曹晔2.69%；南阿存4.81%；陈兴存
3.07%；陈彤0.77%；金和1.54%；张洁
1.54%；郑千军2.69%；孔秀荷1.54%；
温州市轻工艺进出口 10,800,000 经营和代理货物进 年进出口额 余建亮1.27%；陈莹1.92%；白新新
13 有限公司 中国 2000/1/28 人民币 出口、技术进出口 2亿美元以上 4.81%；南方0.5%；欧阳露0.77%；南翔
1.54%；池婕妤0.5%；陈小军1.06%；郑
武3.85%；陈体敢1.54%；金艳0.5%；
王立丹1.54%；林琦0.5%；夏守峰4.81%；
金晨2.69%；金页1.54%；计荣利1.54%；
黄雪冬2.69%；王嘉宾0.77%；林曼丽
1.54%；陶开煦0.77%；夏晨笛0.5%；郑
冠迟1.54%；郭鹂11.54%；马铁军1.54%
1-3-15
本所律师查阅了主要境内经销商的工商登记资料、中国出口信用保险公司出具的主要境外经销商的《海外资信报告》、发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员出具的书面声明、主要经销商的问卷等资料，并查询主要经销商的公开披露信息，本所律师认为，经销商与发行人、实际控制人、董监高、公司员工及其他关联方不存在关联关系。
（六）对经销商的定价政策，主要经销商的销售价格的差异及原因，是否存在为发行人支付费用或代垫成本等情形，是否存在其他利益安排
1、对经销商的定价政策
公司经销商定价均由营销部门统一确定，营销部门在常规成本加成法的基础上，结合市场端信息、车型信息、年代信息、工艺难度、需求量、交期等，同时结合前期市场调研情况、产品定位和性能、已推出产品系列的售价，综合确定产品报价。公司外销产品以美元、欧元、人民币报价，报价同时会综合考虑即时和未来汇率走向。公司国内销售与国外销售，OEM、ODM与OBM定价政策相同。
2、主要经销商销售价格差异情况
报告期内，发行人各产品主要经销商销售价格如下：
（1）2019年度，发行人各产品主要经销商销售价格情况如下：
产品 主要经销商 单价（元 地区 主要产品车系
/只）
AutoZoneInc. 258.77 美国 福特、尼桑、丰田
AtakTasitYedekleriSan.Ve 152.03 土耳其 雷诺、菲亚特、福特
Tic.A.S.
传动轴总成 AdvanceAutoPartsInc. 307.67 美国 奔驰、斯巴鲁、本田
温州市轻工艺进出口有限公 145.64 代理出口 丰田、现代、起亚
司
GSP INDUSTRY（M） SDN 149.61 马来西亚 丰田、大发、本田
BHD
Magneti MarelliCofap 52.81 巴西 通用、菲亚特、福特
Fabricadora dePe?asLTDA
温州市轻工艺进出口有限公 52.58 马来西亚 现代、起亚、尼桑
等速万向节 司
MEYLEProductsGaertner 60.15 德国 大众、奥迪、西雅特
GmbH
DANA INDúSTRIASLTDA 44.44 巴西 大众、菲亚特、通用
产品 主要经销商 单价（元 地区 主要产品车系
/只）
LLCLNDistribution 55.32 俄罗斯 丰田、拉达、尼桑
AdvanceAutoPartsInc. 159.01 美国 雪佛兰、丰田、吉普
PARTQUIPGROUP 62.67 南非 丰田、西雅特、尼桑
轮毂轴承 SuspensionyDireccionS.A. 113.00 墨西哥 尼桑、凯迪拉克、道奇
单元 de C.V.
LLCLNDistribution 105.28 俄罗斯 尼桑、福特、三菱
AutoZoneInc. 112.78 美国 福特、尼桑、丰田
（2）2018年度，发行人各产品主要经销商销售价格情况如下：
产品 主要经销商 单价（元 地区 主要产品车系
/只）
AutoZoneInc. 240.77 美国 本田、丰田、尼桑
AdvanceAutoPartsInc. 236.03 美国 丰田、西雅特、尼桑
传动轴总成 AtakTasitTYice.dAek.Sle.riSan.Ve 144.87 土耳其 雷诺、菲亚特、雪铁龙
GSP INDUSTRY（M） SDN 145.39 马来西亚 丰田、大发、本田
BHD
INTER -TEAMSP.ZO.O. 205.17 波兰 福特、雷诺、大众
Magneti MarelliCofap 45.14 巴西 菲亚特、通用、大众
Fabricadora dePe?asLTDA
SchaefflerAutomotive 53.13 德国 大众、奥迪、西雅特
AftermarketGmbH&Co.KG
等速万向节 NakataAutomotivaS.A. 44.92 巴西 大众、菲亚特、通用
MEYLEProductsGaertner 54.85 德国 大众、奥迪、西雅特
GmbH
DANA INDúSTRIASLTDA 44.15 巴西 大众、菲亚特、通用
AdvanceAutoPartsInc. 136.47 美国 雪佛兰、丰田、克莱斯
勒
Magneti MarelliCofap 49.63 巴西 福特、三菱、现代
轮毂轴承 FabricadoradePe?asLTDA
单元 PARTQUIPGROUP 64.00 南非 丰田、西雅特、尼桑
Moto -ProfilSp.zo.o. 108.62 波兰 欧宝、沃尔沃、雷诺
JOFUNDS/A 67.54 巴西 菲亚特、欧宝、福特
（3）2017年度，发行人各产品主要经销商销售价格情况如下：
产品 主要经销商 单价（元 地区 主要产品车系
/只）
AutoZoneInc. 237.60 美国 本田、丰田、讴歌
传动轴总成 AdvanceAutoPartsInc. 190.26 美国 丰田、别克、凯迪拉克
AtakTasitYedekleriSan.Ve 146.95 土耳其 雷诺、菲亚特、福特
Tic.A.S.
产品 主要经销商 单价（元 地区 主要产品车系
/只）
GSP INDUSTRY（M） SDN 140.40 马来西亚 丰田、大发、本田
BHD
温州市轻工艺进出口有限公 154.21 代理出口 丰田、现代、本田
司
NakataAutomotivaS.A. 43.12 巴西 菲亚特、大众、通用
Magneti MarelliCofap 41.38 巴西 菲亚特、大众、通用
Fabricadora dePe?asLTDA
等速万向节 SchaefflerAutomotive 51.71 德国 大众、奥迪、西雅特
AftermarketGmbH&Co.KG
MEYLEProductsGaertner 59.25 波兰 大众、奥迪、西雅特
GmbH
DANA INDúSTRIASLTDA 44.67 巴西 大众、菲亚特、通用
NakataAutomotivaS.A. 46.30 巴西 菲亚特、欧宝、大众
AdvanceAutoPartsInc. 157.49 美国 丰田、别克、凯迪拉克
轮毂轴承 TSVLAND1990 84.62 泰国 丰田、尼桑、本田
单元 COMPANYLIMITED
PARTQUIPGROUP 55.96 南非 丰田、西雅特、尼桑
Suspension yDireccionS.A. 91.44 墨西哥 尼桑、雪佛兰、道奇
de C.V.
3、主要经销商的销售价格差异的原因，是否存在为发行人支付费用或代垫成本等情形，是否存在其他利益安排；
主要经销商的销售价格差异的原因主要如下：
（1）各经销商向发行人采购产品区别较大
发行人对各经销商销售的主要产品存在较大差异，系：1）不同车型的零部件在技术指标、材料等方面均存在较大差异；2）轮毂轴承单元一二三不同代际产品之间价格显著不同（一代平均单价在30-40元之间，二代平均单价在60-70元之间，三代平均单价在100元以上），因此不同型号的产品成本、市场价均不同，导致发行人对各经销商销售同大类产品价格差异较大。
（2）各经销商处于不同市场，各个市场竞争环境有所差异
发行人主要产品的主要经销商位于不同市场，由于不同国家地区竞争格局不同（如巴西地区竞争较为激烈，发行人采取了适当调低售价的竞争策略），或者消费习惯不同（如美国地区存在质量补偿，故定价较高），因此，发行人对各经销商销售同大类产品价格差异较大。
（3）发行人与各经销商交易条件不同
发行人给予各经销商的信用期、各经销商订购量均存在一定差异，同时，发行人对各经销商产品交期也存在一定差异，交易细节的不同对发行人产品销售的定价同样产生了一定的影响。
综上所述，主要经销商的销售价格差异具有合理性，不存在为发行人支付费用或代垫成本等情形，不存在其他利益安排。
（七）经销商是否专门销售发行人产品，报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况
1、经销商是否专门销售发行人产品
经销商不存在专门销售发行人产品的情形。发行人主要通过参加各类国内外的展销会、上门拜访等方式，选择与各个国家当地知名的连锁店、分销商以及专业的品牌制造商合作，经销商都是长期从事汽车零部件贸易业务的专业性公司，这些经销商拥有良好的资信状况、较高的品牌知名度和影响力，拥有强大完善的营销网络、广大的客户群体、较大份额的市场占有率和抗风险能力强等优势。经销商除了销售发行人的产品外，同时还经营销售其他各种类型的汽车零部件产品。
2、报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况
报告期内经销商新增与退出情况请见本题（三）/2之回复。
（八）报告期各季度对前十大客户销售量的波动情况，是否存在配合发行人增加营收而加大采购力度的情况
报告期内，公司前十大客户按季度销售分布结构如下：
单位：万元
季度 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
第一季度 10,250.05 15.43% 9,791.18 18.05% 12,187.49 25.59%
第二季度 24,100.32 36.28% 16,032.28 29.56% 12,469.88 26.18%
季度 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
第三季度 16,521.97 24.87% 13,168.93 24.28% 8,858.08 18.60%
第四季度 15,563.59 23.43% 15,241.68 28.10% 14,110.43 29.63%
合计 66,435.93 100.00% 54,234.06 100.00% 47,625.88 100.00%
由上表可知，公司前十大客户各季度销售金额较为平稳，不存在配合发行人增加营收而加大采购力度的情况。
（九）发行人各期经营业绩情况与相关客户经营情况、当地市场及行业环境变化是否匹配，如存在重大差异，请说明原因及其合理性
1、发行人各期对主要经销商销售情况如下：年度 客户名称 销售金额（万元） 占比
AutoZone Inc. 19,460.15 10.00%
Suspension yDireccionS.A.deC.V. 7,330.19 3.77%
LLC LNDistribution 7,186.97 3.69%
温州市轻工艺进出口有限公司 6,181.48 3.18%
2019 AtakTasitYedekleriSan.VeTic.A.S. 5,677.54 2.92%
年度 AdvanceAutoParts,Inc. 5,653.64 2.91%
Magneti MarelliCofapFabricadoradePe?as 4,232.10 2.18%
LTDA
GSP INDUSTRY （M） SDNBHD 3,904.76 2.01%
Limited liabilitycompany"Tsekkert" 3,504.05 1.80%
Moto -ProfilSp.zo.o. 3,305.04 1.70%
合计 66,435.93 34.15%
营业收入 194,548.96 100.00%
AutoZone Inc. 14,376.49 8.20%
Suspension yDireccionS.A.deC.V. 6,584.61 3.76%
Magneti MarelliCofapFabricadoradePe?as 6,282.42 3.59%
LTDA
2018 LLCLNDistribution 6,250.83 3.57%
年度 AdvanceAutoParts,Inc. 4,756.60 2.71%
Nakata AutomotivaS.A. 3,953.95 2.26%
Moto -ProfilSp.zo.o. 3,474.90 1.98%
PARTQUIP GROUP 3,036.17 1.73%
Atak TasitYedekleriSan.VeTic.A.S. 2,770.44 1.58%
Limited liabilitycompany"Tsekkert" 2,747.65 1.57%
合计 54,234.06 30.95%
营业收入 175,235.93 100.00%
AutoZone Inc. 10,758.74 6.75%
Advance AutoParts,Inc. 6,879.66 4.32%
Nakata AutomotivaS.A. 5,378.45 3.38%
Suspension yDireccionS.A.deC.V. 5,113.84 3.21%
2017 AtakTasitYedekleriSan.VeTic.A.S. 4,007.34 2.52%
年度 MagnetiMarelliCofapFabricadoradePe?as 3,813.66 2.39%
Ltda
LLC LNDistribution 3,635.07 2.28%
MEYLE ProductsGaertnerGmbH 2,825.27 1.77%
GSP INDUSTRY （M） SDNBHD 2,730.92 1.71%
Moto -ProfilSp.zo.o. 2,482.93 1.56%
合计 47,625.88 29.90%
营业收入 159,296.00 100.00%
2、发行人销售与主要客户经营情况、当地市场及行业环境变化相匹配
（1）发行人销售情况与主要客户经营情况相匹配序号 客户名称 地区 主营业务 经营规模
2019财年1,186,374.30
万美元、 2018 财年
1 AutoZoneInc. 美国 汽车部件零售 1,122,107.70 万美元、
2017财年1,088,867.60
万美元
2 SuspensionyDireccion 墨西哥 汽车悬架和转向零部 年销售5,000万美元
S.A.deC.V. 件的销售
3 MagnetiMarelliCofap 巴西 机动车及发动机的零 年销售25,200万美元
FabricadoradePe?asLtda 配件生产
4 LLCLNDistribution 俄罗斯 机动车零部件批发 年销售9,000万欧元
2019财年970,900.30万
汽车后市场零部件供 美 元、 2018 财 年
5 AdvanceAutoParts,Inc. 美国 应商 958,055.40 万美元、
2017财年956,767.90万
美元
6 NakataAutomotivaS.A. 巴西 汽车零部件制造商 年销售 57,358.23 万雷
亚尔
7 Moto-ProfilSp. zo.o. 波兰 机动车零件经销商 年销售34,000万欧元
序号 客户名称 地区 主营业务 经营规模
8 PARTQUIPGROUP 南非 汽车零配件零售及批 集团年销售额85,000万
发 南非兰特
9 AtakTasitYedekleriSan. 土耳其 汽车零部件贸易商 年销售4,500万美元
VeTic.A.S.
10 Limitedliabilitycompany 俄罗斯 汽车零部件贸易商 年销售5,400万欧元
"Tsekkert"
11 MEYLEProductsGaertner 德国 机动车零部件批发 年销售14,000万欧元
GmbH
12 GSPINDUSTRY（M） 马来 汽车零部件销售 年销售900万美元
SDN BHD 西亚
13 温州市轻工艺进出口有限 中国 经营和代理货物进出 年进出口额2亿美元以
公司 口、技术进出口 上
发行人主要客户均为当地知名汽车零部件销售商或进出口商，报告期内主要客户经营规模保持稳定，发行人对主要客户的销售情况受汇率、客户采购政策及当地市场情况的影响，发行人销售情况与主要客户经营情况相匹配。
（2）发行人销售情况与当地市场和行业环境变化相匹配
发行人主要销售区域分为北美、南美、欧洲、亚非澳及境内五个区域。报告期内，发行人收入按照区域分布结构如下：
单位：万元
区域 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
北美 37,798.40 19.45% 30,254.52 17.28% 27,103.75 17.02%
南美 32,391.60 16.67% 35,978.66 20.55% 31,861.94 20.01%
欧洲 70,002.35 36.02% 65,288.07 37.30% 55,109.63 34.61%
亚非澳 42,982.34 22.12% 31,635.42 18.07% 35,376.20 22.22%
境内 11,144.14 5.73% 11,891.82 6.79% 9,782.97 6.14%
合计 194,318.85 100.00% 175,048.48 100.00% 159,234.49 100.00%
①发行人在北美销售情况与当地市场和行业环境变化相匹配
报告期内，发行人在北美地区销售保持持续增长，主要原因如下：
a、北美汽车售后市场保持稳定增长，主要客户自身经营亦保持稳定增长，发行人除传动轴总成外，还向北美市场拓展轮毂轴承单元等其他产品；
b、2018年度和2019年度中美贸易摩擦加剧，但由于发行人在美国销售的传动轴总成等产品全球主要产能均在中国，经与客户协商一致，发行人通过涨价的方式抵消部分加征关税的影响，故发行人对美国销售未受到中美贸易摩擦加剧的影响；
c、2018年度和2019年度，受人民币贬值的影响，发行人以人民币计价的销售收入也有所增长。
综上所述，发行人在北美地区的销售情况与当地市场和行业环境变化相匹配。
②发行人在南美地区销售情况与当地市场和行业环境变化相匹配
报告期内，发行人对南美销售总体保持平稳，2019 年度略有下降。发行人在南美地区主要销售国家为墨西哥和巴西。
报告期内，墨西哥汽车售后市场保持稳定增长，发行人在传动轴总成、等速万向节、轮毂轴承单元业务稳步增长的基础上，积极开拓外沿，寻求新的利润增长点，重点发展橡胶件、减震器等新业务，因此，发行人对墨西哥主要客户Suspension y Direccion S.A. de C.V.的销售也逐年增长。
报告期内，巴西汽车售后市场竞争较为激烈，发行人在巴西地区主要客户Nakata Automotiva S.A.等由于竞争压力较大而调整经营策略，一方面有意寻找价格更为低廉的供应商降低成本，另一方面也涉足中低端产品市场（发行人主要经营中高端产品），因此，发行人2019年度在巴西销售金额有所下降。
综上所述，发行人在南美地区的销售情况与当地市场和经营环境相匹配。
③发行人在欧洲地区销售情况与当地市场和行业环境变化相匹配
报告期内，欧洲地区汽车保有量持续上升，当地市场和行业环境稳定，发行人亦大力拓展等速万向节之外的其他产品，发行人在欧洲地区销售情况保持稳定增长。因此，发行人在欧洲地区销售情况与当地市场和行业环境变化相匹配。
④发行人在亚非澳地区销售情况与当地市场和行业环境变化相匹配
报告期内，发行人在亚非澳地区销售相对稳定，2018 年度，沙特政府施行新政策，要求汽车零部件商店等12类零售店铺全员沙特化，外籍劳工从事该行业受到极大限制，而该国汽车零部件商店外籍人员参与程度较高，因此，发行人对沙特的销售出现下降；同时，2018 年度，土耳其当地货币贬值严重（年中贬值将近50%），影响该地区客户采购意愿，因此，向发行人采购金额下滑。受中东地区前述环境变化影响，发行人2018年度亚非澳地区销售有所下降。2019年度，沙特政策环境调整完毕，经营环境趋于稳定，土耳其当地货币汇率、经营环境企稳，发行人向中东地区销售回升，带动2019年度发行人在亚非澳地区销售金额有所回升。
除中东地区外，亚非澳地区市场和行业环境稳定，发行人在当地销售稳定增长。
综上所述，发行人在亚非澳地区销售情况与当地市场和行业环境变化相匹配。
⑤发行人在境内销售情况与当地市场和行业环境变化相匹配
发行人境内销售以经销模式为主，发行人主要通过各个城市的经销商向当地汽车修理厂、修车连锁店和零部件零售商销售发行人产品。同时，发行人也发展了重庆环松科技工业有限公司等直销客户。
报告期内，发行人在境内销售保持稳定，2019 年度受中美贸易摩擦影响，发行人境内直销客户重庆环松科技工业有限公司（主要向美国出口沙滩车）和境内经销客户温州和展贸易有限公司（向美国出口汽车零部件）销售有所下降，因此向发行人采购也有所下降。另外，受2019年度境内汽车销售环境和新能源车政策影响，发行人直销客户山东良子动力有限公司、潍坊瑞驰汽车系统有限公司、领途汽车有限公司采购额有所下降。受前述因素影响，发行人2019年度境内销售略有下降。
综上所述，发行人在境内销售情况与当地市场和行业环境相匹配。
（十）发行人与AutoZone Inc.2016年开始合作，结合AutoZone Inc.的成立时间、股东、实际出资情况、客户情况，说明报告期短期内销售金额快速增长的原因及合理性，以及对其信用期明显长于其他客户的原因及合理性
1、AutoZone Inc.的成立时间、股东、实际出资情况、客户情况及其他情况
AutoZone Inc.成立于1979年，为美国纽交所上市公司，股票代码AZO.N。截至2019年10月21日，公司总股份数为23,352,430股（每股0.01美元），股东数量2,112户，主要股东包括Vanguard Group Inc（美国先锋集团）、BlackRockInc（贝莱德集团）等。
AutoZone Inc.为美国大型的汽车零配件连锁集团，截至2019财年末，旗下门店合计6,411家，主要客户为终端消费者。2019年财年，AutoZone Inc.实现销售118.64亿美元，净利润16.17亿美元。
2、报告期短期内销售金额快速增长的原因及合理性
报告期内，发行人对AutoZone Inc.销售额为10,758.74万元、14,376.49万元和19,460.15万元，销售额快速增长的主要原因如下：
（1）发行人服务的分销中心有所增加
由于客户对发行人产品质量及服务质量满意度较高，集团旗下与发行人合作的分销中心数量逐步上升，2017年度，AutoZone Inc.旗下共有3个分销中心采购发行人产品，2019年度，合作的分销中心数量已上升到5个，采购传动轴总成数量从2017年度的44.26万只上升到2019年度的70.13万只，直接导致AutoZoneInc.对发行人采购额上升较快。
（2）双方合作品类进一步扩大
在双方合作过程中，发行人与AutoZone Inc.合作的产品线从传动轴总成拓展到轮毂轴承单元，2017年度发行人尚未与AutoZone Inc.进行轮毂轴承单元的合作，而 2019 年度销售轮毂轴承单元已达到 1,099.72 万元，拉动了发行人对AutoZone Inc.销售额上升。
（3）加征关税导致发行人售价提高
2019 年度，受中美贸易摩擦加征关税的影响，发行人对于北美地区客户销售价格进行了普遍上调，因此带动销售总金额上升。
,3、对其信用期明显长于其他客户的原因及合理性
发行人目前对AutoZone Inc.信用周期为360天，较其他客户信用期长，主要与AutoZone Inc.经营模式以及对供应商管理的模式有关。AutoZone Inc.对于供应商付款周期普遍较长，自身应付账款周转天数较长，以2019财年为例，根据其年报测算，2019财年AutoZone Inc应付账款周转天数为303.59天，该指标与发行人对其的信用期较为匹配。
在双方合作过程中，为避免发行人货款回收时间过长，AutoZone Inc.由于自身信誉状况较好，凭借自身信誉为发行人推荐其合作银行，由发行人选择银行开展保理业务。目前，发行人对AutoZone Inc.销售的货款主要与德意志银行开展不附追索权的保理业务，通常发行人销货后办妥相关手续即可在较短的时间内回收货款。
综上所述，本所律师认为，发行人对AutoZone Inc.信用期明显长于其他客户符合AutoZone Inc.自身经营情况，发行人与AutoZone Inc.合作模式存在商业合理性。
（十一）发行人外销未采用国际贸易通用的信用证付款形式而是以电汇形式结算的原因及合理性，是否与同行业可比公司外销结算方式存在较大差异
1、发行人外销未采用国际贸易通用的信用证付款形式而是以电汇形式结算的原因及合理性
信用证是指银行根据进口人（买方）的请求，开具给出口人（卖方）的一种保证承担支付货款责任的书面凭证，其作用主要是可以一定程度保证出口贸易货款回收的安全性，而其缺点在于开具手续较为复杂，耗时相对较长、手续费较高并且存在一定的主体限制。
发行人外销未采用国际贸易通用的信用证付款形式而是以电汇形式结算的主要原因如下：
（1）对于所有客户，发行人均根据具体情况制定了合理账期和信用额度。作为主要市场的欧美地区，主要客户群体商业信誉较好并且与发行人合作多年，历史回款情况良好；对于合作期限较短的客户，发行人严格把控客户准入关，从源头控制应收款项的回收风险。同时，发行人营销网络遍及全球，并在欧美均设有子公司及时掌握当地市场情况，对客户经营情况的变化能够迅速掌握，并根据实际情况及时调整销售政策和督促货款回收。
（2）客户向发行人下单主要以多频次的中小订单为主，同时部分订单还存在分批交货的情形，因此，回款频率较高，频繁开立信用证带来较高的交易成本，且部分位于发展中国家的中小型客户开立信用证存在一定难度。
（3）发行人通过中国出口信用保险公司对90%左右的外销进行了投保，有效保障了货款回收的安全性。
综上所述，发行人在货款回收得到有力保证的前提下，主要采取电汇形式收取货款，使交易更为便捷，交易成本也更低，符合公司经营的实际情况。
2、是否与同行业可比公司外销结算方式存在较大差异
在涉及汽车相关产品出口的同业上市公司中，正裕工业（603089）、瑞玛工业（002976）、神驰机电（603109）、祥鑫科技（002965）等上市公司均披露存在或主要通过电汇方式回收外销货款的情形。因此，发行人与同行业可比公司外销结算方式不存在显著差异。
（十二）报告期内发行人的橡胶件及其他产品主要为贸易类商品，实现的销售收入分别为25,186.23万元、34,663.74万元和43,183.35万元，占当期主营业务收入的比例分别为15.82%、19.80%和22.23%，占比逐步增加的原因和合理性，且毛利率均在 20%以上，作为贸易品其较高毛利率的原因与合理性，与同行业可比公司毛利率是否存在较大差异，是否通过贸易类业务虚增收入和利润
1、橡胶件及其他产品销售金额及占比逐步增加的原因及合理性
在与客户的日常沟通过程中，发行人发现了客户对于橡胶件以及其他附属产品存在较大需求。在2013年以前，发行人会为部分有需求的客户在国内代为采购少量所需的附属产品。随着业务的发展，客户的相关需求持续增长，发行人为此进行了行业调研，经过研判认为：全面完善相关产品线既能有效满足客户需求，又能为发行人带来较高收益，因此，发行人在2013年起组建专门团队开始大规模发展橡胶件及其他附属产品，经过大量的考察和梳理，业务团队对供应商群体进行调查和筛选，对产品型号进行整理汇总并推出产品目录，完成了供应链的建立及销售的前期准备工作。
由于发行人在海外汽车后市场已经积累了大量的客户资源，并且在长期的经营中有良好的市场声誉，因此，发行人对于橡胶件和其他产品的推广策略主要是在原有客户群体中深挖客户需求并提供完善的销售服务。
橡胶件及其他产品品类较多，生产厂家通常规模较小并且较为分散，发行人为客户提供了供应商筛选、质量控制以及丰富的型号选择，对客户采购形成极大便利，因此，客户对发行人提供整套服务方案满意度较高，在报告期内不断扩大对发行人的采购规模。如LLC LN Distribution和Suspension y Direccion S.A. deC.V.，采购橡胶件及其他产品金额从2017年度的1,947.66万元和3,557.25万元上升到2019年度的4,213.72万元和5,586.94万元。
由于橡胶件和其他产品业务发展时间较短，而市场对产品存在较大的固有需求，相关产品在报告期内仍处于市场扩张的爬坡阶段，因此，销售金额及占比增加较快。
2、作为贸易品其较高毛利率的原因与合理性，与同行业可比公司毛利率是否存在较大差异
作为贸易品其较高毛利率的原因主要如下：
（1）中国国内较多中小厂商由于规模原因，覆盖型号有限，客户可能需要寻找若干个供应商才满足其采购需求，而发行人通过资源整合提供了完整的产品清单为客户提供了一站式采购的便利方案。同时，发行人拥有较高的产品质量控制和检测能力，并在海外市场多年经营累积了市场声誉，有效帮助客户规避产品质量风险，并能提供良好的售后服务。因此，发行人尽管不直接生产橡胶件等产品，仍然为客户提供了较高的商业价值，有效降低了客户自行采购的各种交易成本和风险，从而获得了较为可观的收益。
（2）发行人所销售的橡胶件及其他产品所处的市场，细分品类繁杂，单个货值较低，供应商普遍较小，该市场竞争相对不充分，市场参与者有机会获得较高的毛利率。目前暂无专注于汽车后市场橡胶件的上市公司，只有部分生产厂家以并购形式被上市公司收购。以上市公司正裕工业为例，正裕工业2018年度通过并购获得了汽车后市场的密封件产品线，材料与发行人橡胶件产品有一定相似度，而且同样存在品类繁杂，货值较低的特点，其定期报告显示，2018 年密封件毛利率高达43.63%。发行人贸易环节毛利率与全产业链相比仍存在一定差距。
（十三）核查方式、核查过程及核查意见
本所律师查阅了发行人主要境内经销商的工商登记资料、中国出口信用保险公司出具的主要境外经销商的《海外资信报告》、主要经销商的调查问卷、主要经销商的销售合同或订单、出库凭证、结算资料、出口报关单、提单、回款凭证和资金流水、产品售后退回资料、同行业上市公司公开披露的信息、发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的书面声明等资料，并查询了主要经销商的公开披露信息、发行人的网站、国家企业信用信息公示系统等，并对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员进行了访谈。
综上，本所律师认为，发行人前十大品牌销售与市场销售情况配比；使用经销商模式符合商业逻辑，经销模式毛利未显著大于同行业上市公司；报告期内经销商变动情况及原因合理；经销商最终销售情况良好，不存在囤货及压货情形，发行人不存在通过控制或影响经销商采购量的方式提高营收或调节营收的情形；经销商与发行人、实际控制人、董监高、公司员工及其他关联方不存在关联关系；不存在为发行人支付费用或代垫成本等情形，不存在其他利益安排；不存在配合发行人增加营收而加大采购力度的情况；发行人各期经营业绩情况与相关客户经营情况、当地市场及行业环境变化匹配；发行人对AutoZone Inc.报告期销售金额快速增长的原因合理，对其信用期明显长于其他客户的原因合理；发行人外销未采用国际贸易通用的信用证付款形式而是以电汇形式结算的原因合理，与同行业可比公司外销结算方式不存在较大差异；发行人贸易品较高毛利率的原因合理，较同行业可比公司毛利率仍相对较低，不存在通过贸易类业务虚增收入和利润的情形。
二、发行人部分生产环节采用外协加工方式，外协分为直接采购外协件和采购外协加工服务两类。报告期内，发行人球笼半成品的采购金额分别为14,605.39万元、14,749.66万元、15,964.54万元，主要供应商为玉环聚丰汽车零部件制造有限公司和南京新德森汽车零部件制造有限公司，报告期内对两家合计采购额分别为14,605.39万元、14,685.15万元和14,098.01万元，占同类采购比例的100.00%、99.56%和88.31%。请发行人说明：（1）发行人外协厂商选取标准，外协企业与发行人、实际控制人、发行人董事、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方是否存在关联关系；（2）两类外协加工的选择方法，定价机制，相关价格是否公允，是否存在利益输送，外协采购是否为行业惯例；（3）玉环聚丰汽车零部件制造有限公司成立于2004年11月23日，成立当年就成为发行人外协产品供应商的原因及合理性；（4）这两家公司产品90%以上产品销售给发行人，是否存在股权代持关系，发行人从业务上是否对其有重大影响，这两家公司报告期内的经营情况，是否存在低价向发行人销售产品，变相承担费用的情形。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
回复：
（一）发行人外协厂商选取标准，外协企业与发行人、实际控制人、发行人董事、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方是否存在关联关系
1、发行人外协厂商选取标准
发行人对于外协厂商的选取，主要考虑外协厂商的生产资质、生产能力、送货方式、售后服务、结算方式等因素。发行人接受外协厂商的投标，同时在市场上搜寻优质的外协厂商，外协厂商经过公司内部供应商选取流程，进入公司的供应商名单。
2、外协企业与发行人、实际控制人、发行人董事、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方是否存在关联关系
报告期内，发行人前五大外协加工商共7家，其基本情况如下：
供应商名称 股东信息 是否存在
关联关系
滁州安固机械有限公司 徐君斌：80%；林如荣：20% 否
南京锦冠汽车零部件有限公司 张毛凤：50%；林夏明：25%；陆敏忠：25% 否
德清恒丰机械股份有限公司 沈润超：81.25%；沈理荣：18.75% 否
玉环县友谊锻造机械厂 林友余、马素连、郑孝宣、郑孝雄各25% 否
玉环县华泰工具有限公司 郑通平：90%；叶兰芳：10% 否
宁波林升机械有限公司 林维康：58%；黄美芹：42% 否
倪大权：73.24%；倪明光：16.80%；李蕾：
3.29%；汪洪波：0.26%；陈伏虎：0.26%；
安徽大明汽车零部件有限公司 蒋狄池：0.13%；周芳：0.13%；邓瑞炳： 否
0.12%；吕方岳：0.11%；孙群雄：0.09%；
吴军：0.07%；马鞍山铖友投资管理中心（有
限合伙）：5.49%
报告期内，发行人前五大外协产品供应商共6家，其基本情况如下：
供应商名称 股东信息 是否存在
关联关系
玉环聚丰汽车零部件制造有限公 黄正文：66.67%；苏庆春：33.33% 否
司
南京新德森汽车零部件制造有限 夏永申：51%；金秀花：49% 否
公司
玉环县华泰工具有限公司 郑通平：90%；叶兰芳：10% 否
杭州皓坚汽车配件有限公司 沈坚芬：90%；许月茶：10% 否
杭州爱伦斯机械有限公司 徐妙仁：60%；徐国柱：40% 否
玉环三田汽车摩擦工业有限公司 徐海志：51%；苏艳艳：49% 否
本所律师查阅了主要外协企业的工商登记资料、发行人实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表、发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员出具的书面声明等资料，查询了国家企业信用信息公示系统等网站，并对发行人实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员进行了访谈。经核查，本所律师认为，主要外协企业与发行人、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方不存在关联关系。
（二）两类外协加工的选择方法，定价机制，相关价格是否公允，是否存在利益输送，外协采购是否为行业惯例
1、两类外协加工的选择方法
发行人对于两类外协加工的选择主要取决于如下两个方面：
（1）与供应商合作的传统模式：发行人与部分供应商在合作之初即采用外协加工/外协件采购的模式，在常年合作过程中这样的业务合作方式得以保持。
（2）供应商的经营规模：由于原材料价格持续上升，原材料采购对于厂家的资金占用压力亦逐步增大，对于经营规模较大，资金实力较强的供应商，发行人更倾向于采用直接采购外协件的方式以提升自身的生产管理效率，对于经营规模中等，大批量采购原材料存在一定压力的供应商，发行人更倾向于采用外协加工的方式以获取相对更低的采购成本。
2、定价机制
发行人对外协加工定价采用以下两种模式：
（1）协议定价
发行人采购部通过询价、比价和议价的方式，根据产品加工工艺、产品规格及相应质量要求并结合市场行情来确定某项产品的外协加工价格。
（2）成本加成定价
外协厂家根据发行人的采购计划及外协加工的工艺质量要求，按照班产、单位人工成本、单位折旧、单位能耗、单位辅料消耗及合理利润确定外协产品的单位加工费报价，发行人采购部对报价进行修正，最终确定每个外协产品的各道工序的单位加工费。
发行人制定了外协加工的管理制度，对外协厂商的生产资质、生产能力、送货方式、售后服务、结算方式等项目进行评估并定时实施考核，以保证发行人外协加工产品的质量和价格合理。
3、相关价格是否公允，是否存在利益输送
发行人主要外协加工工序为锻打、表面处理及粗车加工，这三项工序发行人自身均不具备，因此，无自主生产成本。
发行人采购部对于需要外协的产品和服务，获取多个市场上类似供应商报价情况，通过询价、比价和议价的方式，最终确定采购价格。
本所律师查阅了主要外协厂商对其他客户的报价情况，以2019年度为例，主要外协厂商对发行人及其他客户加工费定价比较情况如下：
外协厂商 主要工序 发行人采购价 其他客户采购价
滁州安固机械有限公司 球笼外壳锻打 2KG以下2.15元/KG 2.2元/KG
2KG以上2.05元/KG
南京锦冠汽车零部件有限 该工序仅对发行人加
公司 法兰毛坯锻打 2.25元/KG 工，参考其他供应商
市场价格2.2元/KG
德清恒丰机械股份有限公 2KG以下2.88元/KG 2KG以下2.98元/KG
司 法兰毛坯锻打 2-3KG2.58元/KG 2-3KG2.68元/KG
3KG以上2.38元/KG 3KG以上2.48元/KG
玉环县友谊锻造机械厂 球笼外壳锻打 2.1元/KG 1.96元/KG
该工序仅对发行人加
玉环县华泰工具有限公司 法兰毛坯锻打 2.25元/KG 工，参考其他供应商
市场价格2.2元/KG
1-4月1.60元/KG 该工序仅对发行人加
丹阳市祥达机械配件厂 球笼发黑 5-12月1.55元/KG 工，参考其他供应商
市场价格1.55元/KG
杭州超凌汽车零部件有限 法兰毛坯锻打 1-10月2.45元/KG 2.30元/KG
公司 11-12月2.25元/KG
宁波林升机械有限公司 球笼外壳锻打 2.1元/KG 2.15元/KG
安徽企盈汽配有限公司 法兰毛坯锻打 2.25元/KG 2.25元/KG
台州金泰精锻科技股份有 球笼外壳锻打 2.1元/KG 2.1元/KG
限公司
由上表可知，外协供应商对发行人提供外协加工服务的价格与向其他客户的报价基本一致。
综上所述，本所律师认为，外协加工费用定价公允，不存在利益输送。
3、外协采购是否为行业惯例
根据公开信息，雷迪克采取专业生产与外协加工相结合的方式。对于部分工艺简单、质量可控的工序，如锻加工、粗车加工等采用外协加工的方式，同时为提高生产效率，对外采购部分毛坯件；正裕工业将活塞杆表面加工这一非关键工序通过外协加工的方式组织生产。雷迪克与正裕工业外协加工的情况与工序与发行人高度一致，由此可见，外协加工在同行业公司中广泛采用。
（三）玉环聚丰汽车零部件制造有限公司成立于2004年11月23日，成立当年就成为发行人外协产品供应商的原因及合理性
玉环聚丰汽车零部件制造有限公司（简称“玉环聚丰”）的实际控制人黄正文在设立该公司之前，主要从事汽摩配零件的主机配套业务，从业经验丰富。同时，黄正文在玉环有多年的办厂及经营经验，机加工能力和技术水平已有一定积累，当时有意向后市场方向发展业务。公司所在地与玉环地理位置较为接近，而且由于所处行业相同，双方已有一定交流，后公司在发展供应商的过程中，黄正文前来公司竞标，经过公司的评审符合要求后，双方开始合作。为区别于自身原有的主机配套业务，黄正文设立玉环聚丰发展后市场汽配业务。
据此，本所律师认为，玉环聚丰成立当年就成为发行人外协产品供应商原因合理。
（四）这两家公司产品 90%以上产品销售给发行人，是否存在股权代持关系，发行人从业务上是否对其有重大影响，这两家公司报告期内的经营情况，是否存在低价向发行人销售产品，变相承担费用的情形
1、是否存在股权代持关系，发行人从业务上是否对其有重大影响，这两家公司报告期内的经营情况
（1）是否存在股权代持关系
本所律师查阅了该两家公司的工商登记资料、发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员出具的书面声明等资料，并对该两家公司的股东、发行人实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员进行了访谈，本所律师认为，不存在股权代持关系。
（2）发行人从业务上是否对其有重大影响
A、这两家公司产品90%以上产品销售给发行人的原因
a、合作起源
发行人对于外协产品供应商建立了完整的评定、管理制度，根据供应商的企业概况、股东背景、生产供应能力、质量控制能力、资金实力以及地理位置等多方面因素进行综合考量，最终评定上述供应商符合公司供应商标准，进入合格供应商目录。
b、合作过程
发行人与玉环聚丰及南京新德森汽车零部件制造有限公司（简称“南京新德森”）均合作10年以上，形成了稳定的合作关系。供应商专注于高效生产毛坯件及半成品，保证外协产品质量的同时控制产品成本；发行人专注于产品设计、技术研发、精密加工及市场营销，报告期内销售收入稳步增长，市场美誉度和品牌影响力逐步提升。双方相得益彰，规模效应和比较优势日益突出，经营效率进一步提高，实现合作共赢。
c、外协产品供应商对发行人销售占其业务比例较高的原因
由于发行人付款及时、订单稳定，在业内商业信誉、口碑良好，上述供应商在与发行人的合作过程中亦获得了合理的利润回报和现金流入，其有意愿和动力与发行人展开持续的业务合作。随着发行人订单量随业务规模不断扩大，供应商将其生产能力向发行人进行倾斜，发行人逐步成为玉环聚丰及南京新德森的主要客户。
B、玉环聚丰及南京新德森均独立自主经营
a、发行人各项资产与供应商资产均严格分开独立运营，公司经营所必需的机器设备、商标、专利技术及其他资产的权属完全由公司独立享有。
b、发行人与全体在册职工签订了劳动合同，员工的劳动、人事、工资关系独立；公司高级管理人员以及核心技术人员均在公司工作并领取薪酬，不存在在玉环聚丰及南京新德森任职、持股或领取薪酬的情形。
同时，玉环聚丰及南京新德森各项资产均独立于发行人自主运营，均建立有独立的内部经营管理机构和财务核算部门，与发行人不存在任何形式的关联关系。
C、玉环聚丰及南京新德森向发行人以公允的市场价格销售产品
发行人向两家供应商采购价格的公允性分析请见下节比价分析。经过比对分析，玉环聚丰和南京新德森对发行人销售价格公允。
综上所述，本所律师认为，玉环聚丰及南京新德森产品90%以上产品销售给发行人存在合理性，除该两家供应商主要产能用于生产发行人产品之外，发行人对其不存在其他重大影响。玉环聚丰及南京新德森均独立经营决策，并以市场价格向发行人供应产品。
（3）这两家公司报告期内的经营情况
经过访谈，玉环聚丰2019年度收入为9,401.43万元（包含玉环聚丰及其与公司同时合作的其他关联企业），南京新德森2019年度收入为9,472.87万元（包含南京新德森及其与公司同时合作的其他关联企业）。同时两家供应商均获得了合理的利润。
2、是否存在低价向发行人销售产品，变相承担费用的情形
本所律师对发行人向玉环聚丰和南京新德森采购球笼半成品的价格进行了对比分析，情况如下：
A、可比产品向不同供应商的采购价格比对
以2019年为例，选取三个采购量最大的可比型号球笼半成品，发行人从玉环聚丰、南京新德森与第三大供应商广德正科传动轴有限公司（简称“广德正科”，发行人对其采购额占其销售额比例较小）采购单价对比情况如下：
单位：元/个
供应商名称 HY-100P-A HY-100-A HY-811-A
广德正科 28.80 29.69 29.22
供应商名称 HY-100P-A HY-100-A HY-811-A
玉环聚丰 29.62 31.18 31.42
南京新德森 26.98 28.59 29.10
由上表可知，发行人向玉环聚丰、南京新德森的采购单价与向广德正科的采购单价比较接近。
B、可比产品向发行人和其他客户的销售报价比对
玉环聚丰、南京新德森按照发行人设计图纸生产的产品只能供应给发行人，不能销售给其他公司，故选取了与发行人采购产品工艺相似、重量相似的产品进行比较，其对发行人和第三方销售的产品报价如下：
玉环聚丰：
相似产品1 单价
对发行人报价 30.74元/个
对第三方公司A销售报价 30.83元/个
相似产品2 单价
对发行人报价 31.10元/个
对第三方公司B销售报价 31.02元/个
南京新德森：
相似产品1 单价
对发行人报价 32.01元/个
对第三方公司C销售报价 31.98元/个
相似产品2 单价
对发行人报价 31.17元/个
对第三方公司D销售报价 31.19元/个
由上表可知，玉环聚丰和南京新德森可比产品向发行人销售价格与向第三方客户报价水平接近。
综上所述，本所律师认为，玉环聚丰和南京新德森不存在低价向发行人销售产品，不存在变相承担费用的情形。
（五）核查依据、核查过程及核查意见
本所律师查阅了主要外协厂商的工商登记资料、主要外协厂商的合同或订单、入库凭证、结算资料、付款凭证和资金流水、发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员出具的书面声明等资料，查询同行业上市公司公开信息的披露平台、国家企业信用信息公示系统等网站，并对发行人实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员等进行访谈。
本所律师认为，外协企业与发行人、实际控制人、发行人董事、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方不存在关联关系；外协加工的相关价格价格公允，不存在利益输送，外协采购符合行业惯例；玉环聚丰成立当年就成为发行人外协产品供应商的原因合理；玉环聚丰、南京新德森与发行人不存在股权代持关系，能够独立经营，不存在低价向发行人销售产品，变相承担费用的情形。
三、关于销售费用。报告期各期销售费用率逐年上升，高于同行业可比公司。请发行人说明：（1）按照境内外员工数量及薪酬发放制度分析报告期销售费用中员工薪酬波动的合理性及与公司经营业绩的匹配性；（2）2018年为应对中美贸易摩擦增加北美子公司库存的具体情况，增加库存数量与涉及的运输费用匹配情况；模拟测算应对贸易摩擦增加库存对公司报告期业绩的影响；（3）佣金费率的确定依据及一致性；报告期发行人将代理商淘汰并由公司自行向客户提供服务的具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，模拟测算如未淘汰代理商涉及的佣金金额；对部分销售代表为个人支付佣金的合法合规性，是否涉及商业贿赂或不正当竞争的情形。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
回复：
（一）按照境内外员工数量及薪酬发放制度分析报告期销售费用中员工薪酬波动的合理性及与公司经营业绩的匹配性
1、报告期各期销售费用职工薪酬的波动及公司经营业绩变动情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 变动率 金额 变动率 金额
销售费用职工薪酬 4,286.73 23.04% 3,484.04 6.50% 3,271.50
营业收入 194,548.96 11.02% 175,235.93 10.01% 159,296.00
销售费用职工薪酬费用率 2.20% 1.99% 2.05%
报告期内公司销售费用职工薪酬费用率波动较为稳定。销售人员职工薪酬持续增长，主要原因系随着公司经营业绩的增长，销售人员人数和提成金额亦同步增长。报告期内公司销售团队平均人数分别为196人、203人和216人，呈逐年上升趋势；各年销售人员提成随营业收入的上升亦同步上涨，销售人员各期平均年薪分别为16.69万元、17.33万元和19.85万元，由此导致职工薪酬总额的增长。
2、报告期各期公司境内外销售人员数量及员工平均工资变动情况如下：
单位：人、万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 变动率 金额 变动率 金额
公司及境内子公司：
销售费用职工薪酬 2,579.52 28.51% 2,007.24 4.08% 1,928.48
销售人员月平均人数 196.00 6.52% 184.00 1.66% 181.00
销售人员平均年薪 13.16 20.64% 10.91 2.39% 10.65
境外子公司：
销售费用职工薪酬 1,707.21 15.60% 1,476.80 9.96% 1,343.01
销售人员月平均人数 20.00 17.65% 17.00 13.33% 15.00
销售人员平均年薪 85.36 -1.74% 86.87 -2.97% 89.53
境内外汇总：
销售费用职工薪酬 4,286.73 23.04% 3,484.04 6.50% 3,271.50
销售人员月平均人数 216.00 7.46% 201.00 2.55% 196.00
销售人员平均年薪 19.85 14.49% 17.33 3.85% 16.69
公司为进一步强化全球营销网络的建设，加大市场推广力度，扩充了销售队伍，公司及境内外子公司销售人员数量均呈逐年上升趋势，因此报告期内销售费用职工薪酬也不断增长。
报告期内公司境内销售人员的平均年薪逐年上涨，因此境内销售费用职工薪酬也逐年上升，2019年公司对整体薪酬水平进行了上调，导致2019年度销售人员平均年薪增幅较大。境外销售人员各期平均年薪略微下降，主要系新招聘境外销售人员平均年薪较原销售人员平均年薪偏低，但由于境外子公司销售人员人均薪酬水平较境内人均薪酬水平普遍较高，境外销售人员人数的增长一定程度上也提高了公司整体销售人员平均年薪，销售费用职工薪酬总额也有所增长。
3、销售人员薪酬发放制度
公司销售人员的薪酬组成主要为月基本工资、年度奖金以及年度提成，其中，年度提成金额系根据当年度销售人员的绩效考核情况确定。为调动销售人员的工作积极性，激励销售人员更好地完成公司设定的业绩目标，公司建立并完善了具有激励性的绩效考核制度。
公司对销售人员的绩效考核采用业绩导向的考核方式，考核指标主要包括当年度销售人员负责区域的产品销售收入增长率、区域总体毛利率以及区域团队建设综合评价等指标。人力资源部根据销售人员年度考核指标达成率，同时考虑公司整体的业绩完成情况，最终确定销售人员当年度应发提成金额。公司销售人员的薪酬水平主要受公司整体业绩完成度、员工个人业绩完成度及其日常工作表现情况影响。
报告期内随着公司经营业绩的增长，以业绩为导向的销售人员提成金额也提高，销售人员平均年薪也有所增长。人均薪酬水平增长，因此销售费用职工薪酬总额也随着增长。公司销售人员的薪酬水平波动与公司业绩变动情况具有一定的匹配性。
综上，报告期内公司销售费用职工薪酬逐年增长，主要原因系随着公司经营业绩增长，公司境内外销售人员数量增长，以业绩为导向的销售人员提成金额也有所提高，报告期公司销售费用中员工薪酬的波动是合理的，销售人员的薪酬水平波动与公司业绩变动情况具有一定的匹配性。
（二）2018 年为应对中美贸易摩擦增加北美子公司库存的具体情况，增加库存数量与涉及的运输费用匹配情况；模拟测算应对贸易摩擦增加库存对公司报告期业绩的影响
1、2018年为应对中美贸易摩擦增加北美子公司库存的具体情况
2017年和2018年北美子公司期末存货明细及变动情况如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 变动率
传动轴总成 4,833.33 2,580.95 87.27%
轮毂轴承单元 1,087.66 1,441.20 -24.53%
等速万向节 91.02 309.24 -70.57%
橡胶件 54.58
其他 1,136.72 1,124.46 1.09%
合计 7,203.31 5,455.85 32.03%
报告期内北美子公司期末存货余额随北美地区业务规模的扩大而逐年增长。2018 年北美子公司传动轴总成期末存货余额上涨了 87.27%，主要原因系 2018年公司为应对中美贸易摩擦，降低关税成本，在考虑北美客户正常订单需求和年度平均安全库存备货量后，决定追加北美子公司传动轴总成备货。2018年5月北美仓库开始提前备货，2018 年度该部分提前备货的传动轴总成数量为 10.51万只，金额为1,802.54万元。
2、为应对中美贸易摩擦增加库存数量与涉及的运输费用匹配情况
2018年度北美子公司为应对中美贸易摩擦增加的传动轴总成采购与涉及的境内集团公司（公司及子公司南京冠盛、浙江嘉盛）运输费用情况如下：
项目 中美贸易摩擦备货 年度采购
北美子公司传动轴总成采购数量（万只）（1） 10.51 115.71
涉及境内集团公司运输费用（万元）（2） 26.56 283.79
单位总成运输费用（元/只）（3）=（2）/（1） 2.53 2.45
2018 年度北美子公司为应对中美贸易摩擦增加库存涉及的境内集团公司单位运输费用为2.53元/只，与北美子公司年度传动轴总成采购涉及的境内单位运输费用金额较为一致，因此，公司2018年度为应对中美贸易摩擦增加库存数量与其涉及的运输费用情况相匹配。
3、模拟测算应对贸易摩擦增加库存对公司报告期业绩的影响
根据中美贸易摩擦清单三的产品税号清单，公司出口美国的产品全部被列入加征关税的清单之中。2018年9月18日，美国政府宣布实施对从中国进口的约2,000亿美元商品（清单三）加征关税的措施，自2018年9月24日起加征10%关税；2019年5月9日，美国政府宣布自5月10日起，对从中国进口的2,000亿美元清单商品加征关税由10%提高到25%。公司为减少关税损失自2018年5月开始陆续增加北美子公司存货库存，并于2018年9月底前完成大部分备货。
现通过以下两个假设模拟测算公司应对贸易摩擦增加库存的行为对公司报告期业绩的影响范围。
假设一：若北美子公司2018年度为应对中美贸易摩擦增加的库存均在2018年10月至2019年4月第一次加征关税期间采购，按10%关税税率模拟测算公司为应对贸易摩擦提前增加库存对公司报告期业绩的影响。
假设二：若北美子公司2018年度为应对中美贸易摩擦增加的库存均在2019年5月第二次加征关税后采购，按25%关税税率模拟测算公司为应对贸易摩擦提前增加库存对公司报告期业绩的影响。
简化按照境内集团公司对北美子公司的销售价格作为关税计税价格，提前备货增加库存的合计关税计税金额为1,624.05万元。不考虑其他因素，公司为应对中美贸易摩擦增加库存影响的关税成本具体测算过程如下：
单位：万元
项目 假设一 假设二
提前备货增加存货的关税计税金额① 1,624.05 1,624.05
加征关税比例② 10.00% 25.00%
提前备货减少关税成本金额③=①*② 162.41 406.01
经模拟测算，公司2018年度为应对中美贸易摩擦提前增加库存，最低可降低报告期162.41万元的关税成本，最高可降低报告期406.01万元的关税成本，对报告期内公司业绩影响较小。
（三）佣金费率的确定依据及一致性；报告期发行人将代理商淘汰并由公司自行向客户提供服务的具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，模拟测算如未淘汰代理商涉及的佣金金额；对部分销售代表为个人支付佣金的合法合规性，是否涉及商业贿赂或不正当竞争的情形
1、佣金费率的确定依据及一致性
公司针对不同客户的市场环境以及代理商的业务能力提供不同的佣金费率，佣金费率最终由公司与代理商双方协商确定并签订佣金协议，报告期内公司与各代理商间佣金费率的确定方式保持一致。
报告期内大部分代理商佣金费率在3.00%-4.00%之间，其中，部分代理商的年佣金费率采用固定费率，报告期内佣金费率保持一致；部分代理商的年佣金费率随公司与其服务客户的年度交易额增长率上涨而上涨。
2、报告期发行人将代理商淘汰并由公司自行向客户提供服务的具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，模拟测算如未淘汰代理商涉及的佣金金额
（1）报告期内公司淘汰代理商并由公司自行向客户提供服务的情况如下：
单位：个
项目 2019年度 2018年度 2017年度
淘汰的代理商数量 5 6 6
对应服务的客户数量 6 14 18
公司与采购集团的佣金协议通常为期两到三年，与一般独立的第三方销售代表或销售代表组织的佣金协议则通常一年一签。每年公司都会对佣金代理商的专业服务能力进行评价，对服务能力较好的代理商会选择与对方续签新的佣金协议，对服务能力较差的代理商则予以淘汰，重新寻找新的代理商或由公司自行提供服务。由于公司与被淘汰的代理商已履行完前期佣金协议，相应的佣金支付义务也履行完毕，因此公司与被淘汰的代理商之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）模拟测算如未淘汰代理商涉及的佣金金额
若被淘汰代理商继续为公司客户提供服务，按照每个被淘汰代理商上一年度的佣金费率测算当年继续提供代理服务涉及的佣金金额，测算结果如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
淘汰代理商改为自行服务的客户收入 3,365.76 11,678.65 3,307.43
按上一年度代理商佣金费率测算的佣金金额 108.86 207.21 121.11
经模拟测算，报告期内如未淘汰代理商涉及的佣金金额分别为121.11万元、207.21万元和108.86万元。
3、对部分销售代表为个人支付佣金的合法合规性，是否涉及商业贿赂或不正当竞争的情形
（1）报告期个人销售代表佣金情况如下：
单位：个、万元
类型 2019年度 2018年度 2017年度
家数 佣金金额 家数 佣金金额 家数 佣金金额
个人销售代表 2 296.48 2 255.48 5 221.85
全部佣金代理商 26 1,933.44 29 1,636.13 29 1,536.44
个人销售代表占比 7.69% 15.33% 6.90% 15.61% 17.24% 14.44%
报告期内，发行人减少与个人销售代表的合作，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仅与2名个人销售代表合作。
（2）经核查，目前涉及商业贿赂或不正当竞争的主要规定如下：
《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第二条规定，商业贿赂，是指经营者为销售或者购买商品而采用财物或者其他手段贿赂对方单位或者个人的行为。
《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第七条规定，经营者销售或者购买商品，可以以明示方式给中间人佣金。经营者给中间人佣金的，必须如实入账。
《反不正当竞争法》第七条规定，经营者不得采用财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势：①交易相对方的工作人员；②受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人；③利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。经营者在交易活动中，可以以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金。经营者向交易相对方支付折扣、向中间人支付佣金的，应当如实入账。
（3）向个人销售代表支付佣金合法合规，不涉及商业贿赂或不正当竞争
由于发行人主要面向海外售后市场，大部分客户规模较小，需求各异且分布较广，发行人的个人销售代表为发行人开拓市场、维护客户，不属于其所开拓客户的工作人员或关联方，且发行人已经如实入账，不属于《反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》规定的商业贿赂或不正当竞争的情形，该支付佣金行为未违反相关法律法规。
（四）核查依据、核查过程及核查意见
1、本所律师查阅员工花名册和薪酬明细，了解报告期内公司境内外销售人员数量变动与销售费用职工薪酬波动情况。
2、本所律师查阅公司销售人员薪酬发放制度，了解销售人员绩效考核和销售提成计算方法。
3、本所律师对公司管理人员进行访谈，获取相关会议纪要，了解公司为应对中美贸易摩擦增加库存的情况；查阅运输费明细，了解涉及相关运输费用情况。
4、本所律师查阅佣金协议、佣金计算表等资料，并对公司相关人员进行访谈，了解公司佣金费率的确定依据。
5、本所律师对公司个人销售代表进行访谈，确认其不属于所开拓客户的工作人员或关联方。
6、本所律师对公司销售部门负责人进行访谈，并取得公司出具的书面声明，确认公司在选择代理商前，对代理商的背景、资信、能力等情况严格考察。公司未采用财物或者其他手段贿赂交易相对方的工作人员、受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人、利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人，未涉及商业贿赂或不正当竞争行为，公司未因商业贿赂或不正当竞争受到任何投诉、举报、行政处罚、立案侦查和诉讼。
7、本所律师通过查阅销售佣金管理制度、费用管理制度等内控制度、公司销售流程、相关佣金协议及其对应的销售合同、佣金的支付凭证等资料，并对销售部门、财务部门、内审部门负责人进行访谈等方式核查佣金支付的内控制度和账务处理，公司内部控制制度健全且被有效执行，公司向个人销售代表支付佣金已如实入账，不存在违反《反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》的情形。
8、本所律师查阅境外律师事务所Liu &Assoicates, P.C、Grünecker Patent- undRechtsanw?ltePartGmbB 出具的法律意见书，浙江省市场监督管理局、南京市高淳区市场监督管理局、嘉兴市市场监督管理局港区分局、上海市闵行区市场监督管理局、义乌市市场监督管理局出具的合规证明，温州市瓯海区人民法院、温州市中级人民法院、温州市鹿城区人民法院出具的查询结果，公司董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国网、浙江法院网、中国裁判文书网、12309中国检察网等相关网站，公司及其董事、监事和高级管理人员不存在关于商业贿赂、不正当竞争的行政处罚记录、违法犯罪记录、诉讼记录。
综上，本所律师认为，报告期内公司销售费用职工薪酬逐年增长，主要原因系随着公司经营业绩增长，公司境内外销售人员数量增长，以业绩为导向的销售人员提成金额也有所提高，报告期公司销售费用中员工薪酬的波动是合理的，销售人员的薪酬水平波动与公司业绩变动情况具有一定的匹配性；2018 年度公司为应对中美贸易摩擦增加北美子公司传动轴总成存货库存数量10.51万只，金额为1,802.54万元，增加库存数量与其涉及的运输费用情况相匹配；经模拟测算，公司2018年度为应对中美贸易摩擦提前增加库存，最低可降低报告期162.41万元的关税成本，最高可降低报告期 406.01 万元的关税成本，对报告期内公司业绩影响较小；报告期内公司与各代理商间佣金费率的确定方式保持一致；公司与被淘汰的代理商之间不存在纠纷或潜在纠纷；经模拟测算，报告期内如未淘汰代理商涉及的佣金金额分别为121.11万元、207.21万元和108.86万元；公司对个人销售代表支付佣金合法合规，不涉及商业贿赂或不正当竞争的情形。
四、关于质量补偿费用。报告期发行人确认了质量补偿费 1,752.75 万元、1,251.06万元和1,604.25万元。质量补偿费用主要发生在美国市场。请发行人说明：（1）质量补偿费的性质，与经销商签订协议的相关条款，质量补偿费是否为美国行业惯例，支付质量补充费用的触发条件、支付方式；（2）报告期内发行人支付质量补偿费用金额前十位个案的详细情况，包括但不限于发生地、涉及产品、具体原因、责任划分、赔偿金额、支付方式等；（3）报告期内发生质量补偿费用是否意味发行人产品存在重大质量问题，是否遭受过销售地政府质量监督部门的调查处罚或风险提示；（4）未按照预计负债进行会计处理的原因及合理性，是否谨慎。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查方式、核查过程并发表核查意见。
回复：
（一）质量补偿费的性质，与经销商签订协议的相关条款，质量补偿费是否为美国行业惯例，支付质量补偿费用的触发条件、支付方式
1、质量补偿费的性质
质量补偿费用主要发生在美国市场，美国市场实行“有限定条件的全使用周期质量保证”政策，即在消费者购买产品并且安装使用后，在使用周期内如果车辆拥有者没有变更的条件下，由于产品的设计、材料、加工的原因导致的质量问题，销售商需要按照销售价格支付次品补偿。因此当产品发生质量问题时，发行人需要向客户支付相应的补偿，相对的，美国市场售价亦较其他地区略高。
质量补偿费系美国市场行业惯例，关于质量补偿费未在合同中进行明确约定。
2、支付质量补偿费用的触发条件
公司与客户经对账确认即触发质量补偿费用支付条件，一般是按月进行对账，按月就发生的质量补偿费用进行确认。
3、质量补偿费用支付方式
报告期内，公司与客户定期就质量补偿费用进行对账，质量补偿费用从公司应收的货款中直接扣除，冲减应收账款及预计负债余额。
（二）报告期内发行人支付质量补偿费用金额前十位个案的详细情况，包括但不限于发生地、涉及产品、具体原因、责任划分、赔偿金额、支付方式等
公司质量补偿与整车配套厂按批量召回的模式不一样，报告期内公司产品质量没有出现需要成批量更换的质量问题，问题产品基本呈现为零星、分散的特点。公司产品出现问题主要是包装破损、震动、发响等，不存在因严重的质量事故导致赔偿的情况。
1、2019年质量补偿费用金额前十位个案情况如下：
单位：美元
质量补偿金额 产品类型 产品型号 具体原因 客户 发生地
97.98 传动轴总成 NCV11071 包装破损 AUTOZONE Superior
88.48 传动轴总成 NCV11000 不好装车 AUTOZONE Boston
86.12 传动轴总成 NCV53016 震动 AUTOZONE WichitaFalls
84.65 传动轴总成 NCV73012 包装破损 AUTOZONE Lloydminster
84.09 传动轴总成 NCV10297 不好装车 AUTOZONE Warren
83.82 传动轴总成 NCV53114 发响 AUTOZONE Chicago
82.34 传动轴总成 NCV27516 发响 AUTOZONE Sarasota
81.54 传动轴总成 NCV11072 包装破损 AUTOZONE SouthBend
81.48 传动轴总成 NCV69166 震动 AUTOZONE BatonRouge
80.42 传动轴总成 NCV73006 不好装车 AUTOZONE Kitchener
2、2018年质量补偿费用金额前十位个案情况如下：
单位：美元
质量补偿金额 产品类型 产品型号 具体原因 客户 发生地
90.49 传动轴总成 NCV11008 包装破损 AUTOZONE Newark
90.02 传动轴总成 NCV73009 不好装车 AUTOZONE Berkeley
85.35 传动轴总成 NCV11071 包装破损 AUTOZONE Rochester
76.93 传动轴总成 NCV73014 不好装车 AUTOZONE Beaumont
74.13 传动轴总成 NCV11122 震动 AUTOZONE Lexington
72.29 传动轴总成 NCV11191 发响 AUTOZONE Sherman
71.23 传动轴总成 NCV11121 包装破损 AUTOZONE Buffalo
70.89 传动轴总成 NCV69017 包装破损 AUTOZONE DelRio
70.45 传动轴总成 NCV36603 发响 AUTOZONE NewRoads
69.68 传动轴总成 NCV11074 不好装车 AUTOZONE NewRoads
3、2017年质量补偿费用金额前十位个案情况如下：
单位：美元
质量补偿金额 产品类型 产品型号 具体原因 客户 发生地
63.85 传动轴总成 NCV11531 不好装车 AUTOZONE Bellevue
62.85 传动轴总成 NCV53925 包装破损 AUTOZONE Buffalo
61.17 传动轴总成 NCV10627 震动 AUTOZONE Detroit
61.01 传动轴总成 NCV11522 发响 AUTOZONE Pleasanton
59.50 传动轴总成 NCV53608 包装破损 AUTOZONE Mentor
59.34 传动轴总成 NCV53547 震动 AUTOZONE Manchester
58.17 传动轴总成 NCV73511 包装破损 AUTOZONE Camden
57.66 传动轴总成 NCV53580 发响 AUTOZONE Fresno
56.66 传动轴总成 NCV53586 不好装车 AUTOZONE Manhattan
56.16 传动轴总成 NCV69571 包装破损 AUTOZONE Mentor
4、质量补偿费用的责任划分
由于美国市场的消费习惯和完善的购物保障体系，最终消费者在购买或使用产品时出现产品质量问题、因客户安装错误导致产品损坏或者误购产品等，只要在符合要求的范围内，均可向出售方（公司客户）退货，公司根据退货产品清单向客户进行费用补偿。
公司客户将提请质量补偿的货物清单发送给公司，经公司对账确认。对账信息包括：发票日期、发票金额、批次编号等。公司收到客户对账单后，对异常情况进行现场抽查，确认存在质量问题货物清单信息无误后，以对账单作为质量补偿费用支付的依据。
公司质量补偿费用不需要额外划分责任，经确认即予以支付相关质量补偿费用。
5、质量补偿费用的支付方式
公司客户对终端用户直接更换新产品，公司再对客户进行质量补偿。公司与客户定期就质量补偿费用进行对账，在公司应收的货款中直接扣除，冲减应收账款及预计负债余额。
（三）报告期内发生质量补偿费用是否意味发行人产品存在重大质量问题，是否遭受过销售地政府质量监督部门的调查处罚或风险提示
公司报告期内发生质量补偿费用属于美国市场惯例，并不意味着公司产品存在重大质量问题，没有遭受过销售地政府质量监督部门的调查处罚或风险提示。
（四）未按照预计负债进行会计处理的原因及合理性，是否谨慎
公司已按照预计负债进行会计处理并对财务报表进行了更正，公司会计处理符合谨慎性原则。
（五）核查方式、核查过程及核查意见
1、本所律师了解了公司北美地区质量补偿情况，分析公司支付的质量补偿费用是否符合实际市场情况。
2、本所律师查阅了质量补偿对账单，检查公司质量补偿金额是否准确。
3、本所律师查阅了美国律师事务所出具的法律意见书，核查北美子公司是否存在遭受过政府质量监督部门的调查处罚或风险提示的情况。
本所律师认为，公司质量补偿费为美国行业惯例，报告期内发生质量补偿费用并不意味公司产品存在重大质量问题，公司没有遭受过销售地政府质量监督部门的调查处罚或风险提示；公司按照预计负债进行了会计处理。
五、关于第三方回款。发行人境外客户存在部分第三方指定回款情况，包括俄罗斯、伊朗、苏丹等受美国制裁国家客户指定第三方支付美元货款的情形。请发行人说明：（1）报告期内上述受美国制裁国家客户的家数、销售金额、销售毛利、回款金额、回款延期坏账等情况；（2）与上述国家客户开展业务，发行人是否存在受美国政府的调查和处罚的风险。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查方式、核查过程并发表核查意见。
回复：
（一）报告期内上述受美国制裁国家客户的家数、销售金额、销售毛利、回款金额、回款延期坏账等情况
报告期内俄罗斯、伊朗、苏丹客户的家数、销售金额、销售毛利、回款金额、第三方回款金额、回款延期及坏账等情况如下：
1、2019年度
单位：万元
项目 俄罗斯 苏丹 伊朗 合计
客户数量 18 1 - 19
销售金额 16,111.18 1,441.85 - 17,553.03
销售毛利 3,551.67 160.95 - 3,712.62
回款金额 15,132.92 1,459.48 - 16,592.40
第三方回款金额 4,692.59 111.98 - 4,804.57
期末逾期应收账款 - - - -
货款损失 - - - -
2、2018年度
单位：万元
项目 俄罗斯 苏丹 伊朗 合计
客户数量 16 2 4 22
销售金额 12,544.31 661.79 361.79 13,567.89
销售毛利 2,751.72 51.50 42.71 2,845.94
回款金额 12,479.17 620.32 349.86 13,449.35
第三方回款金额 3,465.14 26.41 349.86 3,841.40
期末逾期应收账款 - - - -
货款损失 - - - -
3、2017年度
单位：万元
项目 俄罗斯 苏丹 伊朗 合计
客户数量 20 2 15 37
销售金额 11,452.32 952.46 929.21 13,333.99
销售毛利 2,559.22 90.49 133.95 2,783.66
项目 俄罗斯 苏丹 伊朗 合计
回款金额 10,431.51 1,050.53 996.98 12,479.02
第三方回款金额 3,349.34 694.83 996.98 5,041.15
期末逾期应收账款 - - - -
货款损失 - - - -
如数据所示，报告期内发行人在俄罗斯地区业务逐步扩大，在苏丹地区业务总体较为稳定，金额较小，2018 年下半年开始发行人已暂停对伊朗地区的出口业务。报告期内，发行人向上述地区客户货款回收情况正常，期末不存在逾期未回收货款。
（二）与上述国家客户开展业务，发行人是否存在受美国政府的调查和处罚的风险
根据目前情况，美国对于俄罗斯及苏丹的制裁主要范围为金融及能源产业，不包括发行人所处的汽车零部件产业；而美国于2018年8月发布的行政令中规定，对全球任何向伊朗整车或汽车零部件当地制造商供应的个人或企业进行制裁（以主机配套部件为主），因此在2018年下半年为规避相关风险，发行人已经暂停对伊朗地区的出口业务。
综上所述，目前发行人与俄罗斯及苏丹开展业务暂不存在受美国政府的调查和处罚的风险，发行人已暂停对伊朗地区的出口业务，因此亦不存在受美国政府的调查和处罚的风险。
（三）核查方式、核查过程及核查意见
本所律师查阅了报告期内发行人在俄罗斯、苏丹、伊朗地区客户的收入明细情况及回款情况等资料，并通过网络检索三个国家目前受到制裁的情况。
本所律师认为，发行人报告期内与俄罗斯、苏丹及伊朗客户开展的业务，不存在受美国政府的调查和处罚的风险。
六、关于历史沿革和股权代持。申报材料显示，为规避当时有效的《外国投资者并购境内企业暂行规定》（2003年第3号）规定，章孟丽等委托潘战兴代持。2006 年 New Fortune 增资导致发行人变更为外商投资企业。NewFortune为2005年8月周家儒家庭实际控制的公司，周家儒为中国公民。请发行人说明：（1）该代持事项法律责任，是否存在被主管部门处罚风险，申报律师法律意见书发表意见的依据、核查过程、方法；（2）前述股权代持及清理形成的相关资金往来情况，资金往来是否与股权代持事实匹配；（3）是否通过股权代持安排为发行人或其股东违规谋取利益，包括但不限于发行人享受不应享受的税收优惠政策等，如存在该等情况，其相应的法律后果以及发行人目前采取的救济措施，是否构成本次发行的障碍；（4）发行人是否享有外商投资企业税收优惠；如是，New Fortune 为中国公民实际控制的公司，是否影响发行人外商投资企业认定以及税收优惠；（5）发行人或其关联公司是否以发行人主营业务提交过境内外上市申请，所披露的文件是否与发行人本次发行文件存在差异；（6）孙金取得、转让发行人股份情况，2007年12月12日，ZHANGDafu将所持NewFortune1.71万股转让给孙金，转让价格为1,950万元；同日孙金将其所持NewFortune的1.14万股作价2,164万元转让给CHENYangchu的原因及股价差异的合理性。请保荐机构、律师说明核查方式、核查过程并发表核查意见。
回复：
（一）该代持事项法律责任，是否存在被主管部门处罚风险，申报律师法律意见书发表意见的依据、核查过程、方法
1、核查依据
当时有效的《外国投资者并购境内企业暂行规定》（2003年第3号）规定，“被股权并购境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者”。当时法律法规并未禁止股权代持事项，也未规定相应的法律责任或处罚措施，因此，该代持事项不属于法律规定的应予以行政处罚的行为。
此外，修订后的《关于外国投资者并购境内企业的规定（2006 年修订）》（2006年第10号）已删除了“境内中国自然人在原公司享有一年以上股东地位”的限制，即相关法律法规不再要求境内个人在并购前持股满1年。且截至2007年8月，该代持事项已清理完毕。
同时，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》规定，“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”即股权代持不违反法律、法规的禁止性规定，司法实践中亦认可股权代持的合规性。
2018年3月23日，温州市瓯海区商务局出具《证明》如下，“①鉴于当时的法律法规并未明确禁止持股未满一年的境内个人委托持股超过一年其他股东代为持股，《关于外国投资者并购境内企业的规定（2006 年修订）》实施后，也已经删除了‘境内中国自然人在原公司享有一年以上股东地位’的限制，且公司变更为中外合资经营企业已经取得浙江省对外贸易经济合作厅的批准并在温州市工商行政管理局进行了登记。上述事项不会对公司的性质、历史沿革和现有股权结构情况造成影响，发行人及其实际控制人、上述委托持股人不存在严重违反法律、行政法规的强制性规定，我局未曾发现有国家商务管理部门相关法规明确规定对此行为进行行政处罚或立案调查。②自发行人1999年4月设立至今，发行人及其实际控制人遵守国家及地方关于商务管理方面相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，未存在因违反上述法律法规而受到行政处罚或被立案调查的情形。”
根据主管商务部门出具的专项证明、发行人出具的书面承诺、发行人营业外支出明细并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国网、温州市商务局等网站进行查询，发行人报告期内不存在因违反商务管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，该代持事项发生在报告期外，且不会对发行人的企业性质造成影响，不存在被主管部门处罚风险，不会对本次发行、上市构成实质性障碍。
2、核查过程、方法
本所律师查阅了当时有效的《外国投资者并购境内企业暂行规定》（2003年第3号）、《关于外国投资者并购境内企业的规定（2006年修订）》（2006年第10号）等相关法律法规、发行人出具的书面承诺、发行人营业外支出明细等资料，查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国网、温州市商务局等相关网站，并取得了主管商务部门出具的专项证明。
（二）前述股权代持及清理形成的相关资金往来情况，资金往来是否与股权代持事实匹配
1、股权取得
2005年8月，章孟丽等14人通过受让股权的方式取得发行人股权，登记成为发行人的股东。
根据《股权转让协议》、价款支付确认书等资料，并对相关转让方、受让方进行了访谈，本次转让系实际股东取得股权，转让价款已经支付。
2、代持形成及资金往来情况
由于发行人计划变更为中外合资企业，章孟丽等14人持股期限均不满一年，故委托持股期限超过一年的股东潘战兴代持。
2005年9月，章孟丽等14人将所持全部股权转让给潘战兴，并与潘战兴签订《股权代持委托协议》，委托其代持股权。
根据《股权代持委托协议》、代持方出具的书面声明等资料，并对相关代持方、被代持方进行了访谈，本次转让系代持形成，实际股东将代持股权无偿转让给代持方，不涉及价款支付，不涉及资金往来。
3、代持清理及资金往来情况
（1）2006年6月至2007年8月期间，刘正军等6人离职并将委托代持股权转让给周家儒，不再持有公司股权，从而解除代持。
根据刘正军等6人与潘战兴签订的《关于终止股权代持委托关系的协议》、价款支付确认书等资料，并对相关代持方、被代持方、受让方进行了访谈，本次转让系代持清理，实际股东退出时的价款已支付，资金往来与股权代持事实匹配。
（2）2007年8月，潘战兴将代章孟丽持有的股权转回给其配偶周家儒，从而解除代持。
根据潘战兴、章孟丽、周家儒出具的书面声明等资料，并对相关代持方、被代持方、受让方进行了访谈，本次转让系代持方将代持股权无偿转让暨还原至实际股东，不涉及价款支付，不涉及资金往来。
（3）2007年8月，潘战兴将代当时未离职的7人持有的股权转让给瑞时投资，上述人员由委托潘战兴持股变更为通过瑞时投资间接持股，从而解除代持。
根据瑞时投资提供的付款回单、记账凭证等资料，并对相关代持方、被代持方、受让方进行了访谈，股权转让款项已支付，资金往来与股权代持事实匹配。
（三）是否通过股权代持安排为发行人或其股东违规谋取利益，包括但不限于发行人享受不应享受的税收优惠政策等，如存在该等情况，其相应的法律后果以及发行人目前采取的救济措施，是否构成本次发行的障碍
《中外合资经营企业法》规定，“中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织共同举办合营企业”。该法立法目的系为引进境外资金和技术，对于外国合营者的定义为“外国公司、企业和其它经济组织或个人”，并未要求按照实际控制人标准进行认定。
针对New Fortune为周家儒家庭实际控制事项，2018年3月23日，温州市瓯海区商务局出具专项证明，确认国家商务管理部门未禁止境内个人委托境外个人代持境外企业的股权。
针对章孟丽等委托潘战兴代持事项，2018年3月23日，温州市瓯海区商务局出具专项证明，确认该代持事项不会对发行人的外商投资企业性质造成影响。
发行人控股股东、实际控制人已经出具书面承诺如下，不存在通过股权代持安排为发行人或其股东违规谋取利益的情形，包括但不限于发行人享受不应享受的税收优惠政策等。如果未来法律法规发生变化或者未来税收征管机关要求，需要补缴在外商投资经营企业期间享受的税收优惠金额及相关费用，自愿承担需应当补缴的全部税费、滞纳金或罚款；如因上述税收优惠问题导致发行人承担责任或遭受任何损失，将及时、足额地向发行人赔偿其所发生的与此有关的所有损失。
本所律师认为，不存在通过股权代持安排为发行人或其股东违规谋取利益的情形，包括但不限于发行人享受不应享受的税收优惠政策等。
（四）发行人是否享有外商投资企业税收优惠；如是，New Fortune为中国公民实际控制的公司，是否影响发行人外商投资企业认定以及税收优惠
1、发行人享有外商投资企业税收优惠
根据《外商投资企业和外国企业所得税法》（主席令［1991］第45号）第八条规定，对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。
根据温州市国家税务局瓯海税务分局于2006年4月13日出具的《关于确认温州市冠盛汽车零部件制造有限公司等四户外商投资企业享受定期减免税资格的批复》（温瓯国税外［2006］14 号）、发行人出具的书面说明等资料，发行人2006年、2007年免征企业所得税，2008年至2010年减半征收企业所得税。
综上所述，发行人在报告期外享有外商投资企业税收优惠。
2、New Fortune为中国公民实际控制的公司，不影响发行人外商投资企业认定以及税收优惠
根据《中外合资经营企业法》规定，中外合资经营企业外方股东指的是“外国公司、企业和其它经济组织或个人”，该法立法目的系为引进境外资金和技术，对于外方股东并未要求按照实际控制人标准进行认定。
根据《外商投资企业和外国企业所得税法》规定，“外商投资企业”指的是“在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业”。该法未将中国公民通过控制的境外主体投资境内公司形成的外商投资企业排除在外。
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年第10号）规定，外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。……境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。
根据英属维京群岛律师事务所SAMUELS RICHARDSON & CO出具的《法律意见书》，New Fortune系在英属维京群岛合法设立并有效存续的外国公司，符合外方股东主体资格的规定。New Fortune为中国公民实际控制的公司，不影响发行人外商投资企业认定，发行人外商投资企业身份合法合规。New Fortune认购发行人的增资后，对发行人的出资比例达到25%以上，发行人享受外商投资企业税收优惠待遇符合法律法规规定。
2006年4月13日，温州市国家税务局瓯海税务分局出具《关于确认温州市冠盛汽车零部件制造有限公司等四户外商投资企业享受定期减免税资格的批复》（温瓯国税外［2006］14号），确认发行人享受外商投资企业税收优惠。
2015年5月13日，温州市瓯海区国家税务局、温州市地方税务局瓯海地税分局分别出具证明，证明发行人自1999年4月13日设立至证明出具之日，能够遵守国家及地方关于国税管理、地税管理的法律、法规和规章，按时申报和交纳各项税金，依法履行纳税义务，不存在偷税、漏税、逃税及其他任何违反国税管理、地税管理法律、法规、规章和规范性文件的行为而受到行政处罚的情形。
综上所述，New Fortune为中国公民实际控制的公司，不影响发行人外商投资企业认定以及税收优惠。
（五）发行人或其关联公司是否以发行人主营业务提交过境内外上市申请，所披露的文件是否与发行人本次发行文件存在差异
本所律师查阅了发行人出具的书面承诺，查询香港交易所披露易官网、美国证券交易委员会官网、巨潮资讯网、发行人官网等网站以及通过网络搜索引擎检索，并对发行人实际控制人进行访谈，除向中国证监会提交过上市申请外，发行人或其关联公司没有以发行人主营业务提交过境内外上市申请，不存在其他上市披露文件。
（六）孙金取得、转让发行人股份情况，2007年12月12日，ZHANGDafu将所持NewFortune1.71万股转让给孙金，转让价格为1,950万元；同日孙金将其所持NewFortune的1.14万股作价2,164万元转让给CHENYangchu的原因及股价差异的合理性
ZHANGDafu与孙金之间股权转让的原因如下：2007年，发行人股东拟引进投资者，孙金提出购买New Fortune1.71万股股权，股权转让数额及价格由孙金与发行人股东协商确定。
孙金与CHEN Yangchu之间股权转让的原因如下：CHEN Yangchu为孙金另行寻找的境外投资者，当时孙金拟筹集资金，转卖其中1.14万股股权给CHENYangchu，股权转让数额及价格由孙金与CHEN Yangchu协商确定后达成一致，发行人股东未参与孙金与CHEN Yangchu之间的股权转让定价。
两次股权转让分别由孙金和发行人股东、孙金和CHEN Yangchu各自协商确定，股权交易价格差异符合实际情况，具有合理性。
（七）核查方式、核查过程及核查意见
1、本所律师通过查阅《股权转让协议》、《股权代持委托协议》、《关于终止股权代持委托关系的协议》、付款回单、价款支付确认书等资料，并对相关代持方、被代持方、受让方进行访谈，核查股权代持及清理的相关资金往来情况。
2、本所律师通过查阅《中外合资经营企业法》、温州市瓯海区商务局出具的专项证明、发行人实际控制人出具的承诺等资料，核查股权代持安排不存在为发行人或其股东违规谋取利益的情形。
3、本所律师通过查阅《外商投资企业和外国企业所得税法》、《中外合资经营企业法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》、温州市国家税务局瓯海税务分局出具的批复文件、境外律师事务所出具的法律意见书、温州市瓯海区国家税务局、温州市地方税务局瓯海地税分局出具的证明等资料，核查发行人享受外商投资企业税收优惠的情况。
4、本所律师通过查阅发行人的承诺，查询香港交易所披露易官网、美国证券交易委员会官网、巨潮资讯网、发行人官网等网站以及通过网络搜索引擎检索，并对发行人实际控制人进行访谈，核查发行人境内外上市申请情况。
5、本所律师通过查阅《股权转让协议》、周家儒、孙金出具的书面承诺等资料，并对周家儒、孙金进行访谈，核查孙金取得、转让发行人股份情况。
综上，本所律师认为，章孟丽等委托潘战兴代持事项不存在被主管部门处罚的风险，不会对本次发行、上市构成实质性障碍；章孟丽等委托潘战兴代持及清理形成的资金往来与股权代持事实匹配；发行人不存在通过股权代持安排为发行人或其股东违规谋取利益的情形；New Fortune为中国公民实际控制的公司，不影响发行人外商投资企业认定以及税收优惠；发行人或其关联公司不存在以发行人主营业务提交过境内外上市申请的情形；孙金取得、转让发行人股份分别由孙金和发行人股东、孙金和CHEN Yangchu各自协商确定，股权交易价格差异符合实际情况，具有合理性。
七、关于外汇登记。发行人实际控制人控制的 NewFortune InternationalGroup Ltd及Alpha Holding Ventures Limited取得发行人股份的形式、时间及资金来源，结合相关人员取得外国国籍的时间说明是否需要办理外汇登记，是否存在违反国家外汇管理及税务法律法规的情形，是否存在被处罚的风险。请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明核查方式、核查过程并发表核查意见。
回复：
（一）发行人实际控制人控制的New Fortune及Alpha取得发行人股份的形式、时间及资金来源
1、New Fortune取得发行人股份的形式为New Fortune对发行人增资，取得发行人股份的时间为2006年6月27日（工商变更登记时间），取得发行人股份的资金来源于New Fortune向美国籍自然人JING DAI LING的借款。
2、Alpha取得发行人股份的形式为Alpha受让原股东NISHIMUTA KOMEI持有的股份，取得发行人股份的时间为2010年7月22日（工商变更登记时间），取得发行人股份的资金来源于 Alpha 向关联方 New Fortune 和周家儒家庭的借款。
（二）结合相关人员取得外国国籍的时间说明是否需要办理外汇登记，是否存在违反国家外汇管理及税务法律法规的情形，是否存在被处罚的风险
1、不需要办理外汇登记
（1）根据美国律师事务所 Liu&Associates,P.C.出具的《法律意见书》、相关人员的身份证明文件等资料，章孟丽（ZHANG Mengli）、周隆盛（RICHARDZHOU）取得美国永久居留权的时间为2008年4月，取得美国国籍的时间分别为2014年12月、2015年3月。
（2）根据《境内居民个人外汇管理暂行办法》（汇发1998［11］号）规定，境内个人境外投资涉及用汇及汇出外汇时，需履行外汇审批手续。
经核查，New Fortune、Alpha股本总额较小，章孟丽（ZHANG Mengli）、周隆盛（RICHARD ZHOU）投资New Fortune、Alpha的资金来源未涉及境内购汇或以境内自有外汇汇出境外的情形，不需要办理外汇登记。
（3）2005年11月起实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发［2005］75 号，简称“75号文”，已被汇发［2014］37号文废止）规定，境内居民设立或控制境外特殊目的公司需向外汇局办理境外投资外汇登记手续，该规定所涉“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。
经核查，New Fortune、ALPHA 设立目的并非以境内企业资产或权益在境外进行股权融资，不属于 75 号文规定的“特殊目的公司”，章孟丽（ZHANGMengli）、周隆盛（RICHARD ZHOU）不需要按照75号文办理个人境外投资外汇登记。
（4）2014年7月起实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发［2014］37 号，简称“37 号文”）替代了上述 75 号文，该文件规定，境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续，该规定所涉“特殊目的公司”是指境内居民以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。同时，根据37号文附件 1《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》第十项“境内居民个人特殊目的公司外汇（补）登记”规定，对于同时持有境内合法身份证件和境外（含港澳台）合法身份证件的，视同境外个人管理，对于境外个人以其境外资产或权益向境外特殊目的公司出资的，不纳入境内居民个人特殊目的公司外汇（补）登记范围。
经核查，章孟丽（ZHANG Mengli）、周隆盛（RICHARD ZHOU）在37号文实施时均同时持有境内合法身份证件及境外（美国）合法身份证件，以境外资产向New Fortune、ALPHA投资，根据上述37号文附件规定，无需办理外汇登记手续。同时，本所律师于2019年4月对国家外汇管理局温州市中心支局相关负责人员进行了访谈，其回复确认：对于取得境外永久居留权的自然人，视为境外个人管理，不需要按照37号文办理境内居民个人境外投资外汇登记，该局未对章孟丽（ZHANG Mengli）、周隆盛（RICHARD ZHOU）进行过行政处罚，也没有正在被立案调查的情况。
综上所述，章孟丽（ZHANG Mengli）、周隆盛（RICHARD ZHOU）不需要办理外汇登记。
2、不存在违反国家外汇管理及税务法律法规的情形，不存在被处罚的风险
（1）经核查，2006年New Fortune增资导致发行人变更为外商投资企业。New Fortune是周家儒家庭委托美国籍自然人ZHANG Dafu在英属维京群岛设立的公司。外汇管理规定未禁止境内个人委托境外个人代为持股，New Fortune股东未违反外汇管理的法律规定。
2017 年 5 月 22 日，国家外汇管理局温州市中心支局出具《证明》如下，“2014年1月1日至今，我市中心支局未对发行人、New Fortune、ALPHA、周家儒、章孟丽（ZHANG Mengli）、周隆盛（RICHARD ZHOU）进行过行政处罚，也没有正在被立案调查的情况。
（2）《中外合资经营企业法》及《外商投资企业和外国企业所得税法》对外商投资企业的外方股东并未要求按照实际控制人标准进行认定。经核查，New Fortune系外国公司，符合外方股东主体资格的规定，且对发行人的出资比例达到 25%以上，发行人享受外商投资企业税收优惠待遇不存在违反税务法律法规的情形。
2018年3月23日，温州市瓯海区商务局出具《证明》，国家商务管理部门相关规定要求履行审批或登记程序的未包含境内个人境外投资事项，也未明文规定禁止境内个人委托境外个人代持境外企业的股权，因此New Fortune及其股东没有办理相关商务审批手续，并未违反现行商务部门关于境外投资相关法规，我局不会就此对其进行行政处罚或立案调查。
2015年5月13日，温州市瓯海区国家税务局、温州市地方税务局瓯海地税分局分别出具证明，证明发行人自1999年4月13日设立至证明出具之日，能够遵守国家及地方关于国税管理、地税管理的法律、法规和规章，按时申报和交纳各项税金，依法履行纳税义务，不存在偷税、漏税、逃税及其他任何违反国税管理、地税管理法律、法规、规章和规范性文件的行为而受到行政处罚的情形。
（3）根据发行人实际控制人出具的书面承诺、商务管理、外汇管理部门出具的书面证明等资料并经本所律师登录国家外汇管理局、国家税务总局、国家税务总局浙江省税务局等网站进行查询以及通过网络搜索引擎检索，NewFortune、ALPHA及其实际控制人不存在受到外汇、税务行政处罚的情形。
（4）根据英属维京群岛律师事务所SAMUELS RICHARDSON & CO、塞舌尔律师Serge Jean-Luc Rouillon出具的《法律意见书》，New Fortune、Alpha向发行人投资不违反当地法律法规的规定。自成立至今，始终遵守当地所有必要的税法，依法按时缴纳了所有必要税费，在税务方面从未遭受任何行政处罚或者被立案调查的情况。
综上所述，不存在违反国家外汇管理及税务法律法规的情形，不存在被处罚的风险，不会对本次发行、上市构成实质性障碍。
（三）核查方式、核查过程及核查意见
1、本所律师通过查阅相关工商登记（备案）材料、股东会决议、增资协议、验资报告、股权转让协议、主管部门的批复文件、相关方的书面声明等资料，并对相关方进行访谈，核查New Fortune、Alpha取得发行人股份的形式、时间及资金来源。
2、本所律师通过查阅《境内居民个人外汇管理暂行办法》、75 号文、37号文、《中外合资经营企业法》及《外商投资企业和外国企业所得税法》等相关法律法规、境外律师事务所出具的法律意见书、相关人员的身份证明文件等资料，登录国家外汇管理局、国家税务总局、国家税务总局浙江省税务局等网站进行查询以及通过网络搜索引擎检索，并对国家外汇管理局温州市中心支局相关负责人员进行访谈，核查外汇登记相关事项。
3、本所律师通过查阅国家外汇管理局温州市中心支局、温州市瓯海区商务局、温州市瓯海区国家税务局、温州市地方税务局瓯海地税分局出具的相关证明，以及英属维京群岛律师事务所SAMUELS RICHARDSON & CO、塞舌尔律师Serge Jean-Luc Rouillon出具的法律意见书，核查是否存在违反国家外汇管理及税务法律法规的情形。
综上，本所律师认为，相关人员不需要办理外汇登记，不存在违反国家外汇管理及税务法律法规的情形，不存在被处罚的风险，不会对本次发行、上市构成实质性障碍。
北京金诚同达律师事务所
关于
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
金证律报［2019］字0305第0084号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
目 录
一、本次发行、上市的批准和授权..........................................................................11
二、发行人本次发行上市的主体资格......................................................................15
三、本次发行上市的实质条件..................................................................................17
四、发行人的设立......................................................................................................24
五、发行人的独立性..................................................................................................28
六、发起人或股东（实际控制人）..........................................................................29
七、发行人的股本及其演变......................................................................................41
八、发行人的业务......................................................................................................63
九、关联交易及同业竞争..........................................................................................67
十、发行人拥有或使用的主要财产..........................................................................94
十一、发行人的重大债权债务................................................................................116
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................119
十三、发行人公司章程的制定与修改....................................................................119
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................123
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................144
十六、发行人的税务................................................................................................146
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................155
十八、发行人募集资金的运用................................................................................159
十九、发行人业务发展目标....................................................................................162
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................162
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................163
二十二、律师认为需要说明的其他问题................................................................163
二十三、结论意见....................................................................................................179
释 义
在本律师工作报告中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：发行人/公司/股份 指 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
公司/冠盛集团
冠盛有限 指 温州市冠盛汽车零部件制造有限公司，发行人前身
A股 指 中国境内上市的人民币普通股
本次发行、上市 指 发行人本次向社会公众公开发行4,000万股人民币普通股（A
股）股票并在上海证券交易所上市的行为
大成邦 指 温州大成邦企业管理咨询有限公司，发行人股东
NewFortune 指 NewFortuneInternationalGroupLtd.，发行人股东
Alpha 指 AlphaHoldingVenturesLimited，发行人股东
长祥二期 指 苏州长祥二期股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
斐君铂晟 指 上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东
斐君钡晟 指 上海斐君钡晟投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东
瑞时投资 指 上海瑞时投资有限公司，发行人原股东
南京冠盛 指 南京冠盛汽配有限公司，发行人全资子公司
冠盛北美 指 GSPNorthAmericaCo.,Inc.，发行人全资子公司
冠盛欧洲 指 GSPEuropeGmbH，发行人全资子公司
宜兄宜弟 指 上海宜兄宜弟商贸有限责任公司，发行人全资子公司
明德商贸 指 义乌明德商贸有限公司，发行人全资子公司
元有成贸易 指 嘉兴市元有成贸易有限责任公司，发行人全资子公司
浙江嘉盛 指 浙江嘉盛汽车部件制造有限公司，发行人控股子公司
温州冠盛机械 指 温州冠盛机械有限公司，发行人原控股子公司
冠盛进出口 指 温州市冠盛汽配进出口有限公司，发行人原控股子公司，已
更名为温州惟精惟一企业管理有限公司
冠盛翼士 指 嘉兴冠盛翼士汽配贸易有限公司，发行人原孙公司
《公司章程》 指 经发行人创立大会审议通过的《温州市冠盛汽车零部件集团
股份有限公司章程》及其不时之修正、修订及补充
《公司章程（草 经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，待本次发行、
案）》 指 上市后生效的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章
程（草案）》及其不时之修正、修订及补充
《发起人协议》 指 《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司发起人协议书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修正）
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年修正）
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修正）
《编报规则第 12 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行
号》 证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发［2001］37号）
《若干意见》 指 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经
贸资发［2001］538号）
《发行改革意见》 指 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中
国证监会公告［2013］42号）
《指导意见》 指 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证监会公告［2015］31号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中国结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
浙江省工商局 指 浙江省工商行政管理局
温州市工商局 指 温州市工商行政管理局
保荐机构/主承销 指 国金证券股份有限公司
商
天健会计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京金诚同达律师事务所
《招股说明书》 指 《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司首次公开发行股
票招股说明书》
《审计报告》 指 天健会计出具的《审计报告》（天健审［2019］7-41号）
《内控鉴证报告》 指 天健会计出具的《关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限
公司内部控制的鉴证报告》（天健审［2019］7-42号）
《非经常性损益 天健会计出具的《关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限
鉴证报告》 指 公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审［2019］
7-44号）
天健会计出具的《关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限
《纳税鉴证报告》 指 公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审［2019］
7-45号）
《法律意见书》 指 本所出具的《关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书》
中国 指 中华人民共和国，仅为本律师工作报告之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区、台湾
报告期、近三年 指 2016年度、2017年度及2018年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京金诚同达律师事务所
关于
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
金证律报［2019］字0305第0084号
致：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行、上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服务。本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《编报规则第12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为申请本次发行、上市提供的文件和有关事实进行查验，并出具本律师工作报告。
本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《编报规则第12号》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对发行人提供的与出具本律师工作报告有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具律师工作报告；对本律师工作报告至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、发行人保证已提供本所律师认为出具本律师工作报告所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所律师同意将本律师工作报告作为发行人本次发行、上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；
6、本律师工作报告仅就与本次发行、上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
7、本律师工作报告仅供发行人为本次发行、上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
引言
律师事务所及律师简介：
本所系经北京市司法局批准，于1993年2月在北京市成立的合伙制律师事务所，有权从事《中华人民共和国律师法》规定的全部律师业务，办公地点为北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层。
本所经办发行人本次发行、上市业务的律师为本所刘胤宏、戴雪光两位律师；该两位律师执业至今均无任何违法、违规记录；两位律师的基本情况如下：
刘胤宏律师，本所高级合伙人，2000 年毕业于浙江大学，获经济法学士学位；2002年毕业于英国谢菲尔德大学，获国际经济法&欧盟法硕士学位。主要办理国内公司境内外上市、收购、重组等法律业务，曾主办或参与办理过中工国际工程股份有限公司、西部金属材料股份有限公司、北京鼎汉技术股份有限公司、深圳市佳创视讯技术股份有限公司、方正证券股份有限公司、深圳捷顺科技实业股份有限公司、浙江司太立药业股份有限公司、第一创业证券股份有限公司中国境内 A 股上市，朗生医药（深圳）有限公司在香港联交所主板上市，深圳华强实业股份有限公司重大资产重组及定向增发股份以及深圳华强实业股份有限公司常年法律顾问等证券业务。刘胤宏律师联系电话：0755-22235066，E-mail：liuyinhong@jtnfa.com，传真：0755-22235528。
戴雪光律师，本所高级合伙人，南京大学法律硕士，山东财经大学经济学学士（税务专业）。自1999年以来，先后从事财税咨询、法律顾问和律师工作，具备跨学科的法律执业能力。主要从事公司IPO、新三板、投融资、兼并收购、公司运作等法律业务，承办的IPO项目包括华懋科技（603306），协办的IPO项目包括九九久（002411），承办的新三板项目包括科洋科技（430334）、大元广盛（831342）、首帆动力（832266）、益通股份（832357）、创侨股份（832712）、勇辉生态（833087）、远翔新材（836763）、诚优股份（837284）、南洋电工（837569）、英内物联（837970）、合筑设计（838222）、建运股份（838785）、善之农（838922）、安卡网络（870924）、江苏华商（871056）、昱品科技（872486）、百理科技（873196）等，承办的公司债项目包括16盘双债（145190），承办的资产重组或融资项目包括华懋科技（603306）、达嘉维康（832098）、欧开股份（833038）等。戴雪光律师联系电话：021-60795656，传真：021-60798759，E-mail：daixueguang@jtnfa.com。
出具律师工作报告及法律意见书的工作过程：
本所于2017年1月受聘为发行人的专项法律顾问，指派律师及助理组成工作团队，开始参与发行人的本次发行、上市工作。期间，本所律师根据中国证监会有关规范性文件的要求及本所和发行人所签订的法律服务合同，就发行人本次发行、上市进行了如下尽职调查工作：
本所律师首先按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》编制查验计划，查验计划列明了需要查验的具体事项、查验方法等内容。本所律师向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题，此后又针对需要进一步核查的问题提出了多份访谈提纲。本所律师根据工作进程需要不定期地进驻发行人所在地，进行实地核查和验证。
在尽职调查过程中，本所律师对发行人提供的涉及发行人的主体资格、证照及各类业务资质、资产权属等文件资料进行书面审查，并赴相关行政主管部门通过调阅其存档文件或查询相关信息进行核实；对涉及与发行人业务、资产和经营有关的重大事项，则进行现场勘察、实地走访，并与相关主体进行访谈；对某些无独立第三方证据直接予以支持的待证事项，则与相关主体进行面谈或由该等主体出具相应的说明及承诺；对某些难以直接获取的信息，则采用书面函证、通过有关官方网站或互联网搜索引擎进行查证核实；对由与发行人具有行政监管关系的行政管理机构出具的发行人守法经营的证明文件，则采取实地走访的方式进行复核验证；对涉及发行人、发行人的董事、监事和高级管理人员等主体是否存在重大诉讼或仲裁纠纷，则通过走访司法及仲裁机构予以查验。
本所律师尽职调查的范围涵盖了本律师工作报告和法律意见书涉及的所有问题，其中收集和审阅的文件包括：
1、涉及发行人及相关主体之主体资格文件，包括：相关主体的营业执照、《公司章程》、相关自然人的身份证明等；
2、涉及发行人及相关主体从事相关经营业务活动之各类证照文件，包括：开户许可证、各类业务资质证书等；
3、涉及发行人及相关主体设立及历史沿革之文件，包括：发行人设立或变更为股份公司的协议、决议等，发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关批准、协议、决议等；
4、涉及发行人的关联方、发行人的独立性，以及发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易之文件，包括：相关方对于关联关系的答复、可用于判断关联关系的相关主体的《公司章程》、股东名册、工商登记（备案）材料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同、协议及相关关联方所出具的不竞争承诺等；
5、涉及发行人的主要财产之文件，包括：相关资产的权属证明；
6、本次发行、上市所涉及的重大债权债务关系之文件，包括：与本次发行、上市有关的发行人为一方的重大协议；
7、涉及发行人历次重大资产变化之文件，包括：相关协议、决议、支付凭证等；
8、涉及发行人《公司章程》变化之文件，包括：发行人最初的《公司章程》及其历次修订的《公司章程》、作出该等修订的相关会议决议等；
9、涉及发行人及相关主体内部决策机构运作之文件，包括：组织结构图、股东（大）会的文件、董事会和监事会文件等；
10、发行人股份公司创立大会文件以及在辅导期内制定并完善的各项内控制度及其批准之文件；
11、相关的财务资料文件，包括：天健会计为本次发行、上市出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》、《非经常性损益鉴证报告》、《纳税鉴证报告》，天健会计或其他中介机构出具的验资报告、审计报告及评估报告等；
12、涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准之文件，包括：相关行政主管部门出具的证明文件；
13、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标之文件，包括：募集资金投资项目相应的可行性研究报告和登记（备案）文件、相关协议、相关会议决议、发行人对业务发展目标作出的相关描述等；
14、涉及发行人及相关主体的诉讼、仲裁和行政处罚之文件，包括：诉讼、仲裁的诉状或申请书、答辩书、证据材料、判决或裁决书、处罚决定书等；
15、《招股说明书》；
16、本所律师认为必要的其他文件。
本所律师参加了由发行人和其他中介机构共同参与的多次协调会，就本次发行、上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
根据协调会确定的旨在使发行人逐步规范并达到符合本次发行、上市条件之计划和方案，本所律师参与实施了发行人的规范过程，起草了相关文件。本所律师参与了对发行人进行股份公司规范运行和本次发行、上市的辅导工作，协助发行人建立了股份公司规范运行所必需的公司治理及内部控制管理制度。
在根据事实确信发行人已经符合本次发行、上市的条件后，本所律师出具了本律师工作报告和法律意见书，与此同时整理并制作了本次发行、上市的工作底稿。上述工作用时约2,000小时。
正 文
一、本次发行、上市的批准和授权
根据发行人提供的有关材料，本次发行、上市的批准和授权情况如下：
（一）董事会决议
发行人第四届董事会第七次会议于2019年1月28日在公司会议室召开，会议应到董事8人，实到董事8人。经出席会议的董事审议，本次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<公司章程（草案）>的议案》、《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》等议案。
（二）股东大会决议
发行人2019年第二次临时股东大会于2019年2月14日在公司会议室召开，会议审议通过了与本次发行、上市相关之议案，相关议案内容如下：
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》
同意公司向中国证监会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市，具体方案如下：
（1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）。
（2）发行股票面值：每股面值为人民币1元。
（3）发行数量：4,000万股，本次发行均为公开发行新股，不进行股东公开发售股份，最终以中国证监会核定的发行规模为准。
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在上交所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（5）发行价格和定价方式：可通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可通过公司与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格，或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
（6）发行方式：网下向询价对象配售发行与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或者届时中国证监会、上交所要求的其他方式，最终股票发行方式由公司与主承销商协商确定。
（7）上市地点：上交所。
（8）承销方式：主承销商余额包销。
（9）决议有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性方案的议案》
同意公司将本次发行股票的募集资金用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 年产240万套轿车用传动轴总 16,190.00 16,190.00
成建设项目
2 年产150万只精密轮毂轴承单 9,860.00 9,860.00
元智能化生产线技术改造项目
3 全球营销网络建设项目 9,885.00 9,885.00
4 企业信息化综合平台建设项目 5,296.00 5,296.00
5 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 56,231.00 56,231.00
若本次实际募集资金不能满足投资项目资金需求时，资金缺口部分由公司以自有资金、银行贷款等方式自筹解决。在本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先期投入，待募集资金到位后予以置换。在股东大会授权范围内，董事会可以对募集资金投资项目及其具体资金使用计划等具体安排进行适当调整。
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》
同意提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效，具体授权内容为：
（1）授权董事会向证券监管部门提出首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的申请并回复相关反馈意见。
（2）授权董事会根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，确定首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的具体时间、发行数量、发行方式、发行价格等具体事项。
（3）授权董事会聘请本次发行保荐机构、律师、审计机构等相关中介机构。
（4）授权董事会根据首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署本次发行及募集资金投资项目运作过程中的重大合同及其他有关法律文件。
（5）授权董事会根据证券监管部门的要求办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的相关手续。
（6）授权董事会根据国家法律法规及证券监管部门的要求，签署、修改与申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关的一切必要的文件。
（7）授权董事会在首次公开发行人民币普通股（A股）股票后，办理修改公司章程相应条款、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续。
（8）授权董事会在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国结算公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜。
（9）授权董事会根据国家有关法律法规和证券监管部门的要求，办理与申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关的其他必要事宜。
4、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》
同意公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票完成前滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
5、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》
6、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》
7、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》
8、《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》
9、《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市中介机构的议案》
10、《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
11、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<公司章程（草案）>的议案》
经查验发行人第四届董事会第七次会议和2019年第二次临时股东大会的会议通知、会议议案、会议决议和会议记录等材料和文件，本所律师认为：
1、发行人董事会、股东大会已按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》规定的程序做出批准本次发行、上市的决议。
2、根据国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人董事会、股东大会就本次发行、上市有关议案召集会议并作出决议，其会议程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
3、发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行、上市事宜的授权范围、授权程序合法、有效。
4、发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准。
5、发行人本次发行的股票上市尚待取得上交所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
1、发行人依法设立
发行人系由周家儒、瑞时投资等6名股东作为发起人，以整体变更方式发起设立的股份有限公司。
2008年3月27日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意温州市冠盛汽车零部件制造有限公司转制为外商投资股份制企业的批复》（商资批［2008］409 号），同意冠盛有限变更为股份有限公司，变更后的公司名称为“温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司”。
2008年4月8日，中华人民共和国商务部核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字［2008］0087号）。
2008年5月12日，浙江省工商局核发《企业法人营业执照》。
经本所律师查验发行人的工商登记（备案）材料，截至本律师工作报告出具之日，其登记（备案）情况如下：
企业名称 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
统一社会信用代码 91330000704345955Y
法定代表人 周家儒
注册资本 12,000万元
企业类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
住所 浙江省温州市瓯海高新技术产业园区高翔路1号
汽车零部件制造、销售，汽车零部件技术开发、技术服务，机械
经营范围 设备租赁、销售，仓储服务（不含危险化学品及易制毒品），自
有房屋租赁，从事进出口业务
成立日期 1999年4月13日
营业期限 1999年4月13日至长期
登记机关 浙江省工商局
经营状态 存续
经核查，本所律师认为，发行人的设立依照法律、法规和中国证监会的有关规定，履行了必要的法律程序，并取得了有权部门的核准和登记，合法有效。
2、发行人合法存续
根据发行人提供的《审计报告》、《公司章程》及工商登记（备案）材料，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
据此，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（二）发行人持续经营情况
发行人系由冠盛有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人自冠盛有限成立至今已经持续经营三年以上。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第九条的规定。
（三）发行人注册资本缴纳情况
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2008年4月24日出具的《验资报告》（深鹏所验字［2008］56号），发行人的注册资本12,000万元已足额缴纳。
经核查，除发行人持有的1项境外商标尚未变更至股份公司名下外，发行人因整体变更导致的其他商标、专利、土地使用权、房产等资产权属证书的变更手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
（四）发行人经营情况
发行人主要从事汽车传动系统零部件的研发、生产和销售。经核查，本所律师认为，发行人的经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（五）根据发行人的工商登记（备案）材料及其提供的材料并经本所律师核查，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化（详见本律师工作报告“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），实际控制人没有发生变更（详见本律师工作报告“六、发起人或股东（实际控制人）”），符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”），符合《管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行、上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行、上市符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》规定的相关条件
1、发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股（A 股）一种，每股面值 1元，每股具有同等权利，每股的发行价格和条件相同，任何单位或者个人认购股票需支付相同价款。据此，发行人符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、经核查，发行人本次发行、上市已经履行了股东大会决议等必需的程序，并制作了《招股说明书》和财务会计报告等必需的文件。据此，发行人符合《公司法》第一百三十三条、第一百三十四条的规定。
3、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已经依法建立股东大会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会）、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理等法人治理结构，具备健全的组织机构，且各组织机构及董事、监事、高级管理人员均能依据法律、法规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责，运行良好。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
4、根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人2016年、2017年及2018年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为7,477.05万元、8,887.76万元和9,154.94万元，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
5、根据《审计报告》、相关政府主管机关出具的证明文件及发行人所作说明并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，无重大违法行为。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项以及《股票上市规则》第5.1.1条的规定。
6、发行人本次发行前，总股本为12,000万股，本次拟向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，占发行后总股本的25%。据此，发行人符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项以及《股票上市规则》第5.1.1条的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行、上市符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》规定的相关条件。
（二）发行人本次发行、上市符合《管理办法》规定的发行条件
1、发行人的主体资格
如本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行、上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
2、发行人的规范运作
（1）如本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）经上市辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）如本律师工作报告“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十六条的规定：
A、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
B、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
C、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内控鉴证报告》及发行人提供的材料，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据相关政府主管机关出具的证明文件及发行人所作说明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
A、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
B、最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
C、最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
D、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
E、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》、《对外担保管理制度》中已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》及发行人提供的材料，截至报告期末，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人提供的材料，发行人有严格的资金管理制度，截至报告期末，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
3、发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》及相关财务报表等材料，发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强、现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内控鉴证报告》等材料，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师已出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人提供的材料，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》及发行人对本次发行、上市申请文件的确认，发行人已按重要性原则恰当披露关联方关系和关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人具备下列条件，符合《管理办法》第二十六条的规定：
A、发行人2016年、2017年及2018年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为7,477.05万元、8,887.76万元和9,154.94万元，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元；
B、发行人2016年、2017年及2018年经营活动产生的现金流量净额分别为16,470.99万元、7,289.44万元和15,293.85万元，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；发行人2016年、2017年及2018年营业收入分别为129,159.06万元、157,746.90万元和173,514.30万元，最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
C、发行人发行前股本总额为12,000万元，不少于3,000万元；
D、截至2018年12月31日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）为432.00万元，净资产为65,198.51万元，最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；
E、最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人主管税务机关出具的证明及发行人提供的材料，发行人不存在严重违反税收法规的行为，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人提供的材料，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规定：
A、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
B、滥用会计政策或者会计估计；
C、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人不具有下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
A、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
B、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
C、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
D、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
E、发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
F、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，本所律师认为，发行人本次发行、上市符合《管理办法》规定的相关条件。
（三）发行人本次发行、上市符合《若干意见》规定的发行条件
1、经核查，发行人2015年度、2016年度、2017年度外商投资企业联合年报已经审核通过，2018 年度外商投资企业联合年报填报工作将根据通知正常开展，符合《若干意见》第二条第（二）款第1项的规定。
2、对照《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》的规定，发行人的主营业务不属于限制类、禁止类外商投资项目，符合《若干意见》第二条第（二）款第2项的规定。
3、经核查，上市发行股票后，发行人外资股占总股本的比例不低于10%，符合《若干意见》第二条第（二）款第3项的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行、上市符合《若干意见》规定的外商投资股份有限公司股票发行上市的相关条件。
（四）发行人本次发行、上市符合《发行改革意见》规定的发行条件
1、发行人控股股东、持有发行人股份的董事及高级管理人员已作出关于减持和延长锁定期的承诺，并已在《招股说明书》中披露，据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（一）款第1项的规定。
2、发行人2019年第二次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，预案主要包括启动股价稳定措施的条件、稳定股价的具体措施，并已在《招股说明书》中披露，符合《发行改革意见》第二条第（一）款第2项的规定。
3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、相关证券服务机构已作出关于信息披露真实性的承诺，并已在《招股说明书》中披露，符合《发行改革意见》第二条第（一）款第3项的规定。
4、发行人持股5%以上的股东已作出关于持股意向及减持意向的承诺，并已在《招股说明书》中披露，符合《发行改革意见》第二条第（二）款的规定。
5、发行人及其控股股东、董事及高级管理人员已作出关于未能履行承诺时的约束措施的承诺，并已在《招股说明书》中披露，符合《发行改革意见》第二条第（三）款的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行、上市符合《发行改革意见》规定的发行条件。
（五）发行人本次发行、上市符合《指导意见》的相关规定
1、发行人已在《招股说明书》中披露本次募集资金到位当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，符合《指导意见》第一条的规定。
2、本次募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益预计将低于上年度，发行人即期回报将被摊薄，发行人已在《招股说明书》中披露董事会选择本次发行的必要性和合理性，本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，符合《指导意见》第二条第一款的规定。
3、发行人已根据自身经营特点制定并在《招股说明书》中披露填补被摊薄即期回报的措施，增强公司持续回报能力，符合《指导意见》第二条第二款的规定。
4、发行人已在《招股说明书》中披露董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺，符合《指导意见》第三条、第四条的规定。
5、发行人第四届董事会第七次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》，符合《指导意见》第五条的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行、上市符合《指导意见》规定的相关条件。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《若干意见》、《指导意见》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的基本情况
1、发行人的前身为冠盛有限。经历次变更（详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”），截至整体变更之前，冠盛有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 周家儒 2,846.5909 50.1000%
2 NISHIMUTAKOMEI 909.0909 16.0000%
3 瑞时投资 898.8636 15.8200%
4 NewFortune 747.1591 13.1500%
5 DONGMIN 275.5682 4.8500%
6 大成邦 4.5455 0.0800%
合计 5,681.8182 100.0000%
2、2007年12月19日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《审计报告》（深鹏所审字［2007］1042号），截至审计基准日2007年8月31日，公司的净资产为16,506.56万元。
3、2007年12月21日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（北方亚事评报字［2007］第192号），截至评估基准日2007年8月31日，公司的净资产评估值为17,746.65万元。
4、2008年1月13日，公司召开董事会，同意公司整体变更为股份有限公司，以截至2007年8月31日经审计的公司净资产折为股份公司股本12,000万元，剩余部分净资产计入资本公积。
5、2008年1月13日，周家儒、NISHIMUTA KOMEI、瑞时投资等6名发起人共同签订《发起人协议》，同意以整体变更方式发起设立“温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司”，并确定了各发起人持有股份数、发起人的权利和义务等重大事项。根据《发起人协议》，各发起人认购股份数如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 周家儒 6,012.00 50.10%
2 NISHIMUTAKOMEI 1,920.00 16.00%
3 瑞时投资 1,898.40 15.82%
4 NewFortune 1,578.00 13.15%
5 DONGMIN 582.00 4.85%
6 大成邦 9.60 0.08%
合计 12,000.00 100.00%
6、2008年3月27日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意温州市冠盛汽车零部件制造有限公司转制为外商投资股份制企业的批复》（商资批［2008］409号），同意公司变更为外商投资股份有限公司，变更后的公司名称为“温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司”。
7、2008年4月8日，中华人民共和国商务部核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字［2008］0087号）。
8、2008年4月19日，公司召开创立大会，审议通过《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司筹备情况报告》、《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程》、《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司筹办费用报告》等议案，选举产生董事组成第一届董事会，选举产生股东代表监事与职工代表监事共同组成第一届监事会。
9、2008年4月19日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生董事长、副董事长，并决定聘任总经理、董事会秘书。
10、2008年4月19日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生监事会主席。
11、2008年5月12日，公司取得浙江省工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为330300400001366，注册资本为12,000万元。
经核查，本所律师认为，公司整体变更为股份公司的程序、资格、条件及方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中所签订的发起人协议
2008年1月13日，周家儒、NISHIMUTA KOMEI、瑞时投资等6名发起人共同签订《发起人协议》，该《发起人协议》明确了公司的设立方式、折股方案、发起人认购的股份数额、形式及期限、发起人的权利与义务、违约责任、争议的解决等事项。
经核查，本所律师认为，发行人设立过程所签订的上述协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的有关资产评估和验资事项
1、资产评估
2007年12月21日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（北方亚事评报字［2007］第192号），截至评估基准日2007年8月31日，公司的净资产评估值为17,746.65万元。
2、验资
2008年4月24日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏所验字［2008］56号），截至2008年4月21日，公司已收到全体发起人缴纳的注册资本合计12,000.00万元。
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会
2008年4月19日，发行人召开创立大会，会议应到发起人6名，实到发起人及授权代表6名，所持表决权占公司有表决权股份总数的100%。会议审议通过《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司筹备情况报告》、《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程》、《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司筹办费用报告》等议案；选举产生第一届董事会成员；选举产生股东代表监事与职工代表监事共同组成第一届监事会。
全体发起人及授权代表均在创立大会决议上签字。该次创立大会已形成会议记录，出席会议的发起人或授权代表均在会议记录上签字。
经查验发行人创立大会的通知、会议议案、会议记录、会议决议等材料，本所律师认为，创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经核查，发行人作为生产经营企业，设立了采购部门，专门负责原材料、辅助材料和其他生产经营所需材料等的采购；发行人拥有生产车间和辅助车间，独立自主地组织生产和向客户提供产品，取得经营收入，拥有完整的业务体系，生产、采购、销售均由不同的部门负责。发行人的供应、生产、销售系统独立完整。
经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
经核查，发行人系由冠盛有限整体变更而来，发起人投入发行人的股本已经全部缴足，并由深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏所验字［2008］56号）。
经核查，发行人作为生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、商标、及专利的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
经核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生，发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
经核查，发行人按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织机构体系。发行人设有以下管理部门：国内营销中心、国际营销中心、制造部、采购管理部、技术中心、质量控制部、总裁办公室、人力资源部、信息中心、财务管理部、战略发展部和审计部。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同情形。发行人生产经营场所和办公场所均与其他股东完全分开。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
经核查，发行人设立了独立的财务部门，配备独立的财务会计人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发起人
发行人共有6名发起人，其中自然人发起人3名，法人发起人3名。发起人的基本情况如下：
1、自然人发起人及其在发起设立发行人时的持股情况序号 姓名 国籍 证件号 住所 持股数量 持股
（万股） 比例
1 周家儒 中国 33030219530703 浙江省温州 6,012.00 50.10%
**** 市
2 NISHIMUTA 日本 TG543**** 日本大阪市 1,920.00 16.00%
KOMEI 旭区
3 DONGMIN 荷兰 NYFoB**** 荷兰扎尔特 582.00 4.85%
博默尔
2、法人发起人及其在发起设立发行人时的持股情况序号 名称 住所 注册号 持股数量 持股
（万股） 比例
1 瑞时投资 上海市浦东新区 91310115666064**** 1,898.40 15.82%
2 NewFortune 英属维京群岛 670657 1,578.00 13.15%
3 大成邦 温州市瓯海经济 91330304670283**** 9.60 0.08%
开发区
（1）瑞时投资在发起设立发行人时的基本情况
公司名称 上海瑞时投资有限公司
注册号 310115001030666
法定代表人 潘战兴
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 800万元
住所 浦东川沙路6999号B5幢118室
经营范围 实业投资，投资管理，商务咨询（除经纪）
成立日期 2007年8月21日
注：2017年10月，瑞时投资完成注销。
（2）New Fortune在发起设立发行人时的基本情况
公司名称 NewFortuneInternationalGroupLtd.
注册号 670657
注册地址 Commonwealth Trust Limited, Drake Chambers, Tortola, British
VirginIslands.
成立日期 2005年8月8日
注册资本 5万美元
（3）大成邦在发起设立发行人时的基本情况
公司名称 温州大成邦企业管理咨询有限公司
注册号 330304000009739
法定代表人 周家儒
公司类型 有限责任公司
注册资本 5万元
住所 温州市瓯海高新技术产业园区（冠盛公司内综合办公楼第四层）
经营范围 企业管理咨询、投资信息咨询
成立日期 2007年12月25日
根据发行人所作说明、自然人发起人的身份证明、法人发起人的营业执照、注册证书、境外律师出具的法律意见书以及《商务部关于同意温州市冠盛汽车零部件制造有限公司转制为外商投资股份制企业的批复》等资料，本所律师认为，各发起人具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格，发起人人数为6人且半数以上发起人在中国境内有住所，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，各发起人的出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人的出资
1、发行人各发起人的出资情况详见本律师工作报告“四、发行人的设立”。本所律师认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
2、经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
3、经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
4、在冠盛有限整体变更设立发行人之后，发行人承继了冠盛有限的资产和债权债务，不存在拥有和使用的法律障碍和风险。
（三）发行人的现有股东
1、根据发行人提供的股东名册，截至2018年12月31日，发行人共有131名股东，股东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 证件号/注册号 持股数（股） 持股比例（%）
1 周家儒 33030219530703**** 52,144,000 43.4533
2 Alpha 064894 19,200,000 16.0000
3 NewFortune 670657 12,180,000 10.1500
4 DONGMIN NYFoB**** 9,420,000 7.8500
5 石勇进 42230119750205**** 4,308,000 3.5900
6 斐君铂晟 91310118324704**** 3,660,000 3.0500
7 赵东升 42052919791109**** 3,120,000 2.6000
8 长祥二期 91320500MA1N0U**** 3,050,000 2.5417
9 潘战兴 33030219580917**** 1,438,000 1.1983
10 斐君钡晟 91310118342461**** 1,220,000 1.0167
11 周崇龙 33030219760418**** 1,200,000 1.0000
12 向友恒 42088119541126**** 1,200,000 1.0000
13 姜昉 33030219750219**** 1,000,000 0.8333
14 刘元军 32072219760826**** 960,000 0.8000
15 黄正荣 42230119770802**** 960,000 0.8000
16 刘海强 34212419791230**** 720,000 0.6000
17 赵愫泓 33030219661022**** 528,000 0.4400
18 倪贞贞 33030219810506**** 487,000 0.4058
19 胡旭东 33032119681225**** 480,000 0.4000
20 陈相华 33032119751231**** 361,000 0.3008
序号 股东姓名/名称 证件号/注册号 持股数（股） 持股比例（%）
21 周松坡 33030419820104**** 360,000 0.3000
22 周俭 33082419720221**** 360,000 0.3000
23 郑道伦 51021119690917**** 360,000 0.3000
24 邓锋 42240319761003**** 360,000 0.3000
25 郑昌伦 33032519791110**** 241,000 0.2008
26 李智月 33032519760708**** 240,000 0.2000
27 姜肖波 33030219621115**** 100,000 0.0833
28 大成邦 91330304670283**** 96,000 0.0800
29 王相成 36242919510324**** 22,000 0.0183
30 代刚 51032119791213**** 11,000 0.0092
31 高凤勇 12010419700424**** 10,000 0.0083
32 上海滦海投资管理 91310230055893**** 8,000 0.0067
有限公司
33 梁子俭 44538119840608**** 6,000 0.0050
34 邓众华 43232619570801**** 5,000 0.0042
35 王兴妹 32052419630218**** 4,000 0.0033
36 夏严松 33032919450309**** 4,000 0.0033
37 刘柏因 45098119860111**** 4,000 0.0033
38 何小燕 44082419721105**** 4,000 0.0033
39 郦剑辉 32118119811017**** 4,000 0.0033
40 李蕾 32050319721113**** 3,000 0.0025
41 温永林 32110219700805**** 3,000 0.0025
42 唐卫东 33042319681001**** 3,000 0.0025
43 缪秉安 36232119701127**** 3,000 0.0025
44 张慧锋 13010719770707**** 2,000 0.0017
45 刘生 37092219720711**** 2,000 0.0017
序号 股东姓名/名称 证件号/注册号 持股数（股） 持股比例（%）
46 宋占莉 23010519620201**** 2,000 0.0017
47 何强 51070219700720**** 2,000 0.0017
48 伏书昌 41031119720801**** 2,000 0.0017
49 梁敏 53010319690223**** 2,000 0.0017
50 赵后银 34010419661210**** 2,000 0.0017
51 张亚山 22010419550819**** 2,000 0.0017
52 朱勇 34010419650823**** 2,000 0.0017
53 周有勇 35260119571225**** 2,000 0.0017
54 徐浩 32050319710813**** 2,000 0.0017
55 郝兰芳 21010419460211**** 2,000 0.0017
56 赵秀常 11010619550801**** 2,000 0.0017
57 李梦波 52232119701121**** 2,000 0.0017
58 闫东升 15010319751018**** 2,000 0.0017
59 曾爱波 43242319730915**** 2,000 0.0017
60 廖敏 51011219631201**** 2,000 0.0017
61 李惠明 32052419670719**** 2,000 0.0017
62 段大地 11010519580718**** 2,000 0.0017
63 包霞 32112119680317**** 2,000 0.0017
64 尚苹苹 37098319781029**** 2,000 0.0017
65 彭勇 11010819551203**** 2,000 0.0017
66 郭响蕾 23112119781025**** 2,000 0.0017
67 徐钧（注1） 32058619860519**** 2,000 0.0017
68 田浩 11010519840120**** 2,000 0.0017
69 唐亮 32050219761103**** 2,000 0.0017
70 刘琳 51021619790202**** 2,000 0.0017
序号 股东姓名/名称 证件号/注册号 持股数（股） 持股比例（%）
71 周盛 51021619810227**** 2,000 0.0017
72 倪益鸿 33012119730114**** 2,000 0.0017
73 戴家祥 32108819801208**** 2,000 0.0017
74 赵林生 13223519750110**** 2,000 0.0017
75 姚志武 42012419741005**** 2,000 0.0017
76 刘烨 14232219780402**** 2,000 0.0017
77 尤川 37230119830616**** 2,000 0.0017
78 闫翠 21040419841026**** 2,000 0.0017
79 曹建凯 41012419700801**** 2,000 0.0017
80 王慧 31010819770829**** 2,000 0.0017
81 孙九锋 41040319700109**** 2,000 0.0017
82 唐华 65220119760629**** 2,000 0.0017
83 符翔宇 51112219750719**** 2,000 0.0017
84 郁全兴 32058219510801**** 2,000 0.0017
85 杨海标 11010819680909**** 2,000 0.0017
86 张武兰 65012119551125**** 2,000 0.0017
87 冉茂芳 51090219630604**** 2,000 0.0017
88 周勇 23071619760914**** 2,000 0.0017
89 钱斌 32058119870325**** 2,000 0.0017
90 付令 51122419790226**** 2,000 0.0017
91 白斌 23112119850304**** 2,000 0.0017
92 许珍珍 35058219890304**** 2,000 0.0017
93 洪凉凉 35058219930307**** 2,000 0.0017
94 何华 51302519781129**** 2,000 0.0017
95 黄婷婷 21010519830206**** 2,000 0.0017
序号 股东姓名/名称 证件号/注册号 持股数（股） 持股比例（%）
96 魏彬彬 65010319750726**** 2,000 0.0017
97 张惠珍 32022219510618**** 2,000 0.0017
98 刘健 32011319750912**** 2,000 0.0017
99 孙芳 32020419801126**** 2,000 0.0017
100 颜欣 51040219781102**** 2,000 0.0017
101 樊益华 32048219890709**** 2,000 0.0017
102 查亮亮 32092319850716**** 2,000 0.0017
103 陈斌 51021219720808**** 2,000 0.0017
104 罗亮 51060319811104**** 2,000 0.0017
105 郦雅琴 32110219730430**** 2,000 0.0017
珠海市诚道天华投
106 资合伙企业（有限 91440400MA4UP8**** 2,000 0.0017
合伙）
107 荣娜 11010319820102**** 2,000 0.0017
108 曾慕鲁 32050419620725**** 2,000 0.0017
109 徐百平 32050319440304**** 1,000 0.0008
110 黄满祥 44011219651021**** 1,000 0.0008
111 万世珍 51010319450601**** 1,000 0.0008
112 孙培国 65010419780601**** 1,000 0.0008
113 郭应标 44050519470119**** 1,000 0.0008
114 陈萌 41082119830928**** 1,000 0.0008
115 刘琼靥 33022519861110**** 1,000 0.0008
116 王斌益 32050419670811**** 1,000 0.0008
117 张郁夫 32052119731116**** 1,000 0.0008
118 李金燕 44522219891114**** 1,000 0.0008
119 陈裕芬 33042319580826**** 1,000 0.0008
序号 股东姓名/名称 证件号/注册号 持股数（股） 持股比例（%）
120 王韩希 43018119780203**** 1,000 0.0008
121 刘崇耳 36040319470228**** 1,000 0.0008
122 郭嘉兴 41050219931127**** 1,000 0.0008
123 廖晖 41010319700920**** 1,000 0.0008
124 房瑞文 41042219850626**** 1,000 0.0008
125 马玉东 41272419701022**** 1,000 0.0008
126 李智 11010219831216**** 1,000 0.0008
127 杜岩（注2） 11010719760630**** 1,000 0.0008
128 徐连胜 32052319630609**** 1,000 0.0008
广东兆易沐恩新兴
129 产业投资企业（有 91440101304363**** 1,000 0.0008
限合伙）
130 深圳市华美盛业投 91440300093956**** 1,000 0.0008
资发展有限公司
131 苏州中祥资产管理 91320594MA1MD0**** 1,000 0.0008
有限公司
合计 120,000,000 100.0000
注1：2019年1月8日，徐钧与黄蕾签订《股份转让协议》，约定徐钧将所持公司2,000股股份转让给黄蕾，每股转让价格为10.00元。
注2：2019年2月28日，杜岩与苏海霞签订《股份转让协议》，约定杜岩将所持公司1,000股股份转让给苏海霞，每股转让价格为5.01元。
2、根据发行人提供的股东名册，截至2018年12月31日，发行人前十名股东的基本情况如下：
（1）自然人股东
序 股东姓名 国籍 证件号 住所 持股数量 持股比例
号 （股） （%）
1 周家儒 中国 33030219530703**** 浙江省温 52,144,000 43.4533
州市
2 DONGMIN 荷兰 NYFoB**** 荷兰扎尔 9,420,000 7.8500
特博默尔
3 石勇进 中国 42230119750205**** 上海市杨 4,308,000 3.5900
浦区
4 赵东升 中国 42052919791109**** 浙江省温 3,120,000 2.6000
州市
5 潘战兴 中国 33030219580917**** 浙江省温 1,438,000 1.1983
州市
（2）非自然人股东
序 股东名称 注册号 住所 持股数量（股）持股比例（%）
号
1 Alpha 064894 塞舌尔 19,200,000 16.0000
（注1）
2 NewFortune 670657 英属维京群岛 12,180,000 10.1500
（注2）
3 斐君铂晟 91310118324704 上海市青浦区 3,660,000 3.0500
****
4 长祥二期 91320500MA1N 江苏省常熟市 3,050,000 2.5417
0U****
5 斐君钡晟 91310118342461 上海市青浦区 1,220,000 1.0167
****
注1：Alpha是美国籍自然人JING DAI LING于2009年8月在塞舌尔设立的公司。2009年10月，周隆盛从JING DAI LING处受让取得Alpha全部股权。2015年3月，周隆盛（RICHARD ZHOU）加入美国国籍。
注2：New Fortune是周家儒家庭委托美国籍自然人ZHANG Dafu于2005年8月在英属维京群岛设立的公司。截至2015年11月，New Fortune股东变更为两名美国籍自然人章孟丽（ZHANG Mengli）、CHEN Yangchu。具体情况详见本律师工作报告“二十二、律师认为需要说明的其他问题（二）发行人股东的委托持股及解除代持情况”。
根据发行人出具的声明、《审计报告》、国家外汇管理局温州市中心支局出具的证明并经本所律师查询国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询系统以及走访国家外汇管理局温州市中心支局，报告期内，发行人、New Fortune、Alpha、周家儒、章孟丽（ZHANG Mengli）、周隆盛（RICHARD ZHOU）不存在受到国家外汇管理局温州市中心支局行政处罚的情形。
3、发行人前十大股东之间的关联关系
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，New Fortune是周家儒配偶章孟丽控制的公司，Alpha是周家儒儿子周隆盛控制的公司，斐君铂晟和斐君钡晟均为上海斐昱投资管理有限公司控制的合伙企业，除此之外，发行人前十大股东之间不存在其他关联关系。
（四）发行人的控股股东及实际控制人
1、发行人的控股股东
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，周家儒直接持有发行人5,214.4000万股股份，占发行人股份总数的43.4533%，并通过大成邦间接持有发行人9.6000万股股份，占发行人股份总数的0.0800%，合计持有发行人5,224.00万股股份，占发行人股份总数的43.5333%，为发行人的控股股东。
2、发行人的实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，周家儒、章孟丽和周隆盛为发行人的共同实际控制人。
（1）发行人的实际控制人的基本情况如下：序号 姓名 国籍 证件号 住所 是否拥有境外永
久居留权
1 周家儒 中国 33030219530703**** 浙江省温州市 美国永久居留权
2 章孟丽 美国 50597**** 美国内华达州 -
3 周隆盛 美国 53041**** 美国加利福尼亚州 -
（2）发行人的实际控制人的认定依据如下：
A、截至报告期末，周家儒直接持有发行人43.4533%股份，并通过大成邦间接控制发行人0.0800%股份的表决权，且周家儒一直担任发行人的董事长兼总经理，其配偶章孟丽通过New Fortune公司间接控制发行人10.15%股份的表决权，其儿子周隆盛通过Alpha公司间接控制发行人16.00%股份的表决权，三人可实际支配的发行人股份表决权合计超过发行人股份总数的三分之二，对发行人的股东大会、董事会及经营决策、未来发展具有决定性的影响力、控制力。
B、为保证章孟丽和周隆盛严格遵守执行法律法规、中国证监会、证券交易所关于实际控制人的相关监管规定并保持发行人控制权的稳定性，周家儒、章孟丽和周隆盛签订了《一致行动人协议书》，确认在协议生效期间，除关联交易需要回避表决的情形外，协议三方承诺在发行人的下列事项上作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务：①行使董事会、股东大会的表决权；②向董事会、股东大会行使提案权；③行使董事、监事候选人提名权；④保证所推荐的董事在行使表决权时，采取相同的意思表示；⑤其他有关公司日常运营管理事项需要直接或间接行使股东权利，或承担股东义务。协议三方确认，自发行人在上交所发行上市之日起三年内，不得退出一致行动及解除协议，三方根据协议约定承担的义务是无条件且不可撤销的；自发行人发行上市之日起三年后，三方视具体情况协商确定是否续签协议，但不得违反中国法律、法规及中国证监会的相关规定，也不得对发行人的稳定经营造成重大影响。
此外，周家儒、章孟丽、周隆盛、New Fortune、Alpha均承诺，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
C、发行人治理结构健全、运行良好，周家儒、章孟丽和周隆盛三人对发行人共同控制的情形未对发行人的规范运作产生重大不利影响。
周家儒、章孟丽和周隆盛三人共同拥有发行人控制权的情况，已通过书面协议、承诺予以明确，该等安排合法有效、权利义务清晰、责任明确，自发行人在证券交易所发行上市之日起三年内是稳定、有效存在的。
综上所述，本所律师认为，根据周家儒、章孟丽和周隆盛三人的持股情况、亲属关系以及相关书面协议、承诺等，并结合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》的规定，周家儒、章孟丽和周隆盛为发行人的共同实际控制人。
（3）经核查，最近三年内，周家儒、章孟丽和周隆盛三人可实际支配的发行人股份表决权始终超过发行人股份总数的三分之二，且持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的股东始终为周家儒，没有发生变化。
本所律师认为，发行人的实际控制人最近三年没有发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身的股权变动
1、1999年4月公司成立
1999年3月22日，瓯海审计事务所出具《验资报告》［温瓯审验（1999）137号］，截至1999年3月19日，公司收到全体股东缴纳的注册资本50万元，为货币出资。
1999年4月13日，公司取得温州市工商局核发的《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 周家儒 35.0000 70.0000%
2 章孟津 10.0000 20.0000%
3 姜肖波 5.0000 10.0000%
合计 50.0000 100.0000%
注：章孟津为周家儒配偶章孟丽的哥哥；姜肖波为章孟丽的妹夫。
2、2000年11月第一次增加注册资本
2000年10月31日，公司股东会作出决议，同意周家儒以货币增资450万元，每1元注册资本的增资价格为1元，增资总价款为450万元，公司注册资本增加至500万元。
2000年11月16日，温州中源会计师事务所出具《验资报告》（温中会验字（2000）855号），截至2000年10月31日，公司收到股东缴纳的新增注册资本450万元，为货币出资。
2000年11月27日，公司办理完毕本次增资的工商变更登记，并取得温州市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 周家儒 485.0000 97.0000%
2 章孟津 10.0000 2.0000%
3 姜肖波 5.0000 1.0000%
合计 500.0000 100.0000%
3、2001年12月第二次增加注册资本
2001年10月31日，公司股东会作出决议，同意周家儒以债权增资766.30万元，章孟津以货币增资15.80万元、姜肖波以货币增资7.90万元，每1元注册资本的增资价格为1元，增资总价款为790.00万元，公司注册资本增加至1,290.00万元。
2001年12月4日，温州中源会计师事务所出具《专项审计报告》（温中会专审字（2001）120号），截至2001年10月31日，周家儒用于转增注册资本的债权合计为766.30万元。
2001年12月5日，温州中源会计师事务所出具《验资报告》（温中会变验字（2001）342号），截至2001年10月31日，公司收到股东缴纳的新增注册资本790.00万元，为债权、货币出资。
2001年12月28日，公司办理完毕本次增资的工商变更登记，并取得温州市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 周家儒 1,251.3000 97.0000%
2 章孟津 25.8000 2.0000%
3 姜肖波 12.9000 1.0000%
合计 1,290.0000 100.0000%
本所律师对本次债权出资相关情况进行核查，核查结果如下：
（1）根据温州中源会计师事务所出具的《专项审计报告》（温中会专审字（2001）120号）和《验资报告》（温中会变验字（2001）342号）等资料并经本所律师核查，周家儒转增注册资本的766.3万元均为对公司出借款项形成的债权。
（2）根据周家儒出具的《声明书》，作为控股股东，为了支持企业发展，周家儒将个人历年收入积累所得无偿借予公司用于资金周转，未与公司签订书面借款协议，但借款形成的债权真实、有效。
（3）经核查当时有效的《公司法》（1999年）、《公司登记管理条例》（1994年）等相关法律法规，该等法律法规未禁止股东以债权出资，亦未对债权出资应履行的程序作出特别规定。
本所律师认为，本次增资的债权系公司股东以货币形式出借给公司，并缴存至公司开户银行，尽管未签署书面协议，但该债权真实、合法、有效；公司按照增资当时有效的法律法规，履行了相应的内部决策、专项审计、验资等程序并办理了工商变更登记手续，工商行政管理机关核准了本次变更登记。因此，本次债权出资未违反当时有关法律、法规的强制性规定，不会对本次发行、上市构成实质性障碍。
4、2003年3月第三次增加注册资本
2003年1月3日，温州中源会计师事务所出具《验资报告》（温中会变验字（2003）003号），截至2002年11月30日，公司收到股东缴纳的新增注册资本1,710.00万元，为货币出资。
2003年3月4日，公司股东会作出决议，同意周家儒以货币增资1,448.70万元，章孟津以货币增资184.20万元、姜肖波以货币增资77.10万元，每1元注册资本的增资价格为1元，增资总价款为1,710.00万元，公司注册资本增加至3,000.00万元。
2003年3月31日，公司办理完毕本次增资的工商变更登记，并取得温州市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 周家儒 2,700.0000 90.0000%
2 章孟津 210.0000 7.0000%
3 姜肖波 90.0000 3.0000%
合计 3,000.0000 100.0000%
5、2004年3月第一次股权转让
2004年3月16日，姜肖波与潘战兴、韩广顺、夏雷签订《股权转让协议》，章孟津与夏雷签订《股权转让协议》，进行以下股权转让，每1元注册资本的转让价格为1元：
转让方 受让方 转让出资额（万元）转让价格（万元） 转让股权比例
潘战兴 51.0000 51.0000 1.7000%
姜肖波 韩广顺 38.4000 38.4000 1.2800%
夏雷 0.6000 0.6000 0.0200%
章孟津 夏雷 76.2000 76.2000 2.5400%
经核查，本次股权转让的原因为公司对核心管理人员进行股权激励，新增股东潘战兴、韩广顺、夏雷均系公司核心管理人员。
2004年3月16日，公司召开股东会，同意上述股权转让。
2004年3月22日，公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 周家儒 2,700.0000 90.0000%
2 章孟津 133.8000 4.4600%
3 潘战兴 51.0000 1.7000%
4 夏雷 76.8000 2.5600%
5 韩广顺 38.4000 1.2800%
合计 3,000.0000 100.0000%
6、2005年9月第二次股权转让
2005年8月27日，章孟津与刘正军等人签订《股权转让协议》，韩广顺与孙福荣等人签订《股权转让协议》，潘战兴与国保华等人签订《股权转让协议》，周家儒与夏雷等人签订《股权转让协议》，进行以下股权转让，每1元注册资本的转让价格为1元：
转让方 受让方 转让出资额（万元）转让价格（万元） 转让股权比例
刘正军 14.5600 14.5600 0.4853%
李向坤 10.4000 10.4000 0.3467%
张顺保 10.4000 10.4000 0.3467%
赵愫泓 10.4000 10.4000 0.3467%
李树辉 5.2000 5.2000 0.1733%
章孟津 孙福荣 7.6400 7.6400 0.2547%
王宁强 20.8000 20.8000 0.6933%
王班亚 16.0000 16.0000 0.5333%
刘捷 16.0000 16.0000 0.5333%
章孟丽 11.2000 11.2000 0.3733%
王军 11.2000 11.2000 0.3733%
孙福荣 6.9200 6.9200 0.2306%
韩广顺
徐维明 0.2800 0.2800 0.0094%
国保华 14.5600 14.5600 0.4853%
潘战兴
徐维明 3.16000 3.1600 0.1054%
周家儒 章孟丽 40.0000 40.0000 1.3333%
石勇进 34.5600 34.5600 1.1520%
夏雷 27.2000 27.2000 0.9067%
徐维明 11.1160 11.1160 0.3705%
经核查，本次股权转让的原因为公司对管理人员进行股权激励，新增股东刘正军、李向坤、张顺保、赵愫泓、李树辉、孙福荣、王宁强、王班亚、刘捷、王军、徐维明、国保华、石勇进均为公司管理人员，章孟丽为周家儒配偶。
2005年8月27日，公司召开股东会，同意上述股权转让。
2005年9月15日，公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记，并取得温州市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 周家儒 2,587.1200 86.2376%
2 夏雷 104.0000 3.4667%
3 章孟丽 51.2000 1.7066%
4 石勇进 34.5600 1.1520%
5 潘战兴 33.2800 1.1093%
6 韩广顺 31.2000 1.0400%
7 王宁强 20.8000 0.6933%
8 王班亚 16.0000 0.5333%
9 刘捷 16.0000 0.5333%
10 徐维明 14.5600 0.4853%
11 国保华 14.5600 0.4853%
12 孙福荣 14.5600 0.4853%
13 刘正军 14.5600 0.4853%
14 王军 11.2000 0.3733%
15 李向坤 10.4000 0.3467%
16 张顺保 10.4000 0.3467%
17 赵愫泓 10.4000 0.3467%
18 李树辉 5.2000 0.1733%
合计 3,000.0000 100.0000%
7、2005年11月第三次股权转让
2005年9月24日，章孟丽、石勇进等14人与潘战兴签订《股权转让协议》，进行以下股权转让，每1元注册资本的转让价格为1元：
转让方 受让方 转让出资额（万元）转让价格（万元） 转让股权比例
章孟丽 51.2000 51.2000 1.7066%
石勇进 34.5600 34.5600 1.1520%
王宁强 20.8000 20.8000 0.6933%
王班亚 16.0000 16.0000 0.5333%
刘捷 16.0000 16.0000 0.5333%
徐维明 14.5600 14.5600 0.4853%
国保华 14.5600 14.5600 0.4853%
潘战兴
孙福荣 14.5600 14.5600 0.4853%
刘正军 14.5600 14.5600 0.4853%
王军 11.2000 11.2000 0.3733%
李向坤 10.4000 10.4000 0.3467%
张顺保 10.4000 10.4000 0.3467%
赵愫泓 10.4000 10.4000 0.3467%
李树辉 5.2000 5.2000 0.1733%
经核查，本次股权转让的原因为公司计划变更为中外合资企业，根据当时有效的《外国投资者并购境内企业暂行规定》（2003年第3号）规定，被股权并购境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。由于章孟丽、石勇进、王宁强等 14名股东持股期限均不满一年，因此将股权委托给潘战兴代持，股权代持及解除的具体情况详见本律师工作报告“二十二、律师认为需要说明的其他问题（二）发行人股东的委托持股及解除代持情况”。
2005年10月25日，公司召开股东会，同意上述股权转让。
2005年11月24日，公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记，并取得温州市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 周家儒 2,587.1200 86.2376%
2 潘战兴 277.6800 9.2557%
3 夏雷 104.0000 3.4667%
4 韩广顺 31.2000 1.0400%
合计 3,000.0000 100.0000%
8、2006年6月第四次增加注册资本，公司变更为中外合资企业
2005年11月15日，公司股东会作出决议，（1）确认委托温州中源资产评估有限公司以2005年8月31日为资产评估基准日出具的《资产评估报告》，并认可其评估认定的公司净资产为 56,462,441.70 元。（2）同意公司增加注册资本1,000.00万元，全部由New Fortune认购，认购溢价比为1.88，增资总价款合计为18,820,813.90元。（3）同意公司性质变更为中外合资经营企业。
2005年12月24日，浙江省对外贸易经济合作厅出具《浙江省对外贸易经济合作厅关于温州市冠盛汽车零部件制造有限公司增资并购转为中外合资经营企业的批复》（浙外经贸资函［2005］272号），同意公司增资1,000.00万元，增资部分由New Fortune出资，公司性质变更为中外合资经营企业。
2005年12月26日，浙江省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字［2005］00563号）。
2005年12月27日，温州中源会计师事务所出具《验资报告》（温中会变验字（2005）343号），截至2005年12月26日，公司收到中方股东缴纳的注册资本3,000.00万元。
2006年6月21日，温州中源会计师事务所出具《验资报告》（温中会变验字（2006）104号），截至2006年6月21日，公司收到外方股东缴纳的注册资本1,000.00万元。
2006年6月27日，公司办理完毕本次变更的工商变更登记，并取得温州市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 周家儒 2,587.1200 64.6780%
2 潘战兴 277.6800 6.9420%
3 夏雷 104.0000 2.6000%
4 韩广顺 31.2000 0.7800%
5 NewFortune（注） 1,000.0000 25.0000%
合计 4,000.0000 100.0000%
注：New Fortune于2005年8月在英属维京群岛注册设立，成立时系周家儒家庭实际控制的公司，具体情况详见本律师工作报告“二十二、律师认为需要说明的其他问题（一）发起人及主要股东的股本变动情况”。
9、2006年10月第五次增加注册资本
2006年9月4日，公司董事会作出决议，同意以未分配利润1,179,186.10元、资本公积（资本溢价）8,820,813.90 元转增注册资本，合计转增注册资本1,000.00万元，公司注册资本增加至5,000.00万元。
2006年9月26日，温州市对外贸易经济合作局出具《关于同意温州市冠盛汽车零部件制造有限公司增加注册资本的批复》（温外经贸资［2006］176号），同意上述增资。
2006年9月27日，浙江省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年9月27日，温州中源会计师事务所出具《专项审计报告》（温中会专审字［2006］212 号），截至 2006 年 8 月 31 日，公司所有者权益总额108,644,445.49元，其中：公司实收资本4,000.00万元，资本公积12,365,613.90元（其中资本溢价 8,820,813.90 元），盈余公积 8,210,771.22 元，未分配利润48,068,060.37元。
2006年10月25日，温州中源会计师事务所出具《验资报告》（温中会变验字（2006）187号），截至2006年10月23日，公司已以资本公积8,820,813.90元、未分配利润1,179,186.10元转增注册资本，合计转增1,000.00万元。
2006年10月30日，公司办理完毕本次变更的工商变更登记，并取得温州市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 周家儒 3,233.9100 64.6782%
2 潘战兴 347.0900 6.9418%
3 夏雷 130.0000 2.6000%
4 韩广顺 39.0000 0.7800%
5 NewFortune 1,250.0000 25.0000%
合计 5,000.0000 100.0000%
10、2007年8月第六次增加注册资本、第四次股权转让
2007年5月11日，公司董事会作出决议，同意由日本籍自然人NISHIMUTAKOMEI增资681.8182万元，每1元注册资本的增资价格为5.2800元，增资总价款3,600.0000万元，公司注册资本由5,000.0000万元增至5,681.8182万元；同意进行以下股权转让：
转让方 受让方 转让出资额（万元）转让价格（万元） 转让股权比例
NewFortune NISHIMUTA 227.2727 1,200.0000 4.0000%
KOMEI
潘战兴 354.6364 354.6364 6.2416%
周家儒
夏雷 152.0000 152.0000 2.6752%
注1：NISHIMUTA KOMEI是日本籍自然人，看好中国大陆的经济发展前景，经协商，与New Fortune签订股权转让协议，约定4%股权的转让价格为227.2727万元并办理完成工商变更登记。此外，NISHIMUTA KOMEI与New Fortune另行达成补充协议，约定4%股权转让价格调整为1,200万元。
注2：潘战兴、夏雷为公司核心管理人员，本次转让股权原因为周家儒对核心管理人员进行股权激励，因此每1元注册资本的转让价格为1元。
2007年6月8日，上述股权转让方与受让方分别签订《股权转让协议》。
2007年6月25日，温州市对外贸易经济合作局出具《关于同意温州市冠盛汽车零部件制造有限公司增资扩股及股权转让的批复》（温外经贸资［2007］94号），同意上述增资及股权转让。
2007年6月27日，浙江省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年8月2日，温州中源会计师事务所出具《验资报告》（温中会变验字（2007）122号），截至2007年7月31日，公司已收到NISHIMUTA KOMEI缴纳的注册资本681.8182万元，为现汇美元出资。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 周家儒 2,727.2727 48.0000%（注1）
2 潘战兴 701.7273 12.3504%
3 夏雷 282.0000 4.9632%
4 韩广顺 39.0000 0.6864%
5 NewFortune 1,022.7273 18.0000%
6 NISHIMUTAKOMEI 909.0909 16.0000%（注2）
合计 5,681.8182 100.0000%
注1：其中2.0000%为代孙金持有。股权代持及解除的具体情况详见本律师工作报告“二十二、律师认为需要说明的其他问题（二）发行人股东的委托持股及解除代持情况”。
注2：其中5.3333%为代孙金持有。股权代持及解除的具体情况详见本律师工作报告“二十二、律师认为需要说明的其他问题（二）发行人股东的委托持股及解除代持情况”。
11、2007年8月第五次股权转让
2007年8月18日，公司董事会作出决议，同意进行以下股权转让：
转让方 受让方 转让出资额（万元）转让价格（万元） 转让股权比例
NewFortune DONGMIN 275.5682 2,910.0000 4.8500%
周家儒 123.8636 123.8636 2.1800%
潘战兴
瑞时投资 577.8637 508.5200 10.1704%
韩广顺 瑞时投资 39.0000 34.3200 0.6864%
夏雷 瑞时投资 282.0000 248.1600 4.9632%
注1：DONG MIN与New Fortune签订股权转让协议，约定4.85%股权的转让价格为1,000万元并办理完成工商变更登记。此外，DONG MIN与New Fortune另行签订补充协议，约定4.85%股权转让价格调整为2,650万元（扣除支付居间人佣金260万元后），如公司无法按期实现上市计划，New Fortune将对转让给DONG MIN的股份比例调增。2010年5月及2011年4月，由于公司未能如期上市，New Fortune两次调增DONG MIN的股份比例各1.5%，DONG MIN股份比例变更为7.85%。因此，本次交易为New Fortune以2,650万元的价格将7.85%股份转让给DONG MIN。
注2：潘战兴将股权转让给周家儒、瑞时投资的原因详见本律师工作报告“二
十二、律师认为需要说明的其他问题（二）发行人股东的委托持股及解除代持情
况”。韩广顺、夏雷将股权转让给瑞时投资的原因为通过瑞时投资间接持股。
2007年8月，上述股权转让方与受让方分别签订《股权转让协议》。
2007年8月28日，温州市对外贸易经济合作局出具《关于同意温州市冠盛汽车零部件制造有限公司股权转让的批复》（温外经贸资［2007］143号），同意上述股权转让。
2007年8月28日，浙江省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年8月30日，公司办理完毕本次变更的工商变更登记，并取得温州市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 周家儒 2,851.1364 50.1800%
2 瑞时投资 898.8636 15.8200%
3 NISHIMUTAKOMEI 909.0909 16.0000%
4 NewFortune 747.1591 13.1500%
5 DONGMIN 275.5682 4.8500%
合计 5,681.8182 100.0000%
12、2008年1月第六次股权转让
2007年12月25日，公司董事会作出决议，同意周家儒将所持公司0.08%股权（出资额4.5455万元）转让给大成邦，转让价格为4.5455万元，每1元注册资本的转让价格为1元。
经核查，本次股权转让的原因为公司拟整体变更为股份有限公司，根据《公司法》规定，应当半数以上发起人在中国境内有住所，但公司五名股东中，仅二名在中国境内有住所，因此，周家儒、章孟丽共同出资设立大成邦，大成邦以每1元注册资本1元的转让价格受让公司部分股权，成为公司股东。
2007年12月，上述股权转让方与受让方签订《股权转让协议》。
2008年1月8日，温州市对外贸易经济合作局出具《关于温州市冠盛汽车零部件制造有限公司股权转让的批复》（温外经贸资［2008］5号），同意上述股权转让。
2008年1月9日，浙江省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008年1月11日，公司办理完毕本次变更的工商变更登记，并取得温州市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 周家儒 2,846.5909 50.1000%
2 瑞时投资 898.8636 15.8200%
3 大成邦 4.5455 0.0800%
4 NISHIMUTAKOMEI 909.0909 16.0000%
5 NewFortune 747.1591 13.1500%
6 DONGMIN 275.5682 4.8500%
合计 5,681.8182 100.0000%
（二）发行人整体变更为股份有限公司
公司整体变更为股份有限公司的情况详见本律师工作报告“四、发行人的设立”。
根据公司提供的《发起人协议》、《公司章程》、股东（大）会决议及工商登记（备案）材料并经本所律师核查，公司变更为股份有限公司的股权设置、股本结构符合发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》的约定，且已办理了验资手续和工商登记手续。
经核查，本所律师认为，公司变更为股份有限公司的股权设置、股本结构合法、有效。
（三）发行人股票在股转系统挂牌前的股份变动
根据公司提供的材料及本所律师核查，股份公司设立后、公司股票在股转系统挂牌前的股份变动情况如下：
1、2010年第一次股份转让
（1）NISHIMUTA KOMEI向Alpha转让所持公司16%股份
2010年5月11日，NISHIMUTA KOMEI与Alpha签订《股权转让协议》，约定 NISHIMUTA KOMEI 将所持公司 16%股份（出资额 1,920 万元）转让给Alpha，转让价格为3,200万元。
经核查，本次股份转让的原因为公司股份改制完成后未启动发行上市工作，NISHIMUTA KOMEI因资金周转需要，计划转让所持全部股份。Alpha为周家儒近亲属投资的外国企业，经协商一致，由Alpha收购NISHIMUTA KOMEI所持全部股份。
经核查，本次股权转让办理工商变更登记前，NISHIMUTA KOMEI已与周家儒于2009年3月10日签订协议书和补充协议，约定12%股份作价3,600万元转让，4%股份作价1,200万元转让，另按7%/年支付资金收益、孳息。因此，本次股权转让的实际交易价格为4,800万元，并另按7%/年支付资金收益、孳息。
（2）New Fortune向DONG MIN转让所持公司1.5%股份
2010年5月11日，New Fortune与DONG MIN签订《股权转让协议》，约定New Fortune将所持公司1.5%股份（出资额180万元）转让给DONG MIN，转让价格为300万元。
经核查，本次股份转让的原因为，公司在2009年12月前未实现上市计划，根据2007年8月New Fortune与DONG MIN签订的《补充协议》，New Fortune无偿转让1.5%股份给DONG MIN，因此，DONG MIN无需支付300万元转让价款。
2010年5月27日，公司召开临时股东大会，同意上述股权转让事宜。
2010年7月7日，浙江省商务厅出具《浙江省商务厅关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司股份变更的批复》（浙商务资函［2010］249号），同意上述股权转让。
2010年7月13日，浙江省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010年7月22日，公司办理完毕本次变更的工商变更登记，并取得浙江省工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，公司的股本结构如下：序号 股东姓名/名称 股本（万元） 持股比例
1 周家儒 6,012.0000 50.1000%
2 瑞时投资 1,898.4000 15.8200%
3 大成邦 9.6000 0.0800%
4 Alpha 1,920.0000 16.0000%
5 NewFortune 1,398.0000 11.6500%
6 DONGMIN 762.0000 6.3500%
合计 12,000.0000 100.0000%
2、2011年第二次股份转让
2011年4月28日，New Fortune与DONG MIN签订《股权转让协议》，约定New Fortune将所持公司1.5%股份（出资额180万元）转让给DONG MIN，转让价格为300万元。
经核查，本次股份转让的原因为，公司在2010年12月前未实现上市计划，根据2007年8月New Fortune与DONG MIN签订的《补充协议》，New Fortune无偿转让1.5%股份给DONG MIN，因此，DONG MIN无需支付300万元转让价款。
2011年4月28日，公司召开临时股东大会，同意上述股权转让事宜。
2011年6月30日，浙江省商务厅出具《浙江省商务厅关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司股份变更的批复》（浙商务资函［2011］137号），同意上述股权转让。
2011年6月30日，浙江省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年7月27日，公司办理完毕本次变更的工商变更登记，并取得浙江省工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，公司的股本结构如下：序号 股东姓名/名称 股本（万元） 持股比例
1 周家儒 6,012.0000 50.1000%
2 瑞时投资 1,898.4000 15.8200%
3 大成邦 9.6000 0.0800%
4 Alpha 1,920.0000 16.0000%
5 NewFortune 1,218.0000 10.1500%
6 DONGMIN 942.0000 7.8500%
合计 12,000.0000 100.0000%
（四）发行人股票在股转系统挂牌
2015年6月25日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于确定温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司的股票转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》等议案。
2015年7月10日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于确定温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司的股票转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》等议案。
2015年10月26日，股转系统下发《关于同意温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函［2015］7055号），同意公司股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
2015年11月18日，中国结算公司北京分公司出具《股份登记确认书》，公司于2015年11月17日完成股份初始登记。
2015年11月20日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券代码为834175，证券简称“冠盛集团”。
（五）发行人股票在股转系统挂牌后的主要股份变动
1、公司股票在股转系统挂牌后，投资者通过股转系统交易平台根据相关交易规则进行股份转让。挂牌后，公司的主要股份变动情况如下：
（1）瑞时投资转让15.82%股份
2015年12月2日，瑞时投资将所持公司15.82%股份转让给姜肖波、石勇进、潘战兴、赵愫泓，每股转让价格为0.43元，具体情况如下：
转让方 受让方 转让股份数（股） 转让价格（元） 转让股权比例
姜肖波 12,710,000 5,465,300 10.5917%
石勇进 4,308,000 1,852,440 3.5900%
瑞时投资
潘战兴 1,438,000 618,340 1.1983%
赵愫泓 528,000 227,040 0.4400%
合计 18,984,000 8,163,120 15.8200%
经核查，本次股份转让的原因为，公司股票在股转系统挂牌后，瑞时投资股东由间接持股变更为直接持股；本次股权转让以瑞时投资注册资本（800.00万元）对应转让股份数（1,898.40万股），即800.00/1,898.40为定价基础。
（2）姜肖波将股权转让给核心管理人员
2015年12月10日、2015年12月18日、2015年12月25日，姜肖波将所持公司9.675%股份转让给核心管理人员，每股转让价格为1.1元，具体情况如下：
转让方 受让方 转让股份数（股） 转让价格（元） 转让股权比例
周松坡 360,000 396,000 0.300%
李智月 240,000 264,000 0.200%
赵东升 3,120,000 3,432,000 2.600%
周崇龙 1,200,000 1,320,000 1.000%
倪贞贞 480,000 528,000 0.400%
陈相华 360,000 396,000 0.300%
郑道伦 360,000 396,000 0.300%
姜肖波 邓锋 360,000 396,000 0.300%
郑昌伦 240,000 264,000 0.200%
向友恒 1,200,000 1,320,000 1.000%
刘元军 960,000 1,056,000 0.800%
黄正荣 960,000 1,056,000 0.800%
刘海强 720,000 792,000 0.6000%
胡旭东 690,000 759,000 0.5750%
周俭 360,000 396,000 0.3000%
合计 11,610,000 12,771,000 9.6750%
经核查，本次股份转让的原因为15名股份受让方均为公司管理人员，瑞时投资将所持10.5917%股份转让给姜肖波，由姜肖波将其中9.6750%转让给15名管理人员，实施股权激励；本次股权转让以双方协商确定后的价格1.1元/股为定价基础。
（3）周家儒转让2.3325%股份
2016年12月30日，周家儒将所持公司2.3325%股份转让给长祥二期，每股转让价格为8.2元，具体情况如下：
转让方 受让方 转让股份数（股） 转让价格（元） 转让股权比例
周家儒 长祥二期 2,799,000 22,951,800 2.3325%
经核查，本次股份转让的原因为双方协议转让，股权转让以公司整体估值9.84亿为定价基础。
（4）周家儒转让4.0667%股份
2017年2月28日，周家儒将所持公司3.0500%、1.0167%股份分别转让给斐君铂晟、斐君钡晟，每股转让价格为8.2元，具体情况如下：
转让方 受让方 转让股份数（股） 转让价格（元） 转让股权比例
斐君铂晟 3,660,000 30,012,000 3.0500%
周家儒
斐君钡晟 1,220,000 10,004,000 1.0167%
合计 4,880,000 40,016,000 4.0667%
经核查，本次股份转让的原因为双方协议转让，股权转让以公司整体估值9.84亿为定价基础。
2、公司股票在股转系统挂牌期间曾经存在股东超过200人的情形
2015年11月20日，公司股票在股转系统挂牌并公开转让。挂牌时，公司股东人数为6名。
根据中国结算公司北京分公司提供的《证券持有人名册》并经本所律师登录股转系统指定信息披露平台查询，截至2016年2月15日收市后，公司股东人数超过200名，新增股东为挂牌后通过股票公开转让形成。
2016年2月16日，公司在股转系统指定信息披露平台发布了《关于股东人数超过200人的提示性公告》。
本所律师认为，公司申请股票在股转系统挂牌时，股东人数未超过200人。挂牌期间，在协议转让方式下，股东人数曾超过200人。公司已经按照规定进行了信息披露，履行了法定的必要程序，合法合规。截至2018年12月31日，公司共有131名股东，未超过200人。
3、公司股票转让方式变更
根据《关于<全国中小企业股份转让系统股票转让细则>的公告》的规定，自2018年1月15日起，公司股票转让方式变更为集合竞价转让方式。
（六）发行人股票在股转系统终止挂牌
2018年6月14日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》等议案。
2018年6月29日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等议案。
2018年9月11日，股转系统下发《关于同意温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函［2018］3039号），同意公司股票自2018年9月13日起终止在股转系统挂牌。
2018年9月19日，中国结算公司出具《关于终止为温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司提供股份登记服务的确认书》，公司于2018年9月18日起退出股份登记。
（七）发行人股票在股转系统终止挂牌后至报告期末的主要股份变动
终止挂牌后至报告期末，公司的主要股份变动情况如下：
1、为保护针对终止挂牌事项异议股东（包括未参加审议终止挂牌事项股东大会的股东和已参加该次股东大会但未投赞成票的股东）的权益，周家儒承诺对在规定期限内提出书面申请的异议股东所持的股份进行回购。2018年7月至9月期间，黄荣平、雎卫亮等14人与周家儒签订《股份转让协议》，约定在公司股票终止挂牌后进行如下股权转让：
转让方 受让方 转让股份数（股） 转让价格（元） 转让股权比例
黄荣平 5,000 83,600 0.0042%
雎卫亮 3,000 49,890 0.0025%
宁波前海众诚投
资合伙企业（有限 13,000 224,470 0.0108%
合伙）
陈飞 1,000 15,500 0.0008%
邓永福 7,000 112,770 0.0058%
牛松溦 2,000 10,020 0.0017%
平潭盈科融通创
业投资合伙企业 周家儒 1,000 12,010 0.0008%
（有限合伙）
翟仁龙 3,000 51,030 0.0025%
张明星 2,000 33,300 0.0017%
张娜 2,000 32,940 0.0017%
赵秀君 3,000 50,160 0.0025%
吴国春 50,000 662,720 0.0417%
姚继红 1,000 16,250 0.0008%
俞月利 3,000 47,530 0.0025%
合计 96,000 1,402,190 0.0800%
经核查，本次股份转让的原因为双方协议转让，股权转让以转让方取得转让股权的成本作为定价基础，经双方协商后确定。
2、2018年10月13日，胡晓刚与周家儒签订《股份转让协议》，约定胡晓刚将所持公司2,000股股份转让给周家儒，每股转让价格为8.20元。
3、根据公司提供的股东名册，截至2018年12月31日，公司共有131名股东，股东及持股情况详见本律师工作报告“六、发起人或股东（实际控制人）之（三）发行人的现有股东”。
（八）股份质押及司法冻结
根据发行人所作说明以及中国结算公司北京分公司下发的《证券质押及司法冻结明细表》，发行人股东闫东升所持发行人 2,000 股股份被司法冻结，冻结股份占发行人总股本的0.0017%，冻结期限为2018年6月11日至2021年6月10日，冻结依据为山东省烟台市芝罘区人民法院出具的《民事裁定书》及《协助执行通知书》［（2018）鲁0602财保14号］。
根据发行人所作说明，上述司法冻结股份不属于发行人主要股东控制的股份，上述股份冻结情况不会对发行人日常生产经营造成重大不利影响，不会导致发行人控制权发生变化。
根据发行人的股东名册以及发行人持股5%以上股东书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人持股5%以上股东所持发行人股份不存在质押或司法冻结的情况。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
2、发行人设立以来的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3、发行人持股5%以上股东所持发行人股份不存在质押或司法冻结的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及经营方式
根据发行人的《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范围为汽车零部件制造、销售，汽车零部件技术开发、技术服务，机械设备租赁、销售，仓储服务（不含危险化学品及易制毒品），自有房屋租赁，从事进出口业务。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人主要从事汽车传动系统零部件的研发、生产和销售。
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有1家分公司，分公司的登记（备案）情况如下：
企业名称 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司三溪分厂
统一社会信用代码 91330300MA298DKQ8K
负责人 周崇龙
企业类型 股份有限公司（中外合资、未上市）分支机构
住所 浙江省温州市瓯海区经济开发区三溪工业园瓯景路1号
经营范围 销售汽车零配件
成立日期 2017年8月24日
经营状态 存续
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有6家全资子公司、1家控股子公司。子公司的具体情况详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”。此外，发行人还持有温州银行股份有限公司368,921股（0.01245%）股份。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及境内子公司的业务资质
1、发行人的业务资质
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有的与业务相关的主要资质如下：序号 证书名称 发证机构 证书/登记编号 取得日期 有效期
1 出入境检验检疫报 浙江出入境 备案号码 2017.6.16 -
检企业备案表 检验检疫局 3301002252
2 海关报关单位注册 温州海关 海关注册编码 2017.1.17 长期
登记证书 3303930586
3 对外贸易经营者备 - 备案登记表编号 2017.3.1 -
案登记表 02295340
2、南京冠盛的业务资质
截至本律师工作报告出具之日，南京冠盛持有的与业务相关的主要资质如下：
序号 证书名称 发证机构 证书/登记编号 取得日期 有效期
1 出入境检验检疫报 江苏出入境 备案号码 2017.9.14 -
检企业备案表 检验检疫局 3201605193
2 海关报关单位注册 金陵海关 海关注册编码 2014.10.8 长期
登记证书 3201967547
3 对外贸易经营者备 - 备案登记表编号 2016.7.7 -
案登记表 01843899
3、宜兄宜弟的业务资质
截至本律师工作报告出具之日，宜兄宜弟持有的与业务相关的主要资质如下：
序号 证书名称 发证机构 证书/登记编号 取得日期 有效期
1 出入境检验检疫报 上海出入境 备案号码 2017.9.4 -
检企业备案表 检验检疫局 3100696951
2 海关报关单位注册 莘庄海关 海关注册编码 2017.9.4 长期
登记证书 31119695TP
3 对外贸易经营者备 - 备案登记表编号 2017.8.23 -
案登记表 02215017
4、元有成贸易的业务资质
截至本律师工作报告出具之日，元有成贸易持有的与业务相关的主要资质如下：
序号 证书名称 发证机构 证书/登记编号 取得日期 有效期
1 海关报关单位注册 嘉兴海关 海关注册编码 2018.1 长期
登记证书 3304966101
对外贸易经营者备 备案登记表编号
2 案登记表 - 02802478/检验检疫 2018.1.15 -
备案号330780081
注：元有成贸易所在地嘉兴市实行对外贸易经营者“四证合一”备案后，不再发放报检企业备案表，在《对外贸易经营者备案登记表》上加注检验检疫备案号等信息。
5、明德商贸的业务资质
截至本律师工作报告出具之日，明德商贸持有的与业务相关的主要资质如下：
序号 证书名称 发证机构 证书/登记编号 取得日期 有效期
1 出入境检验检疫报 浙江出入境 备案号码 2017.7.11 -
检企业备案表 检验检疫局 3312606029
2 海关报关单位注册 义乌海关 海关注册编码 2017.6.30 长期
登记证书 3318961DVD
3 对外贸易经营者备 - 备案登记表编号 2017.6.29 -
案登记表 02272707
6、浙江嘉盛的业务资质
截至本律师工作报告出具之日，浙江嘉盛持有的与业务相关的主要资质如下：
序号 证书名称 发证机构 证书/登记编号 取得日期 有效期
1 出入境检验检疫报 浙江出入境 备案号码 2017.6.16 -
检企业备案表 检验检疫局 3307601784
2 海关报关单位注册 杭州海关 海关注册编码 2017.4.10 长期
登记证书 3304630002
注：根据《商务部关于外商投资企业外贸权备案登记有关问题的通知》（商资函［2004］第46号）规定，“2004年7月1日后依法批准设立的从事本企业自用、自产货物和技术进出口贸易的外商投资企业，不需要另行办理对外贸易经营者备案登记手续。”浙江嘉盛系成立于2006年8月2日的外商投资企业，无需办理对外贸易经营者备案登记手续。
（三）发行人子公司在中国境外经营情况
发行人境外子公司的具体情况详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”。
（四）发行人的业务变更
根据发行人提供的相关董事会决议、股东（大）会决议、《公司章程》、工商登记（备案）材料等文件并经本所律师核查，发行人持续经营相同的主营业务，报告期内，主营业务未发生过重大变更。
（五）发行人的主营业务突出
根据发行人所作说明，发行人主营业务为汽车传动系统零部件的研发、生产和销售。根据《审计报告》，发行人2016年、2017年、2018年的主营业务收入分别占全部业务收入的99.86%、99.96%和99.89%。
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
发行人的《公司章程》载明公司为永久存续的股份有限公司。根据《审计报告》、发行人的《营业执照》及相关工商登记（备案）材料等文件，本所律师认为，发行人财务指标良好，未出现《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由，其主要生产经营性资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、关联方
根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定及发行人出具的书面文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方包括：
（1）发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为周家儒，实际控制人为周家儒、章孟丽、周隆盛。序号 关联方姓名 关联关系
1 周家儒 持有发行人43.4533%股份，通过大成邦间接控制发行人
0.0800%股份的表决权并担任发行人的董事长、总经理
2 章孟丽 周家儒配偶，持有New Fortune公司70.4440%股权，通过
New Fortune公司间接控制发行人10.1500%股份的表决权
3 周隆盛 周家儒儿子，持有Alpha公司100.0000%股权，通过Alpha
公司间接控制发行人16.0000%股份的表决权
周家儒、章孟丽、周隆盛的具体情况详见本律师工作报告“六、发起人或股东（实际控制人）”。
（2）其他持有发行人5%以上股份的关联方序号 关联方姓名/名称 关联关系
1 Alpha 持有发行人16.0000%股份，系周隆盛控制的公司
2 NewFortune 持有发行人10.1500%股份，系章孟丽控制的公司
3 DONGMIN 持有发行人7.8500%股份
Alpha、New Fortune及DONG MIN的具体情况详见本律师工作报告“六、发起人或股东（实际控制人）”。
（3）发行人的子公司
序号 关联方名称 关联关系
1 南京冠盛汽配有限公司 发行人全资子公司
2 GSPNorthAmericaCo.,Inc. 发行人全资子公司
3 GSPEuropeGmbH 发行人全资子公司
4 上海宜兄宜弟商贸有限责任公司 发行人全资子公司
5 义乌明德商贸有限公司 发行人全资子公司
6 嘉兴市元有成贸易有限责任公司 发行人全资子公司
7 浙江嘉盛汽车部件制造有限公司 发行人控股子公司
上述关联方的具体情况如下：
1）南京冠盛
公司名称 南京冠盛汽配有限公司
统一社会信用代码 91320118575941143Y
法定代表人 周崇龙
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 10,000万元
住所 南京市高淳经济开发区双湖路59号
汽车零部件制造、销售；机械设备租赁；汽车零部件技术开发、
经营范围 技术转让、技术咨询；投资管理；商务信息咨询；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口
商品和技术除外）
成立日期 2011年7月26日
股权结构 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司持股100%
经营状态 存续
2）冠盛北美
公司名称 GSPNorthAmericaCo.,Inc.
住所 298 CommercialRoad,Spartanburg,SouthCarolina29303
注册号 203085451
成立日期 2005年6月30日
股本 820万美元
主营业务 汽车零部件的销售
股权结构 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司持股100%
3）冠盛欧洲
公司名称 GSPEuropeGmbH
住所 Leyboldstra?e10,50354Hürth,Germany
注册号 HRB60272
成立日期 2007年4月30日
注册资本 50万欧元
主营业务 汽车零部件的销售
股权结构 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司持股100%
4）宜兄宜弟
公司名称 上海宜兄宜弟商贸有限责任公司
统一社会信用代码 91310112MA1GBH9319
法定代表人 周崇龙
公司类型 一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本 100万元
住所 上海市闵行区申滨南路1058号507室
汽车零配件、摩托车零配件、石化设备配件、计算机、软件及辅
经营范围 助设备的批发，经济信息咨询、企业管理咨询，供应链管理，计
算机软硬件领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，
电子商务（不得从事金融业务），从事货物及技术的进出口业务
成立日期 2017年2月10日
股权结构 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司持股100%
经营状态 存续
5）明德商贸
公司名称 义乌明德商贸有限公司
统一社会信用代码 91330782MA28Q0DTXD
法定代表人 周崇龙
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100万元
住所 浙江省义乌市稠江街道城店路778号5号楼5单元
实物现场批发、网上销售：日用百货、汽车配件、摩托车配件；
经营范围 企业管理咨询服务；供应链管理服务；计算机软硬件开发及销售
（不含电子出版物）；货物进出口、技术进出口
成立日期 2017年3月8日
股权结构 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司持股100%
经营状态 存续
6）元有成贸易
公司名称 嘉兴市元有成贸易有限责任公司
统一社会信用代码 91330400MA28BELBXX
法定代表人 周崇龙
公司类型 一人有限责任公司
注册资本 100万元
住所 浙江省嘉兴市港区嘉兴市杭州湾新经济园31幢201
销售（含网上销售）：汽车零配件、摩托车零配件、石化设备配
件，经济信息咨询，企业管理咨询，供应链管理，计算机软硬件
经营范围 领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，计算机软
硬件及辅助设备的开发及销售，电子商务服务，从事各类商品及
技术的进出口业务
成立日期 2017年2月9日
股权结构 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司持股100%
经营状态 存续
7）浙江嘉盛
公司名称 浙江嘉盛汽车部件制造有限公司
统一社会信用代码 91330400790991717D
法定代表人 周崇龙
公司类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 1,000万美元
住所 嘉兴港区嘉兴综合保税区内兴业路105号
经营范围 汽车零部件及其配件的加工、生产销售；汽车零部件及其配件的
维修服务
成立日期 2006年8月2日
股权结构 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司持股75.00%、GSPNorth
America Co.,Inc.持股25.00%
经营状态 存续
（4）其他自然人关联方
1）截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况，详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
2）过去12个月内，曾经担任过发行人董事、监事及高级管理人员的自然人
序号 关联方姓名 关联关系
1 潘战兴 曾为发行人副董事长兼副总经理，2018 年 7
月换届选举后不再担任相关职务
2 潘建中 曾为发行人董事，2018年9月离职
3）与直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员（指该等人士的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）亦构成发行人关联方。
（5）目前仍存在关联关系的其他法人关联方
序 关联方名称 关联关系 经营范围
号
1 温州惟精惟一企 周家儒控制的公 企业管理；企业信息咨询；市场营销策划；
业管理有限公司 司 会务服务；展览展示服务
温州大成邦企业 周家儒控制的公
2 管理咨询有限公 司 企业管理咨询
司
温州盛和塾企业 周家儒施加重大
3 管理咨询有限公 影响的公司 企业经营管理咨询、会务服务、图书零售
司
厦门儒三投资合 对第一产业、第二产业、第三产业的投资
4 伙企业（有限合 周家儒施加重大 （法律、法规另有规定除外）；投资管理（法
伙） 影响的企业 律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、
法规另有规定除外）
5 瓯联控股集团有 周家儒施加重大 企业投资咨询（不含证券、期货、金融咨
限公司 影响的公司 询）；对工业、农业、商业、房地产业、旅
游业、餐饮业、宾馆、市政工程建设项目、
交通运输项目、市场开发项目、能源开发
项目的投资；房地产开发（凭资质经营）；
制造、加工、销售皮革制品、锁具；销售
纺织品、服装及日用品、包装装潢材料
周家儒的儿子周
6 温州市方圆服装 冠群配偶的父亲 服装机械、轻工机械的制造、销售
设备有限公司 施加重大影响的
公司
电子产品的技术开发、购销；计算机信息
周家儒的儿子周 系统集成；软件开发；经营进出口业务；
7 深圳中电网信息 隆盛配偶的父亲 从事广告业务。（法律、行政法规、国务院
技术有限公司 控制的公司 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）；互联网信息服务；在线
数据处理与交易处理业务、信息服务业务
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
中电网（北京）电 周家儒的儿子周 务、技术推广；计算机系统服务；数据处
8 子科技发展有限 隆盛配偶的父亲 理；销售电子产品、五金、交电、计算机、
公司 控制的公司 软件及辅助设备；货物进出口、技术进出
口、代理进出口；设计、制作、代理、发
布广告
出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印
湖北新开元印刷 章孟丽妹妹的配 刷（有效期至2018年3月10日止）；激光
9 有限公司 偶姜肖波施加重 照排、微机分色制版；印刷物资、办公用
大影响的公司 品、五金交电、日用百货销售；印刷机械
维修
温州蜂鸣电子有 章孟丽妹妹的配
10 限公司 偶姜肖波施加重 电子发声元件及电子玩具加工、制造
大影响的公司
纸和纸板容器制造、瓦楞纸箱和纸板容器
咸宁市华瑞包装 章孟丽妹妹的配 生产、销售；包装装潢印刷品印刷、其他
11 有限公司 偶姜肖波施加重 印刷品印刷（胶印、水印、彩印类及多色
大影响的公司 胶印、多色宽幅柔版印刷、机组式柔性版
印刷）
文化、体育运动场地、场馆的设计、施工、
投资、建设、管理与运营；文化体育赛事
湖北和沃运动体 章孟丽妹妹的配 策划、组织、运营；服装、鞋帽、体育健
12 育发展有限公司 偶姜肖波施加重 身用品研发、生产、批发及零售；体育、
大影响的公司 健身文化交流；体育健身运动咨询；运动
员经纪人服务；展览展示服务、会务服务；
广告发布；物业服务
温州民商银行股 独立董事姜捷担 吸收人民币存款；发放短期、中期和长期
13 份有限公司 任董事的公司 人民币贷款；办理国内结算；办理票据承
兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代
理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、
金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业
务；提供信用证服务及担保；代理收付款
项及代理保险业务；提供保管箱服务；经
国务院银行业监督管理机构批准的其他业
务
房地产开发、经营；物业管理服务；建筑
装饰装修工程施工；投资咨询；市场营销
策划；停车、会务服务；广告设计、分布；
工艺美术品、针纺织品、百货用品、皮革
制品、金银饰品、通讯设备、五金家电、
家具的零售；鞋包修理、服装修改服务；
产品咨询服务及烹饪技术咨询；展览展示
华润置地森马实 服务；厨具、日用百货、化妆品、办公用
14 业（温州）有限公 独立董事姜捷担 品、服装饰品、服装鞋帽、皮革制品、五
司 任董事的公司 金交电、五金制品、化工产品（不含危险
化学品）、数码设备、家居和陶瓷用品、家
电建筑装饰材料；灯具及其配套产品的开
发、设计、生产和销售；自有房屋租赁；
商务信息咨询服务（不含证券、期货）；验
光配镜；货物进出口、技术进出口；代理、
设计、制作、发布国内各类广告；商场部
分柜台的出租；物业管理及停车场服务；
技术服务、技术咨询；水电转售
零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿
配方乳粉）（在《食品流通许可证有效期》
内经营）；饮品销售（限下设分支机构经
营）。自动售货机代理、销售、运营及投放
管理；农作物、蔬菜、水果的种植（限下
15 浙江森马生态农 独立董事姜捷担 设分支机构经营）、收购及销售；初级食用
业发展有限公司 任董事的公司 农产品销售；园艺开发及园艺作物销售；
农作物采摘、户外活动、科普实践及会议
接待服务；观光项目开发；农业科研、科
技服务；组织举办展览及农产品展示；茶
具及旅游纪念品销售；园林绿化工程的施
工、承包
华盖投资管理（温 独立董事姜捷担 从事投资管理及相关咨询服务；项目投资；
16 州）有限公司 任董事的公司 资产管理；企业管理咨询；受托管理私募
股权投资（创业投资）资金
温州方道股权投 独立董事姜捷担 非证券业务的投资、投资管理咨询；投资
17 资基金管理有限 任董事的公司 管理
公司
18 上海裔森服饰有 独立董事姜捷担 服装服饰、鞋帽、工艺美术品、家具、文
限公司 任董事的公司 具用品、体育用品、五金交电、计算机、
软件及辅助设备的销售，工业产品设计，
商务咨询，仓储管理（除危险品）
杭州舆和投资管 独立董事姜捷担
19 理合伙企业（有限 任执行事务合伙 服务：投资管理
合伙） 人的企业
金舆（杭州）投资 独立董事姜捷施 服务：投资管理、资产管理（未经金融等
20 管理有限公司 加重大影响的公 监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
司 融资担保、代客户理财等金融服务）
曾为独立董事姜 房地产开发、经营；物业管理服务；建筑
捷担任董事的公 装饰装修工程施工；投资咨询；市场营销
21 温州鸿益置业有 司，2018年6月起 策划；停车、会务服务；广告设计、发布；
限公司 姜捷不再担任该 工艺美术品、针纺织品、百货用品、皮革
职务 制品、金银饰品、通讯设备、五金家电、
家具的零售；鞋包修理、服装修改服务
曾为独立董事姜
绍兴瓯越置业有 捷担任董事的公
22 限公司 司，2018年4月起 房地产开发、经营
姜捷不再担任该
职务
审查企业会计报表；验证企业资本；办理
温州东瓯会计师 企业合并、分立、清算事宜中的审计；基
23 事务所有限责任 独立董事金国达 建预决算审计；建设项目工程预算、结算、
公司 控制的公司 竣工结（决）算、工程招标标底、投标报
价的编制和审核；会计咨询、会计服务业
务
温州源瓯财务咨 独立董事金国达
24 询有限公司 施加重大影响的 财务信息咨询
公司
温州鑫瓯财务咨 独立董事金国达
25 询有限公司 施加重大影响的 财务信息咨询
公司
温州东瓯工程项 独立董事金国达 工程项目管理、工程招标代理、工程造价
26 目管理有限公司 施加重大影响的 咨询
公司
从事防伪产品技术领域内的技术开发、技
曾为独立董事金 术转让、技术咨询、技术服务，防伪标识
上海天臣防伪技 国达担任董事的 的生产，防伪标识的生产（限分支机构经
27 术股份有限公司 公司，2018 年 9 营），销售自产产品，仪器仪表，电子产品
月起金国达不再 及机电设备的批发零售，从事货物及技术
担任该职务 的进出口业务，包装印刷、其他印刷，道
路货物运输
28 温州市南方传感 独立董事金国达 传感器、包装机械、五金制品的制造
器厂 的哥哥控制的企
业
温州高新技术产 独立董事金国达
29 业开发区国强五 的哥哥控制的企 五金制品加工
金制品加工场 业
温州市鹿城区市 独立董事金国达
30 中欧雅标识店 配偶的哥哥控制 工艺品、广告标识、印刷品零售
的企业
绍兴柯桥连强纱 监事赵愫泓儿子 批发、零售：轻纺原料、针纺织品、服装
31 业有限公司 配偶的父亲控制 辅料、床上用品
的公司
32 苏州长虞股权投 监事储军峰控制 受托管理股权投资（创业投资）企业，从
资管理有限公司 的公司 事投融资管理及相关咨询服务
广州长策投资管 监事储军峰控制 资产管理（不含许可审批项目）；投资管理
33 理有限公司 的公司 服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；
企业自有资金投资
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理及其他限制
项目）；对未上市企业进行股权投资、开展
股权投资和企业上市咨询业务（不得从事
联策资本投资管 监事储军峰担任 证券投资活动，不得以公开方式募集资金
34 理（深圳）有限公 董事的企业 开展投资活动；不得从事公开募集基金管
司 理业务）；投资顾问、投资咨询、财务咨询、
企业管理咨询、经济信息咨询（以上均不
含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另
行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专
卖商品）
珠海横琴西玛斯 监事储军峰担任 股权投资；投资管理；资产管理；投资咨
35 股权投资合伙企 执行事务合伙人 询；创业投资；财务顾问；以自有资金进
业（有限合伙） 委派代表的企业 行投资兴办实业
珠海横琴长卓股 监事储军峰担任 股权投资、投资管理、创业投资、资产管
36 权投资企业（有限 执行事务合伙人 理、基金管理、投资基金（私募基金应及
合伙） 委派代表的企业 时在中国证券投资基金业协会完成备案）
佛山市顺德长策 监事储军峰担任 股权投资；投资管理；资产管理；投资咨
37 物联网产业投资 执行事务合伙人 询；创业投资；财务顾问；以自有资金投
合伙企业（有限合 委派代表的企业 资兴办实业
伙）
佛山长策一号股 监事储军峰担任
38 权投资合伙企业 执行事务合伙人 资本投资服务（股权投资）
（有限合伙） 委派代表的企业
珠海横琴长策二 监事储军峰担任 股权投资；投资管理；资产管理；投资咨
39 号股权投资企业 执行事务合伙人 询；创业投资；财务顾问
（有限合伙） 委派代表的企业
40 珠海横琴长策三 监事储军峰担任 投资管理；资产管理；创业投资
号股权投资企业 执行事务合伙人
（有限合伙） 委派代表的企业
计算机技术开发、技术咨询；计算机数据
库管理；计算机系统集成；经营电子商务；
41 深圳财富加加科 监事储军峰控制 从事信息技术、电子产品、生物技术、化
技有限公司 的公司 工产品、建筑建材、机械设备的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让；投资兴
办实业（具体项目另行申报）
社会法律咨询；法律文书代理；工商咨询
服务；企业管理咨询服务；教育咨询服务；
42 广州远秀商务服 监事储军峰控制 策划创意服务；投资咨询服务；企业财务
务有限公司 的公司 咨询服务；市场调研服务；商品信息咨询
服务；市场营销策划服务；广告业；会议
及展览服务
深圳长杉二号投 监事储军峰控制 项目投资、项目咨询（不含金融、证券、
43 资合伙企业（有限 的企业 期货、保险业务）、实业投资（具体项目另
合伙） 行申报）、项目投资策划、会议会展服务
深圳长杉投资合 项目投资、项目咨询（不含金融、证券、
44 伙企业（有限合 监事储军峰控制 期货、保险业务）、投资兴办实业（具体项
伙） 的企业 目另行申报）、项目投资策划、会议会展服
务
深圳长禾六号投 监事储军峰控制 项目投资、咨询（不含金融、证券、期货、
45 资合伙企业（有限 的企业 保险业务）、实业投资、项目投资策划、会
合伙） 议会展服务
深圳长禾五号投 监事储军峰控制 项目投资、项目咨询（不含金融、证券、
46 资合伙企业（有限 的企业 期货、保险业务）、实业投资（具体项目另
合伙） 行申报）、项目投资策划、会议会展服务
深圳长禾三号投 监事储军峰控制 项目投资、咨询（不含金融、证券、期货、
47 资合伙企业（有限 的企业 保险业务）、实业投资、项目投资策划、会
合伙） 议会展服务
苏州长祥二期股 监事储军峰控制
48 权投资合伙企业 的企业 股权投资、项目投资
（有限合伙）
苏州长祥尚虞股 监事储军峰控制 受托管理股权投资（创业投资）企业，从
49 权投资管理合伙 的企业 事投资管理及相关咨询服务
企业（有限合伙）
苏州南丰长祥股 监事储军峰控制 股权投资、项目投资（不得以公开方式募
50 权投资合伙企业 的企业 集资金）
（有限合伙）
教育咨询服务；商品批发贸易（许可审批
广州名动教育咨 监事储军峰担任 类商品除外）；策划创意服务；美术辅导服
51 询有限公司 董事的公司 务；工艺美术辅导服务；文具用品批发；
企业管理咨询服务；企业形象策划服务；
会议及展览服务；包装装潢设计服务；动
漫及衍生产品设计服务；广告业；计算机
技术开发、技术服务；市场营销策划服务；
文化艺术咨询服务；表演艺术辅导服务；
美术图案设计服务；职业技能培训（不包
括需要取得许可审批方可经营的职业技能
培训项目）
计算机技术开发、技术服务；软件开发；
游戏软件设计制作；数据处理和存储服务；
52 广东虚拟现实科 监事储军峰担任 地理信息加工处理；信息电子技术服务；
技有限公司 董事的公司 信息技术咨询服务；电子产品批发；计算
机批发；计算机零配件批发；软件批发；
信息系统集成服务；集成电路设计
技术研发、技术咨询、技术服务、技术成
果转让：计算机软硬件、计算机系统集成
53 杭州云霁科技有 监事储军峰担任 技术、云计算、数据处理技术；服务：计
限公司 董事的公司 算机硬件维修、通讯设备维修、计算机设
备租赁；批发、零售：计算机软硬件、通
讯设备；技术进出口
创业投资业务；代理其他创业投资企业等
苏州引力波创业 监事储军峰担任 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨
54 投资有限公司 董事的公司 询业务；为创业企业提供创业管理服务业
务；参与设立创业投资企业与创业投资管
理顾问机构
东莞市保得生物 监事储军峰施加 研究开发、生产（由分支机构经营）、销售：
55 工程有限公司 重大影响的公司 水溶性肥料、微生物制剂、复合生物肥、
生物有机肥、复混肥、复合肥
曾为监事储军峰 受托资产管理、投资管理（不得从事信托、
控制的公司，2018 金融资产管理、证券资产管理及其他限制
56 深圳长禾资本管 年4月起储军峰不 项目）；股权投资基金管理（不得从事证券
理有限公司 再持有该公司权 投资活动；不得以公开方式募集资金开展
益 投资活动；不得从事公开募集基金管理业
务）
鞋、皮革制品、塑料制品的制造、销售；
化妆品、建筑材料、金属材料、日用百货、
工艺品、帽、箱包、手表、服装、服装饰
巨一集团有限公 原董事潘建中控 品、针纺织品、家用电器、化工原料（不
57 司 制的公司 含危险化学品）的销售；对房地产业、采
矿业的投资；自有房屋出租；经济信息咨
询（不含证券、期货咨询）服务；太阳能
光伏发电；电力销售；货物进出口、技术
进出口
温州天成控股有 原董事潘建中控 对工业、农业、商业、旅游业、宾馆、能
58 限公司 制的公司 源开发项目、房地产开发项目、道路交通
设施、文化产业、传媒项目的投资，设计、
制作、代理、发布国内各类广告，科技开
发，燃料油、沥青（除煤焦沥青）、化工产
品（以上均不含危险化学品及易制毒品）、
皮革制品、鞋底、鞋配件、金属矿产品、
金属材料、建筑材料的销售，货物进出口、
技术进出口
酒店管理、服务；酒店业、娱乐业投资；
经济信息咨询；住宿；餐饮服务；会议及
展览服务；预包装食品零售（在食品经营
许可证有效期限内经营）；停车场经营；物
业管理；房屋租赁；车辆出租服务；商务
59 温州巨一酒店管 原董事潘建中控 信息咨询（不含证券、金融）；健身、游泳
理有限公司 制的公司 服务；美容美发；洗衣服务；水疗；票务
代理；歌舞厅娱乐活动；商务文印服务；
零售：烟草、家具家私、计生用品、其他
日用品、办公用品、卫生用品、玻璃制品、
鲜花、箱包、服装服饰、工艺品、旅游纪
念品、眼镜、化妆品
60 温州东甫经贸有 原董事潘建中控 制造销售皮鞋及皮革制品、自有房屋租赁、
限公司 制的公司 物业管理
61 温州市新亚饭店 原董事潘建中控 保健按摩，酒店管理，健身健美服务；下
有限公司 制的公司 设经营部
温州巨一集团房 原董事潘建中控
62 地产开发有限公 制的公司 房地产开发
司
淮安市淮阴区巨 原董事潘建中家 面向“三农”发放小额贷款，提供担保，
63 一农村小额贷款 族控制的公司 以及经省主管部门审批的其它业务（有效
有限公司 期至2016年11月25日）
64 吴江巨一置业有 原董事潘建中家 房地产开发、销售；物业管理；建筑装璜
限公司 族控制的公司 及技术咨询
65 宝鸡巨一置业有 原董事潘建中控 房地产开发、销售；物业管理；建筑材料
限公司 制的公司 销售
66 淮安巨一置业有 原董事潘建中控 房地产开发、销售；物业管理；房屋出租；
限公司 制的公司 代居民收水电费及其他费用
鞋帽批发；头饰批发；服装辅料批发；纺
广州市展玖贸易 原董事潘建中控 织品及针织品零售；服装零售；头饰零售；
67 有限公司 制的公司 箱、包批发；箱、包零售；服装批发；纺
织品、针织品及原料批发；鞋帽零售；服
装辅料零售
鞋、皮革制品、塑料制品、家用电器、化
温州异域进出口 原董事潘建中配 妆品、建筑材料、金属材料、生活日用品、
68 有限公司 偶控制的公司 工艺品、帽、箱包、手表、服装、服装饰
品、针纺织品、化工原料（不含危险品）
的销售；经济信息咨询（不含证券、期货
金融咨询）；货物进出口、技术进出口
鞋、皮革制品、箱包、鞋用塑料制品的制
造、销售；鞋底加工、外包装制造；帽、
服装、服装制品的销售；出口企业自产的
江西欧美意鞋业 原董事潘建中配 鞋类、皮塑制品；进口本企业生产、科研
69 有限公司 偶控制的公司 所要的原辅材料、机械设备、仪器仪表及
零配件（国家实行核定公司经营的进出口
商品除外）经营本企业的进料加工和“三
来一补”业务；化工原料（除易燃易爆、
危险品）销售
办理各项小额贷款；提供小企业发展、管
温州鹿城捷信小 原董事潘建中配 理、财务等咨询业务；买卖债券、股票等
70 额贷款股份有限 偶施加重大影响 有价证券；开展一定比例的权益类投资；
公司 的公司 开展企业资产证券化业务；发行债券；与
信誉良好的互联网企业合作开展网络小额
贷款业务
住宿；餐饮服务：小型餐馆：中餐类制售
71 温州市金庄饭店 原董事潘建中家 （不含冷菜，不含裱花蛋糕，不含生食海
族控制的公司 产品）（在餐饮服务许可证、卫生许可证有
效期内经营）
温州民间借贷服 原董事潘建中施 信息登记、信息咨询、信息发布、融资对
72 务有限公司 加重大影响的公 接服务、物业管理
司
市政配套工程施工，基础设施施工，对工
业、农业、商业、房地产业、旅游业、餐
温州鹿诚投资发 原董事潘建中施 饮业、宾馆、市政工程建设项目、交通运
73 展有限公司 加重大影响的公 输项目、市场开发项目、能源开发项目、
司 新农村建设的投资，投资咨询、管理，建
筑材料的销售，酒店管理，节能环保技术、
新能源、新材料的研发及推广服务
原董事潘建中施 钢圈制造、加工、销售，钢材销售，自营
74 江苏保利来钢圈 加重大影响的公 和代理各类商品及技术的进出口业务（国
制造有限公司 司 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）
原董事潘建中施 钢圈制造、销售，钢材销售，自营和代理
75 江苏双宝钢圈制 加重大影响的公 各类商品及技术的进出口业务（国家限定
造有限公司 司 企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）
新余腾裕投资合 原董事潘建中施 企业投资、投资管理（不含金融、证券、
76 伙企业（有限合 加重大影响的企 期货、保险业务）、企业管理、项目投资
伙） 业
77 杭州卓略曜森投 原董事潘建中弟 服务：实业投资，投资管理，非证券业务
资合伙企业（有限 弟控制的企业 的投资咨询（未经金融等监管部门批准，
合伙） 不得从事向公众融资存款、融资担保、代
客理财等金融服务）
78 上海薇秀投资发 原董事潘建中弟 实业投资，资产管理，企业管理咨询，市
展有限公司 弟控制的公司 场营销策划，商务咨询，投资管理与咨询
79 上海酷秀投资发 原董事潘建中弟 实业投资
展股份有限公司 弟控制的公司
赤峰市金衡矿业 原董事潘建中弟 许可经营项目：金矿开采、加工、销售；
80 有限责任公司 弟控制的公司 矿产品加工、销售（在《采矿许可证》有
效期内经营）。一般经营项目：无
广告设计、制作、代理、发布；文化艺术
活动交流与策划，企业形象策划；资产管
81 上海宁秀文化传 原董事潘建中弟 理、投资管理、实业投资（以上三项均不
播有限公司 弟控制的公司 得从事银行、证券、保险业务），企业管理
咨询，会务服务，展览展示服务，歌舞娱
乐场所（卡拉喔凯包房）
82 上海兆鼎餐饮有 原董事潘建中弟 小吃店（含熟食卤味），酒堂饮
限公司 弟控制的公司
服务：卡拉OK；热食类食品制售，娱乐管
理，承办会展，票务代理，酒店管理，餐
杭州唯秀娱乐管 原董事潘建中弟 饮管理，企业形象策划，企业管理咨询，
83 理有限公司 弟控制的公司 文化艺术活动策划、组织文化艺术交流活
动（除演出及演出中介）；零售：卷烟，雪
茄烟；预包装食品销售，自制饮品制售；
其他无需报经审批的一切合法项目
84 上海亿鼎休闲娱 原董事潘建中弟 卡拉喔凯包房
乐有限公司 弟控制的公司
文化艺术交流与策划，投资管理，资产管
理，利用自有媒体发布广告，实业投资，
85 上海酷秀文化传 原董事潘建中弟 企业管理咨询，图文设计制作，会务及展
播有限公司 弟控制的公司 览服务，摄影服务，翻译服务，玩具、工
艺品（除文物）、服装服饰、日用百货的销
售
计算机软件及通信设备的技术开发、技术
咨询、技术转让；商务信息咨询；设计、
原董事潘建中弟 制作、代理及发布国内外广告（法律、法
86 重庆影游天下科 弟施加重大影响 规禁止的不得经营；法律、法规限制的取
技有限公司 的公司 得许可或审批后方可经营）；货物及技术进
出口（法律、行政法规禁止的项目除外，
法律、行政法规限制的项目取得许可后经
营）；经营性互联网信息服务
上海泓鋆投资管 原董事潘建中弟 投资管理，酒店管理，餐饮企业管理，实
87 理有限公司 弟施加重大影响 业投资，投资咨询，会展会务服务，市场
的公司 营销策划
温州市普利欧食 原董事潘建中弟 食品生产（在食品生产许可证核定范围内
88 品有限公司 弟施加重大影响 经营）。下设食品、餐饮服务、饮品零售分
的公司 支机构
（6）目前不存在关联关系但报告期内曾经存在关联关系的自然人
序号 关联方姓名 关联关系
1 胡雄 曾为发行人独立董事，2017年5月离职
2 邹先德 曾为发行人独立董事，2017年5月离职
3 林潘武 曾为发行人独立董事，2017年5月离职
4 祝国东 曾为发行人监事，2017年5月离职
（7）目前不存在关联关系但报告期内曾经存在关联关系的法人序 关联方名称 关联关系 经营范围
号
1 GSPParts, Inc. 曾为发行人子公司， 汽车零部件的销售
已注销
2 GSP Latin 曾为发行人子公司， 汽车零部件的销售
America Inc. 已注销
3 温州冠盛机械 曾为发行人子公司， 制造汽车和摩托车零配件、五金配件、销售
有限公司 已注销 本公司生产的产品
嘉兴冠盛翼士 曾为发行人孙公司， 汽车零部件的批发、佣金代理（拍卖除外）
4 汽配贸易有限 已注销 及进出口业务，仓储业务
公司
零售汽车配件、五金交电、百货、日用杂品、
5 北京嘉圣邦商 曾为周家儒控制的 建筑材料、装饰材料、金属材料、橡胶制品、
贸中心 公司，已注销 电子计算机及配件、工艺美术品；汽车装饰；
劳务服务
温州诚意正心
6 投资管理合伙 曾为周家儒控制的 投资管理、投资咨询
企业（有限合 企业，已注销
伙）
温州市誉达汽 曾为周家儒儿子周
7 配有限公司 冠群持股 7%的公 批发、零售汽车配件、摩托车配件
司，已注销
上海瑞时投资 曾为潘战兴、赵愫泓
8 有限公司 施加重大影响的公 实业投资，投资管理，商务咨询（除经纪）
司，已注销
9 温州市兴鸿昌 曾为潘战兴等施加 加工、销售汽车配件、摩托车配件、橡胶制
汽配有限公司 重大影响的公司，已 品（国家专项审批项目除外）销售五金工具、
注销 金属材料、零售润滑油
曾为独立董事金国
温州东瓯资产 达施加重大影响的
10 评估有限公司 公司，2018年3月起 资产评估及相关业务
金国达不再持有该
公司权益
曾为独立董事金国 审计业务咨询；工程概算、预算、结算、竣
11 温州东瓯会计 达控制的公司，已注 工决算、编制工程标底或标函咨询；税务业
咨询有限公司 销 务咨询；资产评估业务咨询；企业财务会计
管理咨询
温州联商杭温 曾为独立董事姜捷 对杭温铁路建工程、房地产业的投资开发；
12 高铁投资开发 担任董事的公司，已 铁路站场项目综合开发；广告位租赁；基础
有限公司 注销 设施建设
温州新青年城 曾为独立董事姜捷
13 市家园投资管 施加重大影响的公 投资管理、餐饮服务
理有限公司 司，2018年6月被吊
销营业执照
温州金马服装 服装、鞋革、箱包、儿童玩具、家居用品、
14 商场管理有限 曾为原董事潘建中 美容美发用品、家用电器、文教用品、金银
公司 控制的公司，已注销 首饰销售；商城管理信息咨询；企业管理咨
询；商城管理服务；物业管理服务
服务：计算机信息技术的技术开发、技术咨
杭州去嗨科技 曾为原董事潘建中 询（除互联网信息服务），计算机软硬件的
15 有限公司 弟弟施加重大影响 开发，承接计算机网络工程（涉及资质证凭
的公司，已注销 证经营）；批发、零售：仪器仪表，机械设
备，电子产品（除专控）
曾为原董事潘建中
上海唯秀文化 弟弟控制的公司， 卡拉喔凯包房（电脑存储点唱系统），食品
16 娱乐有限公司 2016年8月起潘建中 流通，会务、展览服务，演出经纪，演出场
弟弟不再持有该公 所
司权益
曾为原董事潘建中 KTV 服务、餐饮服务：中餐类制售；冷热
温州唯秀文化 弟弟控制的公司， 饮品制售；其他；含现榨果蔬汁、含水果拼
17 娱乐有限公司 2017年11月起潘建 盘；不含冷菜，不含裱花蛋糕，不含生食海
中弟弟不再持有该 产品）
公司权益
曾为原董事潘建中
西安唯秀餐饮 弟弟控制的公司， 许可经营项目：预包装食品销售；KTV 娱
18 娱乐有限公司 2017年12月起潘建 乐；餐饮服务
中弟弟不再持有该
公司权益
19 岩土科技股份 曾为原独立董事胡 服务：桥梁工程专业承包壹级，地基与基础
有限公司 雄担任董事的公司， 工程专业承包壹级，防水防腐保温工程专业
2016年10月起胡雄 承包壹级，特种专业工程专业承包（限结构
不再担任该职务 补强、限特种防雷技术、限纠偏和平移），
隧道工程专业承包贰级，地质灾害治理工程
施工甲级，公路养护工程施工一类，公路养
护工程施工二类甲级，建筑工程施工总承包
叁级，环保工程专业承包叁级，对外承包工
程，文物保护工程施工叁级，建筑行业（建
筑工程）乙级设计资质，水污染治理工程总
承包甲级，环境生态修复工程总承包甲级，
水污染治理工程专项设计甲级，环境生态修
复工程专项设计甲级，（具体内容详见资质
证书）；服务：水电安装，室内外装修，建
筑工程、交通工程的技术开发，水利市政工
程施工，施工劳务作业分包，建筑工程检测、
勘查、监测、咨询、监理；专利技术的成果
转让，地下空间技术研发，园林绿化工程施
工，市政工程设计，公路工程设计，岩土工
程设计，建筑装修装饰工程专业承包，输变
电工程专业承包，市政公用工程施工总承
包，机电工程施工总承包，公路工程施工总
承包，水利水电工程施工总承包，铁路工程
施工总承包，港口和航道工程施工总承包，
公路路面工程，公路路基工程，公路交通工
程（公路安全设施和公路机电工程），公路
养护工程施工二类乙级
曾为原独立董事胡
宁波梅山保税 雄持股并担任执行
20 港区君和立成 董事的公司，2016年 投资管理、投资咨询
投资管理有限 10 月起胡雄不再担
公司 任该职务并于 2016
年12月转让股权
曾为原独立董事胡
上海君和同信 雄持股并担任执行
21 股权投资管理 董事的公司，2016年 股权投资管理，投资管理，投资咨询
有限公司 9月起胡雄不再担任
该职务并于 2016 年
11月转让股权
曾为原独立董事胡
无锡诚鼎创佳 雄担任执行事务合
22 投资企业（有限 伙人委派代表的企 以自有资金对外投资
合伙） 业，2016年9月起胡
雄不再担任该职务
23 上海恒智谨凯 曾为原独立董事胡 实业投资、投资咨询、投资管理
投资合伙企业 雄施加重大影响的
（有限合伙） 企业，2017年2月胡
雄已转让出资
曾为原独立董事胡
24 上海沃土投资 雄施加重大影响的 投资管理（除金融、证券等国家专项审批项
管理有限公司 企业，2017年3月胡 目），投资咨询（除经纪）
雄已转让股权
上海电科诚鼎 曾为原独立董事胡
智能产业投资 雄担任执行事务合 实业投资，投资管理，投资咨询（除金融证
25 合伙企业（有限 伙人委派代表的企 券保险业务）
合伙） 业，2017年1月起胡
雄不再担任该职务
上海诚鼎电科 曾为原独立董事胡
投资管理合伙 雄担任执行事务合
26 企业（有限合 伙人委派代表的企 投资管理，投资咨询（除金融证券保险业务）
伙） 业，2017年1月起胡
雄不再担任该职务
上海晶富投资 原独立董事胡雄施 创业投资、投资管理（除金融、证券等国家
27 合伙企业（有限 加重大影响的企业 专项审批项目），投资咨询（除经纪）
合伙）
风机、风冷、水冷、空调设备、消声器、组
合风阀及其他风阀的研究、开发、制造、加
曾为原独立董事胡 工、销售，通风空调工程的安装，机电设备
28 浙江金盾风机 雄担任董事的公司， 销售，锅炉、工业炉窑的附属节能环保成套
股份有限公司 2018年1月起胡雄不 设备的研究、设计、销售、安装，风能、生
再担任该职务 物能、废弃物再利用的新能源技术的开发，
船用配套设备制造，机械设备生产、安装，
进出口贸易业务，软件产品的开发、销售
技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商
品除外）；房屋租赁；货物进出口（专营专
运通四方汽配 控商品除外）；软件开发；其他仓储业（不
29 供应链股份有 原独立董事胡雄担 含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓
限公司 任董事的公司 储）（仅限分支机构经营）；汽车零配件零售；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；广
告业；汽车零配件批发；机械技术咨询、交
流服务；道路货物运输；汽车修理与维护
工业自动化设备、机电一体化设备及产品技
上海克来机电 术的“四技”服务；工业自动化生产系统设
30 自动化工程股 原独立董事胡雄担 备，机电一体化产品及设备，电子控制及气
份有限公司 任董事的公司 动元器件，现代展示设备，设计，制造，安
装，调试，维修，保养（其中制造限分支机
构经营）；从事货物及技术进出口业务
上海临港东方 原独立董事胡雄担
31 君和股权投资 任总经理的公司 股权投资管理，投资管理
管理有限公司
上海绿联君和
32 股权投资管理 原独立董事胡雄担 股权投资管理，投资管理
中心（有限合 任总经理的企业
伙）
宁波梅山保税
33 港区君和同信 原独立董事胡雄施 投资管理、投资咨询
投资管理中心 加重大影响的企业
（有限合伙）
上海君和立成 原独立董事胡雄施
34 投资管理中心 加重大影响的企业 投资管理，股权投资管理，投资咨询
（有限合伙）
投资兴办实业（具体项目另行申报），国内
贸易（不含专营、专控、专卖商品），在合
法取得使用权的土地上从事房地产开发经
曾为原独立董事胡 营，电影制片，电影发行，广播电视节目制
35 三湘印象股份 雄担任董事的公司， 作，演出场所，演出经纪，文化艺术交流活
有限公司 2018年5月起胡雄不 动策划，影视设备、物联网技术、网络技术、
再担任该职务 信息技术、数字技术领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让，创意设计，
广告设计、制作、代理、发布，资产管理，
商务信息咨询
曾为原独立董事胡 服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，
杭州诚鼎投资 雄担任董事、总经理 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客
36 管理有限公司 的公司，2017 年 11 理财等金融服务）、投资咨询（除证券、期
月起胡雄不再担任 货）；其他无需报经审批的一切合法项目
该职务
上海恒智投资 曾为原独立董事胡
37 合伙企业（有限 雄施加重大影响的 实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）
合伙） 企业，2017年3月胡
雄已转让出资
温州富乐床具 曾为原独立董事林 一般经营项目：制造、销售床垫、沙发、软
38 有限公司 潘武控制的公司，已 床、床上用品；室内设计
注销
温州市鹿城集 曾为原独立董事林 家具、家居用品生产、销售，装潢材料、家
39 美家具厂 潘武控制的企业，已 具材料销售，自有厂房出租
注销
生产、销售家具；复合板材；销售家具材料
及化工原料（不含危险化学品及易制毒化学
40 浙江富得宝家 原独立董事林潘武 品）；家具设计，室内装潢；销售床上用品、
具有限公司 控制的公司 陶艺、餐具、布艺、窗帘、饰品（不含金饰
品）；货物进出口、技术进出口；房屋租赁、
物业管理
41 温州富得宝家 曾为原独立董事林 室内外装饰设计；保洁、水电安装服务；建
居装饰有限公 潘武控制的公司， 材来料加工（不含危险化学品及易制毒化学
司 2019年2月林潘武已 品）；建筑材料（不含危险化学品及易制毒
转让出资 化学品）、机电设备销售；五金配件、门窗
加工；办公用品、家具制造、加工、销售
生产、销售：家具；复合板材；销售家具材
料及化工原料（不含危险化学品及易制毒化
42 温州欣富得宝 原独立董事林潘武 学品）；家具设计，室内装璜；销售床上用
家具有限公司 控制的公司 品、陶艺、餐具、布艺、窗帘、饰品（不含
金饰品）；货物进出口、技术进出口；房屋
租赁，物业管理
43 温州集美傢俬 原独立董事林潘武 家具及其配件、鞋、服装、工艺美术品的制
有限公司 控制的公司 造、销售
44 温州瓯盟德家 原独立董事林潘武 销售（含网上销售）；家居用品
居有限公司 控制的公司
原独立董事林潘武 汽车零配件、塑料制品、日用品、服装、针
45 温州新达国际 施加重大影响的公 纺织品、电子产品、机电设备、建筑材料、
贸易有限公司 司 包装材料、金属材料、皮塑革的销售；货物
进出口、技术进出口
温州富宝祥家 原独立董事林潘武 生产、加工、销售：木材、木质家具、橱柜、
46 居有限公司 施加重大影响的公 门窗；家具设计，室内装潢
司
温州厚朴贸易 原独立董事林潘武
47 有限公司 妹妹控制的公司，已 家俱及家俱材料的销售
注销
浙江国瑞创业 原独立董事林潘武
48 投资股份有限 妹妹施加重大影响 创业投资业务；创业投资咨询业务
公司 的公司
包装装潢、其他印刷品印刷（在印刷经营许
49 温州鸿源瓦楞 原独立董事林潘武 可证有效期内经营）；货运：普通货运（在
箱有限公司 妹夫控制的公司 道路运输经营许可证有效期内经营）。加工、
销售瓦楞箱
50 温州市瓯海凯 原独立董事林潘武 制造、加工、销售建筑家具用金属配件及金
业家具五金厂 妹夫控制的企业 属原材料
销售（含网上销售）：服饰、化妆品、婚纱
礼服、鲜花；设计、出租婚纱礼服；舞台音
温州枫帆服装 原独立董事林潘武 响及灯光设备出租；化妆造型设计；婚庆礼
51 有限公司 女儿控制的公司 仪策划、礼仪庆典策划、户外活动策划、演
出活动策划；摄影服务、展览展示服务（不
得从事生产、仓储、门店销售（服务）等经
营活动）
曾为原独立董事林 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
上海淮品实业 潘武女儿施加重大 商务咨询，公关活动策划，广告设计、制作，
52 有限公司 影响的公司，于2019 文化艺术交流策划咨询，计算机、软件及辅
年1月退出 助设备，办公文化用品，日用百货，劳防用
品，服装服饰，鞋帽，化妆品，针纺织品，
汽车配件，通讯器材，汽车饰品，体育用品，
洗涤用品，母婴用品，厨房用品，家居用品，
家具，金属制品销售，从事计算机科技、网
络科技专业领域内技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，计算机软硬件开发，建
筑工程
研发：电子产品、汽车配件；软件的研发与
原副总经理石勇进 销售；经销：汽车配件、机械设备及配件、
53 杭州耐乐科技 施加重大影响的公 汽车养护用品、五金刀具、量具、化工产品
有限公司 司 及原料（除危险化学品及易制毒化学品）、
化妆品；货物及技术的进出口业务；汽车技
术咨询；其他无需报经审批的合法项目
上海远卓企业 原独立董事李放控
54 管理咨询有限 制的公司，李放于 企业管理咨询服务、企业内部业务过程优
公司 2015年5月从发行人 化、信息系统的应用，附设一分支
离职
商务咨询、企业管理咨询、投资咨询、企业
55 上海远卓商务 原独立董事李放控 营销咨询（除经纪），投资管理（除金融、
咨询有限公司 制的公司 证券等国家专项审批项目、股权投资和股权
投资管理外）
56 上海信卓投资 原独立董事李放控 投资咨询、商务咨询
咨询有限公司 制的公司
原独立董事李放控
57 北京远卓创业 制的公司，2018 年 企业管理咨询；技术开发、服务、咨询、转
咨询有限公司 12 月被吊销营业执 让、培训；信息咨询（不含中介）
照
重庆远略卓行 原独立董事李放施 企业管理及投资管理咨询、商务信息咨询
58 企业管理顾问 加重大影响的公司， （法律、法规规定需许可或审批的项目除
有限公司 已注销 外）、企业管理培训（不含认证培训）、计算
机软硬件开发及相关技术咨询服务
上海思源投资 原董事梁新鹏施加
59 管理顾问有限 重大影响的公司，梁 企业管理、投资、财务咨询服务（涉及许可
公司 新鹏于2015年12月 经营的凭许可证经营）
从发行人离职
合富资本管理 原董事梁新鹏担任 投资管理（除股权投资和股权投资管理），
60 有限公司 董事的公司，2018年 投资管理咨询、投资咨询（以上咨询均除经
6月被吊销营业执照 纪）
上海卓业投资 原董事梁新鹏控制
61 管理有限公司 的公司，2016 年 12 投资管理，企业管理，商务信息咨询
月被吊销营业执照
温州普润会计 审查企业会计报表、出具审计报告；验证企
62 师事务所（普通 原监事祝国东控制 业资本，出具验资报告；办理企业合并、分
合伙） 的企业 立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；
基本建设年度决算审计；代理记账、会计咨
询、税务咨询、管理咨询
销售燃料油、石油沥青（不含危险化学品）、
63 温州兴海能源 原监事祝国东控制 建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、
有限公司 的公司 皮革制品、金属材料、汽车配件；货物进出
口
温州市雪顶豆 原监事祝国东担任
64 制品有限公司 执行董事、总经理的 食品制造和销售
公司
65 温州市马加斯 原监事祝国东担任 生产、加工、销售石材及装饰安装；自产石
石材有限公司 董事的公司 材产品展示服务；石材市场的物业管理
经济信息咨询（不含证券、期货咨询）；建
温州东部经济 原监事祝国东控制 筑材料、金属材料、燃料油、家用电器、计
66 发展有限公司 的公司 算机、化工产品（不含化学危险品及易制毒
化学品）、机电设备、服装、布料及其他日
用品的销售；货物进出口、技术进出口
上海融都房产 原监事祝国东控制 房地产开发、经营，建筑材料、装潢材料、
67 开发有限公司 的公司，于2019年3 室内装潢服务
月退出
嘉兴融都置业 原监事祝国东控制 房地产开发、经营；建筑材料、建筑装潢材
68 有限公司 的公司，于2019年3 料（除危险品）的销售；室内装潢服务（凭
月退出 有效资质证书）
投资开发，投资管理，投资咨询，资产管理，
69 上海华融投资 原监事祝国东施加 资产经营，产权经纪，企业兼并、重组的策
有限公司 重大影响的公司 划咨询，国内贸易（除专项规定），经济信
息咨询
（8）曾纳入合并报表范围内的子公司的关联方序 关联方名称 关联关系 经营范围
号
EAS Automotive 原孙公司冠盛翼士
1 Ltd. 少数股东、董事中西 销售汽车零部件
伸彰控制的公司
原子公司温州冠盛 经营各类商品和技术的进出口（不另附进出
2 厦门市众联轴 机械间接股东、董事 口商品目录）。但国家限定公司经营或禁止
承有限公司 陈甦民控制的公司 进出口的商品及技术除外；批发建筑材料、
金属材料、汽车零配件
厦门市盟鹏汽 原子公司温州冠盛 生产、销售汽车冷却泵、万向节、传动轴、
3 车零件有限公 机械间接股东、董事 汽车轴承
司 陈甦民控制的公司
衢州永友贸易 原子公司温州冠盛 汽车零部件、轴承、万向节、工程机械零件、
4 有限公司 机械董事欧培持股 小五金配件、机械设备（不含汽车）销售；
50%的公司 货物进出口
2、关联交易
根据《审计报告》，报告期内，发行人与关联方发生的重大关联交易如下：
（1）销售商品
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018年度 2017年度 2016年度
EAS AutomotiveLtd. 产品销售 89.77 108.05 104.17
厦门市众联轴承有限公司 产品销售 240.78 314.49 105.98
衢州永友贸易有限公司 产品销售 283.04 475.53 414.97
注1：冠盛翼士于2017年8月注销，截至2018年末，EAS Automotive Ltd.已不是发行人的关联方。
注2：温州冠盛机械于2017年4月注销，截至2018年末，厦门市众联轴承有限公司、厦门市盟鹏汽车零件有限公司、衢州永友贸易有限公司已不是发行人的关联方。
（2）接受劳务和采购商品
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018年度 2017年度 2016年度
上海远卓企业管理咨询有 接受咨询劳务 - - 33.98
限公司
温州盛和塾企业管理咨询 接受培训劳务 - 1.02 10.52
有限公司
EAS AUTOMOTIVE 采购产品和接 - 37.80 48.76
LTD. 受居间服务
厦门市盟鹏汽车零件有限 采购产品 136.09 275.37 177.85
公司
（3）出售资产
2017年5月22日，发行人与周家儒签署《股权转让协议》，约定发行人将所持冠盛进出口90%的股权转让给周家儒，转让价格为317.78万元。发行人第三届董事会第二十次会议、2017 年第五次临时股东大会审议通过上述股权转让事项，关联方已回避表决。2017年6月13日，上述股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。
根据广东中广信资产评估有限公司出具的《评估报告书》（中广信评报字［2017］第017号），截至2016年12月31日，冠盛进出口净资产的评估值为328.14万元。上述股权转让以净资产评估值为定价依据，由于2017年1-4月，冠盛进出口实现净利润 24.95 万元（未经审计），双方协商确定转让价格最终为317.78万元［=（328.14+24.95）*90%］。
本所律师认为，上述股权转让根据评估结果并经双方协商一致定价，定价公平、合理，且股权转让行为依法履行了必要程序，合法合规，本次股权转让的价款已经结算完毕，所涉股权业已交割完毕，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形，不存在纠纷及潜在纠纷。
（4）拆借资金
2017年1月至4月期间，周家儒向冠盛进出口提供借款合计2,500万元。发行人第三届董事会第十五次会议审议通过上述资金拆借事项，关联方已回避表决。
（5）关联方资金往来
报告期各期末，发行人与关联方之间的资金往来的账面余额如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
其他应付款 瓯联控股集团有限公司 - - 361.33
3、独立董事对关联交易的意见
发行人独立董事认为，报告期内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价公平、合理、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，关联交易的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本所律师认为，报告期内，发行人与关联方的上述重大关联交易均为双方协商一致的结果，遵循了一般市场公平原则，定价公允、合理，内容合法有效，已取得了必要的确认与授权，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
4、关联交易的公允决策程序
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》中对关联交易公允决策程序作出了规定。发行人现行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等内部规章制度中对审查、批准关联交易的具体程序作了进一步的规定。
发行人根据有关法规要求，建立独立董事工作制度。发行人目前在董事会中聘有三位独立董事，占发行人董事总数的三分之一。为充分发挥独立董事的作用，发行人的独立董事除行使董事的职权，还被赋予以下特别职权：公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易，应由全体独立董事的二分之一以上认可后，方可提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部规章制度中明确规定了关联交易的公允决策制度和程序，该等规定符合有关法律、法规及规范性文件的要求，其执行可以使公司及非关联股东的利益得到有效保护。
5、发行人控股股东、实际控制人作出了关于关联交易的承诺，内容如下：
（1）本人及本人控制的企业在商业合理范围内，将尽最大努力不与冠盛集团发生任何形式的关联交易，包括但不限于买卖或租赁产品或资产、提供或接受服务、相互拆借资金或提供担保、相互使用人员；如本人及本人控制的企业确需与冠盛集团发生关联交易，则本人承诺该等关联交易的标的始终以有资质的独立第三方评估的价值（如无法评估，则采用其他市场公认的公允价格）为作价依据，确保定价的合理性和公允性；本人及本人控制的企业与冠盛集团拟发生关联交易时，将严格遵守和充分尊重冠盛集团有关关联交易审批的程序，不利用关联关系干扰冠盛集团内部决策程序，侵害冠盛集团利益或与冠盛集团进行利益输送。
（2）若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将积极配合有关监管部门的调查，并接受相应的处罚。本人以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或相关监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。如果因未履行承诺事项而获得收入（即履行承诺事项情况下该等收入无法获取）的，所得的收入归冠盛集团所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给冠盛集团指定账户；如果因未履行承诺事项给冠盛集团或者其他投资者造成损失的，本人将向冠盛集团或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
发行人的经营范围为汽车零部件制造、销售，汽车零部件技术开发、技术服务，机械设备租赁、销售，仓储服务（不含危险化学品及易制毒品），自有房屋租赁，从事进出口业务。发行人的主营业务为汽车传动系统零部件的研发、生产和销售。
经本所律师对发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围、实际经营活动进行的调查，并根据发行人及前述发行人关联方所作说明以及本所律师核查，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前均不直接或间接从事与发行人相同或相近的业务，与发行人之间不存在同业竞争。
2、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，发行人控股股东、实际控制人已出具了关于避免同业竞争的承诺，内容如下：
（1）截至本承诺函签署之日止，本人及本人控制的企业未直接或间接从事任何与冠盛集团及下属子公司构成竞争或可能竞争的业务和经营。自本承诺函签署之日起，本人承诺本人及本人控制的企业不直接或间接从事任何与冠盛集团及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务和经营。自本承诺函签署之日起至本人不具有对冠盛集团控制之日，如冠盛集团及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人及控制的其他企业将不与冠盛集团及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与冠盛集团及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将以停止生产、经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到冠盛集团经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
（2）若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将积极配合有关监管部门的调查，并接受相应的处罚。本人以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或相关监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。如果因未履行承诺事项而获得收入（即履行承诺事项情况下该等收入无法获取）的，所得的收入归冠盛集团所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给冠盛集团指定账户；如果因未履行承诺事项给冠盛集团或者其他投资者造成损失的，本人将向冠盛集团或者其他投资者依法承担赔偿责任。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；对可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容真实、有效。发行人对可能发生的同业竞争已采取了必要的解决措施。
（三）关联交易和同业竞争的信息披露
经查验《招股说明书》、《审计报告》等材料，本所律师认为，发行人对关联交易和解决同业竞争的承诺及措施已在《招股说明书》中进行了充分披露，不存在有重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人拥有或使用的主要财产
（一）土地使用权及房屋所有权
1、截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司取得的土地使用权证书情况如下：
序 权利 土地座落 权证编号 面积 类型 用途 终止 抵押
号 人 （㎡） 日期 权人
瓯海区经济 温国用 中信银
1 冠盛 开发区三溪 （2008）第 18,862.40 出让 工业 2055.8.3 行温州
集团 工业区瓯景 3-54947号 分行
路1号
2 冠盛 瓯海区经济 温国用 20,085.13 出让 工业 2051.8.29 中国银
集团 开发区高翔 （2008）第 行温州
路1号 3-66140号 市分行
瓯海区新桥 温国用 中国银
3 冠盛 街道高翔工 （2008）第 1,913.28 出让 工业 2045.5.24 行温州
集团 业区高歌路 3-54929号 市分行
8号
嘉兴出口加 平湖国用 建设银
4 浙江 工区内、龙 （2009）第 32,848.90 出让 工业 2057.6.29 行温州
嘉盛 王路东侧 21-5号 瓯海支
行
2、截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司取得的房屋所有权证书情况如下：
序 权利 座落 权证编号 建筑面积（㎡） 用途 抵押
号 人 权人
瓯海经济开发 温房权证瓯 4层 16,417.81 中信银
1 冠盛 区三溪工业园 海区字第 2层 1,543.20 非居住 行温州
集团 瓯景路1号 0205844号 分行
6层 4,280.61
瓯海区新桥工 温房权证瓯 5层 17,628.71 工业厂 中国银
2 冠盛 业园高翔路1 海区字第 6层 4,839.34 房、车间、 行温州
集团 号 0268681号 宿舍 市分行
2层 3,479.04
温房权证瓯 2层 1,125.45 综合楼、 中国银
3 冠盛 新桥岙垟工业 海区字第 3层 806.07 食堂、车 行温州
集团 区高歌路8号 0160691号 间 市分行
1层 265.19
3层 11,650.60
出口加工区 房权证嘉港 2层 2,557.09 建设银浙江
4 嘉盛 内、龙王路东 字第 非住宅 行瓯海
侧 00086014号 1层 4,358.72 支行
1层 1,240.20
3、截至本律师工作报告出具之日，子公司取得的不动产权证书情况如下：序 权利 座落 证书编号 土地面积 建筑面积（㎡） 用途 抵押
号 人 （㎡） 权人
南京 高淳区经 苏（2018） 1层 工业 建设
1 冠盛 济开发区 宁高不动产 33,706.53 （1幢） 23,845.41 用地/ 银行
双湖路59 权第 工业 南京
号 0013778号 高淳
支行
1层 19,221.41
高淳区经 苏（2018） （2幢） 工业
2 南京 济开发区 宁高不动产 26,238.06 1层 2,337.66 用地/ -
冠盛 双湖路59 权第 （3幢） 工业
号 0013777号 1层 979.29
（4幢）
3层 2,797.65
（5幢） 江苏
高淳区经 苏（2017） 5层 4,841.80 工业 高淳
3 南京 济开发区 宁高不动产 10,431.83 （6幢） 用地/ 农村
冠盛 双湖路59 权第 5层 4,841.80 工业 商业
号 0013683号 （7幢） 仓储 银行
5层 4,841.80
（8幢）
高淳区经 苏（2019） 江苏
南京 济开发区 宁高不动产 1层 工业 高淳
4 冠盛 双湖路59 权第 33,383.44 （9幢） 17,903.52 用地/ 农村
号 0000332号 厂房 商业
银行
高淳区经 苏（2019）
5 南京 济开发区 宁高不动产 13,929.00 - - 工业 -
冠盛 双湖路59 权第 用地
号 0000075号
开发区荆 苏（2017）
6 南京 山路以 宁高不动产 8,646.36 - - 工业 -
冠盛 西、秀山 权第 用地
路以北 0011279号
注：上述第1-4项不动产权证系房屋所有权证、土地使用权证“两证合一”，包含房屋所有权及相应的土地使用权。
发行人及其子公司以上述部分土地使用权及地上房产为发行人及其子公司的银行借款提供抵押担保，具体情况详见本律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”。
根据发行人所作说明以及提供的土地使用权及房屋权属证书，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的土地使用权及房屋所有权真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未被司法查封或冻结，除设置上述抵押权外，上述土地使用权及房屋所有权权利的行使不存在其他法律限制。
（二）向第三方承租的房产
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司向第三方承租的主要经营用房情况如下：
序 承租方 出租方 位置 面积 用途 租金 租赁期限
号
南京 南京高捷轻 南京市高淳 500平方 50,000.00元/ 2017.11.1-
1 冠盛 工设备有限 经济开发区 米 仓库 年 2019.10.31
公司 双高路91号
298 第一年
Commercial 13,512.79美元
冠盛 American Road 55,915 仓库/ /月，第二年 2017.2.1-
2 北美 First Spartanburg, 平方英 办公 13,918.18美元 2020.1.31
Federal Inc. South 尺 /月，第三年
Carolina 14,335.72美元
29303 /月
第一年
19,824.00美元
Great 15315 /月，第二年
冠盛 Eastern Marquardt 28,320 仓库/ 20,418.72美元 2017.2.1-
3 北美 Acquisition Ave.,SantaFe 平方英 办公 /月，第三年 2022.2.28
Corp. Springs,CA 尺 20,031.28美元
90670 /月，第四年递
增8%，以后每
年递增3%
Americas 3150 SW 第一年
冠盛 Executive 38thAve. 1,500平 5,700.00美元/ 2017.9.1-
4 北美 Offices Suite1312, 方英尺 办公 月，以后每年 2020.6.30
Coral CoralGables,
Gables LLC FL33146 递增4%
2725 New
Cut Road 2725New 第一年
冠盛 South Cut 115,764 仓库/ 40,035.05美元 2019.1.1-
5 北美 Carolina Road,Spartan 平方英 办公 /月，以后每年 2029.7.1
Becknell burg,South 尺
InvestorsII Carolina 递增2%
LLC
Waltner Leyboldstraβ 第一年
6 冠盛 Immobilien e 10,50354 285.59 办公 3,796.10欧元/ 2017.3.1-
欧洲 GmbH&CO Hürth, 平方米 月，以后每年 2020.5.31
KG Germany 递增1.5%
上海市闵行 前两年
宜兄 李钢、张雪 区申滨南路 222.40 324,120.00元/ 2017.2.13-
7 宜弟 花 1058号507 平方米 办公 年，第三年 2020.2.12
室 350,049.60元/
年
浙江义乌丰 义乌市稠江
8 明德 臻工艺品有 街道城店路 64.00平 办公 16,287.00元/ 2019.2.16-
商贸 限公司管理 778号5号楼 方米 年 2020.2.15
人 5单元
序 承租方 出租方 位置 面积 用途 租金 租赁期限
号
嘉兴市杭州 嘉兴市杭州
9 元有成 湾新经济园 湾新经济园 16.86平 办公 3,034.80元/年 2018.9.1-
贸易 发展有限公 31幢201-2号 方米 2019.8.31
司
根据发行人提供的房屋租赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书等文件，上述房屋租赁合同符合相关法律、法规的规定，合法有效。
（三）知识产权
1、注册商标
（1）截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的境内注册商标情况如下：
1）冠盛集团序号 注册号 核定使用类别 商标 商标权期限 取得方式
1 5223386 第12类 2009.4.14- 原始取得
2019.4.13
2 5223385 第12类 2009.4.14- 原始取得
2019.4.13
3 1362140 第12类 2010.2.7- 受让取得
2020.2.6
4 7374313 第12类 2010.8.21- 原始取得
2020.8.20
5 1613846 第7类 2011.8.7- 原始取得
2021.8.6
6 3024313 第12类 2012.12.21- 原始取得
2022.12.20
7 3024309 第9类 2013.2.21- 原始取得
2023.2.20
8 3024315 第9类 2013.2.21- 原始取得
2023.2.20
9 3024311 第6类 2013.3.21- 原始取得
2023.3.20
10 3024317 第6类 2013.3.21- 原始取得
2023.3.20
序号 注册号 核定使用类别 商标 商标权期限 取得方式
11 3024308 第11类 2013.4.21- 原始取得
2023.4.20
12 3024314 第11类 2013.4.21- 原始取得
2023.4.20
13 3024312 第37类 2013.5.14- 原始取得
2023.5.13
14 3024316 第7类 2013.5.21- 原始取得
2023.5.20
15 3027409 第7类 2013.6.28- 原始取得
2023.6.27
16 11331576 第7类 2014.1.14- 原始取得
2024.1.13
17 5223387 第37类 2014.4.7- 原始取得
2024.4.6
18 11331575 第37类 2014.4.21- 原始取得
2024.4.20
19 12795348 第4类 2014.11.14- 原始取得
2024.11.13
20 12795346 第4类 2014.11.14- 原始取得
2024.11.13
21 12795354 第4类 2014.11.14- 原始取得
2024.11.13
22 3024307 第12类 2014.11.21- 原始取得
2024.11.20
23 12795353 第17类 2014.12.21- 原始取得
2024.12.20
24 12795351 第7类 2014.12.28- 原始取得
2024.12.27
25 12795355 第7类 2014.12.28- 原始取得
2024.12.27
26 3564499 第7类 2015.1.14- 受让取得
2025.1.13
27 12795352 第12类 2015.2.7- 原始取得
2025.2.6
28 12795356 第12类 2015.2.7- 原始取得
2025.2.6
序号 注册号 核定使用类别 商标 商标权期限 取得方式
29 9836423 第12类 2015.2.14- 原始取得
2025.2.13
30 12795347 第17类 2015.3.28- 原始取得
2025.3.27
31 12795349 第17类 2015.3.28- 原始取得
2025.3.27
32 13171339 第7类 2015.5.7- 原始取得
2025.5.6
33 3710374 第7类 2015.7.28- 原始取得
2025.7.27
34 3710372 第7类 2015.7.28- 受让取得
2025.7.27
35 3024310 第7类 2016.2.14- 原始取得
2026.2.13
36 16125264 第12类 2016.6.28- 原始取得
2026.6.27
37 16793287 第7类 2016.7.14- 原始取得
2026.7.13
38 16793288 第7类 2016.8.14- 原始取得
2026.8.13
39 11113477 第12类 2016.10.28- 原始取得
2026.10.27
40 11113478 第7类 2016.10.28- 原始取得
2026.10.27
41 4135286 第7类 2016.11.7- 原始取得
2026.11.6
42 19317676 第7类 2017.4.28- 原始取得
2027.4.27
43 4513302 第7类 2017.12.7- 原始取得
2027.12.6
44 4513304 第7类 2017.12.14- 原始取得
2027.12.13
45 4513303 第12类 2018.1.28- 原始取得
2028.1.27
46 21985890 第12类 2018.1.7- 原始取得
2028.1.6
序号 注册号 核定使用类别 商标 商标权期限 取得方式
47 6526729 第12类 2010.3.28- 受让取得
2020.3.27
48 6631561 第7类 2010.3.28- 受让取得
2020.3.27
49 6526724 第7类 2010.5.28- 受让取得
2020.5.27
50 6994120 第7类 2010.6.14- 受让取得
2020.6.13
51 6994123 第12类 2010.6.14- 受让取得
2020.6.13
52 7348343 第7类 2010.8.21- 受让取得
2020.8.20
53 7353265 第12类 2010.8.21- 受让取得
2020.8.20
54 7348469 第7类 2010.8.21- 受让取得
2020.8.20
55 7353263 第12类 2010.8.21- 受让取得
2020.8.20
56 7348451 第7类 2010.12.7- 受让取得
2020.12.6
57 8452229 第7类 2011.9.21- 受让取得
2021.9.20
58 16643643 第7类 2016.8.28- 受让取得
2026.8.27
59 23701095 第17类 2018.4.7- 原始取得
2028.4.6
60 23701185 第7类 2018.4.14- 原始取得
2028.4.13
61 23701561 第17类 2018.4.21- 原始取得
2028.4.20
62 23278246 第12类 2018.6.28- 原始取得
2028.6.27
63 23701121 第7类 2018.6.28- 原始取得
2028.6.27
64 23701360 第12类 2018.6.28- 原始取得
2028.6.27
序号 注册号 核定使用类别 商标 商标权期限 取得方式
65 23701451 第12类 2018.8.21- 原始取得
2028.8.20
66 5144049 第12类 2019.1.14- 原始取得
2029.1.13
67 5144056 第12类 2019.1.14- 原始取得
2029.1.13
68 5144055 第12类 2019.1.14- 原始取得
2029.1.13
69 5144057 第12类 2019.1.14- 原始取得
2029.1.13
70 5144050 第12类 2019.1.14- 原始取得
2029.1.13
71 4528156 第35类 2019.3.7- 原始取得
2029.3.6
注：上述列表中第1-2项商标已取得续展证明，续展注册有效期至2029年4月13日。
2）南京冠盛
序号 注册号 核定使用类别 商标 商标权期限 取得方式
1 1314596 第12类 2009.9.14- 受让取得
2019.9.13
2 3710375 第7类 2015.7.14- 受让取得
2025.7.13
3 4631075 第12类 2018.2.21- 受让取得
2028.2.20
4 24614293 第7类 2018.9.14- 原始取得
2028.9.13
（2）截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的境外注册商标情况如下：
序号 注册号 核定使用 商标 国家 商标权期限 取得方式
类别
1 TMA70516 第12类 加拿大 2008.1.22- 原始取得
6 2023.1.22
2 827790589 第12类 巴西 2009.4.28- 原始取得
2019.4.28
3 301584018 第12类 中国香港 2010.4.12- 原始取得
2020.4.11
4 201025237 第12类 土耳其 2010.4.16- 原始取得
2020.4.16
5 201025243 第12类 土耳其 2010.4.16- 原始取得
2020.4.16
6 1957360 第12类 印度 2010.4.28- 原始取得
2020.4.28
7 92377 第12类 科威特 2010.5.19- 原始取得
2020.5.18
8 128685 第12类 黎巴嫩 2010.5.21- 原始取得
2025.5.21
9 1311/70 第12类 沙特阿拉伯 2010.5.22- 原始取得
2020.1.25
10 40738 第12类 也门 2010.6.9- 原始取得
2020.6.9
11 01436933 第12类 中国台湾 2010.11.1- 原始取得
2020.10.31
12 125314-C 第12类 玻利维亚 2011.2.1- 原始取得
2021.2.1
13 186565 第12类 多米尼加 2011.4.4- 原始取得
2021.4.4
14 179468 第12类 危地马拉 2011.11.16- 原始取得
2021.11.15
15 IDM000370 第7类 印度尼西亚 2012.7.8- 原始取得
770 2022.7.8
16 2002/09812 第7类 南非 2012.7.8- 原始取得
2022.7.8
17 60738 第7、12 2012.7.11-
类 牙买加 2022.7.11 原始取得
18 16701 第12类 巴勒斯坦 2012.7.12- 原始取得
（加沙） 2019.7.12
19 16700 第7类 巴勒斯坦 2012.7.12- 原始取得
（加沙） 2019.7.12
20 155832 第7类 孟加拉 2012.7.15- 原始取得
2019.7.15
21 02008520 第7类 马来西亚 2012.7.19- 原始取得
2022.7.19
22 Kor177364 第7类 泰国 2012.7.22- 原始取得
2022.7.21
23 21515 第12类 巴勒斯坦 2012.8.30- 原始取得
（西岸） 2019.8.30
24 21514 第7类 巴勒斯坦 2012.8.30- 原始取得
（西岸） 2019.8.30
25 33991 第12类 尼泊尔 2013.2.27- 原始取得
2020.2.26
26 33990 第7类 尼泊尔 2013.2.27- 原始取得
2020.2.26
27 203683 第12类 波多黎各 2013.7.17- 原始取得
2023.7.17
28 200833 第7类 波多黎各 2013.7.17- 原始取得
2023.7.17
29 KH/48629/1 第12类 柬埔寨 2013.7.19- 原始取得
3 2023.7.19
30 2766515 第12类 美国 2013.9.23- 原始取得
2023.9.23
31 KH/48628/1 第7类 柬埔寨 2013.7.19- 原始取得
3 2023.7.19
32 149631-C 第12类 玻利维亚 2014.2.11- 原始取得
2024.2.11
33 149630-C 第7类 玻利维亚 2014.2.11- 原始取得
2024.2.11
34 446979 第7、12 乌拉圭 2014.3.5- 原始取得
类 2024.3.5
35 2014104657 第7、12 尼加拉瓜 2014.6.5- 原始取得
LM 类 2024.6.4
36 04011607 第12类 马来西亚 2014.8.10- 原始取得
2024.8.10
37 68104 第12类 也门 2014.8.26- 原始取得
2024.8.26
38 68105 第7类 也门 2014.8.26- 原始取得
2024.8.26
39 68103 第17类 也门 2014.8.26- 原始取得
2024.8.26
40 2005/20668 第12类 南非 2015.9.29- 原始取得
2025.9.29
41 737055 第12类 新西兰 2015.10.13- 原始取得
2025.10.13
42 214937 第12类 巴基斯坦 2015.10.26- 原始取得
2025.10.26
43 927337 第12类 墨西哥 2015.11.18- 原始取得
2025.11.18
44 82859 第12类 约旦 2015.11.28- 原始取得
2025.11.28
45 2006/06481 第7、12 土耳其 2016.2.22- 原始取得
类 2026.2.22
46 1423729 第12类 印度 2016.2.23- 原始取得
2026.2.23
47 T06/03299E 第12类 新加坡 2016.2.24- 原始取得
2026.2.24
48 188197 第12类 以色列 2016.3.5- 原始取得
2026.3.5
49 Kor271409 第12类 泰国 2016.3.15- 原始取得
2026.3.14
50 EE060765 第12类 突尼斯 2016.3.29- 原始取得
2026.3.29
51 151507 第12类 巴拿马 2016.5.30- 原始取得
2026.5.30
52 1101660 第12类 澳大利亚 2016.3.2- 原始取得
2026.3.2
53 3462-06 第12类 厄瓜多尔 2016.9.6- 原始取得
2026.9.6
54 3404350 第17类 印度 2016.11.4- 原始取得
2026.11.4
55 237894 第12类 多米尼加 2017.3.2- 原始取得
2027.3.2
56 2016-91658 第12类 厄瓜多尔 2017.3.31- 原始取得
2027.3.31
57 P280373 第12类 委内瑞拉 2017.9.5- 原始取得
2032.9.5
58 1739313 第12类 墨西哥 2016.11.14- 原始取得
2026.11.14
59 4-2005-009 第12类 菲律宾 2017.6.18- 原始取得
939 2027.6.18
60 88593 第12类 尼日利亚 2017.4.29- 原始取得
2031.4.29
61 4020170801 第17类 新加坡 2017.5.3- 原始取得
4V 2027.5.3
62 IDM000234 第12类 印度尼西亚 2016.2.27- 原始取得
302 2026.2.27
63 142607426 第12类 沙特阿拉伯 2015.8.18- 原始取得
（875/27） 2025.4.24
64 1957359 第12类 印度 2010.4.28- 原始取得
2020.4.28
65 2142233 第12类 阿根廷 2017.2.14- 原始取得
2027.2.14
66 460858 第17类 巴基斯坦 2017.6.7- 原始取得
2027.6.7
67 460860 第7类 巴基斯坦 2017.6.7- 原始取得
2027.6.7
68 460861 第12类 巴基斯坦 2017.6.7- 原始取得
2027.6.7
69 275213 第12类 阿联酋 2017.6.18- 原始取得
2027.6.18
70 275212 第12类 阿联酋 2017.6.18- 原始取得
2027.6.18
71 204068 第12类 波多黎各 2012.7.23- 原始取得
2022.7.23
72 202726 第7类 波多黎各 2012.7.23- 原始取得
2022.7.23
73 191100264 第17类 泰国 2017.6.6- 原始取得
2027.6.5
74 1074223 第17类 新西兰 2017.8.21- 原始取得
2027.8.21
75 911998918 第12类 巴西 2018.8.14- 原始取得
2028.8.14
76 354871 第12类 哥伦比亚 2018.2.28- 原始取得
2028.2.28
77 3401876 第7、12 美国 2018.3.25- 原始取得
类 2028.3.25
78 912685344 第7类 巴西 2018.10.23- 原始取得
2028.10.23
79 912685310 第17类 巴西 2018.10.23- 原始取得
2028.10.23
80 1168076 第7、12 马德里注册 2013.2.19- 原始取得
类 2023.2.19
81 1201809 第7、12、 马德里注册 2013.10.8- 原始取得
17类 2023.10.8
82 1195279 第7、12、 马德里注册 2013.12.10- 原始取得
17类 2023.12.10
83 881150 第6、11、 马德里注册 2015.10.14- 原始取得
12类 2025.10.14
注：上述列表中第2项商标已取得续展证明，续展注册有效期至2029年4月28日。
根据广州华进联合专利商标代理有限公司出具的《关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司境外商标之核查报告》，上述列示的境外商标均已经授权，合法、有效。上述境外商标不存在到期注销、终止等异常情况，不存在设置质押或其他权利限制的情形，亦不存在知识产权争议、纠纷或潜在争议、纠纷等风险。
根据发行人提供的境内商标注册证、境外商标注册证及其中文译本、发行人出具的承诺以及广州华进联合专利商标代理有限公司出具的核查报告并经登录国家工商行政管理总局商标局网站核查，发行人及其子公司拥有的上述注册商标真实、合法、有效；发行人及其子公司对上述商标权的行使不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
2、专利权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的专利权情况如下：
1）冠盛集团序号 专利类型 专利号 专利名称 申请日 取得方式
1 发明 ZL200810059745.X 高效大摆角大滑移 2008.2.21 原始取得
量等速传动轴总成
2 发明 ZL200810059744.5 可方便快速拆卸的 2008.2.21 原始取得
驱动轴总成
3 发明 ZL200810060347.X 内叉滑道式可轴向 2008.4.7 原始取得
滑移等速万向节
4 发明 ZL200910098082.7 万向节传动轴总成 2009.4.29 原始取得
跳动检测装置
5 发明 ZL200910098752.5 万向节内油脂注脂 2009.5.14 原始取得
装置
6 发明 ZL200910099255.7 汽车万向节传动轴 2009.5.28 原始取得
包装纸盒
7 发明 ZL201010139424.8 汽车传动轴总成压 2010.3.31 原始取得
缩长度检具
8 发明 ZL201010620441.3 双联式可轴向滑移 2010.12.31 原始取得
万向节
9 发明 ZL201410141142.X 抽带式全自动束环 2014.4.10 原始取得
钳
10 发明 ZL201410633626.6 一种用于加工万向 2014.11.12 原始取得
节沟道的装置
一种自动焊接法兰
11 发明 ZL201510311218.3 式滑移万向节外壳 2015.6.9 原始取得
的装置
12 实用新型 ZL200920118792.7 长距离高效等速传 2009.4.29 原始取得
动轴
13 实用新型 ZL200920120333.2 铣VL式万向节球 2009.5.14 原始取得
道分度夹具
14 实用新型 ZL200920120335.1 磨滑移万向节内腔 2009.5.14 原始取得
专用夹具
15 实用新型 ZL200920121169.7 万向节保持架窗口 2009.5.28 原始取得
尺寸检具
16 实用新型 ZL200920190929.X 万向节星轮车磨外 2009.8.6 原始取得
圆弹簧夹
17 实用新型 ZL200920192658.1 可传递扭矩伸缩式 2009.8.24 原始取得
定位顶尖
三球销式滑移端万
18 实用新型 ZL200920200094.1 向节自定心涨紧夹 2009.11.14 原始取得
具
序号 专利类型 专利号 专利名称 申请日 取得方式
19 实用新型 ZL200920199832.5 可调节通用钻模 2009.11.16 原始取得
20 实用新型 ZL201020049435.2 三球销分度检具 2010.1.7 原始取得
21 实用新型 ZL201020114694.9 一体独立悬挂的等 2010.2.10 原始取得
速万向节驱动桥
22 实用新型 ZL201020150476.0 滑移万向节钻孔专 2010.3.31 原始取得
用夹具
23 实用新型 ZL201020150494.9 一种三球销万向节 2010.3.31 原始取得
24 实用新型 ZL201020150497.2 高效万向节 2010.3.31 原始取得
25 实用新型 ZL201020187923.X 一种ATV总成专用 2010.5.10 原始取得
部件
固定端万向节外星
26 实用新型 ZL201020190719.3 轮六槽和内球面同 2010.5.11 原始取得
轴度检测仪
固定端万向节内星
27 实用新型 ZL201020190738.6 轮同轴度与对槽直 2010.5.11 原始取得
径同步检测仪
28 实用新型 ZL201020265401.7 滑移式万向节等速 2010.7.16 原始取得
自由三球销总成
29 实用新型 ZL201020265402.1 法兰式三角形等速 2010.7.16 原始取得
滑移端万向节
30 实用新型 ZL201020595459.8 轻量化带ABS传感 2010.11.8 原始取得
器轮毂轴承单元
31 实用新型 ZL201120057496.8 传动轴卡簧拉拔力 2011.3.7 原始取得
检测装置
32 实用新型 ZL201120112415.X 外球笼保持架椭圆 2011.4.18 原始取得
度检具
33 实用新型 ZL201120210450.5 两点接触式绕性滑 2011.6.20 原始取得
移万向节
双轴滑移调节连体
34 实用新型 ZL201120209999.2 式球笼万向节联轴 2011.6.20 原始取得
器
35 实用新型 ZL201120210456.2 双气动单双孔分度 2011.6.20 原始取得
万向节钻孔工装
36 实用新型 ZL201120209990.1 沟道内腔仿形感应 2011.6.20 原始取得
器
37 实用新型 ZL201120261139.3 高抗扭轻便型滑移 2011.7.22 原始取得
万向节
序号 专利类型 专利号 专利名称 申请日 取得方式
38 实用新型 ZL201220213234.0 螺母垂直度检具 2012.5.12 原始取得
39 实用新型 ZL201220498711.2 集成万向节 2012.9.27 原始取得
40 实用新型 ZL201220499653.5 无挡圈式三球销总 2012.9.27 原始取得
成
41 实用新型 ZL201220583484.3 重载型传动轴总成 2012.11.7 原始取得
低耗能高效内球面
42 实用新型 ZL201220669971.1 及六球道内腔整体 2012.12.7 原始取得
加热淬火感应器
43 实用新型 ZL201220669973.0 多轴肩杆部整体加 2012.12.7 原始取得
热感应器
一种防尘套固定的
44 实用新型 ZL201220669994.2 半轴滑移驱动轴总 2012.12.7 原始取得
成
45 实用新型 ZL201320160193.8 传动轴校直装置台 2013.4.2 原始取得
46 实用新型 ZL201320289754.4 一种ATV万向节球 2013.5.24 原始取得
面防尘套
47 实用新型 ZL201320289971.3 双工位铣球笼保险 2013.5.24 原始取得
槽铣床
48 实用新型 ZL201320289989.3 槽心非对称偏置式 2013.5.24 原始取得
低噪万向节总成
49 实用新型 ZL201320289988.9 一种ATV万向节防 2013.5.24 原始取得
尘齿圈
50 实用新型 ZL201320289970.9 万向节保持架同轴 2013.5.24 原始取得
度、圆度检具
51 实用新型 ZL201320289987.4 磨万向节内轮沟道 2013.5.24 原始取得
砂轮修正工装
一种气动铣万向节
52 实用新型 ZL201320294542.5 外壳保险槽加工装 2013.5.27 原始取得
置
53 实用新型 ZL201320671871.7 一种高密封性能的 2013.10.29 原始取得
轮毂单元
54 实用新型 ZL201320855508.0 大角度可轴向滑移 2013.12.24 原始取得
等速万向节
55 实用新型 ZL201320855573.3 自动抽带式卡箍钳 2013.12.24 原始取得
56 实用新型 ZL201320855531.X 双偏置固定端万向 2013.12.24 原始取得
节
序号 专利类型 专利号 专利名称 申请日 取得方式
57 实用新型 ZL201420019894.4 轻量化高抗扭传动 2014.1.14 原始取得
轴总成
58 实用新型 ZL201420133328.6 一种防尘套可旋转 2014.3.24 原始取得
的传动轴总成
59 实用新型 ZL201420132560.8 轴类打标工作台 2014.3.24 原始取得
60 实用新型 ZL201420419613.4 一种轮毂轴承总成 2014.7.29 原始取得
61 实用新型 ZL201420671835.5 滚刻钢印工装 2014.11.12 原始取得
62 实用新型 ZL201420671815.8 保持架内外球面球 2014.11.12 原始取得
心距测量检具
63 实用新型 ZL201420694320.7 带散热功能的驱动 2014.11.19 原始取得
轴
一种八沟道球心双
64 实用新型 ZL201420694119.9 偏心距球笼式等速 2014.11.19 原始取得
万向节
65 实用新型 ZL201420694930.7 一种带有ABS齿圈 2014.11.19 原始取得
的轮毂轴承单元
66 实用新型 ZL201420694025.1 带刹车盘安装基座 2014.11.19 原始取得
的驱动轴总成
67 实用新型 ZL201520005134.2 双法兰式轻型高载 2015.1.6 原始取得
万向节总成
68 实用新型 ZL201520005150.1 汽车传动轴气动定 2015.1.6 原始取得
量注脂机数控装置
69 实用新型 ZL201520061418.3 一种感应器快速安 2015.1.29 原始取得
装与拆卸装置
70 实用新型 ZL201520391663.0 双轴双用式传动轴 2015.6.9 原始取得
总成
71 实用新型 ZL201520739259.8 一种轻量简单式传 2015.9.23 原始取得
动轴总成
72 实用新型 ZL201520918587.4 双球面接触式直六 2015.11.18 原始取得
球道等速万向节
73 实用新型 ZL201520918446.2 钢丝挡圈定位式传 2015.11.18 原始取得
动轴总成
74 实用新型 ZL201520918588.9 大摆角复合型驱动 2015.11.18 原始取得
轴总成
75 实用新型 ZL201620493955.X 双滑移防脱式驱动 2016.5.27 原始取得
轴总成
76 实用新型 ZL201620493954.5 气动螺母锁紧装置 2016.5.27 原始取得
序号 专利类型 专利号 专利名称 申请日 取得方式
77 实用新型 ZL201620527284.4 大摆角结构高载荷 2016.6.2 原始取得
等轴滑移万向节
集成复合式双球环
78 实用新型 ZL201620527270.2 内置大滚针三球销 2016.6.2 原始取得
总成
79 实用新型 ZL201620527269.X 多用性可拆联体式 2016.6.2 原始取得
重载型万向节
80 实用新型 ZL201620640485.5 斜齿双传动式总成 2016.6.27 原始取得
81 实用新型 ZL201620958685.5 一种高效双笼式超 2016.8.29 原始取得
大摆角万向节
82 实用新型 ZL201720260865.0 驱制动轴轮毂一体 2017.3.17 原始取得
化后桥传动轴
一种轻量化角接触
83 实用新型 ZL201720260860.8 式高抗扭大摆角万 2017.3.17 原始取得
向节总成
84 实用新型 ZL201721441160.5 分离式等速万向节 2017.11.2 原始取得
球笼大端可拆卸式
85 实用新型 ZL201721441018.0 等速万向节驱动轴 2017.11.2 原始取得
总成
86 实用新型 ZL201721441019.5 一种高扭矩简易式 2017.11.2 原始取得
三球销总成
87 实用新型 ZL201721441016.1 组合式非等速万向 2017.11.2 原始取得
节驱动轴总成
88 实用新型 ZL201820920941.0 三球销球环与滚针 2018.6.14 原始取得
间间隙检具
2）南京冠盛序号 专利类型 专利号 专利名称 申请日 取得方式
1 发明 ZL201210088449.9 单球体等速万向节 2012.3.29 原始取得
驱动轴总成
2 发明 ZL201210240282.3 低震动自动滑移补 2012.7.11 原始取得
偿复式花键万向节
3 实用新型 ZL201120537326.X 装配万向节用的夹 2011.12.20 原始取得
紧工作台
4 实用新型 ZL201120537361.1 滚万向节螺纹用的 2011.12.20 原始取得
快速夹具
5 实用新型 ZL201120537327.4 万向节十字孔专用 2011.12.20 原始取得
加工工装
6 实用新型 ZL201220126875.2 新型滑移端万向节 2012.3.29 原始取得
7 实用新型 ZL201220125675.5 小游隙低摩擦力矩 2012.3.29 受让取得
轮毂轴承单元
8 实用新型 ZL201320289955.4 万向节沟道加工气 2013.5.24 原始取得
动对刀器
9 实用新型 ZL201320289687.6 万向节VL节内外 2013.5.24 原始取得
轮沟道对槽检具
10 实用新型 ZL201320289969.6 滚动花键副式大摆 2013.5.24 原始取得
角等速万向节总成
11 实用新型 ZL201320671863.2 半轴长度检具 2013.10.29 原始取得
12 实用新型 ZL201320671877.4 一种带传感器的轮 2013.10.29 受让取得
毂单元
13 实用新型 ZL201320671956.5 一种便于安装的轮 2013.10.29 受让取得
毂轴承
14 实用新型 ZL201320671870.2 一种便于连接传感 2013.10.29 受让取得
器的轮毂轴承
15 实用新型 ZL201320694967.5 一种内置固定可滑 2013.11.6 原始取得
移式等速万向节
16 实用新型 ZL201420686924.7 快速自动分度夹紧 2014.11.17 原始取得
工装
17 实用新型 ZL201420687057.9 气动钻钟形壳销孔 2014.11.17 原始取得
工装
法兰式三角形大摆
18 实用新型 ZL201420691431.2 角无挡圈等速滑移 2014.11.17 原始取得
端万向节
19 实用新型 ZL201420702061.8 一种三球销滑动式 2014.11.21 原始取得
万向节
20 实用新型 ZL201420702065.6 带轴承润滑功能的 2014.11.21 原始取得
驱动轴
21 实用新型 ZL201420702063.7 一种高速高承载的 2014.11.21 原始取得
轮毂轴承单元
22 实用新型 ZL201420702062.2 一种驱动轮用高承 2014.11.21 原始取得
载轮毂轴承单元
大摆角中间轴移动
23 实用新型 ZL201420702064.1 式等速万向节驱动 2014.11.21 原始取得
轴总成
24 实用新型 ZL201520992049.X 高强度无滚针式三 2015.12.4 原始取得
球销总成
25 实用新型 ZL201520992069.7 联体式双沟道万向 2015.12.4 原始取得
节
26 实用新型 ZL201520992233.4 简易滑移万向节 2015.12.4 原始取得
27 实用新型 ZL201620010256.5 磁性编码器内置式 2016.1.7 原始取得
汽车轮毂轴承单元
28 实用新型 ZL201620010253.1 一种简便安装的轮 2016.1.7 原始取得
毂轴承单元
29 实用新型 ZL201620010255.0 一体式汽车轮毂轴 2016.1.7 原始取得
承单元
圆锥滚子轮轴承单
30 实用新型 ZL201620094007.9 元的自锁滚子保持 2016.2.1 原始取得
架
31 实用新型 ZL201620094008.3 V形保持架 2016.2.1 原始取得
32 实用新型 ZL201620527282.5 半轴滑移大摆角法 2016.6.2 原始取得
兰式传动轴总成
集成化多用性可拆
33 实用新型 ZL201620527268.5 联体双滑移式重载 2016.6.2 原始取得
型传动轴总成
34 实用新型 ZL201620527286.3 带刹车盘轮毂轴承 2016.6.2 原始取得
单元
35 实用新型 ZL201620527285.9 高扭矩轻量化滑移 2016.6.2 原始取得
端万向节
36 实用新型 ZL201621036283.6 一种点接触式双球 2016.9.2 原始取得
环大摆角万向节
一种三滚道开叉轻
37 实用新型 ZL201621475397.0 量式高抗扭滑移端 2016.12.30 原始取得
万向节
38 实用新型 ZL201720260864.6 高载荷长距离后桥 2017.3.17 原始取得
传动轴
一种新型带自锁结
39 实用新型 ZL201720897132.8 构的单列圆锥滚子 2017.7.24 原始取得
轴承
一种方便检测轴向
40 实用新型 ZL201720897140.2 游隙的圆锥滚子轮 2017.7.24 原始取得
毂轴承
41 实用新型 ZL201721080708.8 一种高性能端面齿 2017.8.28 原始取得
式传动轴总成
42 实用新型 ZL201721467626.9 一种高效轻量化双 2017.11.7 原始取得
偏置等速万向节
43 实用新型 ZL201820191148.1 三点接触式移动端 2018.2.5 原始取得
万向节
44 实用新型 ZL201820920942.5 星形套球面弧度检 2018.6.14 原始取得
具
3）浙江嘉盛序号 专利类型 专利号 专利名称 申请日 取得方式
1 实用新型 ZL201220216711.9 新型变异高效大摆 2012.5.14 原始取得
角等速传动轴总成
2 实用新型 ZL201220571310.5 双球环三球销总成 2012.11.1 原始取得
3 实用新型 ZL201320309484.9 三球销总成 2013.5.31 原始取得
4 实用新型 ZL201320597143.6 一种滑移端万向节 2013.9.26 原始取得
5 实用新型 ZL201420065824.2 双滑移万向节传动 2014.2.14 原始取得
轴总成
用于万向节外壳钻
6 实用新型 ZL201621051606.9 孔的可活动钻孔模 2016.9.13 原始取得
具
7 实用新型 ZL201720301101.1 一种带磁性圈的驱 2017.3.27 原始取得
动轴总成
8 实用新型 ZL201721442785.3 一种大摆角传动轴 2017.11.2 原始取得
总成
9 实用新型 ZL201721442796.1 一种三球销总成 2017.11.2 原始取得
根据发行人提供的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》、发行人出具的承诺并经登录国家专利局网站核查，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述专利权真实、合法、有效，发行人及其子公司对上述专利权的行使不存在法律限制。
（四）主要生产经营设备情况
经核查，发行人拥有的生产经营设备包括生产、研发、办公、销售等经营所必须的设备或工具，该等设备处于有效使用期内，在正常使用中。
本所律师认为，发行人拥有的上述生产经营设备产权真实、合法、有效，截至律师工作报告出具之日，发行人对上述生产经营设备的使用不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人是通过承继冠盛有限的全部资产产权、申请或受让等方式取得其上述财产的所有权或使用权。
根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查并经发行人书面确认，发行人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、销售合同
发行人销售产品主要采取与客户签订框架性销售合同的方式，具体履行以客户发出的订单为依据。截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大框架性销售合同如下：
序号 采购方 合同名称 生效日期
1 AutoZoneParts,Inc. VenderAgreement 2015年7月
Magneti MarelliCofapFabricadora Amendament Related To The
2 dePe?asLtda-DivisaoAftermarket Automotive Products Supply 2014年5月
Agreement
3 Egon vonRuvilleGmbH MasterAgreement 2015年5月
4 LLC“LNDistribution” TheContractNo.03-2016-G 2016年3月
2、借款合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的金额在1,000万元以上的重大借款合同如下：
序 借款 贷款人 借款合同 借款金 借款期限 担保方式及担保合同编号
号 人 编号 额
台新国 宁波银行温州分行提供信用证
1 冠盛 际商业 / 300万 2019.1.22- 担保，南京冠盛向宁波银行温州
集团 银行 欧元 2020.1.21 分行提供保证担保［保证合同编
号：07601KB20178117］
台新国 宁波银行温州分行提供信用证
2 冠盛 际商业 / 200万 2018.12.7- 担保，南京冠盛向宁波银行温州
集团 银行 欧元 2019.12.6 分行提供保证担保［保证合同编
号：07601KB20178117］
冠盛 农业银 33060320 150万 2018.10.26- 1、子公司南京冠盛提供保证担
3 集团 行温州 18000009 美元 2019.4.24 保［保证合同编号：3310052018
瓯海支 3 0023716］
行 2、子公司浙江嘉盛提供保证担
保［保证合同编号：3310052018
0023718］
1、子公司南京冠盛提供保证担
农业银 33140520 保［保证合同编号：3310052018
4 冠盛 行温州 19000028 1,800 2019.2.27- 0023716］
集团 瓯海支 5 万元 2019.8.26 2、子公司浙江嘉盛提供保证担
行 保［保证合同编号：3310052018
0023718］
冠盛集团以自有土地使用权（温
中国银 温 国用（2008）第3-66140号）及
5 冠盛 行温州 YY20192 1,175 2019.2.27- 地上房产（温房权证瓯海区字第
万元 2020.2.24集团0268681号）提供抵押担保［抵分行6006
押合同编号：2016年抵字16809
号］
3,000 2018.6.12- 1、南京冠盛以其自有土地使用
6 万元 2019.6.10 权及地上房产［苏（2019）宁高
高农商行 不动产权第 0000332 号、苏
江苏高 （科支） （ 2017 ）宁 高 不 动 产 权 第
7 南京 淳农村 循借字 2,000 2018.7.30- 0013683号］提供抵押担保［抵
冠盛 商业银 ［2018］ 万元 2019.7.25 押合同编号：高农商行（科支）
行 第0605 抵字［2018］第0606号］；
号 2,000 2、冠盛集团提供保证担保［保2018.10.23-
8 万元 2019.10.22 证合同编号：高农商行（科支）
高保字［2018］第0605号］
建设银 HTZ3205 及南地京上冠房盛产以［其苏自（有20土18地）使宁用高权不
9 南京 行南京 96400LD 2,000 2019.1.22- 动产权第0013778号］提供抵押
冠盛 高淳支 ZJ201900 万元 2020.1.22
行001 ［00抵YB押D合B2同01编90号00：01H］TC3205964
经核查，本所律师认为，上述合同均真实、合法、有效，不存在潜在风险，合同的履行不存在法律障碍。
（二）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人与子公司以外的关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）金额较大的其他应收、其他应付款
1、其他应收款
根据《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人的其他应收款账面价值为 349.41 万元，主要为押金、公司代扣代缴社会保险和住房公积金、应收出口退税及退税款。
2、其他应付款
根据《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人的其他应付款余额为4,218.14万元，具体明细如下：
项目 金额（万元）
应付利息 110.67
其他应付款 4,107.47
合计 4,218.14
（1）应付利息主要为截至报告期末公司已计提尚未支付的有息负债利息。
（2）其他应付款主要为预提费用和企业上市风险共担基金押金，具体情况如下：
项目 金额（万元）
预提费用（注1） 2,569.25
应付暂收款 14.84
企业上市风险共担基金（注2） 1,500.00
其他 23.38
合计 4,107.47
注1：预提费用余额主要系根据业务计提的但尚未支付的租金、运费、佣金、旧品处理费、返利等费用。
注2：企业上市风险共担基金系浙江省瓯海经济开发区管委会为帮扶温州企业上市，用以垫付发行人因开展企业上市工作而增加的费用。
根据发行人所作说明并经本所律师核查，上述其他应收、其他应付款系发行人因正常生产经营所发生，是合法、有效的债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人自设立至本律师工作报告出具之日，无减少注册资本、合并、分立的情形。
（二）发行人历次增资扩股行为详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”。根据发行人提供的材料并经本所律师查验发行人自设立以来的相关工商登记（备案）材料，发行人历次增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（三）经本所律师核查，报告期内，发行人未发生收购、出售重大资产的情形。
（四）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定及修改
2008年4月19日，发行人召开创立大会，审议通过《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程》，并已在浙江省工商局备案。
2010年5月27日，发行人召开临时股东大会，审议通过《章程修正案》，《章程修正案》已在浙江省工商局备案。
2011年4月28日，发行人召开临时股东大会，审议通过《章程修正案》，《章程修正案》已在浙江省工商局备案。
2015年7月10日，发行人召开临时股东大会，审议通过《关于修改<温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程>的议案》，修订后的《公司章程》已在浙江省工商局备案。
2016年1月15日，发行人召开临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》，修订后的《公司章程》已在浙江省工商局备案。
2016年7月14日，发行人召开临时股东大会，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，《章程修正案》已在浙江省工商局备案。
2018年10月24日，发行人召开临时股东大会，审议通过《关于修改<温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程>的议案》，修订后的《公司章程》已在浙江省工商局备案。
2019年1月5日，发行人召开临时股东大会，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，《章程修正案》已在浙江省工商局备案。
经核查，上述《公司章程》的制定和修改，均由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并报工商行政管理机关备案，履行了法定程序。
（二）发行人《公司章程》
经核查，发行人现行《公司章程》规定了公司组织机构股东大会、董事会、监事会的职权范围、召集召开和表决程序，关联交易决策程序等事项。《公司章程》内容符合《公司法》、《证券法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《公司章程（草案）》
1、2019年2月14日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<公司章程（草案）>的议案》。
经本所律师核查，《公司章程（草案）》已按《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会颁布的《管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等有关制定上市公司章程的规定起草，待本次发行、上市完成后可以有效执行。
本所律师认为，发行人《公司章程》和发行上市后适用的《公司章程（草案）》的制定与修改均已履行了必要的法律程序，上述通过《公司章程》及《公司章程（草案）》的各次股东大会决议程序和内容均合法、有效。
2、发行人《公司章程（草案）》已制定利润分配政策，相关条款内容如下：
（一）利润分配原则：公司充分考虑对投资者的合理投资回报，在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，实行可持续、较稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计未分配利润的范围。
（二）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采用现金方式分配利润。
（三）利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的经营情况进行中期利润分配。
（四）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）。
（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出计划事项发生（募集资金投资项目除外）。前述重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来12个月内拟购买资产、对外投资或其他重大支出的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展的需要。
2、现金分红的比例
在符合上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按照前项规定处理。
3、股票股利发放的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配方案的决策程序和机制
1、公司董事会在制定利润分配预案时，应当根据公司盈利情况、资金需要状况、经营发展等实际情况，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配预案。
2、公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。公司独立董事应当对董事会制定的利润分配预案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司股东大会对利润分配预案进行审议时，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议上述议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
4、公司因不符合本条规定的现金分红具体条件而不进行现金分红或现金分配低于规定比例时，董事会应当就具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）利润分配政策的调整和变更
公司的利润分配政策不得随意变更，因外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会提出调整利润分配政策的议案，应详细论证并说明理由，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》制定的利润分配政策能够给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及《招股说明书》对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
依照《公司章程》的规定，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构。
1、股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。公司股东均有权（亲自出席或委托代理人）出席股东大会。
股东大会按照《公司章程》和《公司法》的规定行使职权。
2、董事会
发行人董事会为公司的经营决策机构，由股东大会选举产生，对股东大会负责。董事会由8名董事组成，包括3名独立董事。董事会设董事长1名，副董事长1名。
发行人董事会设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。
发行人董事会下设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专业委员会。
董事会按照《公司章程》和《公司法》的规定行使职权。
3、监事会
发行人监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。监事会由3名监事组成，由2名股东代表和1名公司职工代表担任，设监事会主席1名。
监事会按照《公司章程》和《公司法》的规定行使职权。
4、总经理、副总经理
发行人设总经理1名，副总经理3名，负责公司的日常经营管理，由董事会聘任或解聘。发行人根据需要聘任副总经理协助总经理工作，上述人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。
5、财务总监
发行人设财务总监1名，由董事会聘任或解聘。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。2019年2月14日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行、上市后启用的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2、《股东大会议事规则》规定了总则、股东大会的召集、股东大会的职权、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决和决议、附则等内容。
3、《董事会议事规则》规定了总则、董事会的组成及职权、董事长职权、董事会的召集及通知程序、董事会会议的议事及表决程序、董事会会议的记录、董事会决议、董事会有关工作程序、附则等内容。
4、《监事会议事规则》规定了总则、监事会的组成及职权、监事会会议的召开及议事范围、监事会会议的记录、监事会决议、附则等内容。
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会
1、报告期初截至本律师工作报告出具之日，发行人共召开21次股东大会，具体如下：
（1）2016年1月15日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于董事变更的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案。
（2）2016年5月4日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过《2015年度董事会工作报告》、《2015年度监事会工作报告》、《2015年年度报告及其摘要》、《2015年度财务决算报告》、《2016年度财务预算报告》、《2015年度审计报告》、《公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项审计说明》、《2015 年度利润分配方案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度财务审计机构的议案》、《关于公司向银行申请2016年度综合授信额度并由公司及其关联方提供担保的议案》、《关于公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》、《关于授权董事会全权办理公司2016年度银行贷款、担保相关事宜的议案》、《关于制定公司<子公司管理制度>的议案》、《关于制定公司<融资管理制度>的议案》等议案。
（3）2016年7月14日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于制定<利润分配管理制度>的议案》、《关于制定<承诺管理制度>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》等议案。
（4）2016年9月5日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于制定<募集资金管理制度>的议案》。
（5）2017年2月9日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司向银行申请2017年度综合授信额度的议案》、《关于公司及控股子公司为公司向银行申请2017年度综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司控股子公司向银行申请2017年度综合授信额度的议案》、《关于公司及控股子公司为控股子公司向银行申请2017年度综合授信额度提供担保的议案》、《关于授权董事会全权办理公司及控股子公司2017年度银行融资及担保相关事宜的议案》等议案。
（6）2017年3月13日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司为子公司履约提供担保的议案》。
（7）2017年4月30日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市中介机构的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<公司章程（草案）>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<股东大会议事规则>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<董事会议事规则>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<监事会议事规则>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<关联交易管理办法>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<对外担保管理制度>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<对外投资管理制度>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<募集资金使用管理办法>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<独立董事工作制度>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<利润分配管理制度>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<累积投票制实施细则>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<防止控股股东及其关联方资金占用专项制度>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<信息披露管理办法>的议案》等议案。
（8）2017年5月9日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司为子公司履约提供担保的议案》。
（9）2017年5月18日，发行人召开2016年年度股东大会，审议通过《2016年度董事会工作报告》、《2016年年度报告及其摘要》、《2016年度监事会工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2017年度财务预算报告》、《2016年度审计报告》、《2016年度利润分配方案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务审计机构的议案》、《关于确认2013年度至2016年度关联交易的议案》、《关于选举姜捷为第三届董事会董事的议案》、《关于选举金国达为第三届董事会董事的议案》、《关于选举储军峰为第三届监事会监事的议案》、《关于预计2017年度日常性关联交易的议案》、《关于选举马家喜为第三届董事会董事的议案》等议案。
（10）2017年6月7日，发行人召开2017年第五次临时股东大会，审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。
（11）2017年9月15日，发行人召开2017年第六次临时股东大会，审议通过《关于确认2017年度已发生日常性关联交易的议案》、《关于补充预计2017年度日常性关联交易的议案》等议案。
（12）2017年12月22日，发行人召开2017年第七次临时股东大会，审议通过《关于确认关联交易的议案》。
（13）2018年1月8日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于预计 2018 年度日常性关联交易的议案》、《关于公司向银行申请 2018年度综合授信额度的议案》、《关于公司及控股子公司为公司向银行申请2018年度综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司控股子公司向银行申请2018年度综合授信额度的议案》、《关于公司及控股子公司为控股子公司向银行申请 2018年度综合授信额度提供担保的议案》、《关于授权董事会全权办理公司及控股子公司2018年度银行融资及担保相关事宜的议案》等议案。
（14）2018年2月8日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于确认关联交易的议案》。
（15）2018年4月19日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过《2017年度董事会工作报告》、《2017年年度报告及其摘要》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2018年度财务预算报告》、《2017年度审计报告》、《2017年度利润分配方案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务审计机构的议案》、《关于会计估计变更及前期会计差错更正的议案》等议案。
（16）2018年5月12日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司为子公司履约提供担保的议案》。
（17）2018年6月29日，发行人召开2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等议案。
（18）2018年7月7日，发行人召开2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》等议案。
（19）2018年10月24日，发行人召开2018年第六次临时股东大会，审议通过《关于修改<温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程>的议案》、《关于修改<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》、《关于修改<公司董事会议事规则>部分条款的议案》等议案。
（20）2019年1月5日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司向银行申请2019年度综合授信额度的议案》、《关于公司及控股子公司为公司向银行申请2019年度综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司控股子公司向银行申请2019年度综合授信额度的议案》、《关于公司及控股子公司为控股子公司向银行申请2019年度综合授信额度提供担保的议案》、《关于授权董事会全权办理公司及控股子公司2019年度银行融资及担保相关事宜的议案》、《关于公司变更经营范围暨修改<公司章程>的议案》等议案。
（21）2019年2月14日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市中介机构的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<公司章程（草案）>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<股东大会议事规则>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<董事会议事规则>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<监事会议事规则>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<关联交易管理办法>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<对外担保管理制度>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<对外投资管理制度>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<募集资金使用管理办法>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<独立董事工作制度>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<利润分配管理制度>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<累积投票制实施细则>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<防止控股股东及其关联方资金占用专项制度>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<信息披露管理办法>的议案》等议案。
上述股东大会会议投票表决时，按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定关联股东需回避表决的，相关股东均已回避。
上述股东大会出席会议的股东或其授权代表均在相应的股东大会决议上签字。历次股东大会均已形成会议记录。
2、报告期初截至本律师工作报告出具之日，发行人共召开41次董事会，具体如下：
（1）2016年1月5日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于修改公司章程的议案》、《关于提请公司2016年第一次临时股东大会补充审议上述议案的议案》等议案。
（2）2016年4月13日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过《2015年度董事会工作报告》、《2015年年度报告及其摘要》、《2015年度总经理工作报告》、《2015年度财务决算报告》、《2016年度财务预算报告》、《2015年度审计报告》、《公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项审计说明》、《2015年度利润分配方案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度财务审计机构的议案》、《关于公司向银行申请2016年度综合授信额度并由公司及其关联方提供担保的议案》、《关于公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》、《关于授权董事会全权办理公司2016年度银行贷款、担保相关事宜的议案》、《关于制定公司<子公司管理制度>的议案》、《关于制定公司<年度报告重大差错责任追究制度>的议案》、《关于制定公司<套期保值管理制度>的议案》、《关于制定公司<融资管理制度>的议案》、《关于制定公司<内部审计实施细则>的议案》、《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》等议案。
（3）2016年5月6日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司为子公司南京冠盛汽配有限公司向中国建设银行股份有限公司高淳支行借款提供担保的议案》、《关于公司向交通银行股份有限公司温州信河支行申请贷款的议案》、《关于关联方为公司向交通银行股份有限公司温州信河支行借款提供担保的议案》等议案。
（4）2016年5月11日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司以土地使用权、厂房为本公司向中国银行股份有限公司温州市分行申请融资提供抵押担保的议案》、《关于公司向中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行申请办理各类信用业务的议案》、《关于关联方为公司向中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行申请办理各类信用业务提供担保的议案》等议案。
（5）2016年6月8日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于同意关联方以其房地产抵押为公司向中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行申请融资提供担保的议案》、《关于公司为关联方向江苏高淳农村商业银行股份有限公司开发区支行申请融资提供担保的议案》、《关于公司向中国银行股份有限公司温州市分行申请融资的议案》、《关于同意关联方为公司向中国银行股份有限公司温州市分行申请融资提供担保的议案》等议案。
（6）2016年6月29日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于制定<利润分配管理制度>的议案》、《关于制定<承诺管理制度>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》等议案。
（7）2016年7月25日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司以房产为公司向中信银行融资提供抵押担保的议案》。
（8）2016年8月16日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于<2016年半年度报告>的议案》、《关于制定<募集资金管理制度>的议案》、《关于提请召开2016年第三次临时股东大会的议案》等议案。
（9）2016年12月5日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于同意公司向中国银行股份有限公司温州市分行申请融资项目并以自身资产抵押的议案》。
（10）2017年1月12日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司向银行申请2017年度综合授信额度的议案》、《关于公司及控股子公司为公司向银行申请2017年度综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司控股子公司向银行申请2017年度综合授信额度的议案》、《关于公司及控股子公司为控股子公司向银行申请2017年度综合授信额度提供担保的议案》、《关于授权董事会全权办理公司及控股子公司2017年度银行融资及担保相关事宜的议案》、《关于子公司向股东借款的议案》、《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》等议案。
（11）2017年2月24日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司为子公司履约提供担保的议案》、《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》等议案。
（12）2017年4月14日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市中介机构的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<公司章程（草案）>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<股东大会议事规则>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<董事会议事规则>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<关联交易管理办法>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<对外担保管理制度>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<对外投资管理制度>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<募集资金使用管理办法>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<独立董事工作制度>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<利润分配管理制度>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<累积投票制实施细则>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<防止控股股东及其关联方资金占用专项制度>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<信息披露管理办法>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<董事会秘书工作细则>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<总经理工作细则>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<投资者关系管理办法>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<重大信息内部报告制度>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<财务管理制度>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<内部审计制度>的议案》、《关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》等议案。
（13）2017年4月21日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司为子公司履约提供担保的议案》、《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》等议案。
（14）2017年4月27日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《2016年度董事会工作报告》、《2016年年度报告及其摘要》、《2016年度总经理工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2017年度财务预算报告》、《2016年度审计报告》、《2016 年度利润分配方案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务审计机构的议案》、《关于确认2013年度至2016年度关联交易的议案》、《关于前期会计差错更正的议案》、《关于选举姜捷为第三届董事会董事的议案》、《关于选举金国达为第三届董事会董事的议案》、《独立董事2016年度述职报告》、《关于预计2017年度日常性关联交易的议案》、《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》等议案。
（15）2017年5月22日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于设立董事会专门委员会的议案》、《关于制定<董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于制定<董事会战略委员会工作细则>的议案》、《关于制定<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于制定<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》、《关于提请召开2017年第五次临时股东大会的议案》等议案。
（16）2017年6月16日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于同意对外报出公司三年财务报告的议案》、《关于<公开转让说明书>更正报出的议案》、《关于<2015 年年度报告>及其摘要更正报出的议案》、《关于<2016年年度报告>及其摘要更正报出的议案》、《关于前期会计差错更正的议案》等议案。
（17）2017年8月22日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于设立分支机构的议案》。
（18）2017年8月30日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《2017年半年度报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于确认2017年度已发生日常性关联交易的议案》、《关于补充预计2017年度日常性关联交易的议案》、《关于提请召开2017年第六次临时股东大会的议案》等议案。
（19）2017年9月15日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于同意报出公司三年一期审计报告的议案》、《关于续聘向友恒先生为公司副总经理的议案》、《关于续聘潘战兴先生为公司副总经理的议案》、《关于续聘王宁强先生为公司副总经理的议案》、《关于续聘黄正荣女士为公司财务总监的议案》等议案。
（20）2017年10月23日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于同意公司向宁波银行温州分行申请融资授信的议案》、《关于子公司为公司向宁波银行温州分行申请融资授信提供担保的议案》、《关于同意子公司向中国建设银行股份有限公司高淳支行申请融资并以其房产抵押的议案》等议案。
（21）2017年11月29日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于同意公司向交通银行温州信河支行申请融资授信的议案》、《关于公司向交通银行温州信河支行申请融资授信担保相关事项的议案》、《关于同意公司向台新国际商业银行股份有限公司申请融资的议案》等议案。
（22）2017年12月6日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于子公司南京冠盛汽配有限公司申请银行承兑汇票相关事宜的议案》、《关于确认关联交易的议案》、《关于提请召开2017年第七次临时股东大会的议案》等议案。
（23）2017年12月22日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于预计2018年度日常性关联交易的议案》、《关于公司向银行申请2018年度综合授信额度的议案》、《关于公司及控股子公司为公司向银行申请2018年度综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司控股子公司向银行申请2018年度综合授信额度的议案》、《关于公司及控股子公司为控股子公司向银行申请 2018年度综合授信额度提供担保的议案》、《关于授权董事会全权办理公司及控股子公司2018年度银行融资及担保相关事宜的议案》、《关于子公司南京冠盛汽配有限公司申请银行承兑汇票相关事宜的议案》、《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》等议案。
（24）2018年1月12日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于同意公司向台新国际商业银行股份有限公司申请融资的议案》。
（25）2018年1月24日，发行人召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于确认关联交易的议案》、《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》等议案。
（26）2018年2月26日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于同意为子公司南京冠盛汽配有限公司向银行借款提供担保的议案》。
（27）2018年3月28日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《2017年度董事会工作报告》、《2017年年度报告及其摘要》、《2017年度总经理工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2018年度财务预算报告》、《2017年度审计报告》、《2017 年度利润分配方案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务审计机构的议案》《、独立董事2017年度述职报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于会计估计变更及前期会计差错更正的议案》、《关于<2015年年度报告>及其摘要更正报出的议案》、《关于<2016年年度报告>及其摘要更正报出的议案》、《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》等议案。
（28）2018年4月27日，发行人召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司为子公司履约提供担保的议案》、《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》等议案。
（29）2018年5月12日，发行人召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于同意子公司申请授信并由公司提供担保的议案》。
（30）2018年6月1日，发行人召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过《关于同意子公司向银行申请变更授信额度并由公司提供担保的议案》、《关于撤回公司首次公开发行股票并上市的申请文件的议案》等议案。
（31）2018年6月14日，发行人召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》等议案。
（32）2018年6月22日，发行人召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提请召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》等议案。
（33）2018年6月29日，发行人召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过《关于公司以土地使用权、厂房为本公司向中国银行股份有限公司温州市分行申请融资提供抵押担保的议案》、《关于公司向中国银行股份有限公司温州市分行申请融资的议案》、《关于同意子公司为公司向中国银行股份有限公司温州市分行申请融资提供担保的议案》等议案。
（34）2018年7月7日，发行人召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监等高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于董事会各专门委员会组成人员的议案》等议案。
（35）2018年7月23日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公司向中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行申请办理各类信用业务的议案》、《关于同意控股子公司为公司向中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行申请融资提供担保的议案》、《关于同意全资子公司为公司向中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行申请融资提供担保的议案》等议案。
（36）2018年9月30日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于同意子公司向中国建设银行股份有限公司高淳支行申请融资并以其房产抵押的议案》、《关于同意为子公司向中国建设银行股份有限公司高淳支行申请融资提供担保的议案》、《关于修改<温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程>的议案》、《关于修改<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》、《关于修改<公司董事会议事规则>部分条款的议案》、《关于提请召开公司2018年第六次临时股东大会的议案》等议案。
（37）2018年10月24日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于公司向中信银行股份有限公司温州分行申请授信融资的议案》。
（38）2018年11月16日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于同意公司向宁波银行温州分行申请融资授信的议案》、《关于同意公司向台新国际商业银行股份有限公司申请融资的议案》等议案。
（39）2018年12月14日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于公司向银行申请2019年度综合授信额度的议案》、《关于公司及控股子公司为公司向银行申请2019年度综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司控股子公司向银行申请2019年度综合授信额度的议案》、《关于公司及控股子公司为控股子公司向银行申请2019年度综合授信额度提供担保的议案》、《关于授权董事会全权办理公司及控股子公司2019年度银行融资及担保相关事宜的议案》、《关于公司变更经营范围暨修改<公司章程>的议案》、《关于同意为子公司南京冠盛汽配有限公司向中国工商银行股份有限公司南京高淳支行申请融资并提供担保的议案》、《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》等议案。
（40）2019年1月28日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市中介机构的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<公司章程（草案）>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<股东大会议事规则>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<董事会议事规则>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<关联交易管理办法>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<对外担保管理制度>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<对外投资管理制度>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<募集资金使用管理办法>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<独立董事工作制度>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<利润分配管理制度>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<累积投票制实施细则>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<防止控股股东及其关联方资金占用专项制度>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<信息披露管理办法>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<董事会秘书工作细则>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<总经理工作细则>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<投资者关系管理办法>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<重大信息内部报告制度>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<财务管理制度>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<内部审计制度>的议案》、《关于同意公司向交通银行温州信河支行申请融资授信的议案》、《关于公司向交通银行温州信河支行申请融资授信担保相关事项的议案》、《关于调整公司组织结构的议案》、《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》等议案。
（41）2019年3月22日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过《审计报告（天健审［2019］7-41号）》、《关于确认关联交易的议案》等议案。
上述董事会会议投票表决时，按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定关联董事需回避表决的，相关董事均已回避。
上述董事会会议的到会董事均在相应会议决议上签字。历次董事会均已形成会议记录。
3、报告期初截至本律师工作报告出具之日，发行人共召开15次监事会，具体如下：
（1）2016年4月13日，发行人召开第三届监事会第三次会议，审议通过《2015年年度报告及其摘要》、《2015年度监事会工作报告》、《2015年度财务决算报告》、《2016年度财务预算报告》、《2015年度利润分配方案》、《公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项审计说明》、《关于公司向银行申请2016年度综合授信额度并由公司及其关联方提供担保的议案》、《关于公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》等议案。
（2）2016年8月16日，发行人召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于<2016年半年度报告>的议案》。
（3）2017年4月14日，发行人召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市中介机构的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<监事会议事规则>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<关联交易管理办法>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<利润分配管理制度>的议案》等议案。
（4）2017年4月27日，发行人召开第三届监事会第六次会议，审议通过《2016年年度报告及其摘要》、《2016年度监事会工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2017年度财务预算报告》、《2016年度利润分配方案》、《关于前期会计差错更正的议案》、《关于选举储军峰为第三届监事会监事的议案》、《关于确认2013年度至2016年度关联交易的议案》、《关于预计2017年度日常性关联交易的议案》等议案。
（5）2017年5月18日，发行人召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于选举监事会主席的议案》。
（6）2017年6月16日，发行人召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于同意对外报出公司三年财务报告的议案》、《关于<公开转让说明书>更正报出的议案》、《关于<2015年年度报告>及其摘要更正报出的议案》、《关于<2016年年度报告>及其摘要更正报出的议案》、《关于前期会计差错更正的议案》等议案。
（7）2017年8月30日，发行人召开第三届监事会第九次会议，审议通过《2017年半年度报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于确认2017年度已发生日常性关联交易的议案》、《关于补充预计2017年度日常性关联交易的议案》等议案。
（8）2017年12月6日，发行人召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于确认关联交易的议案》。
（9）2017年12月22日，发行人召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于预计2018年度日常性关联交易的议案》。
（10）2018年1月24日，发行人召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于确认关联交易的议案》。
（11）2018年3月28日，发行人召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《2017年年度报告及其摘要》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2018年度财务预算报告》、《2017年度利润分配方案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于会计估计变更及前期会计差错更正的议案》、《关于<2015年年度报告>及其摘要更正报出的议案》、《关于<2016年年度报告>及其摘要更正报出的议案》等议案。
（12）2018年6月22日，发行人召开第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
（13）2018年7月7日，发行人召开第四届监事会第一次会议，审议通过《关于选举刘元军先生为公司监事会主席的议案》。
（14）2019年1月28日，发行人召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市中介机构的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<监事会议事规则>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<关联交易管理办法>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的<利润分配管理制度>的议案》等议案。
（15）2019年3月22日，发行人召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于确认关联交易的议案》。
上述监事会会议的到会监事均在相应会议决议上签字。历次会议均已形成会议记录。
经本所律师查验报告期内召开的上述会议的相关材料，本所律师认为，发行人在报告期内召开的上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开及有关决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会历次授权
报告期初截至本律师工作报告出具之日，发行人股东大会共发生7次授权，具体情况如下：
1、2016年5月4日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过《关于授权董事会全权办理公司2016年度银行贷款、担保相关事宜的议案》，授权董事会办理银行融资及担保相关事宜。
2、2017年2月9日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于授权董事会全权办理公司及控股子公司2017年度银行融资及担保相关事宜的议案》，授权董事会办理银行融资及担保相关事宜。
3、2017年4月30日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》，授权董事会办理本次发行、上市相关事宜。
4、2018年1月8日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于授权董事会全权办理公司及控股子公司2018年度银行融资及担保相关事宜的议案》，授权董事会办理银行融资及担保相关事宜。
5、2018年6月29日，发行人召开2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》，授权董事会办理公司股票在股转系统终止挂牌相关事宜。
6、2019年1月5日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于授权董事会全权办理公司及控股子公司2019年度银行融资及担保相关事宜的议案》，授权董事会办理银行融资及担保相关事宜。
7、2019年2月14日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》，授权董事会办理本次发行、上市相关事宜。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人股东大会历次授权及重大决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，该等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人现有董事会成员8名，分别为：周家儒（董事长）、周崇龙（副董事长）、向友恒、黄正荣、刘海强、姜捷（独立董事）、金国达（独立董事）、马家喜（独立董事）。
2、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人现有监事会成员3名，分别为：刘元军（监事会主席）、储军峰、赵愫泓（职工监事）。
3、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人现任高级管理人员 6名，分别为：总经理周家儒、副总经理周崇龙、副总经理王宁强、副总经理赵东升、财务总监黄正荣、董事会秘书刘海强。根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员简历及承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员变化情况
1、报告期初，发行人董事、监事和高级管理人员情况如下：序号 职务 人员
周家儒（董事长）、潘战兴（副董事长）、向友恒、潘建中、刘
1 董事会成员 海强、胡雄（独立董事）、林潘武（独立董事）、邹先德（独立
董事）
2 监事会成员 祝国东（监事会主席）、刘元军、赵愫泓（职工监事）
3 总经理 周家儒
4 副总经理 潘战兴、向友恒、王宁强
5 财务总监 黄正荣
6 董事会秘书 刘海强
2、2016年1月15日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，选举周崇龙担任新的董事。
3、祝国东因个人原因辞去监事、监事会主席职务，2017年5月18日，发行人召开2016年年度股东大会，选举储军峰为公司监事，同日，发行人召开第三届监事会第七次会议，选举刘元军为监事会主席。
4、胡雄和邹先德因已经连续担任超过两届独立董事辞去独立董事职务，林潘武因个人原因辞去独立董事职务。2017年5月18日，发行人召开2016年年度股东大会，选举姜捷、金国达、马家喜为公司独立董事。
5、因第三届董事会、监事会任期届满，2018年7月7日，发行人完成换届选举，原副董事长兼副总经理潘战兴因退休不再担任相关职务，选聘原董事周崇龙为副董事长兼副总经理，选举原财务总监黄正荣为董事；向友恒不再担任副总经理职务，选聘原销售总监赵东升为副总经理。
本次换届选举后，公司董事、监事和高级管理人员情况如下：序号 职务 人员
周家儒（董事长）、周崇龙（副董事长）、向友恒、潘建中、刘
1 董事会成员 海强、黄正荣、姜捷（独立董事）、金国达（独立董事）、马家
喜（独立董事）
2 监事会成员 刘元军（监事会主席）、储军峰、赵愫泓（职工监事）
3 总经理 周家儒
4 副总经理 周崇龙、王宁强、赵东升
5 财务总监 黄正荣
6 董事会秘书 刘海强
6、2018年9月，潘建中因个人原因辞去董事职务。
上述变动后，公司董事、监事和高级管理人员情况如下：序号 职务 人员
周家儒（董事长）、周崇龙（副董事长）、向友恒、黄正荣、刘
1 董事会成员 海强、姜捷（独立董事）、金国达（独立董事）、马家喜（独立
董事）
2 监事会成员 刘元军（监事会主席）、储军峰、赵愫泓（职工监事）
3 总经理 周家儒
4 副总经理 周崇龙、王宁强、赵东升
5 财务总监 黄正荣
6 董事会秘书 刘海强
本所律师认为，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序，对公司生产经营未造成重大影响，不属于重大变化。
（三）发行人的独立董事
发行人现有3名独立董事，分别为姜捷、金国达、马家喜，独立董事人数占发行人董事会成员总人数的三分之一以上，其中金国达为会计专业人士。
经本所律师核查，公司独立董事的任职资格和职权范围均符合法律、法规、《公司章程》及中国证监会的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的税务登记情况序号 公司名称 统一社会信用代码 发证机关
1 冠盛集团 91330000704345955Y 浙江省工商局
2 南京冠盛 91320118575941143Y 南京市高淳区市场监督管理局
3 宜兄宜弟 91310112MA1GBH9319 上海市闵行区市场监督管理局
4 明德商贸 91330782MA28Q0DTXD 义乌市市场监督管理局
5 元有成贸易 91330400MA28BELBXX 嘉兴市市场监督管理局
6 浙江嘉盛 91330400790991717D 嘉兴市市场监督管理局
（二）发行人的主要税种、税率、税收优惠政策
1、主要税种、税率
根据《审计报告》和《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，发行人及境内子公司近三年执行的主要税种和税率情况如下：
主要税种 计税依据 税率
增值税 应税销售收入 内销税率17%、16%、外销出口退税率
17%、16%、15%、13%、9%、5%
营业税 应纳税营业额 5%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
2、享受的税收优惠政策
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》和《非经常性损益鉴证报告》并经本所律师核查，发行人及境内子公司近三年享受的税收优惠政策情况如下：
2015年9月17日，发行人取得经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（编号为GR201533000838）。根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，发行人自2016年1月1日至2017年12月31日按15%计算缴纳企业所得税。2018年，发行人未进行高新技术企业复审，2018年1月1日开始按照25%计算缴纳企业所得税。
2016年11月30日，南京冠盛取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（编号为GR201632003053）。根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，南京冠盛自2016年1月1日至2018年12月31日按15%计算缴纳企业所得税。
本所律师认为，发行人及其子公司近三年执行的主要税种、税率符合法律、法规及规范性文件的要求，享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）报告期内的纳税情况
2017年8月15日，子公司南京冠盛收到南京市高淳地方税务局稽查局出具的《税务行政处罚决定书》（宁地税高稽罚［2017］6号），因少缴资本增值额（实收资本、资本公积等）印花税的行为，南京冠盛被处以罚款1,322.30元。
针对上述行政处罚事项，南京市高淳地方税务局已出具《证明》如下，“南京冠盛的上述行为情节轻微、罚款数额较低，不属于情节严重的情形，不属于重大税收违法违规行为，未曾被录入重大税收违法案件公布信息系统，未对南京冠盛生产经营造成重大影响。除上述事项外，南京冠盛不存在其他欠税及其他涉税违章违法记录，不存在其他因违反税收相关法律法规规定而受到行政处罚或被立案调查的情形。”
根据《审计报告》、发行人出具的声明、发行人主管税务机关出具的证明并经本所律师核查，除上述行政处罚外，报告期内，发行人不存在因违反有关税务法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）报告期内享受的政府补助
1、根据《审计报告》、发行人所作说明并经本所律师核查，2016 年度，发行人及境内子公司享受的计入营业外收入的政府补助及依据如下：
序号 内容 金额（元） 文件依据
1 水利资金退回 1,361,771.45 《关于暂停征收地方水利建设基金有
关事项的公告》（2016年第19号）
高淳经济开发区总部经济 《关于下达2016年省级工业和信息产
2 产业园管理有限公司扶持 1,302,212.00 业转型升级专项资金指标的通知》（宁
资金奖励 经信投资［2016］189号、宁财企［2016］
390号）
浙江省瓯海区经济开发区 《瓯海区商务局瓯海区财政局关于拨
3 管委会 2014 年度瓯海区 1,022,100.00 付瓯海区促进开放型经济、网络经济发
促进开放型经济发展专项 展等专项资金的通知》（温瓯商务
资金 ［2016］58号）
《关于下达2016年省级工业和信息产
4 高淳经济开发区管理委员 1,000,000.00 业转型升级专项资金指标的通知》（宁
会退转型升级专项资金费 经信投资［2016］189号、宁财企［2016］
390号）
温州市瓯海区人民政府金 《关于印发<瓯海区领军工业企业和
5 融工作办公室挂牌全国中 800,000.00 高成长型工业企业培育三年行动计划
小企业股转系统奖励资金 （2016-2018）>的通知》（瓯委办发
［2016］59号）
浙江省瓯海经济开发区管 《关于下达2015年度瓯海区税收上台
6 理委员会 2015 年瓯海区 700,000.00 阶工业企业奖励资金的通知》（温瓯经
税收上台阶工业企业奖励 信［2016］71号）
资金
7 浙江省瓯海经济开发区委 687,900.00 《关于下达2015年瓯海区工业转型升
员会 2015 年度工业转型 级财政专项补助资金的通知》（温瓯经
升级补助 信［2016］49号）
《温州市人民政府办公室关于印发温
州市区调整城镇土地使用税政策促进
8 土地使用税退回 409,041.50 土地集约节约利用工作实施方案的通
知》（温政办［2016］43号）、《税务事
项通知书（税费优惠事项办理）》（温地
税瓯优批通字［2016］第122号）
温州市科学技术局 2015 《温州市财政局温州市科学技术局关
9 年高新技术企业认定补助 200,000.00 于下达2016年度科技型企业培育补助
经费的通知》）（温财教［2016］653号）
10 瓯海区职工失业保险基金 124,107.00 《2016 年市区稳岗补贴发放名单（瓯
2016年企业稳岗补贴 海区）7》
温州市瓯海区人民政府郭 《关于发放品牌建设及质量强区建设
11 溪街道办事处浙江省诚信 100,000.00 奖励资金的通知》（瓯质强办［2016］4
企业奖励 号）
瓯海区商务局 2015 年浙 《温州市财政局温州市商务局关于拨
12 江省外经类商务促进财政 80,000.00 付2015年浙江省外经类商务促进财政
专项资金 专项资金的通知》（温财外［2015］638
号）
瓯海区商务局 2014 年度 《温州市财政局温州市商务局关于拨
13 省一般展外经贸补助资金 56,000.00 付2014年度浙江省一般展外经贸补助
资金的通知》（温财外［2015］639号）
温州市瓯海区科学技术局 《关于落实浙江省财政厅2015年市县
14 2015 年瓯海区科技绩效 55,000.00 科技产出绩效挂钩补助资金的分配方
挂钩补助经费 案》（温瓯科［2015］68号）
《关于 2015 年<高淳区经济发展若干
15 南京市财政局环境体系认 50,000.00 政策意见>考核结果兑现的通知》（高
证费 经信［2016］20 号、高财预［2016］
107号）
南京市社会保险管理中心 《关于进一步做好失业保险支持企业
16 2015年稳岗补贴费 40,634.09 稳定岗位工作的通知》（宁人社［2015］
132号）
温州市瓯海区科学技术局 《温州市瓯海区科学技术局关于发放
17 2016 年专利申请补助经 40,000.00 瓯海区2016年度第一期专利补助经费
费 的通知》（温瓯科［2016］28号）
温州市瓯海区人力资源和 《关于进一步做好高校毕业生就业见
18 社会保障局 2015 年高校 33,480.00 习工作的通知》（温瓯人社［2012］98
见习补贴（6人） 号）、《补贴资金发放证明》
温州市科学技术局 2015 《温州市人民政府办公室关于公布
19 年温州市科学技术奖励 30,000.00 2015 年度温州市科学技术奖获奖项目
名单的通知》（温政办［2015］112号）
20 温州市人力资源和社会保 25,000.00 《关于实施2016年温州市技能大师工
障局优秀技能大师工作室 作室建设项目的通知》（温人社发
项目建设经费 ［2016］177号）
温州市瓯海区科学技术局 《关于落实“浙江省财政厅2013年市
21 2013 年科技绩效挂钩补 20,000.00 县科技产出绩效挂钩补助资金”的计划
助 安排》（温瓯财［2013］108号）
温州市瓯海区科学技术局 《关于下达温州市瓯海区2016年第一
22 2015 年科技进步三等奖 10,000.00 期科技发展计划项目经费的通知》（温
（双联式可轴向滑移万向 瓯科［2016］27号）
节）区级补助经费
23 中共温州市瓯海区委组织 10,000.00 《关于下拨基层组织建设和两新党建
部示范点补助 工作经费的通知》（瓯组［2016］44号）
温 州 市 瓯 海区 科 技局 《温州市财政局温州市科学技术局关
24 2015 年专利有效维持补 3,000.00 于下达2015年知识产权（专利）补助
助（市级） 经费的通知》（温财教［2015］605号）
温州市瓯海区科学技术局 《温州市财政局温州市科学技术局关
25 2015 年市级专利保险补 2,050.00 于下达2015年识产权（专利）补助经
助 费的通知》（温财教［2015］605号）
26 高淳经济开发区基础设施 198,000.00 《关于基础设施补助款的说明》
补助第一期
合计 8,360,296.04 -
2、根据《审计报告》、发行人所作说明并经本所律师核查，2017 年度，发行人及境内子公司享受的计入营业外收入的政府补助及依据如下：
序号 内容 金额（元） 文件依据
浙江省瓯海经济开发区 《关于拨付2015年度优秀外贸出口企
1 管委会2015年度优秀外 500,000.00 业奖励专项资金的通知》（温瓯商务
贸出口企业奖励 ［2017］41号）
浙江省瓯海经济开发区 《关于拨付2015年度温州市龙头企业
2 管委会2015年度温州市 300,000.00 等奖励专项资金的通知》（温瓯商务
龙头企业奖励金 ［2017］47号）
2016 年高淳区经济发展 《关于下达2016年高淳区经济发展若
3 若干政策意见考核奖励 111,000.00 干政策意见考核奖励的通知》（高产业
补助 办发［2017］1号）
合计 911,000.00 -
根据《审计报告》、发行人所作说明并经本所律师核查，2017年度，发行人境内子公司享受的计入其他收益的政府补助及依据如下：
序号 内容 金额（元） 文件依据
1 浙江省瓯海经济开发区 783,800.00 《关于拨付促进开放型经济发展等专
管委会瓯海区促进开放 项资金的通知》（温瓯商务［2017］28
型经济发展专项资金 号）、《关于拨付温州市2016年度促进
开放型经济发展扶持资金（7-12 月鼓
励参加国际性展会）的通知》（温瓯商
务［2017］91号）
《关于印发浙江省地方水利建设基金
2 水利资金退回 460,687.81 征收和减免管理办法的通知》（浙财综
［2012］130号）
浙江省瓯海经济开发区 《关于印发<瓯海区领军工业企业和
3 管委会2013-2015年度股 200,000.00 高成长型工业企业培育三年行动计划
改挂牌上市财政补助 （2016-2018）>的通知》（瓯委办发
［2016］59号）
温州市人力资源和社会 《关于进一步做好失业保险支持企业
4 保障局失业保险支持企 105,595.00 稳定岗位工作有关问题的通知》（温人
业稳定岗位补贴 社发［2015］207号）、《2017年温州市
区企业稳定岗位补贴发放名单公示》
南京市2017年度科技发 《关于下达南京市2017年度科技发展
5 展计划以及科技经费奖 100,000.00 计划及科技经费指标的通知（第七批）》
励 （宁科［2017］187号、宁财教［2017］
458号）
《关于进一步做好失业保险支持企业
南京市人力资源和社会 稳定岗位工作的通知》（宁人社［2015］
6 保障局2016年社会保险 80,990.38 132号）、《关于拟核准南京晨光集团有
稳岗补贴费 限责任公司等 2640 家企业享受 2016
年度稳岗补贴的公示》
高淳经济开发区高淳区 《关于拨付高淳区2016年外贸稳增长
7 2016 年外贸稳增长目标 70,000.00 目标考核资金的通知》（高商发［2017］
考核资金 2号、高财企［2017］72号）
《浙江省人民政府关于进一步做好普
通高等学校毕业生就业工作的意见》
温州市瓯海区人力资源 （浙政发（2011）61 号）、《温州市人
8 和社会保障局2017年高 66,960.00 力资源和社会保障局关于规范高校毕
校见习基地补贴 业生就业见习工作的通知》（温人社发
［2012］118 号）、《关于瓯海区2017
年高校见习基地补贴的公示》
高淳经济开发区管委会 《关于申请拨付2015年产业发展专项
9 奖励2015年产业发展专 64,000.00 资金的请示》（高财企［2016］222号）
项资金
《省政府办公厅关于印发江苏省计量
江苏省质量监督局“测量 发展规划（2014-2020年）的通知》（苏
10 管理体系认证”奖励 50,000.00 政办发［2015］30 号）、《关于拟对获
得“测量管理体系认证（AAA）”企业
予以奖励的公示》
温州市瓯海区人力资源 《关于进一步做好高校毕业生就业见
11 和社会保障局2016年高 37,200.00 习工作的通知》（温瓯人社［2012］98
校见习补贴 号）
浙江省瓯海经济开发区 《关于拨付瓯海区2016年度促进外贸
12 管委会瓯海区2016年度 23,000.00 稳增长扶持资金的通知》（温瓯商务
促进外贸稳增长扶持资 ［2017］106号）
金
平湖市就业管理服务处 《关于开展2016年度稳岗补贴办理工
13 职工失业保险基金稳岗 21,544.05 作的通知》（平人社［2017］31号）
补贴
平湖市社保局职工失业 《关于做好市本级失业保险支持企业
14 保险基金2015年稳定岗 11,777.75 稳定岗位工作有关事项的通知》（嘉人
位补贴 社［2015］151号）
温州市瓯海区科学技术 《关于发放2015年度浙江省发明专利
15 局2015年省级专利补助 3,000.00 补助经费的通知》（温瓯科［2017］50
号）
温州市瓯海区科学技术 《关于发放2017年瓯海区第一期专利
16 局2017年瓯海区第一期 2,050.00 保险补助的通知》（温瓯科［2017］51
专利保险补助 号）
温州市瓯海区科学技术 《关于发放2017年瓯海区第二期专利
17 局2017年瓯海区第二期 2,050.00 保险补助的通知》（温瓯科［2017］82
专利保险补助 号）
《温州市财政局温州市科学技术局关
18 温州市科学技术局 2017 1,025.00 于下达2017年第二期知识产权（专利）
年第二期专利保险补助 补助经费的通知》（温财教［2017］684
号）
温州市瓯海区科学技术 《温州市财政局温州市科学技术局关
19 局2016市级专利保险补 1,000.00 于下达2016年知识产权（专利）补助
助 经费的通知》（温财教［2016］588号）
20 高淳经济开发区基础设 198,000.00 《关于基础设施补助款的说明》
施补助第一期
21 高淳经济开发区基础设 232,958.53 《关于基础设施补助款的说明》
施补助第二期
《关于下达2017年南京市新兴产业引
22 高淳经济开发区机器设 92,000.00 导专项资金项目及资金计划（第二批）
备补助 的通知》（宁经信投资［2017］488号、
宁财企［2017］786号）
合计 2,607,638.52 -
3、根据《审计报告》、发行人所作说明并经本所律师核查，2018 年度，发行人及境内子公司享受的计入营业外收入的政府补助及依据如下：
序号 内容 金额（元） 文件依据
2018 年鼓励和支持瓯海 《关于下达2018年瓯海区企业上市挂
1 区企业上市挂牌奖励 5,500,000.00 牌相关优惠政策奖励资金的通知》（温
瓯金［2018］40号）
高淳经济开发区总部经
2 济产业园管理有限公司 2,172,089.00 《补贴资金发放证明》
产业扶持资金奖励
2017 年度税收上台阶和 《关于下达2017年度税收上台阶和规
3 规模上台阶工业企业奖 500,000.00 模上台阶工业企业奖励资金的通知》
励资金 （温瓯经信［2018］18号）
2016 年度优秀外贸出口 《关于拨付2016年度优秀外贸出口企
4 企业奖励专项资金 300,000.00 业奖励专项资金的通知》（温瓯商务
［2018］76号）
合计 8,472,089.00 -
根据《审计报告》、发行人所作说明并经本所律师核查，2018年度，发行人境内子公司享受的计入其他收益的政府补助及依据如下：
序号 内容 金额（元） 文件依据
2017 年度瓯海区企业研 《关于下达2017年度瓯海区企业研发
1 发费用补贴资金 3,000,000.00 费用补贴资金的通知》（温瓯科［2018］
85号）
2017 年度瓯海区促进开 《关于拨付2017年度瓯海区促进开放
2 放型经济发展扶持专项 809,000.00 型经济发展扶持专项资金的通知》（温
资金 瓯商务［2018］115号）
2016 年度瓯海区促进开 《关于拨付温州市2016年度促进开放
3 放型经济发展扶持资金 540,300.00 型经济发展扶持资金的通知》（温瓯商
务［2017］137号）
2017 年度促进开放型经 《关于拨付2017年度促进开放型经济
4 济发展扶持资金-鼓励参 195,700.00 发展扶持资金的公示》（温瓯商务
加国际性展会1-6月 ［2018］106号）
2015 年瓯海区“零地” 《关于下达2015年瓯海区“零地”工
5 工业企业厂房租金补助 161,700.00 业企业厂房租金补助资金的通知》（温
资金 瓯经信［2017］80号）
温州市人力资源和社会 《关于拟发放2018年瓯海区企业稳岗
6 保障局2018年市区企业 143,540.00 补贴的公示》
稳定岗位补贴
南京市人力资源和社会 《关于进一步做好失业保险支持企业
7 保障局2017年社会保险 143,124.21 稳定岗位工作的通知》（宁人社［2015］
稳岗补贴 132号）
8 温州市瓯海区2017年第 120,000.00 《关于下达温州市瓯海区2017年第二
二期科技发展计划项目 期科技发展计划项目经费的通知》（温
经费 瓯科［2017］79号）
温州市地方税务局瓯海 《财政部、国家税务总局、中国人民银
9 税务分局个人所得税手 111,877.43 行关于进一步加强代扣代收代征税款
续费返还 手续费管理的通知》（财行［2005］365
号）
2018 年度市级产品质量 《关于要求追加2018年市财政“产品
10 发展专项资金 100,000.00 质量发展专项资金”额度的报告》（温
质函［2018］43号）
温州市瓯海区人力资源 《关于进一步做好高校毕业生就业见
11 和社会保障局2018年高 72,360.00 习工作的通知》（温瓯人社［2012］98
校见习补贴 号）、《补贴资金发放证明》
2016年和2017年瓯海区 《关于下达2016年和2017年瓯海区
12 “零地”工业企业厂房 38,400.00 “零地”工业企业厂房租金补助资金的
租金补助资金 通知》（温瓯经信［2018］86号）
2017 年度瓯海区促进开 《关于拨付2017年度瓯海区促进开放
13 放型经济发展扶持资金- 38,000.00 型经济发展扶持专项资金的通知》（温
境外参展项目核定补助 瓯商务［2018］115号）
《财政部、国家税务总局、中国人民银
14 南京市高淳地方税务局 31,473.00 行关于进一步加强代扣代收代征税款
个人所得税手续费返还 手续费管理的通知》（财行［2005］365
号）
2017 年市县科技产出绩 《关于下达2017年市县科技产出绩效
15 效挂钩补助资金 30,000.00 挂钩补助资金的通知》（温瓯科［2017］
76号）
平湖市就业管理服务处 《平湖市人力资源和社会保障局关于
16 职工失业保险基金稳岗 15,274.53 实施失业保险援企稳岗“护航行动”的
补贴费 通知》（平人社［2018］17号）
《关于发放浙江省2017年度第二期发
浙江省2017年度第二期 明专利补助经费的通知》（温瓯科
17 /2018年度第一期发明专 11,160.00 ［2018］59号）、《关于发放浙江省2018
利补助经费 年度第一期发明专利补助经费的通知》
（温瓯科［2018］58号）
温州市瓯海区科学技术 《关于下达科普专项资金补助的通知》
18 协会学会因素法考核补 7,000.00 （温瓯科协［2018］22号）
助
高淳区2016年企业高层 《关于组织申报高淳区2016年企业高
19 次和急需人才引进与培 4,000.00 层次和急需人才引进与培养补贴的通
养补贴 知》（高人社［2017］46号）
《嘉兴港区开发建设管理委员会关于
20 嘉兴市杭州湾新经济园 1,517.40 印发<关于鼓励嘉兴市杭州湾新经济
入驻企业租金补贴 园入驻企业加快发展的若干意见（试
行）>的通知》（嘉港区［2016］19号）
上海市闵行区就业促进 《关于实施失业保险援企稳岗“护航行
21 中心失业保险援企稳岗 333.00 动”的通知》（沪人社规［2018］20号）
补贴
22 高淳经济开发区基础设 198,000.00 《关于基础设施补助款的说明》
施补助第一期
23 高淳经济开发区基础设 279,550.20 《关于基础设施补助款的说明》
施补助第二期
24 高淳经济开发区基础设 8,666.67 《关于基础设施补助款的说明》
施补助第三期
《关于下达2017年南京市新兴产业引
25 高淳经济开发区机器设 183,999.98 导专项资金项目及资金计划（第二批）
备补助 的通知》（宁经信投资［2017］488号、
宁财企［2017］786号）
合计 6,244,976.42 -
4、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其境内子公司近三年享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人提供的材料，发行人主要从事汽车传动系统零部件的研发、生产和销售。本所律师对发行人生产过程涉及的环境保护事宜进行了如下的核查：
1、发行人建设项目的环评批复、环评验收情况
（1）发行人建设项目的环评批复、环评验收情况
1）年产50万只汽车万向节新建项目
2000年9月25日，温州市瓯海区环境保护局出具《关于<温州市冠盛汽车零部件制造有限公司新建项目环境影响报告表>的初审意见》（温瓯环保［2000］49号），同意项目建设；2000年9月26日，温州市环境保护局出具审批意见，同意温州市瓯海区环境保护局的初审意见。
2005年11月9日，温州市环境保护局出具验收意见（温环监验［2005］104号），同意项目通过环评验收。
2）年产50万套传动轴总成球笼式等速万向节项目
2005年3月8日，温州市环境保护局出具《关于温州市冠盛汽车零部件制造有限公司年产50万套传动轴总成球笼等速万向节项目环境影响报告表的审批意见》（温环建［2005］032号），同意项目建设，同意温州市瓯海区环境保护局的初审意见。
2008 年 5 月 30 日，温州市环境保护局出具验收意见（温环验［2008］28号），同意项目通过环评验收。
3）年产新增450万只轿车球笼式同步联轴器扩大出口技术改造项目
2005年7月4日，温州市瓯海区环境保护局出具《关于温州市冠盛汽车零部件制造有限公司年产新增 450 万只轿车球笼式同步联轴器扩大出口技术改造项目环境影响报告表初审意见的函》（温瓯环开［2005］187号），同意项目建设；2005年7月12日，温州市环境保护局出具《关于温州市冠盛汽车零部件制造有限公司年产新增 450 万只轿车球笼式同步联轴器扩大出口技改项目环境影响报告表的审批意见》（温环建［2005］099号），同意温州市瓯海区环境保护局的初审意见。
2015年7月6日，温州市瓯海区环境保护局出具《关于温州市冠盛汽车零部件制造有限公司年产新增 450 万只轿车球笼式同步连轴扩大出口技术改造项目建设项目竣工环境保护验收意见的函》（温瓯环验［2015］61 号），同意项目通过环评验收。
4）年产100万套滑移式万向节及其总成技改项目
2011年12月23日，温州市瓯海区环境保护局出具《关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司年产 100 万套滑移式万向节及其总成技改项目环境影响报告表的批复》（温瓯环建［2011］553号），同意项目建设。
2012年4月10日，温州市瓯海区环境保护局出具《关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司年产 100 万套滑移式万向节及其总成技改项目竣工环境保护验收意见的函》（温瓯环验［2012］43号），同意项目通过环评验收。
5）年产30万套激光焊接工艺传动轴总成技改项目
2014年11月21日，温州市瓯海区环境保护局出具《关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司年产30万套激光焊接工艺传动轴总成技改项目环境影响报告表的批复》（温瓯环建［2014］251号），同意项目建设。
2015年7月28日，温州市瓯海区环境保护局出具《关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司年产30万套激光焊接工艺传动轴总成技改项目竣工环境保护验收意见的函》（温瓯环验［2015］68号），同意项目通过环评验收。
（2）南京冠盛建设项目的环评批复、环评验收情况
1）南京冠盛汽车零部件生产项目
2012年8月2日，高淳县环境保护局出具《关于对南京冠盛汽配有限公司汽车零部件生产项目环境影响报告表的审批意见》（高环审字［2012］52 号），同意项目建设。
2015年2月6日，南京市高淳区环境保护局出具《建设项目竣工环境保护验收行政许可决定书》（高环验［2015］003号），同意项目通过环评验收。
2017年4月24日，南京市高淳区环境保护局出具《建设项目竣工环境保护验收行政许可决定书》（高环验［2017］29 号），同意报批的项目变更环境影响补充分析，并同意项目通过环评验收。
2）南京冠盛汽车零部件扩产技改项目
2019年1月4日，高淳区环境保护局出具《关于对南京冠盛汽配有限公司汽车零部件扩产技改项目环境影响报告表的审批意见》（高环审字［2019］5号），同意项目建设。
（3）浙江嘉盛建设项目的环评批复、环评验收情况
2006年9月27日，嘉兴港区环境保护局出具《关于浙江嘉盛汽车部件制造有限公司建设项目环境影响报告表审查意见的函》（嘉港环［2006］53 号），同意项目建设。
2009年12月23日，嘉兴港区环境保护局出具《关于浙江嘉盛汽车部件制造有限公司迁建项目环境影响报告表审查意见的函》（嘉港环［2009］91 号），同意迁建项目建设。
2010年6月4日，嘉兴港区环境保护局出具验收意见（港环验［2010］24号），同意迁建项目通过环评验收。
2、排污许可证序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证机构 有效期限
1 冠盛集团 浙江省排污许 浙CD2013B1073 温州市瓯海区环 2017.12.12-
可证 境保护局 2019.12.31
2 南京冠盛 江苏省排放污 320125-2015-000 南京市高淳区环 2018.4.20-
染物许可证 023 境保护局 2021.4.19
3 浙江嘉盛 浙江省排污许 浙FG2015A0105 嘉兴港区环境保 2016.1.1-
可证 护局 2020.12.31
3、根据发行人出具的声明、《审计报告》、相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环保法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）发行人募集资金投资项目的环保审查
发行人本次募集资金投资项目已取得有关政府部门的环保审查批复，详见本律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求。
（三）发行人的产品质量、技术标准
1、截至本律师工作报告出具之日，发行人及其境内子公司取得的质量管理体系认证证书情况如下：
序 证书名称 证书 发证单位 持有 认证范围 有效期
号 编号 主体
质量管理 CN15/21 通标标准 冠盛 符合ISO9001：2015标准， 2018.8.22-
1 体系认证 746 技术服务 集团 认证范围：汽车和摩托车 2021.12.15
证书 有限公司 用橡胶件的设计、包装及
销售
汽车行业 通标标准 符合IATF16949：2016标
2 质量管理 0279370 技术服务 冠盛 准，认证范围：汽车等速 2017.11.21-
体系认证 有限公司 集团 万向节驱动轴总成的设计 2020.11.20
证书 和制造
汽车行业 符合IATF16949：2016标
质量管理 通标标准 南京 准，认证范围：汽车等速 2017.12.14-
3 体系认证 0281862 技术服务 冠盛 万向节驱动轴总成的设计 2020.12.13
证书 有限公司 和制造、汽车轮毂轴承单
元的设计和制造
汽车行业 通标标准 符合IATF16949：2016标
4 质量管理 0281947 技术服务 浙江 准，认证范围：汽车等速 2017.12.15-
体系认证 有限公司 嘉盛 万向节驱动轴总成的设计 2020.12.14
证书 和制造
2、根据发行人出具的声明、《审计报告》、相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的用途
本次募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 年产240万套轿车用传动轴总成建 16,190.00 16,190.00
设项目
2 年产150万只精密轮毂轴承单元智 9,860.00 9,860.00
能化生产线技术改造项目
3 全球营销网络建设项目 9,885.00 9,885.00
4 企业信息化综合平台建设项目 5,296.00 5,296.00
5 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 56,231.00 56,231.00
若本次实际募集资金不能满足投资项目资金需求时，资金缺口部分由公司以自有资金、银行贷款等方式自筹解决。在本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先期投入，待募集资金到位后予以置换。
（二）发行人本次募集资金项目的批准
1、本次募集资金投资项目已获得发行人股东大会审议通过。
2、本次募集资金投资项目已取得的项目核准文件、环评批复文件、能评批复文件及用地许可文件如下：
序号 项目名称 已取得的备案/批复/许可
项目备案：2017年2月21日，该项目已取得南京市经济和信息化
委员会下发的《企业投资项目备案通知书》（备案号：2017-320125
-36-03-604489）
环评批复：2017年4月1日，该项目已取得南京市高淳区环境保护
年产240万 局下发的《关于对南京冠盛汽配有限公司年产150万只精密轮毂轴
1 套轿车用传 承单元智能化生产线技术改造项目、年产240万套轿车用传动轴总
动轴总成建 成建设项目环境影响报告表的审批意见》（高环审字［2017］32号）
设项目 能评批复：该项目节能评估表已通过南京市高淳区经济和信息化局
审查
项目用地情况：该项目用地取得了国有土地使用权证（苏（2019）
宁高不动产权第0000332号），具体详见本律师工作报告“十、发行
人拥有或使用的主要财产”
项目备案：2017年2月21日，该项目已取得南京市经济和信息化
委员会下发的《企业投资项目备案通知书》（备案号：2017-320125
-36-03-604490）
年产150万 环评批复：2017年4月1日，该项目已取得南京市高淳区环境保护
只精密轮毂 局下发的《关于对南京冠盛汽配有限公司年产150万只精密轮毂轴
轴承单元智 承单元智能化生产线技术改造项目、年产240万套轿车用传动轴总
2 能化生产线 成建设项目环境影响报告表的审批意见》（高环审字［2017］32号）
技术改造项 能评批复：该项目节能评估表已通过南京市高淳区经济和信息化局
目 审查
项目用地情况：该项目用地取得了国有土地使用权证（苏（2018）
宁高不动产权第0013778号），具体详见本律师工作报告“十、发行
人拥有或使用的主要财产”
项目备案：该项目分为国内营销网络建设项目及海外营销网络建设
项目两部分，2017年4月14日，国内营销网络建设项目已在浙江
省企业投资项目备案系统备案（项目代码：2017-330304-51-03-014
3 营销网络建 361-000）；海外营销网络建设项目涉及发行人拟在境外投资设立销
设项目 售公司，该部分项目目前无需办理项目备案
环评批复/能评批复/项目用地情况：该项目系拟在国内、海外相应的
区域设立销售公司，销售公司所用办公室或者仓库系租赁，未涉及
办理环评审批、能评审批，不需要新取得项目用地
项目备案：2017年4月12日，该项目已取得温州市瓯海区经济和
信息化局下发的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通
企业信息化 知书》（备案号：温瓯经贸投资备案［2017］29号）
4 综合平台建 环评批复/能评批复：该项目无需办理环评审批、能评审批
设项目 项目用地情况：该项目用地取得了国有土地使用权证（温国用（2008）
第3-66140号），具体详见本律师工作报告“十、发行人拥有或使用
的主要财产”
项目备案：该项目无需办理项目备案
5 补充流动资
金 环评批复/能评批复/项目用地情况：该项目无需办理环评审批、能评
审批，不需要项目用地
本所律师认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，并已取得了发行人股东大会的批准和有关主管部门的备案。
（三）经核查，本次募集资金投资项目由发行人自行实施，不涉及与他人合作的情形。
（四）经核查，本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（五）经核查，发行人已建立募集资金专项存储及使用管理制度，即《募集资金使用管理办法》，本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
综上所述，本所律师认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，符合有关法律、法规的规定。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人所作说明和《招股说明书》的披露，发行人的业务发展目标如下：
公司以“为全球汽车零部件市场提供完美的产品和服务，帮助合作企业共同成长为该行业的领导者，让员工幸福，客户满意，供应商受益，股东增值，为社会做贡献”为发展使命，以“成为全球汽车零部件行业的伟大公司，打造受人尊敬的百年企业”为发展愿景，公司将积极推进万向节、传动轴总成和轮毂轴承产品的制造与服务能力提升，通过设备改进、技术创新、管理创新，不断满足客户对多品种小批量、快速交付、质量稳定的要求，通过在南京制造基地的产能扩张，实现集约化生产，提升综合市场竞争能力。
公司将进一步拓展对全球营销网络的布局，在亚太、东欧、南美、国内设立营销机构，进一步深入市场、了解市场，提升对市场的快速反应和服务能力，建立面向全球主要汽车保有量国家和区域的“本土化”营销网络。未来国内市场随着保有量和车龄的增长，后市场需求将不断增长，公司加大对国内市场的投入，通过在多个区域营销网络的建设，利用在海外市场的经验优势，服务国内客户。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，系发行人主营业务的进一步深化。上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人5%以上股份的股东
根据发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的股东出具的承诺、境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人的董事长、总经理
根据发行人的董事长、总经理出具的承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事长及总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的讨论工作，对《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅和确认，发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。本所律师对发行人《招股说明书》及其摘要中引用本律师工作报告的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）发起人及主要股东的股权变动情况
1、瑞时投资
根据瑞时投资的工商登记（备案）材料，瑞时投资的股权变动情况如下：
（1）2007年8月瑞时投资成立
2007年8月20日，上海荣业会计师事务所出具《验资报告》（沪荣业会验字（2007）第279号），截至2007年8月15日，瑞时投资（筹）收到股东首期缴纳的注册资本240万元，为货币出资。
2007年8月21日，瑞时投资取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》。
瑞时投资设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例
1 石勇进 2,742,852.00 0.00 34.29%
2 夏雷 2,563,232.00 1,375,786.84 32.04%
3 潘战兴 715,599.00 384,090.11 8.94%
4 孙福荣 534,007.00 0.00 6.68%
5 韩广顺 347,104.00 186,304.47 4.34%
6 王军 311,504.00 167,196.32 3.89%
7 国保华 251,695.00 0.00 3.15%
8 李向坤 222,503.00 119,425.94 2.78%
9 赵愫泓 222,503.00 119,425.94 2.78%
10 张顺保 89,001.00 47,770.38 1.11%
合计 8,000,000.00 2,400,000.00 100.00%
（2）2007年12月第二期出资缴足
2007年12月5日，上海荣业会计师事务所出具《验资报告》（沪荣业会验字（2007）第2101号），截至2007年11月30日，瑞时投资收到股东第二期缴纳的注册资本560万元，为货币出资。
2007年12月10日，瑞时投资办理完毕本次出资的工商变更登记，并取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，瑞时投资的股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例
1 石勇进 2,742,852.00 2,742,852.00 34.29%
2 夏雷 2,563,232.00 2,563,232.00 32.04%
3 潘战兴 715,599.00 715,599.00 8.94%
4 孙福荣 534,007.00 534,007.00 6.68%
5 韩广顺 347,104.00 347,104.00 4.34%
6 王军 311,504.00 311,504.00 3.89%
7 国保华 251,695.00 251,695.00 3.15%
8 李向坤 222,503.00 222,503.00 2.78%
9 赵愫泓 222,503.00 222,503.00 2.78%
10 张顺保 89,001.00 89,001.00 1.11%
合计 8,000,000.00 8,000,000.00 100.00%
（3）2010年4月第一次股权转让
2010年4月14日，石勇进、夏雷等8人与姜肖波签订《股权转让协议》，进行以下股权转让，每1元注册资本的转让价格为1元：
转让方 受让方 转让出资额（元） 转让价格（元） 转让股权比例
石勇进 607,200.00 607,200.00 7.59%
夏雷 1,980,000.00 1,980,000.00 24.75%
潘战兴 109,600.00 109,600.00 1.37%
韩广顺 347,104.00 347,104.00 4.34%
姜肖波
王军 311,504.00 311,504.00 3.89%
国保华 251,695.00 251,695.00 3.15%
李向坤 222,503.00 222,503.00 2.78%
张顺保 89,001.00 89,001.00 1.11%
2010年4月14日，瑞时投资召开股东会，同意上述股权转让。
2010年4月26日，瑞时投资办理完毕本次股权转让的工商变更登记，并取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，瑞时投资的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例
1 姜肖波 3,918,607 48.98%
2 石勇进 2,135,652 26.70%
3 潘战兴 605,999 7.57%
4 夏雷 583,232 7.29%
5 孙福荣 534,007 6.68%
6 赵愫泓 222,503 2.78%
合计 8,000,000 100.00%
（4）2010年9月第二次股权转让
2010年9月15日，孙福荣与姜肖波签订《股权转让协议》，进行以下股权转让，每1元注册资本的转让价格为1元：
转让方 受让方 转让出资额（元） 转让价格（元） 转让股权比例
孙福荣 姜肖波 534,007.00 534,007.00 6.68%
2010年9月15日，瑞时投资召开股东会，同意上述股权转让。
2010年10月8日，瑞时投资办理完毕本次股权转让的工商变更登记，并取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，瑞时投资的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例
1 姜肖波 4,452,614 55.66%
2 石勇进 2,135,652 26.70%
3 潘战兴 605,999 7.57%
4 夏雷 583,232 7.29%
5 赵愫泓 222,503 2.78%
合计 8,000,000 100.00%
2、New Fortune
根据英属维京群岛律师事务所SAMUELS RICHARDSON & CO出具的《法律意见书》，New Fortune是2005年8月8日于英属维京群岛注册设立的有限公司，注册号为670657，其股本变动情况如下：
2005年8月8日，New Fortune注册成立，共发行股本5万股，每股面值为1美元，全部由ZHANG Dafu（国籍：美国）认购，设立时New Fortune的股本结构如下：
股东姓名 股本（美元） 股份比例
ZHANG Dafu 50,000 100.00%
合计 50,000 100.00%
2007年12月14日，ZHANG Dafu将所持5万股（股权比例100%）全部转让给中国台湾居民Jien-Jung HUANG，转让完成后，New Fortune的股本结构如下：
股东姓名 股本（美元） 股份比例
Jien-Jung HUANG 50,000 100.00%
合计 50,000 100.00%
2015年6月9日，Jien-Jung HUANG将所持26,904股（股权比例53.808%）转让给ZHANG Mengli（国籍：美国）；Jien-Jung HUANG将所持14,778股（股权比例29.556%）转让给CHEN Yangchu（国籍：美国）；Jien-Jung HUANG将所持8,318股（股权比例16.636%）转让给CAO CAI Sen（国籍：西班牙），转让完成后，New Fortune的股本结构如下：
序号 股东姓名 股本（美元） 股份比例
1 ZHANGMengli 26,904 53.808%
2 CHENYangchu 14,778 29.556%
3 CAOCAISen 8,318 16.636%
合计 50,000 100.000%
2015年11月23日，CAO CAI Sen将所持8,318股（股权比例16.636%）转让给ZHANG Mengli，转让完成后，New Fortune的股本结构如下：
序号 股东姓名 股本（美元） 股份比例
1 ZHANGMengli 35,222 70.444%
2 CHENYangchu 14,778 29.556%
合计 50,000 100.000%
3、大成邦
根据大成邦的工商登记（备案）材料，大成邦的股权变动情况如下：
（1）2007年12月大成邦成立
2007年12月21日，温州中源会计师事务所出具《验资报告》（温中会验字（2007）435号），截至2007年12月21日，大成邦（筹）收到股东缴纳的注册资本5万元，为货币出资。
2007年12月25日，大成邦取得温州市工商行政管理局瓯海分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330304000009739）。
大成邦设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 周家儒 2.55 51.00%
2 章孟丽 2.45 49.00%
合计 5.00 100.00%
（2）2015年6月第一次股权转让
2015年5月26日，章孟丽与周家儒签订《股权转让协议书》，将所持49.00%股权（出资额2.45万元）转让给周家儒，转让价格为2.45万元，每1元注册资本的转让价格为1元。
2015年6月3日，大成邦股东出具《股东决定》，同意上述股权转让。
2015年6月5日，大成邦办理完毕本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，大成邦的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 周家儒 5.00 100.00%
合计 5.00 100.00%
4、Alpha
根据塞舌尔律师Serge Jean-Luc Rouillon出具的《法律意见书》，Alpha是2009年8月18日于塞舌尔注册设立的有限公司，注册号为064894，其股本变动情况如下：
2009年8月18日，Alpha注册成立，共发行股本100股，每股面值为1美元，全部由JING DAI LING（国籍：美国）认购，JING DAI LING持股100%。
2009年10月19日，JING DAI LING将所持100股（股权比例100%）全部转让给周隆盛（国籍：中国）。转让完成后，周隆盛持股100%。
注：2009年10月股权转让时，周隆盛为中国籍自然人，2015年3月，周隆盛加入美国国籍。
（二）发行人股东的委托持股及解除代持情况
1、章孟丽、石勇进、王宁强等14人委托潘战兴代持发行人股权
（1）委托持股原因
2005 年，冠盛有限计划变更为中外合资企业，根据当时有效的《外国投资者并购境内企业暂行规定》（2003年第3号）规定，被股权并购境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。由于章孟丽、石勇进、王宁强等14名股东持股期限均不满一年，故委托潘战兴代持。
（2）委托持股情况
1）2005年9月24日，章孟丽、石勇进、王宁强等14人与潘战兴签订《股权转让协议》，约定将所持全部股权转让给潘战兴，并委托潘战兴代持股权，具体情况如下：
序号 委托人 受托人 2005年9月 NewFortune增资
（实际股东） （名义股东） 代持比例 后代持比例
1 章孟丽 1.7066% 1.2800%
2 石勇进 1.1520% 0.8640%
潘战兴
3 王宁强 0.6933% 0.5200%
4 王班亚 0.5333% 0.4000%
5 刘捷 0.5333% 0.4000%
6 徐维明 0.4853% 0.3640%
7 国保华 0.4853% 0.3640%
8 孙福荣 0.4853% 0.3640%
9 刘正军 0.4853% 0.3640%
10 王军 0.3733% 0.2800%
11 李向坤 0.3467% 0.2600%
12 张顺保 0.3467% 0.2600%
13 赵愫泓 0.3467% 0.2600%
14 李树辉 0.1733% 0.1300%
合计 8.1464% 6.1100%（注）
注：2006年6月，New Fortune通过增资取得25%股权，原股东的持股比例稀释至75%，潘战兴代持管理层股东的比例变更为6.1100%。
2）2006年6月至2007年8月期间，刘正军等6名自然人离职并将股权转让给周家儒，不再持有公司股权，从而解除与潘战兴的代持关系，具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让股权比例
1 刘正军 0.3640%
2 李树辉 0.1300%
3 王班亚 0.4000%
周家儒
4 刘捷 0.4000%
5 王宁强 0.5200%
6 徐维明 0.3640%
合计 2.1780%（注）
注：本次转让未办理工商变更登记，股权转让后，以上人员与潘战兴之间的股权代持关系解除，但该等2.1780%股权实质变更为潘战兴代周家儒持有。
上述转让完成后，其余8名管理人员及周家儒与潘战兴之间的股权代持情况如下：
序号 委托人 受托人 转让后 NISHIMUTAKOMEI
（实际股东） （名义股东） 代持比例 增资后代持比例
1 章孟丽 1.2800% 1.1264%
2 石勇进 0.8640% 0.7603%
3 国保华 0.3640% 0.3203%
4 孙福荣 0.3640% 0.3203%
5 王军 潘战兴 0.2800% 0.2464%
6 李向坤 0.2600% 0.2288%
7 张顺保 0.2600% 0.2288%
8 赵愫泓 0.2600% 0.2288%
9 周家儒 2.1780% 1.9167%
合计 6.1100% 5.3768%
注：2007年8月NISHIMUTA KOMEI通过增资取得12%股权，原股东的持股比例稀释至88%，潘战兴代持管理层的股权比例由3.9320%变更为3.4601%，代持周家儒的股权比例由2.1780%变更为1.9167%，合计5.3768%。
3）2007年8月18日，公司股东发生如下股权转让：
转让方 受让方 转让股权比例
周家儒 2.1800%
潘战兴
瑞时投资 10.1704%
潘战兴转让给周家儒 2.1800%股权的原因为，潘战兴将代周家儒持有的1.9167%股权以及代章孟丽持有的1.1264%股权（合计3.0431%）转回给周家儒，差额0.8631%系周家儒给予潘战兴此前代持管理层股权的奖励。
潘战兴将所持股权转让给瑞时投资的原因为，除章孟丽外其他未离职的 7名管理人员由委托潘战兴持股变更为通过瑞时投资间接持股，至此，该等人员与潘战兴之间的股权代持关系解除。
（3）核查过程及结论
本所律师核查了转让方与受让方签订的《股权转让协议》、代持人与被代持人签订的《股权代持委托协议》、《关于终止股权代持委托关系的协议》、价款支付确认书、相关书面声明、承诺等资料并对章孟丽、石勇进、王宁强、王班亚、王军、张顺保、赵愫泓、李树辉、潘战兴等进行了访谈。
本所律师核查后认为，该项代持的形成及解除均发生于报告期外，且代持股权比例较小，代持的形成及解除均为相关各方真实意思表示，相关双方就此未发生过诉讼、仲裁及争议纠纷，不构成本次发行、上市的实质性障碍。
2、孙金委托NISHIMUTA KOMEI代持发行人5.3333%股权
（1）委托持股原因
2007年4月，公司股东委托孙金为公司引进投资者。孙金推荐日本籍自然人NISHIMUTA KOMEI对公司投资。同时，孙金也愿意对公司投资。公司当时为中外合资企业，孙金为境内自然人，故委托NISHIMUTA KOMEI代持。
（2）委托持股情况
2007年6月12日，孙金与NISHIMUTA KOMEI签订《联合投资协议》，约定以NISHIMUTA KOMEI名义向公司增资扩股和受让股权，共计投资4,800万元，取得16%股权。其中孙金出资1,600万元，相应持有公司5.3333%股权。
（3）解除代持情况
2010年5月11日，NISHIMUTA KOMEI与Alpha签订《股权转让协议》，约定 NISHIMUTA KOMEI 将所持公司 16%股权转让给 Alpha。转让完成后，NISHIMUTA KOMEI不再持有公司股权，股权代持关系解除。
（4）核查过程及结论
本所律师核查了 NISHIMUTA KOMEI 与孙金签订的《联合投资协议》、NISHIMUTA KOMEI 与公司原股东签订的《投资协议》、《股权转让协议》、NISHIMUTA KOMEI与ALPHA签订的《股权转让协议》、价款支付确认书、相关书面声明、承诺等资料并对孙金和公司主要股东等进行了访谈。
孙金出具《声明》，确认“1、股权代持真实有效，股权代持的形成与解除对应的款项已经结清，本人与NISHIMUTA KOMEI之间的委托持股关系已经解除，不再存在任何形式代为持有发行人股份的情形；2、本人不属于党政干部、公务员、军人、国有企业领导干部等不适宜担任股东的情况，也不存在违反任职单位规定而不适合直接持股的情况；3、本人与NISHIMUTA KOMEI就股权代持事项未发生过诉讼、仲裁及争议纠纷，也不存在潜在的诉讼、仲裁及争议纠纷”。
本所律师核查后认为，该项代持的形成及解除均发生于报告期外，且代持股权比例较小，代持的形成及解除均为相关各方真实意思表示，相关双方就此未发生过诉讼、仲裁及争议纠纷，不构成本次发行、上市的实质性障碍。
3、孙金委托周家儒代持发行人2%股权
（1）委托持股原因
因孙金为公司引荐了NISHIMUTA KOMEI的投资，经孙金请求，周家儒同意向孙金转让2%股权。公司当时为中外合资企业，孙金为境内自然人，且孙金未及时支付相应的转让款项，故委托周家儒代持。
（2）委托持股情况
2007年6月12日，周家儒与孙金签订《关于温州市冠盛汽车零部件制造有限公司的股权转让协议》，约定周家儒将所持公司2%股权转让给孙金，转让价格为480万元。孙金向周家儒支付410万元，其余款项未支付。
（3）解除代持情况
2009年9月17日，周家儒与孙金签订《关于2007年6月12日<温州市冠盛汽车零部件制造有限公司的股权转让协议>的补充说明》，约定孙金将所持公司2%股权返还给周家儒，周家儒向孙金支付436.5万元，股权代持关系解除。
（4）核查过程及结论
本所律师核查了周家儒与孙金签订的《股权转让协议》及其补充说明、价款支付确认书、相关书面声明、承诺等资料并对孙金、周家儒等进行了访谈。
孙金出具《声明》，确认“1、股权代持真实有效，股权代持的形成与解除对应的款项已经结清，本人与周家儒之间的委托持股关系已经解除，不再存在任何形式代为持有发行人股份的情形；2、本人不属于党政干部、公务员、军人、国有企业领导干部等不适宜担任股东的情况，也不存在违反任职单位规定而不适合直接持股的情况；3、本人与周家儒就股权代持事项未发生过诉讼、仲裁及争议纠纷，也不存在潜在的诉讼、仲裁及争议纠纷”。
周家儒出具《声明》，确认“1、股权代持真实有效，股权代持的形成与解除对应的款项已经结清，本人与孙金之间的委托持股关系已经解除，不再存在任何形式代为持有发行人股份的情形；2、本人与孙金就股权代持事项未发生过诉讼、仲裁及争议纠纷，也不存在潜在的诉讼、仲裁及争议纠纷”。
本所律师核查后认为，该项代持的形成及解除均发生于报告期外，且代持股权比例较小，代持的形成及解除均为相关各方真实意思表示，相关双方就此未发生过诉讼、仲裁及争议纠纷，不构成本次发行、上市的实质性障碍。
4、孙金委托夏雷通过瑞时投资间接代持发行人1.1533%股权
（1）委托持股原因
夏雷当时为公司核心管理人员，通过瑞时投资间接持股。因个人资金需求，其将通过瑞时投资间接持有的股权转让给孙金。由于瑞时投资为公司管理人员持股平台，孙金不属于公司管理人员，故委托夏雷代持。
（2）委托持股情况
2008年5月10日，孙金与夏雷签订《委托持股协议书》，约定夏雷将所持瑞时投资7.29%股权（对应公司1.1533%股权）转让给孙金，转让价格为300万元，孙金将股权委托夏雷代为持有。
（3）解除代持情况
瑞时投资于2015年12月将所持公司股权转让给瑞时投资的股东，将瑞时投资的股东由间接持股变更为直接持股。因孙金不是公司管理人员，经协商，孙金在瑞时投资转让股权的同时退出，相应的股权收益由受让方姜肖波对其进行补偿，并由其分享瑞时投资注销时相应的清算收益。
2015年11月30日，孙金、姜肖波、夏雷签订《协议书》，约定孙金不再通过瑞时投资间接持有公司股份。作为对价，姜肖波向孙金补偿4,562,919元。瑞时投资清算后应支付给孙金相应收益。
2015年12月2日，瑞时投资在股转系统以协议转让方式将所持公司全部股份转让，至此，瑞时投资不再持有公司股份，股权代持关系解除。
2017年10月18日，瑞时投资完成工商注销。瑞时投资向孙金支付了相应的清算收益。
（4）核查过程及结论
本所律师核查了孙金与夏雷签订的《委托持股协议书》、孙金、姜肖波与夏雷签订的《协议书》、价款支付确认书、相关书面声明、承诺等资料并对孙金、姜肖波等进行了访谈。
孙金出具《声明》，确认“1、股权代持真实有效，股权代持的形成与解除对应的款项已经结清，本人与夏雷之间的委托持股关系已经解除，不再存在任何形式代为持有发行人股份的情形；2、本人不属于党政干部、公务员、军人、国有企业领导干部等不适宜担任股东的情况，也不存在违反任职单位规定而不适合直接持股的情况；3、本人与夏雷就股权代持事项未发生过诉讼、仲裁及争议纠纷，也不存在潜在的诉讼、仲裁及争议纠纷”。
本所律师核查后认为，该项间接代持的形成及解除均发生于报告期外，且代持股权比例较小，代持的形成及解除均为相关各方真实意思表示，相关双方就此未发生过诉讼、仲裁及争议纠纷，不构成本次发行、上市的实质性障碍。
5、孙金委托ZHANG Dafu通过New Fortune间接代持发行人1.5%股权
（1）委托持股原因及委托持股情况
孙金为New Fortune公司引荐DONG MIN后，提出另外购买New Fortune部分股权。2007年12月12日，ZHANG Dafu（实际股东为周家儒家庭）与孙金签订《股权转让协议》，约定将所持New Fortune的17,110股（对应公司4.50%股权）转让给孙金，转让价格为1,950万元。
2007年12月12日，孙金将所持New Fortune的11,406股（对应公司3.00%股权）转让给CHEN Yangchu，转让价格为2,164万元。
经过前述两次转让，孙金所持剩余New Fortune的5,704股股权（对应公司1.50%股权）委托ZHANG Dafu代持。
（2）解除代持情况
2009年9月17日，周家儒与孙金签订《补充说明》，约定将2007年12月12日当时转让的股权数调整为New Fortune的11,406股（对应公司3.00%股权），转让价格调整为1,300万元。至此，孙金在New Fortune公司不再持有该1.5%股权（即4.5%-3.0%），股权代持关系解除。
（3）核查过程及结论
本所律师核查了ZHANG Dafu与孙金签订的《股权转让协议》、孙金与CHENYangchu签订的《股权转让协议》、周家儒与孙金签订的《补充说明》、价款支付确认书、相关书面声明、承诺等资料并对孙金、周家儒等进行了访谈。
孙金出具《声明》，确认“1、股权代持真实有效，股权代持的形成与解除对应的款项已经结清，本人与New Fortune股东之间的委托持股关系已经解除，不再存在任何形式代为持有发行人股份的情形；2、本人不属于党政干部、公务员、军人、国有企业领导干部等不适宜担任股东的情况，也不存在违反任职单位规定而不适合直接持股的情况；3、本人与New Fortune及其股东就股权代持事项未发生过诉讼、仲裁及争议纠纷，也不存在潜在的诉讼、仲裁及争议纠纷”。
New Fortune出具《声明》，确认“1、股权代持真实有效，股权代持的形成与解除对应的款项已经结清，本公司股东与孙金之间的委托持股关系已经解除，不再存在以任何形式代为持有发行人股份的情形；2、本公司及本公司股东与孙金就股权代持事项未发生过诉讼、仲裁及争议纠纷，也不存在潜在的诉讼、仲裁及争议纠纷”。
本所律师核查后认为，该项间接代持的形成及解除均发生于报告期外，且代持股权比例较小，代持的形成及解除均为相关各方真实意思表示，相关双方就此未发生过诉讼、仲裁及争议纠纷，不构成本次发行、上市的实质性障碍。
6、孙金委托Jien-Jung HUANG（后变更为CAO CAI Sen）通过New Fortune间接代持发行人2.15%股权
（1）委托持股原因及委托持股情况
New Fortune委托孙金以不低于2,650万元的价格出售10%股权，经孙金引荐，由New Fortune向DONG Min转让4.85%股权，转让价格为2,650万元（扣除支付居间人孙金居间费用260万元后）。
2009年9月17日，孙金与New Fortune签订《补充说明》，明确New Fortune委托孙金转让的10%股权，4.85%由DONG MIN受让，其余5.15%股权，如公司未预期上市，则无偿转让给DONG MIN合计3%股权；余下2.15%归属于孙金，该部分股权继续通过New Fortune持有，孙金在New Fortune享有权益。
（2）解除代持情况
①因孙金在向周家儒购买前述New Fortune的11,406股股权过程中，应支付股权转让款1,300万元，孙金实际支付1,100万元，尚欠200万元转让款未支付。2009年9月，孙金与周家儒签订《补充说明》，约定孙金将通过New Fortune间接代持股权中的0.4615%股权转让给周家儒以抵偿200万元欠款，因此间接代持股权比例由2.15%变更为1.6885%。
② 2015年，孙金转委托CAO CAI Sen代持其在New Fortune中的股权。2015年6月9日，Jien-Jung HUANG将其代孙金持有的New Fortune 8,318股（对应公司1.6885%股权）转让给CAO CAI Sen。
③ 2015年12月8日，孙金、CAO CAI Sen与ZHANG Mengli签订《股权转让协议》，约定 CAO CAI Sen 将代持股权（对应公司 1.6885%股权）作价1,189,316美元转让给ZHANG Mengli，股权代持关系解除。
（3）核查过程及结论
本所律师核查了孙金与New Fortune签订的《合作协议》、《补充说明》、孙金与CAO CAI Sen签订的《股权代持协议》、Jien-Jung HUANG与CAO CAI Sen签订的《股权转让协议》、孙金、CAO CAI Sen与ZHANG Mengli签订的《股权转让协议》、价款支付确认书、相关书面声明、承诺等资料并对孙金、Jien-JungHUANG、CAO CAI Sen等进行了访谈。
孙金出具《声明》，确认“1、股权代持真实有效，股权代持的形成与解除对应的款项已经结清，本人与New Fortune股东、CAO CAI Sen之间的委托持股关系已经解除，不再存在以任何形式代为持有发行人股份的情形；2、本人不属于党政干部、公务员、军人、国有企业领导干部等不适宜担任股东的情况，也不存在违反任职单位规定而不适合直接持股的情况；3、本人与New Fortune及其股东、CAO CAI Sen就股权代持事项未发生过诉讼、仲裁及争议纠纷，也不存在潜在的诉讼、仲裁及争议纠纷”。
New Fortune出具《声明》，确认“1、股权代持真实有效，股权代持的形成与解除对应的款项已经结清，本公司股东与孙金之间的委托持股关系已经解除，不再存在以任何形式代为持有发行人股份的情形；2、本公司及本公司股东与孙金就股权代持事项未发生过诉讼、仲裁及争议纠纷，也不存在潜在的诉讼、仲裁及争议纠纷”。
本所律师核查后认为，该项间接代持的形成及解除均发生于报告期外，且代持股权比例较小，代持的形成及解除均为相关各方真实意思表示，相关双方就此未发生过诉讼、仲裁及争议纠纷，不构成本次发行、上市的实质性障碍。
7、ZHANG Dafu（后变更为 Jien-Jung HUANG）为周家儒家庭代持 NewFortune股权
（1）委托持股原因
周家儒家庭拟于2005年设立New Fortune投资冠盛有限，并将冠盛有限变更为中外合资经营企业，为避免变更登记等繁杂手续，周家儒家庭委托外籍自然人代持New Fortune股权。
（2）委托持股情况
2005年8月8日，New Fortune注册成立，共发行股本50,000股，每股面值为1美元，全部由美国籍自然人ZHANG Dafu认购。
2007年12月，周家儒家庭与ZHANG Dafu协商解除委托持股关系，并将New Fortune股权委托中国台湾居民Jien-Jung HUANG持有。2007年12月14日，ZHANG Dafu将所持New Fortune股权全部转让给Jien-Jung HUANG。
（3）解除代持情况
2015年6月9日，Jien-Jung HUANG将代持股权转让给ZHANG Mengli（周家儒配偶），至此，股权代持关系解除。
（4）核查过程及结论
本所律师核查了ZHANG Dafu出具的《委托书》、ZHANG Dafu与Jien-JungHUANG签订的《股权转让协议》、Jien-Jung HUANG与ZHANG Mengli签订的《股权转让协议》、相关书面声明、承诺等资料并对周家儒家庭、Jien-JungHUANG等进行了访谈。
本所律师核查后认为，该项间接代持的形成及解除均发生于报告期外，代持的形成及解除均为相关各方真实意思表示，相关双方就此未发生过诉讼、仲裁及争议纠纷，不构成本次发行、上市的实质性障碍。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并上市的各项条件；发行人不存在重大违法违规；发行人用于本次发行、上市的《招股说明书》中引用本所律师出具的《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容适当；发行人本次发行、上市的申请尚需取得中国证监会的核准及上交所的同意。
本律师工作报告正本一式四份，无副本，具有同等法律效力。
二、公司章程（草案）
三、中国证券监督管理委员会关于核准温州市冠盛汽车零部件
集团股份有限公司首次公开发行股票的批复
首页
微信公众号
证券之星APP
