浙江天册律师事务所
关于
数源科技股份有限公司收购报告书
之法律意见书浙江天册律师事务所浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另有涵义，否则下列简称具有下述涵义：数源科技/上市公司 指 数源科技股份有限公司
杭州信科 指 杭州信息科技有限公司
数源软件园 指 杭州西湖数源软件园有限公司
收购人 指 本次收购的收购人杭州信科、数源软件园之
合称
西湖电子集团 指 西湖电子集团有限公司，收购人的一致行动
人
收购人及其一致行动人 指 杭州信科、数源软件园和西湖电子集团的合
称
东软股份 指 杭州东部软件园股份有限公司，为在全国中
小企业股份转让系统挂牌的公司，股票代码
为“832968”，股票简称为“东软股份”
诚园置业 指 杭州诚园置业有限公司
标的公司 指 东软股份、诚园置业之合称
苏州汉润 指 苏州汉润文化旅游发展有限公司
标的资产 指 数源软件园持有的诚园置业50%股权（对应
注册资本15,000万元）与杭州信科、苏州汉
润合计持有的东软股份88.8309%股份（对应
东软股份74,920,000股股份）之合称
交易对方 指 本次重组的交易对方数源软件园、杭州信
科、苏州汉润之合称
本次重组/本次交易 指 包含：（1）数源科技拟以发行股份及支付
现金的方式购买数源软件园持有的诚园置
业50%股权，以及杭州信科、苏州汉润合计
持有的东软股份88.8309%股份；（2）向不
超过35名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金两个部分。非公开发行
股份募集配套资金以向交易对方发行股份
及支付现金购买资产为前提条件，但非公开
发行股份募集配套资金成功与否并不影响
前述发行股份及支付现金购买资产的实施
本次发行股份及支付现金 指 数源科技以发行股份及支付现金的方式向
购买资产 交易对方购买标的资产
本次发行股份购买资产 指 数源科技以发行股份的方式向交易对方购
买（部分）标的资产
《发行股份及支付现金购 指 数源科技与数源软件园签署的《数源科技股
买资产协议（一）》 份有限公司与杭州西湖数源软件园有限公
司关于杭州诚园置业有限公司之发行股份
及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购 指 数源科技与杭州信科、苏州汉润签署的《数
买资产协议（二）》 源科技股份有限公司与杭州信息科技有限
公司、苏州汉润文化旅游发展有限公司关于
杭州东部软件园股份有限公司之发行股份
及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购 指 《发行股份及支付现金购买资产协议（一）》
买资产协议》 与《发行股份及支付现金购买资产协议
（二）》之合称
数源科技与数源软件园签署的《数源科技股
《业绩补偿协议（一）》 指 份有限公司与杭州西湖数源软件园有限公
司关于杭州诚园置业有限公司之业绩补偿
协议》
数源科技与杭州信科、苏州汉润签署的《数
《业绩补偿协议（二）》 指 源科技股份有限公司与杭州信息科技有限
公司、苏州汉润文化旅游发展有限公司关于
杭州东部软件园股份有限公司之业绩补偿
协议》
数源科技与杭州信科、苏州汉润签署的《数
《业绩补偿协议（二）之补 源科技股份有限公司与杭州信息科技有限
充协议》 指 公司、苏州汉润文化旅游发展有限公司关于
杭州东部软件园股份有限公司之业绩补偿
协议之补充协议》
《业绩补偿协议》 指 《业绩补偿协议（一）》与《业绩补偿协议
（二）》之合称
《业绩补偿协议》及其补充 指 《业绩补偿协议》与《业绩补偿协议（二）
协议 之补充协议》之合称
本次收购 指 杭州信科以其所持东软股份83.6139%股份、
数源软件园以其所持诚园置业50%股权认
购数源科技本次重组非公开发行股票
《收购报告书》 指 《数源科技股份有限公司收购报告书》
《收购报告书摘要》 指 《数源科技股份有限公司收购报告书摘要》
本法律意见书 指 《浙江天册律师事务所关于数源科技股份
有限公司收购报告书之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
杭州市国资委 指 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 现行《上市公司收购管理办法》
《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第16号——上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 现行《深圳证券交易所股票上市规则》
本所 指 浙江天册律师事务所
元 指 人民币元
浙江天册律师事务所
关于
数源科技股份有限公司收购报告书之
法律意见书
编号：TCYJS2020H1525号
第一部分 引言
致：杭州信息科技有限公司、杭州西湖数源软件园有限公司、西湖电子集团有
限公司
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及其它有关规范性文件的规定，本所接受委托，作为杭州信科以其所持东软股份 83.6139%股份、数源软件园以其所持诚园置业 50%股权认购数源科技非公开发行股票事宜的特聘专项法律顾问，就收购人及其一致行动人因本次收购而披露的《收购报告书》出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和要求，对《收购报告书》及相关材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。
收购人及其一致行动人已向本所承诺，承诺已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关部门或者相关单位出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅就《收购报告书》的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计等专业性报告发表法律意见。
本所同意收购人及其一致行动人将本法律意见书作为本次收购的必备文件之一，随其他材料一起报送中国证监会或其他主管机关，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人及其一致行动人就本次收购事宜提交中国证监会或其他主管机关之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
第二部分 正文
一．收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1、杭州信科
根据杭州信科提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，杭州信科的基本信息如下：
企业名称 杭州信息科技有限公司
统一社会信用代码 9133010073319317X6
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 杭州市西湖区文三路90号科技大厦A709-A710
法定代表人 许虎忠
注册资本 10,000万元
股东名称 出资额（万元） 出资比例
股东及股权结构
西湖电子集团 10,000.00 100%
服务：计算机信息技术、新能源技术、微电子技术的技术开发，
物业管理，汽车租赁，汽车设备租赁；批发、零售：汽车及汽
车配件，计算机软硬件，音响设备，家用电器，移动通信设备，
经营范围
电子元器件，机电设备；货物进出口（法律、行政法规禁止的
项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；
其他无需报经审批的一切合法项目。
成立日期 2001年10月23日
经营期限 至2031年10月22日
经本所律师对杭州信科的《营业执照》及公司章程的核查，杭州信科为依法设立、有效存续的有限责任公司，具备独立的主体资格，未出现根据法律、法规、规范性文件或杭州信科章程规定需要终止的情形。
2、数源软件园
根据数源软件园提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，数源软件园的基本信息如下：
企业名称 杭州西湖数源软件园有限公司
统一社会信用代码 91330100668018550E
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 浙江省杭州市西湖区教工路一号11号楼4楼
法定代表人 江兴
注册资本 3,800万元
股东名称 出资额（万元） 出资比例
股东及股权结构
西湖电子集团 3,800.00 100%
服务：高新技术项目及产品的技术开发、技术服务、技术咨询、
成果转让，高科技产业投资咨询与管理（除证券、期货），企
经营范围
业管理，物业管理，代订车船票，实业投资，接受企业委托从
事资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
存款、融资担保、代客理财等金融服务），酒店管理，住宿，
餐饮管理，餐饮服务，酒吧，咖啡厅，停车服务，会务服务，
承接会展，翻译服务，房产中介，自有房产租赁，汽车租赁，
体育活动策划，组织体育活动（承办体育赛事除外），文化艺
术活动策划，受托体育场地管理，国内广告设计、制作、代理、
发布（除网络广告发布），图文设计、制作，花卉租赁，绿化
养护，室内外装饰设计，承接室内外装饰工程，承接园林绿化
工程（涉及资质证凭证经营），承接电动汽车充电站的系统设
计及电动汽车充电站工程；批发、零售：百货，建筑材料，装
饰材料，仪器仪表，花卉，苗木（除种苗），初级食用农产品
（除食品、药品），食品经营，办公用品，体育用品，文化用
品，艺美术品（文物除外），卷烟；含下属分支机构经营范围，
其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2007年11月1日
经营期限 至2027年10月31日
经本所律师对数源软件园的《营业执照》及公司章程的核查，数源软件园为依法设立、有效存续的有限责任公司，具备独立的主体资格，未出现根据法律、法规、规范性文件或数源软件园章程规定需要终止的情形。
3、西湖电子集团
根据西湖电子集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，西湖电子集团的基本信息如下：
企业名称 西湖电子集团有限公司
统一社会信用代码 91330100143031891P
企业类型 有限责任公司（国有独资）
住所 杭州市西湖区教工路一号
法定代表人 章国经
注册资本 26,600万元
股东及股权结构 股东名称 出资额（万元） 出资比例
杭州市人民政府 26,600.00 100%
制造、加工、安装：电视机、彩色显示器；服务：小型车停车
服务。批发、零售、技术开发：汽车及汽车配件，视频产品，
音响设备，数字电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用
电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子元件，电子
器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表，
经营范围 自动化仪表系统，电子乐器，电源设备，机电设备，本集团公
司成员厂生产所需的设备，原辅材料；服务：新能源技术、微
电子技术的开发，物业管理，汽车租赁，汽车设备租赁；货物
进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限
制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；
其他无需报经审批的一切合法项目。
成立日期 1995年9月18日
经营期限 至长期
经本所律师对西湖电子集团的《营业执照》及公司章程的核查，西湖电子集团为依法设立、有效存续的有限责任公司，具备独立的主体资格，未出现根据法律、法规、规范性文件或西湖电子集团章程规定需要终止的情形。
（二）收购人及其一致行动人的主要下属企业
1、杭州信科的主要下属企业
截至本法律意见书出具之日，除东软股份外，杭州信科主要的直接对外投资情况如下：
注册资本 股权结构
序号 公司名称 主营业务
（万元） 股东 比例（%）
杭州华塑实业 功能性膜材料研
1 15,289 杭州信科 88.35%
股份有限公司 发、生产和销售。
杭州信江科技 磁记录材料，光记
2 18,779 杭州信科 69.89%
发展有限公司 录材料，聚酯薄膜
注册资本 股权结构
序号 公司名称 主营业务
（万元） 股东 比例（%）
系列产品。
杭州化工机械 化工机械设备生产
3 1,200 杭州信科 30%
有限公司 销售。
乐金电子（杭 1,200万美 电子产品研发、生
4 杭州信科 30%
州）有限公司 元 产、销售。
杭州诚然膜材
5 6,000 杭州信科 30% 膜材料加工。
料有限公司
杭州地基基础
6 1,623.2 杭州信科 100% 地基施工。
工程公司
杭州塑料化工
7 597 杭州信科 100% 聚碳酸酯。
一厂
2、数源软件园的主要下属企业
截至本法律意见书出具之日，除持有诚园置业的股权外，数源软件园无其他对外投资企业。
3、西湖电子集团的主要下属企业
截至本法律意见书出具之日，除上市公司及其子公司、标的公司之外，西湖电子集团所控制的核心下属企业与主营业务情况如下：
注册资本 股权结构
序号 公司名称 主营业务
（万元） 股东 比例（%）
杭州西湖新能源 新能源充电桩建
1 1,000.00 西湖电子集团 100.00
科技有限公司 设、运营。
杭州云硕新能源 新能源停车场建
2 1,000.00 西湖电子集团 100.00
技术有限公司 设、运营。
序号 公司名称 注册资本 股权结构 主营业务
数源移动通信设 （万元） 电子产品委托制
3 800万美元 西湖电子集团 55.00
备有限公司 造。
杭州华塑实业股 功能性膜材料研
4 15,289.00 杭州信科 88.35
份有限公司 发、生产和销售。
5 杭州信科 10,000.00 西湖电子集团 100.00 投资管理。
自有房产经营管
6 数源软件园 3,800.00 西湖电子集团 100.00
理。
西湖集团（香港）2,328.00万
7 西湖电子集团 100.00 进出口业务。
有限公司 港元
（三）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人股权控制关系如下图所示：
如上图所示并经本所律师核查，杭州信科、数源软件园的控股股东均为西湖电子集团，杭州市人民政府直接持有西湖电子集团100%股权，系西湖电子集团的实际控制人。因此，杭州信科、数源软件园、西湖电子集团均受杭州市人民政府实际控制，因具有同一控制人构成关联关系及一致行动关系。
1、收购人控股股东的基本情况
收购人的控股股东均为西湖电子集团。西湖电子集团的基本情况见本法律意见书“一、收购人及其一致行动人的主体资格”之“（一）收购人及其一致行动人的基本情况”之“3、西湖电子集团”。
2、收购人及其一致行动人的实际控制人情况
收购人及其一致行动人均受杭州市人民政府控制，其实际控制人为杭州市人民政府。
3、收购人控股股东所控制的企业情况
截至本法律意见书出具之日，西湖电子集团所控制的核心下属企业情况见本法律意见书“一、收购人及其一致行动人的主体资格”之“（二）收购人及其一致行动人的主要下属企业”之“3、西湖电子集团”。
（四）收购人及其一致行动人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁情况
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人在最近五年内没有受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人（主要负责人）基本情况
1、杭州信科主要负责人的基本情况
截至本法律意见书出具之日，杭州信科的主要负责人基本情况如下：序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家/地区居留权
西湖电子集团董
1 章国经 中国 浙江省 否
事长
2、数源软件园董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本法律意见书出具之日，数源软件园的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家/地区居留权
1 江兴 董事长 中国 浙江省 否
2 吕建鸣 董事、总经理 中国 浙江省 否
3 沈洪刚 董事 中国 浙江省 否
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家/地区居留权
4 左鹏飞 监事 中国 浙江省 否
3、西湖电子集团董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本法律意见书出具之日，西湖电子集团的主要董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家/地区居留权
1 章国经 董事长 中国 浙江省 否
2 许虎忠 副董事长、总经理 中国 浙江省 否
3 丁毅 董事 中国 浙江省 否
4 沈宏凌 董事 中国 浙江省 否
5 郑武义 董事、副总经理 中国 浙江省 否
6 章羽阳 副总经理 中国 浙江省 否
7 方晓龙 副总经理 中国 浙江省 否
10 翁建华 职工监事 中国 浙江省 否
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述人员在最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）收购人及其一致行动人及其控股股东持有上市公司及金融机构股份的情况
截至本法律意见书出具之日，除西湖电子集团控股数源科技以外，收购人及其一致行动人及其控股股东不存在持股超过5%的上市公司及金融机构（金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定）。
（七）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人及其一致行动人的说明及本所律师核查，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人均为依法设立并有效存续的法律主体，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形，不存在不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。《收购报告书》已就收购人及其一致行动人主体情况进行依法披露，收购人符合法律法规规定的上市公司收购人的规定和条件。
二．本次收购的目的及未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划
（一）本次收购的目的
本次收购中，杭州信科拟将其持有的东软股份83.6139%股份、数源软件园拟将其持有的诚园置业50%股权注入上市公司，以此认购上市公司发行的新股并取得部分现金对价。
本次交易旨在提高上市公司的资产质量，为上市公司注入优质的产业园区及商服办公楼资产，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东的利益。标的公司东软股份具有稳定的业务来源与盈利能力，可显著优化上市公司财务状况。标的公司诚园置业为优质的商服办公楼开发项目。收购人将上市标的资产注入上市公司后，可为上市公司后续发展提供丰富的资源，进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力，增强抗风险能力和可持续发展能力，有助于为上市公司的股东带来丰厚回报。
本次交易完成后，东软股份、诚园置业将成为上市公司控股子公司。若不考虑配套融资，本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有数源科技股份总数将变更为205,264,626股，占上市公司股份总数的54.19%。西湖电子集团仍为上市公司控股股东，杭州市人民政府仍为上市公司实际控制人。
（二）未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除《收购报告书》已经披露的情况外，收购人无继续增持上市公司股份的明确计划。
若将来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
杭州信科、数源软件园及西湖电子集团承诺：“（本公司）通过本次交易取得的股份（以下简称‘新增股份’），自新增股份上市日起36个月内或业绩补偿实施完毕前（以孰晚为准）不以任何方式进行转让或上市交易，之后按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定执行；本次交易/发行结束后，本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应遵守上述约定。
本次交易完成后6个月内，如数源科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在数源科技拥有权益的股份。”
三．本次收购的法定程序
（一）本次收购已取得的批准和授权
1、数源科技的批准和授权
2020年2月7日，数源科技召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
2020年3月12日，数源科技召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
2020年3月26日，数源科技召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过《关于<数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，关联董事对该议案进行了回避表决。
2020年3月31日，数源科技召开2019年度股东大会，审议通过与本次重组方案相关的议案，并同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
2020年5月21日，数源科技召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过《关于<数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中业绩补偿承诺和减值测试及补偿安排的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事对该等议案进行了回避表决。
2、标的公司的批准和授权
（1）诚园置业
2020年2月7日，诚园置业股东数源软件园、杭州中兴房地产开发有限公司、东软股份作出股东会决议，同意数源软件园将其持有的诚园置业50%股权（对应注册资本 15,000 万元）转让给数源科技，数源科技以现金与发行股份方式向数源软件园支付对价。
（2）东软股份
东软股份为在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份公司，其股东转让公司股份无需履行东软股份内部决策程序。
3、收购人及其一致行动人的批准和授权
（1）数源软件园
2020年2月7日、2020年3月12日，数源软件园全资股东西湖电子集团分别作出股东决定：同意数源软件园将其持有的诚园置业50%股权（对应注册资本15,000万元）转让给数源科技，数源科技以现金与发行股份方式向数源软件园支付对价；同意本次重组方案；同意数源软件园参与本次重组并与数源科技签署本次重组相关的法律文件。
（2）杭州信科
2020年2月7日、2020年3月12日，杭州信科全资股东西湖电子集团分别作出股东决定：同意杭州信科将其持有的东软股份 83.6139%股份转让给数源科技，数源科技以现金与发行股份方式向杭州信科支付对价；同意本次重组方案；同意杭州信科参与本次重组并与数源科技签署本次重组相关的法律文件。
（3）西湖电子集团
2020年2月7日、2020年3月12日，西湖电子集团董事会分别作出决议：同意杭州信科将其持有的东软股份 83.6139%股份转让给数源科技，同意数源软件园将其持有的诚园置业50%股权（对应注册资本15,000万元）转让给数源科技；同意本次重组方案；同意杭州信科、数源软件园参与本次重组并与数源科技签署本次重组相关的法律文件。
（二）本次交易获得的批准与核准
1、2020年3月17日，杭州市国资委对本次重组的标的资产评估结果完成备案确认，备案编号“2020-1-003”“2020-1-004”。
2、2020年3月26日，浙江省国资委下发“浙国资产权[2020]7号”《浙江省国资委关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的批复》，原则同意数源科技本次重组的方案。
3、2020年7月3日，上市公司收到中国证监会核发的“证监许可[2020]1240号”《关于核准数源科技股份有限公司向杭州信息科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易已取得中国证监会核准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购相关方已经履行了相应的法律程序，取得必要的批准或核准。
四．本次收购的方式
（一）本次收购的方案
本次收购中，杭州信科拟将其持有的东软股份83.6139%股份、数源软件园拟将其持有的诚园置业50%股权注入上市公司，以此认购上市公司发行的新股并取得部分现金对价。
本次交易完成后，东软股份、诚园置业将成为上市公司控股子公司。若不考虑配套融资，本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有数源科技股份总数将变更为205,264,626股，占上市公司股份总数的54.19%。西湖电子集团仍为上市公司控股股东，杭州市人民政府仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易涉及的主要协议
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》
2020年3月12日，数源科技与数源软件园就本次交易签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议（一）》。《发行股份及支付现金购买资产协议（一）》对本次交易方案、标的资产及作价、发行股份及支付现金购买资产、拟购买资产的交割、过渡期间损益归属、陈述与保证、双方义务和责任、保密、违约责任、适用法律和争议解决、协议的生效、转让、变更、解除和补充安排、通知、协议文本等具体事项进行了约定。
2020年3月12日，数源科技与杭州信科、苏州汉润就本次交易共同签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议（二）》。《发行股份及支付现金购买资产协议（二）》对本次交易方案、标的资产及作价、发行股份及支付现金购买资产、拟购买资产的交割、过渡期间损益归属、陈述与保证、双方义务和责任、保密、违约责任、适用法律和争议解决、协议的生效、转让、变更、解除和补充安排、通知、协议文本等具体事项进行了约定。
2、《业绩补偿协议》及其补充协议
2020年3月12日，数源科技与数源软件园签署了附条件生效的《业绩补偿协议（一）》。《业绩补偿协议（一）》对业绩补偿期限、业绩承诺、实际利润与资产减值的确定、业绩补偿及资产减值补偿、协议的生效、变更、终止或解除、争议解决、违约责任、不可抗力等具体事项进行了约定。
2020年3月12日，数源科技与杭州信科、苏州汉润共同签署了附条件生效的《业绩补偿协议（二）》。《业绩补偿协议（二）》对业绩补偿期限、业绩承诺、实际利润与资产减值的确定、业绩补偿及资产减值补偿、协议的生效、变更、终止或解除、争议解决、违约责任、不可抗力等具体事项进行了约定。
2020年5月21日，数源科技与杭州信科、苏州汉润签署了附条件生效的《业绩补偿协议（二）之补充协议》。《业绩补偿协议（二）之补充协议》对《业绩补偿协议（二）》中约定的业绩补偿承诺和资产减值补偿条款的约定进行调整。五．本次交易涉及资金来源
本次收购中，杭州信科以持有的东软股份83.6139%股份（对应7,052万股）作为对价取得上市公司非公开发行股份，数源软件园以持有的诚园置业50%股权作为对价取得上市公司非公开发行股份，不存在以现金支付的情况，收购人及其一致行动人不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
六．后续计划
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除上市公司已经披露的信息及本次重组涉及的主营业务变化外，收购人及其一致行动人无在未来12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
（二）未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除本次重组外，收购人及其一致行动人尚无在未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
（三）对上市公司现任董事会、监事或高级管理人员进行调整的计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人如果在未来十二个月内根据上市公司的实际需要对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行其他调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利并履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外及已披露的情况以及本次重组涉及的后续章程修改外，收购人及其一致行动人无对上市公司章程进行修改的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规修改上市公司章程，上市公司将按照信息披露的相关规则严格履行披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的调整计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除上述披露的信息外，收购人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，收购人如果在未来十二个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，上述后续计划和安排，有利于上市公司的稳定和持续发展，符合《收购管理办法》的相关规定。
七．对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
本次收购后，收购人及其一致行动人将依据《公司法》《证券法》《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司在人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
1、数源软件园与东软股份的同业竞争情况
本次重组实施前，西湖电子集团控股的东软股份与数源软件园之间存在潜在同业竞争。
本次交易后，东软股份将成为上市公司的控股子公司，并由东软股份受托经营管理数源软件园拥有的园区资产。截至本法律意见书出具之日，东软股份已与数源软件园签署附条件生效的《委托管理协议》，就委托事项内容、收费标准、生效条件等事项进行了约定：数源软件园委托东软股份管理数源软件园园区经营业务；委托管理的期限为5年，委托协议期限届满，东软股份拥有优先续约权；协议期限内，东软股份按照园区物业管理及租赁收入的8%收取委托管理费用；委托管理协议自满足如下条件后生效：（1）数源科技本次重组交割完成；（2）经协议双方有权机构审议通过。
本次交易有效避免了原由于历史原因形成的西湖电子集团间接控制的东软股份与数源软件园之间的潜在同业竞争，同时避免了上市公司控股东软股份后与西湖电子集团全资子公司数源软件园之间的潜在同业竞争。
2、诚园置业与上市公司潜在同业竞争
本次重组实施前，西湖电子集团通过数源软件园控股的诚园置业与上市公司存在潜在同业竞争。
诚园置业本次重组后将成为上市公司控股子公司，其开发的房地产项目亦同时注入上市公司，后续不会产生与上市公司的同业竞争。
通过本次交易，将东软股份的园区资产以及诚园置业商服办公楼开发项目注入上市公司，并将数源软件园的园区资产进行委托经营，有效解决了因国资无偿划转而形成的集团内潜在同业竞争问题。
本次交易完成后，东软股份作为西湖电子集团运营园区产业载体业务的统一平台，有利于从根本上避免同业竞争，保障上市公司可持续发展。
3、本次重组后西湖电子集团及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。
综上，本次交易完成后，上市公司与西湖电子集团及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
4、为避免上市公司与其控股股东及控股股东下属企业之间将来发生同业竞争，上市公司的控股股东西湖电子集团（即收购人的一致行动人）出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、为避免本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织（以下简称“本公司及关联公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及关联公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务外新增与数源科技、数源软件园和东软股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与数源科技、数源软件园、东软股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务。
2、在作为数源科技控股股东期间，如本公司及关联公司遇到数源科技、数源软件园与东软股份及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及关联公司将该等合作机会优先让予数源科技、数源软件园、东软股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
3、数源软件园产业园区经营业务将委托东软股份经营，若数源软件园未来涉及开展经营园区产业等相关业务而与上市公司、东软股份产生同业竞争时，将优先考虑采取包括但不限于数源科技收购数源软件园、本公司对外出售数源软件园控制权等方法，以彻底解决潜在的同业竞争。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给数源科技、数源软件园与东软股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
上述承诺自上市公司本次重组获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本公司具有法律约束力。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次交易前，除上市公司在定期报告或临时公告以及本次重组的《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中已披露的关联交易之外，上市公司与收购人及其一致行动人之间未发生其它重大关联交易。
本次权益变动构成关联交易。在上市公司召开的本次重组相关的董事会及股东大会会议中，关联董事及关联股东对涉及关联交易的相关议案均回避表决。
为了规范与上市公司之间的关联交易，上市公司控股股东西湖电子集团（即收购人之一致行动人）出具《关于进一步减少和规范关联交易的承诺函》：
“本公司作为上市公司的控股股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：
1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
2、本公司在作为数源科技的控股股东期间，本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少与数源科技、诚园置业、东软股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于确有必要且无法避免而发生的关联交易，本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害数源科技及其他股东的合法权益。若本次交易后租赁上市公司房产对上市公司生产经营造成不利影响的，则本公司将采取包括但不限于逐步搬离等方式以减少关联租赁。
3、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
上述承诺自数源科技本次发行股份及支付现金购买资产获得核准之日起对本公司具有法律约束力。”
八．与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据收购人提供的资料及说明，并经本所律师核查，《收购报告书》签署日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告或《重组报告书》中已披露的关联交易之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与上市公司及子公司进行合计金额高于3,000万元的交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据收购人提供的资料及说明，《收购报告书》签署日前24个月内，除上市公司的董事、监事、高级管理人员兼任西湖电子集团、数源软件园职务时领取薪酬/职务津贴的情况外，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据收购人提供的资料及说明，《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其一致行动人未对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据收购人提供的资料及说明，《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九．前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一）收购人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股票的情况
根据数源科技提供的本次重组核查范围内人员名单、上市公司内幕信息知情人员档案、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（以下简称“《查询证明》”）、数源科技出具的相关自查报告等文件，在本次收购事实发生之日（数源科技本次重组预案发布之日即2020年2月10日）前六个月至《重组报告书》披露之前一日（以下简称“核查期间”），收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据数源科技提供的本次重组核查范围内人员名单、上市公司内幕信息知情人员档案、《查询证明》、数源科技出具的相关自查报告及相关人员的书面声明和承诺等文件，在核查期间，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
核查对象 身份、任职及亲属关系 交易日期 买卖方向 数量（股）
2019.9.24 卖出 2,200
数源软件园董事吕建鸣 2020.2.6 买入 300
王敏敏
之配偶 2020.2.21 卖出 300
2020.2.23 卖出 200
数源软件园董事吕建鸣 2019.8.27 买入 1,200
吕芳菲
之子女 2019.8.30 卖出 1,200
西湖电子集团副总经理
胡燕 2019.9.24 卖出 3,000
章羽阳之配偶
西湖电子集团副总经理
章翊 2019.8.30 卖出 3,300
章羽阳之子女
2019.9.6 卖出 2,000
数源软件园监事左鹏飞
郑晓慧 2019.9.20 卖出 1,000
之配偶
2019.9.24 卖出 1,000
王敏敏、吕芳菲、胡燕、章翊、郑晓慧已就其在核查期间内买卖数源科技股票的行为分别出具书面声明：“本人未参与数源科技发行股份及支付现金购买资产并配套融资的相关决策，也未从其他信息知情人处获得本次交易的相关信息。本人上述买卖数源科技股票的行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，与本次交易无关。本人在买卖数源科技股票期间并不知悉本次交易事项的任何内幕信息，不存在利用内幕消息交易等行为。”
除上述买卖上市公司股票的情形外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
经核查，本所律师认为，在核查期间，上述相关人员在核查期间内买卖数源科技股票的行为不属于利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的行为。经自查，本所经办律师及其直系亲属在本次交易决议作出前六个月内，均没有通过证券交易所的证券交易系统买卖数源科技股票的行为。
十．结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）收购人具备本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》中规定的禁止收购情形；
（二）本次收购已经履行了截至目前应当履行的法定程序，本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规及相关规范性文件的要求；
（三）《收购报告书》的信息披露内容与格式符合《准则16号》的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书的出具日期为2020年7月3日。
（本页以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为编号“TCYJS2020H1525号”《浙江天册律师事务所关于数源
科技股份有限公司收购报告书之法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：赵 琰
签署：
承办律师：傅肖宁
签署：
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