北京市中伦律师事务所
关于深圳市力合微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
二〇一九年十月
法律意见书
目 录
一、本次发行上市的批准和授权.....................................................................................5
二、发行人本次发行上市的主体资格.............................................................................5
三、本次发行上市的实质条件.........................................................................................7
四、发行人的主要历史沿革及设立...............................................................................11
五、发行人的独立性.......................................................................................................13
六、发行人的股东（实际控制人） ...............................................................................13
七、发行人的股本及演变...............................................................................................14
八、发行人的附属公司与分支机构...............................................................................15
九、发行人的业务...........................................................................................................15
十、关联交易及同业竞争...............................................................................................16
十一、发行人的主要财产...............................................................................................17
十二、发行人的重大债权债务.......................................................................................18
十三、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................................19
十四、发行人章程的制定与修改...................................................................................19
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...............................20
十六、发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化.......................20
十七、发行人的税务及财政补贴...................................................................................21
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................................21
十九、发行人募集资金的运用.......................................................................................22
二十、发行人业务发展目标...........................................................................................23
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................23
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价..............................................................23
二十三、结论意见..........................................................................................................23
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市力合微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
致：深圳市力合微电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 42 号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及中国证券监督管理委员会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师对出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所律师在制作法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
本所律师在核查验证过程中已得到公司的如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所同意公司在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部引用或根据中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在本所出具的《北京市中伦律师事务所关于为深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中的含义相同。
本所根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具本法律意见书。
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）发行人已于2019年8月31日召开了第二届董事会第七次会议，就本
次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性以及其他必须明确的事
项作出决议，并提请股东大会批准。
（二）公司已于2019年9月16日召开2019年第二次临时股东大会（以下简
称“本次临时股东大会”），核准了本次发行上市的具体方案以及其他必须明确的
事项。经核查本次临时股东大会的通知、议案、议程、表决票、记录和决议等文
件，本所律师认为，本次临时股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式
等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（三）本次临时股东大会审议通过了公司本次发行的股票种类、每股面值、
发行主体、发行数量、定价方式、发行方式、发行对象、发行与上市时间、上市
地点、募集资金用途、发行前滚存利润分配方案、决议有效期及授权董事会全权
办理本次发行上市的相关事项等，会议决议的程序和内容合法有效。
（四）本次临时股东大会作出决议，授权公司董事会全权办理本次发行上市
的有关事宜。上述决议的授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公司章程》
的规定，有关授权合法有效。
（五）公司本次发行尚待上海证券交易所核准，并经中国证监会同意注册发
行。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）本所律师查验发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、验资报告、
历年审计报告及工商档案，并通过互联网上进行检索，发行人是依法设立并合法
存续的股份有限公司，没有根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定
需要终止经营的情形。
1. 发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由力合微电子有限整体变更设立的股份有限公司，于2014年6月27日在深圳市场监管局注册登记。发行人自其前身力合微电子有限于2002年成立以来持续经营时间已经超过三年。
2. 发行人现持有深圳市场监管局核发的统一社会信用代码为9144030074123041XA的《营业执照》，注册资本为7,300万元，实收资本为7,300万元，注册地址为深圳市南山区西丽街道高新技术产业园清华信息港科研楼 11楼1101。发行人目前股本总额为7,300万元，股份总数为7,300万股，每股面值1元。
3. 经查验发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的营业期限自2002年8月12日起至2032年8月12日止，不存在营业期限届满的情形。
4. 经查验发行人历次股东大会决议及历年审计报告，发行人不存在由股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
5. 经查验发行人的工商档案并对发行人的总经理进行访谈，发行人不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
6. 经查验发行人历年审计报告并对发行人的总经理进行访谈，发行人不存在被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
7. 经查验发行人的工商档案并通过互联网进行检索，发行人已在深圳市场监管局指定网站公示了其2016年度、2017年度及2018年度的年度报告。
（二）发行人目前的注册资本为 7,300 万元。根据天健所出具的天健验
[2014]3-25 号的《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资
产不存在重大权属纠纷。
（三）经本所律师审阅发行人报告期内审计报告及重大业务合同，发行人的
主营业务为“基础通信技术研发及通信类超大规模集成电路设计、开发与销售”。
发行人的业务经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
（四）核查意见
发行人的设立及历次变更（包括整体变更为股份有限公司）已经审批机关批准并在公司登记机关予以登记，履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人已在深圳市场监管局指定网站公示其2016年度、2017年度及2018年度的年度报告，至今已合法存续三年以上，不存在依据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。据此，发行人已经具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
公司本次发行属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。本所律师认为，公司本次发行符合有关法律、法规和规范性文件规定的以下各项条件：
（一） 公司本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件：
1. 发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下列条件：
（1）经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年1至6月归属于母公司所有者的净利润分别为840.13万元、1,370.80万元、2,271.40万元、2,238.20万元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）经审阅《审计报告》，根据国家税务总局深圳市南山区税务局、深圳市场监管局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市住房公积金管理中心等政府主管机关出具的证明文件及发行人的有关承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2. 发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的有关股票上市的下列条件：
（1）发行人本次发行前的股本总额为7,300万元，本次发行后的股本总额将不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过 2,700 万股，按本次发行 2,700 万股计算，本次发行后的股本总额为10,000万股，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（二） 公司本次发行上市符合《注册管理办法》规定的有关条件：
1. 发行人是依法设立的股份有限公司，由力合微电子有限整体变更设立，其持续经营时间从力合微电子有限2002年成立至今已经超过三年，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2. 根据发行人的确认，并经本所律师对天健所项目经办人员进行访谈，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健所已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第（一）款的规定。
3. 根据发行人的确认，并经本所律师对天健所项目经办人员进行访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天健所已向发行人出具《内控报告》，无保留结论，符合《注册管理办法》第十一条第（二）款的规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1） 资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与主要股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2） 经本所律师查阅发行人的工商档案及最近两年的股东大会、董事会、监事会会议资料，并经访谈公司相关人员，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内公司主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人目前的股东为力合科创等9家机构股东及刘鲲等28名自然人股东，发行人无控股股东且无实际控制人，不存在发行人最近两年内实际控制人发生变更的情形，发行人主要股东为力合科创、刘鲲及古树园投资，该等主要股东合计持有公司2,529万股，占股本总额的34.644%。发行人的股权清晰，主要股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3） 经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
5. 经本所律师审阅发行人报告期内审计报告及重大业务合同，发行人的主营业务为“基础通信技术研发及通信类超大规模集成电路设计、开发与销售”。发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6. 根据发行人主要股东住所地或经常居住地公安机关派出所及其他有权机关出具的无犯罪记录证明，并对发行人的主要股东进行访谈及取得其声明及通过互联网进行检索，最近三年内，发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
7. 根据发行人董事、监事及高级管理人员住所地或经常居住地公安机关派出所及其他有权机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对发行人的董事、监事、高级管理人员进行访谈及取得其声明，查阅中国证监会网站披露的《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：
（1） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件：
1.发行人本次发行上市符合《上市规则》第2.1.1款规定的首次公开发行股票的上市条件：
（1）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第（一）款的规定。
（2）根据发行人现行有效的《公司章程》、《审计报告》，发行人本次发行前的股本总额为7,300万元，发行人本次拟公开发行不超过2,700万股，按本次发行2,700万股计算，本次发行后的股本总额为10,000万元，不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）款的规定。
（3）根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过 2,700 万股，按本次发行 2,700 万股计算，本次发行后的股本总额为10,000万股，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）款的规定。
（4）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人本次发行上市的市值及财务指标符合《上市规则》的标准，符合《上市规则》第2.1.1条第（四）款的规定。
（5）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件，符合《上市规则》第2.1.1条第（五）款的规定。
2.发行人本次发行上市符合《上市规则》第2.1.2条规定的市值及财务指标标准：
根据《招股说明书》，发行人本次发行上市选择的具体市值及财务指标为“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”
根据《关于深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》，公司的预计发行市值为13.47亿元；根据《审计报告》，公司2018年度经审计的营业收入和净利润（扣除非经常性损益前后的孰低）分别为18,816.65万元和1,570.31万元，符合《上市规则》第2.1.2条规定的市值及财务指标标准。
综上所述，本所律师认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的主要历史沿革及设立
（一）力合微电子有限设立及历次主要变更的合法性
1. 经核查，公司股东刘鲲、朱方于2002年8月出资设立力合微电子有限时已分别取得新加坡国籍及荷兰国籍，为荷兰代尔夫特大学留学人员，分别持有[2002]新教（文）证字01号及[2002]教证字01号《海外留学人员证明信》。根据《深圳市人民政府印发关于鼓励出国留学人员来深创业若干规定的通知》（深府[2000]70号）第七条规定“留学回国人员凭市引智办出具的留学人员资格审查证明或留学人员来深工作证明书和本人护照可以成为公司的股东，可以注册外商投资企业或者内资企业。”因此股东刘鲲、朱方作为留学人员注册内资企业符合当时相关法规及政策的规定。
2. 2010年3月20日，孚威创投与雷宗岱签订了《股权转让协议书》，孚威创投将其持有公司2.8985%的股权以516.6667万元的价格转让给雷宗岱。根据当时适用的《中华人民共和国公司登记管理条例（2005年修订）》的规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。本所发现，上述股权的转让方及受让方签订股权转让协议三个月后，力合微电子有限才向深圳市工商行政管理局申请变更登记。力合微电子有限逾期办理股权变更登记违反了《中华人民共和国公司登记管理条例（2005年修订）》的规定。根据《中华人民共和国行政处罚法》的相关规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。鉴于力合微电子有限的上述违法行为发生至今并未受到公司登记机关的处罚，力合微电子有限于2010年6月29日向深圳市工商行政管理局申请办理上述股权变更登记时，亦未受到公司登记机关的处罚，且上述违法行为已于2010年6月29日予以纠正，故本所律师认为，上述法律瑕疵不构成本次发行及上市的实质障碍。
3. 根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的有关规定，非上市公司国有股东股权比例变动的，应当对相关资产进行评估，并对该资产评估项目进行备案。经核查，除力合微电子有限在2007年3月21日、2007年4月4日、2007年11月19日、2008年4月30日的四次增资行为未办理资产评估及备案登记手续外，力合微电子有限历史沿革中其余历次导致国有股东股权比例变动的增资情形均办理相应资产评估及备案手续，前述四次增资行为未办理资产评估及备案的情形不符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，存在瑕疵。2013 年 8月27日，深圳市财政委员会出具编号为深财科函[2013]1996号的《关于深圳市力合微电子有限公司历史沿革过程中国有资产有关事项的复函》，确认力合微电子有限在2007年3月21日、2007年4月4日、2007年11月19日、2008年4月30日的四次增资行为未导致国有资产流失，且力合微电子的现有股权架构合法有效。鉴于此，本所律师认为，力合微电子有限上述导致国有股权变动的增资行为已取得有权国资主管部门的确认，并已确认力合微电子股权架构合法有效，对发行人本次发行上市不构成重大障碍。
4. 除上述已披露情形外，力合微电子有限成立、历次变更均于工商部门履行了必要的手续，历次导致国有股权变更的增资均在有权国资主管部门办理了评估及备案手续，力合微电子有限在整体变更为股份有限公司之前有效存续。
（二） 力合微电子有限整体变更为股份有限公司合法有效
1. 发行人由力合微电子有限整体变更而设立，发行人的设立方式符合《公司法》的规定。
2. 发行人的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
3. 力合微电子有限具备变更为股份有限公司的资格和条件。
4. 《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
5. 为设立股份有限公司，力合微电子有限聘请了天健所对其相关财务报表进行了审计，并对发行人注册资本的缴纳情况进行了验证，符合法律、法规和规范性文件的规定。
6. 发行人创立大会在召集、召开方式、议事程序、表决方式、审议事项以及所形成的决议等方面均符合《公司法》的有关规定。
五、 发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整独立的采购、研发和销售系统，发行人具有面向市场的自主经营能力。
六、 发行人的股东（实际控制人）
（一）发行人目前的股东共37名，包括9家机构股东和28名自然人股东，均具有完全的民事权利能力和民事行为能力。
（二）发行人股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并向公司出资的资格。
（三）发行人股东人数、住所、持股比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）力合微电子有限整体变更为股份有限公司时，发起人投入股份有限公司的资产的产权关系清晰，将该等资产投入股份有限公司不存在法律障碍。
（五）股东所持发行人股份不存在被质押或其他有争议的情形。
（六）不存在股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股发行人的情况。不存在股东以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情况。
（七）发行人股东力合科创、古树园投资、宏敏利投资、华峰集团、目标创新及志行正恒不属于私募基金，无需办理私募投资基金备案手续；力合泓鑫已于2017年4月28日在中国证券投资基金业协会履行私募基金备案手续、立元创投、海辉石投资已分别于2015年10月16日、2014年5月4日在中国证券投资基金业协会履行私募投资基金管理人登记手续，均符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定。
（八）报告期内，发行人股权结构一直较为分散，不存在控股股东和实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形，且发行人分散的股权结构并未对公司的治理结构有效性产生不良影响，发行人最近两年内股权结构稳定，不存在实际控制权发生变更的情形。发行人无实际控制人的情形不会对公司持续经营及股权结构稳定产生影响。
七、 发行人的股本及演变
（一）经核查，发行人设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规定，有关产权界定和确认清晰，不存在任何纠纷或风险。
（二）经核查，力合微电子有限存续过程中，刘鲲存在替核心员工代持股权的情形。2013年9月刘鲲将其持有的代持股权转让予目标创新与志行正恒持有后，刘鲲与该等被代持员工之间的股权代持关系已予以解除，在股权代持期间及股权代持解除后，各方就股权代持事宜不存在任何纠纷及争议，或潜在的纠纷及争议。
（三）经核查，力合微电子有限存续过程中，刘元成存在替核心员工代持股权的情形。2013年9月刘元成将其持有的代持股权转让予周晓新及志行正恒持有后，股权代持关系已予以解除，在股权代持期间及股权代持解除后，各方就股权代持事宜不存在任何纠纷及争议，或潜在的纠纷及争议。
（四）经核查，力合微电子有限存续过程中，贾天喜持有力合微电子有限股权存在代持情形，2014年1月贾天喜将其持有的代持股权转让予宏敏利投资持有后，股权代持关系已予以解除，在股权代持期间及股权代持解除后，各方就股权代持事宜不存在任何纠纷及争议，或潜在的纠纷及争议。
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人（包括其前身力合微电子有限）历史存在的代持均已解除，且历史存在的股权激励均已执行完毕，不存在任何委托、代持或影响发行人股权稳定的情形。
（六）经核查，发行人设立以来的股本演变合法、合规、真实、有效。
（七）截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持有的股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何纠纷、争议或诉讼。
（八）发行人本次发行上市未设置表决权差异安排。
（九）发行人的股东已依法作出股份锁定承诺，符合《注册管理办法》及《上市规则》的相关规定。
八、 发行人的附属公司与分支机构
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有一家境外子公司、四家境内子公司及一家分公司。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的境内附属公司及分支机构合法存续，不存在依据法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形。根据《香港法律意见书》及发行人的确认，力合微电子国际目前仍有效存续。
九、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围已经工商行政管理机关核准，符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）根据《香港法律意见书》，力合微电子国际从事电子零件贸易业务。除
力合微电子国际外，发行人未在中国大陆以外国家及地区设立其他任何性质的机
构从事经营活动。
（三）发行人的主营业务为基础通信技术研发及通信类超大规模集成电路设
计、开发与销售。发行人近三年来持续经营该种业务，主营业务未发生过变更。
（四）根据天健所出具的《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018
年度主营业务收入占全部收入的比例为99.16%、99.30%及99.42%。据此，本所
律师认为，发行人的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。
（五）截至本法律意见书出具之日，公司及其境内附属公司从事的业务均已
取得所需的资质证书或相关部门的核准。根据《香港法律意见书》，除力合微电
子国际已取得的公司注册证书及商业登记证外，力合微电子国际不需要就开展贸
易业务取得其他香港政府的批准。
（六）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障
碍。
十、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方（不包含附属公司）包括：
1. 直接或间接持有发行人5%以上股份的主要股东
直接持有发行人5%以上股份的股东为力合科创、刘鲲及古树园投资。
间接持有发行人5%以上股份的股东为深圳清研投资控股有限公司及深圳清华大学研究院。
2. 直接或间接持有发行人5%以上股份的股东直接或间接控制的，除发行人及其控股子公司以外的主要企业。（有关关联法人情况参见《律师工作报告》附件一）。
3. 发行人的董事、监事、高级管理人员
除持有发行人5%以上股份的股东刘鲲外，发行人的其他董事贺臻、刘元成、沈陈霖、周世权、何俊佳、王新安、冯震罡及别力子；发行人的监事陈曦、黄兴平及曹欣宇；发行人的其他高级管理人员吴颖及金涛。
4. 持有发行人股份超过5%的主要股东及董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5. 除发行人及其附属公司，以及上述已披露的关联法人外，持有发行人股份超过5%的主要股东、公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响或担任董事、高级管理人员的其他主要企业（有关关联法人情况参见《律师工作报告》附件二）。
（二）报告期内，曾为发行人关联方的主体（有关关联主体参见《律师工作
报告》正文第十部分“关联交易及同业竞争”）。
（三）发行人与关联方报告期内主要存在发行人向关联方采购商品和接受劳
务并和关联方存在资金往来款项（具体参见《律师工作报告》正文第十部分“关
联交易及同业竞争”）。
（四）发行人与其关联方之间的上述关联交易已依照发行人目前适用的《公
司章程》及《关联交易决策制度》经有权决策机构审议通过，发行人的独立董事
已对上述关联交易发表了独立董事意见，确认发行人与关联方之间的关联交易的
价格是公允的，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
（五）公司目前适用的《公司章程》、上市后适用的《公司章程》（草案）、《关
联交易决策制度》皆对关联交易的决策权力与程序作出规定。本所律师认为，该
等规定合法有效，可以有效地规范公司的关联交易。
（六）发行人主要股东目前不存在直接或间接经营与发行人相同或相近似业
务的情况，与发行人不存在同业竞争。同时，发行人的主要股东出具的《避免同
业竞争承诺书》已对其构成合法和有效的义务，可有效避免其与发行人产生同业
竞争。
（七）公司涉及的关联交易以及避免同业竞争的承诺，已在公司本次发行的
《招股说明书》及其他相关文件中进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒的情
况。
十一、发行人的主要财产
（一）截至2019年6月30日，发行人拥有的主要财产包括土地使用权、房
屋所有权、商标、专利、软件著作权、集成电路布图设计、主要经营设备等，上
述财产不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
（二）截至2019年6月30日，发行人及其境内附属公司共租用3处房产，
其中出租方成都高新技术产业开发区创新创业服务中心尚未取得位于“高新区益
州大道中段1858号国际创业服务大厦1703房间”的租赁物业对应的权属证明文
件。鉴于该租赁房产面积较小，非发行人主要业务经营场所，目前未发生影响成
都力合微使用该等物业的情形，本所律师认为前述情形不会对发行人业务经营产
生重大不利影响。
经查阅相关租赁合同及发行人提供的租赁物业权属证明文件，除上述已披露情形外，该等租赁物业权属明确，出租人有权将其出租给公司及其附属公司，房屋租赁合同合法有效。
（三）截至2019年6月30日，发行人及其附属公司存在接受力合科创提供
场地服务的情况，发行人及附属公司对上述场地的使用权合法有效。
（四）主要财产的权利限制
除下列房产抵押担保及应收账款质押担保外，发行人及其附属公司拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议，发行人及其附属公司对该等主要财产所有权或使用权的行使未受到任何第三者权利的限制：
1. 发行人附属公司无锡景芯微拥有的“慧谷创业园C区56”房产已抵押予华夏银行股份有限公司深圳南头支行作为该银行为发行人提供授信的抵押担保（具体情况详见《律师工作报告》正文第十二部分“发行人的重大债权债务”）。
2. 发行人以其自2018年11月21日至2021年11月21日期间的应收账款质押予上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行作为该银行为发行人提供授信的质押担保（具体情况详见《律师工作报告》正文第十二部分“发行人的重大债权债务”）。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人已披露的重大合同均合法有效，截至本法律意见书出具之日，
不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险，不存在任何争议或纠纷。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）截至2019年6月30日，除《律师工作报告》正文第十部分“关联交
易及同业竞争”披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债
务关系及相互提供担保的情形。
（四）截至2019年6月30日，发行人其他应收、其他应付账目项下的主要
款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、
法规限制性规定的情况。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）除设立成都力合微及长沙力合微外，发行人报告期内不存在其他重大
资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程及其历次修改均获得有关批准，并在工商行政管理机关依
法登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司现行《公司章程》无违反《公司法》及其他法律、法规和规范性
文件规定的内容。
（三） 《公司章程》（草案）在公司首次公开发行股票并于上海证券交易所科
创板上市之日起构成规范公司和公司股东、董事、监事、高级管理人员权利义务
的、具有法律约束力的合法文件。
（四）经本所律师审查，《公司章程》（草案）符合《上市公司章程指引》（2019
年修订）的要求，不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情况。《公司章程》
（草案）并没有对股东特别是小股东依法行使权利作出任何限制性的规定，公司
股东包括小股东的权利可依据《公司章程》（草案）得到充分的保护。《公司章程》
（草案）明确了本次发行上市完成后董事会、股东大会对发行人利润分配政策的
研究论证程序及决策机制，并对利润分配的形式、现金分红的具体条件及比例、
利润分配的具体规划及其调整的条件等事宜作出了具体的规定，在本次发行上市
完成后能够有效保障对公司股东特别是中小股东的合理回报。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司已建立健全的组织机构，具有完善的公司治理结构。
（二）发行人已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，经审
查，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、提案、议事程
序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为均符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的有关规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关
法律、法规和规范性文件、《公司章程》及监管部门规定的禁止兼职的情形。
（二）近两年内公司董事及高级管理人员的变动情况，符合法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）董事的选举、变更均经股东大会的有效批准，高级管理人员的聘任、
变更均经董事会的有效批准，并履行了必要的法律程序。
（四）公司董事在最近两年内由于董事林志东因个人原因辞职导致董事发生
了一定的变化，但在公司重大事项和日常经营中发挥核心作用的董事、高级管理
人员及核心技术人员未发生变化，对发行人的经营管理没有造成实质影响，故公
司最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大变化。
（五）发行人目前设有独立董事三名，发行人独立董事均具有履行独立董事
职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独
立客观判断的关系，具备担任独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布
的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。现行有效的《公司
章程》及上市后适用的《公司章程》（草案）及《独立董事工作制度》中有关独
立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十七、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其境内附属公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求。
（二）发行人及其境内附属公司报告期内享受的税收优惠政策均符合法律、
法规和规范性文件的规定。
（三） 2018 年 10 月 19 日，国家税务总局深圳市税务局下发深南税简罚
[2018]25929 号《税务行政处罚决定书（简易）》，因公司“丢失已开具增值税专
用发票2份”对公司处以罚款200元。发行人就上述情形已缴纳了罚款，且已进
行了积极整改。此后，公司严格按照相关税收法律法规的要求，规范纳税程序，
除上述情形外报告期内未发生其他税收违规导致行政处罚行为。根据相关税务部
门出具的证明，发行人及其境内附属子公司报告期内未有重大税务违法违规记
录。本所律师认为，上述行政处罚不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（四）根据《香港法律意见书》，力合微电子国际已缴纳在2015/16课税年度
应缴利得税，在2016/17课税年度、2017/18课税年度并无应征收利得税的利润。
（五）发行人享受的财政补贴不违反法律、法规的规定，发行人及其境内附
属公司享受该等补贴合法有效。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其附属公司在报告期内能够依照国家关于环境保护的法律、
法规开展业务经营，未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶段未对环境造成
污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
（二）发行人本次募集资金投资项目不涉及生产，不属于《深圳市建设项目
环境影响批国家审批和备案管理名录》规定的需进行环保审批的范围，无需办理
环评报批或备案手续。
（三）发行人及其境内子公司在报告期内不存在因违反有关产品质量和技术
监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金扣除发行费用后主要用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元）募集资金投入额（万元）
1 研发测试及实验中心建设项目 13,646 13,646
2 微功率无线通信芯片研发及产业化项 5,046 5,046
目
3 基于自主芯片的物联网应用开发项目 6,674 6,674
4 新一代高速电力线通信芯片研发及产 6,421 6,421
业化
合计 31,787 31,787
发行人已就上述项目分别取得深圳市南山区发展和改革局核发的《深圳市社会投资项目备案证》。
（二）根据发行人本次临时股东大会决议，本次发行上市募集资金到位前，
公司可根据各项目的实际进度，以自有资金或银行借款支付项目所需款项；本次
发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金，募集资金可
用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款以及支付项目剩余款
项。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，按照上述项目排列顺序
予以实施，不足部分资金由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金满足上述项
目投资后尚有剩余，公司将按照经营需要及相关管理制度，将剩余资金用来补充
公司流动资金或偿还银行借款。
（三）发行人本次募集资金拟投资项目均由发行人自主实施，不涉及与他人
合作的情形，亦不会引致发行人主要股东及其控制的其他企业与发行人同业竞争
的情形。
二十、发行人业务发展目标
根据发行人《招股说明书》“募集资金运用与未来发展规划”一节披露的发行人总体发展目标及具体发展规划，本所律师认为，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至2019年6月30日，发行人及其附属公司、持有发行人5%以上股份的主要股东均不存在尚未了结或可以合理预见的、可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）截至2019年6月30日，发行人的董事长及总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
《招股说明书》与《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处，《招股说明书》不会因引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一） 发行人具备本次发行上市的主体资格，本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的公开发行股票并在科创板上市的各项实质条件；
（二） 发行人不存在影响本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险；
（三） 《招股说明书》与《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处，《招股说明书》不会因引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四） 发行人本次发行尚待上海证券交易所核准，并经中国证监会同意注册发行。
本法律意见书正本伍份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所
关于深圳市力合微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书
二〇二〇年四月
目录
一、本次发行上市的批准和授权........................................................................ 6
二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................ 6
三、本次发行上市的实质条件............................................................................ 6
四、发行人的主要历史沿革及设立.................................................................. 10
五、发行人的独立性.......................................................................................... 10
六、发行人的股东（实际控制人） .................................................................. 11
七、发行人的股本及演变.................................................................................. 12
八、发行人的附属公司与分支机构.................................................................. 12
九、发行人的业务.............................................................................................. 13
十、关联交易及同业竞争.................................................................................. 14
十一、发行人的主要财产.................................................................................. 27
十二、发行人的重大债权债务.......................................................................... 30
十三、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................... 35
十四、发行人章程的制定与修改...................................................................... 35
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 35
十六、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化...... 37
十七、发行人的税务及财政补贴...................................................................... 40
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 42
十九、发行人募集资金的运用.......................................................................... 43
二十、发行人业务发展目标.............................................................................. 44
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................... 44
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.................................................. 44
二十三、发行人的会计差错更正...................................................................... 44
二十四、结论意见.............................................................................................. 46
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于深圳市力合微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书
致：深圳市力合微电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所已向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市力合微电子股份有限公首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳市力合微电子股份有限公首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为2019年6月30日，现发行人将审计基准日调整为2019年12月31日（以下简称“审计基准日调整”），天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）对发行人 2017年度、2018年度及2019年度的财务报表进行了审计，并于2020年2月25日出具了天健审〔2020〕3-56号《深圳市力合微电子股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、天健审〔2020〕3-57号《关于深圳市力合微电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”）、天健审〔2020〕3-60号《关于深圳市力合微电子股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称“《纳税情况鉴证报告》”）等文件，发行人本次发行上市的《招股说明书》及其他申报文件也发生了部分修改和变动，本次发行上市报告期变更为2017年、2018年和2019年（以下简称“报告期”），本所对《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日（以下简称“新增期间”）新发生的法律方面的事项进行了补充核查。本所现就发行人在审计基准日调整后是否继续符合发行上市的实质条件及新增期间的补充核查情况，出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，对本补充法律意见书涉及的有关问题进行了本所认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、验资、会计审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
本所律师在核查验证过程中已得到公司的如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部自行引用或根据中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对招股说明书的相关内容进行再次审阅并确认。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于2019年9月16日召开的2019年第二次临时股东大会的有效批准。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
（二）发行人本次发行尚待上交所审核同意，并经中国证监会同意注册发行。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师查验发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并登录国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站查询，发行人是依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司，不存在依据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，发行人在审计基准日调整后仍然继续符合本次发行上市的实质条件：
（一）公司本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件：
1. 发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条规定的有关公开发行新股的下列条件：
（1）经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度以及2019年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低）分别为1,085.99万元、1,597.02万元及3,694.39万元，且报告期内发行人不存在主要财产的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁、行政处罚等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）天健所就发行人最近三年的财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人及主要股东的确认，根据发行人相关主管部门出具的无违规证明及主要股东的住所地或经常居住地公安机关派出所及其他有权机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过中国裁判文书网等互联网公开渠道进行检索，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其主要股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
2. 发行人本次发行上市符合《证券法》第四十七条第一款“申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件”的规定（具体情况详见本补充法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件”）。
（二）公司本次发行上市符合《注册管理办法》规定的有关条件：
1. 发行人是依法设立的股份有限公司，由力合微电子有限整体变更设立，其持续经营时间从力合微电子有限2002年成立至今已经超过三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2. 根据发行人的确认，并经本所律师对天健所项目经办人员进行访谈，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健所已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第（一）款的规定。
3. 根据发行人的确认，并经本所律师对天健所项目经办人员进行访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天健所已向发行人出具《内部控制鉴证报告》，无保留结论，符合《注册管理办法》第十一条第（二）款的规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1） 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与主要股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2） 经本所律师查阅发行人的工商档案及最近两年的股东大会、董事会、监事会会议资料，并经访谈公司相关人员，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内公司主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人目前的股东为力合科创等9家机构股东及Liu Kun等28名自然人股东，发行人无控股股东且无实际控制人，不存在发行人最近两年内实际控制人发生变更的情形，发行人主要股东为力合科创、LiuKun 及古树园投资，该等主要股东合计持有公司 2,529 万股，占股本总额的34.644%。发行人的股权清晰，主要股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3） 经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
5. 经本所律师审阅发行人报告期内审计报告及重大业务合同，发行人的主营业务为“基础通信技术研发及通信类超大规模集成电路设计、开发与销售”。发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6. 根据发行人主要股东住所地或经常居住地公安机关派出所及其他有权机关出具的无犯罪记录证明，及发行人主要股东的确认，并通过互联网进行检索，最近三年内，发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
7. 根据发行人董事、监事及高级管理人员住所地或经常居住地公安机关派出所及其他有权机关出具的无犯罪记录证明，及发行人董事、监事、高级管理人员的声明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：
（1） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件：
1.发行人本次发行上市符合《上市规则》第2.1.1款规定的首次公开发行股票的上市条件：
（1）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第（一）款的规定。
（2）根据发行人现行有效的《公司章程》、《审计报告》，发行人本次发行前的股本总额为7,300万元，发行人本次拟公开发行不超过2,700万股，按本次发行2,700万股计算，本次发行后的股本总额为10,000万元，不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）款的规定。
（3）根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过 2,700 万股，按本次发行 2,700 万股计算，本次发行后的股本总额为10,000万股，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）款的规定。
（4）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人本次发行上市的市值及财务指标符合《上市规则》的标准，符合《上市规则》第2.1.1条第（四）款的规定。
（5）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人符合上交所规定的其他上市条件，符合《上市规则》第2.1.1条第（五）款的规定。
2.发行人本次发行上市符合《上市规则》第2.1.2条规定的市值及财务指标标准：
根据《招股说明书》，发行人本次发行上市选择的具体市值及财务指标为“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”
根据《关于深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》，公司的预计市值为15.92亿元；根据《审计报告》，公司 2018 年经审计的营业收入和净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为18,816.65万元和1,597.02万元，2019年度经审计的营业收入和净利润（扣除非经常性损益前后的孰低）分别为27,676.06万元和3,694.39万元，符合《上市规则》第2.1.2条规定的市值及财务指标标准。
综上所述，本所律师认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、发行人的主要历史沿革及设立
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立及历史沿革情况。
五、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整独立的采购、研发和销售系统，发行人具有面向市场的自主经营能力，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重瑕疵。
六、发行人的股东（实际控制人）
（一）本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》已披露了发行人股东的情况。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查自然人股东的身份资料及登录国家企业信用信息公示系统、深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询系统查询，新增期间内，发行人下列股东的相关信息发生了变化，具体如下：
1.力合科创
2019年12月2日，力合科创法定代表人变更为贺臻，力合科创的股东及持股情况变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳市通产丽星股份有限公司 46,595.1309 100
合计 46,595.1309 100
注：深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“通产丽星”）系一家在深圳市注册成立的股
份有限公司，并于深圳证券交易所上市，股票代码为 002243。根据其于巨潮资讯网的公告
数据，通产丽星总股本为116,460.6059万股。截至2019年12月31日，通产丽星的控股股
东为深圳清研投资控股有限公司，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
2.目标创新
2020年3月19日，目标创新就合伙人何广飞因于发行人处离职将其持有的目标创新 0.2670%财产份额转让予李菊娥后自目标创新退伙相关事宜完成工商变更备案手续。前述财产份额转让完成后，目标创新合伙人及出资情况变更为：
序号 合伙人姓名 出资额（万 财产份额（%） 身份证号 入职年份
元）
1 李菊娥 12.1031 12.6569 6101241977****182X 2008
2 李海霞 29.1087 30.4405 1424321973****184X 2004
3 陈丽恒 19.3803 20.2670 1330261979****1512 2006
4 张志宇 6.6389 6.9426 2223011978****1515 2005
5 邓胜 6.1282 6.4085 5101091978****1514 2004
6 姜光兴 5.6175 5.8745 3526231979****471X 2007
7 杨帅锋 5.6175 5.8745 4103261979****5514 2004
8 张飞 5.1068 5.3405 3208261977****2214 2003
9 薛桦 2.5534 2.6702 4205041983****612X 2008
10 陈亮 1.0214 1.0681 4210031982****1572 2010
11 龚德峰 1.0214 1.0681 4307261976****2993 2011
12 陈曦 0.7661 0.8011 3607321986****0224 2007
13 袁洪 0.1532 0.1602 5102831981****6411 2012
14 任建磊 0.1532 0.1602 3202111980****0016 2011
15 曹思军 0.1532 0.1602 4115221984****0312 2011
16 贾桥 0.1021 0.1068 4307261990****283X 2013
合计 95.625 100 — —
（二）经本所律师核查，新增期间内，除上述披露的变更外，发行人的股东及其持股情况、私募基金管理人登记及私募投资基金备案情况未发生变化。
（三）报告期内，发行人股权结构一直较为分散，不存在控股股东和实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形，且发行人分散的股权结构并未对公司的治理结构有效性产生不良影响。发行人最近两年内股权及控制结构稳定，不存在实际控制权发生变更的情形。发行人无实际控制人的情形不会对公司持续经营及股权结构稳定产生影响。
七、发行人的股本及演变
（一）根据发行人的确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询系统查询，新增期间内，发行人未发生股本总额、股本结构变动的情况。
（二）根据发行人的工商登记资料以及发行人各股东的确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询系统查询，并登录持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人附属公司所在地的部分人民法院、仲裁机构网站进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何纠纷、争议或诉讼。
八、发行人的附属公司与分支机构
（一）本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》已披露了发行人附属公司与分支机构的具体情况。根据发行人的确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统等网站查询，新增期间内，发行人下列附属公司的相关信息主要发生如下变化：
1. 长沙力合微
根据长沙力合微提供的工商变更登记文件，2020年1月6日，长沙力合微的注册资本变更为1,000万元，上述变更已经长沙市市场监督管理局予以核准登记。
（二）除上述变更情况外，新增期间内，发行人附属公司与分支机构的基本情况未发生其他变更。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的境内附属公司及分支机构合法存续，不存在依据法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形。根据梁延达律师事务所有限法律责任合伙于2020年2月28日出具的《香港法律意见书》（以下简称“《香港法律意见书》”）及发行人的确认，力合微电子国际目前仍有效存续。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围已经工商行政管理机关核准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。新增期间内，发行人的经营范围未发生变更。
（二）根据《香港法律意见书》，力合微电子国际从事电子零件贸易业务。根据《审计报告》及发行人确认，除力合微电子国际外，发行人未在中国大陆以外国家及地区设立其他任何性质的机构从事经营活动。
（三）发行人的主营业务为基础通信技术研发及通信类超大规模集成电路设计、开发与销售。发行人近二年来持续经营该种业务，主营业务未发生过变更。
（四）根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度及2019年度主营业务收入占全部收入的比例为99.30%、99.42%及99.56%。发行人的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。
（五）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其境内附属公司从事的业务均已取得所需的资质证书或相关部门的核准。根据《香港法律意见书》，除力合微电子国际已取得的公司注册证书及商业登记证外，力合微电子国际不需
要就开展贸易业务取得其他香港政府的批准。
（六）根据发行人确认，并经本所律师查验发行人拥有的资质证书及主要经营资产的权属证书及资产状况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）根据发行人的书面确认、发行人的主要股东及董事、监事、高级管理人员分别出具的调查表及确认函，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等互联网公开渠道进行核查，截至2019年12月31日，发行人的主要关联方（不包含附属公司）包括：
1. 直接或间接持有发行人5%以上股份的主要股东
直接持有发行人5%以上股份的股东为力合科创、Liu Kun及古树园投资。
间接持有发行人5%以上股份的股东为黄颢、通产丽星、深圳清研投资控股有限公司、深圳清华大学研究院。
2. 发行人的董事、监事、高级管理人员
除持有发行人5%以上股份的股东Liu Kun外，发行人的其他董事贺臻、刘元成、沈陈霖、周世权、何俊佳、王新安、冯震罡及别力子；发行人的监事陈曦、黄兴平及曹欣宇；发行人的其他高级管理人员吴颖及金涛。
3. 直接持有发行人5%以上股份的股东、间接持有发行人5%以上股份的自然人股东直接或间接控制的，除发行人及其控股子公司以外的主要关联法人。截至2019年12月31日，前述主要关联法人具体情况如下表所示：
序 关联方名称 主营业务 关联关系
号
深圳力合世通投资有限 力合科创全资子公司，董事贺臻担
1 公司 股权投资 任该公司法定代表人、执行董事兼
总经理
2 佛山市深清力合技术转 高新技术开发、转让、深圳力合世通投资有限公司全资子
移有限公司 咨询服务 公司
3 力合锐思创业投资（深 跨境孵化业务 深圳力合世通投资有限公司全资子
圳）有限公司 公司
深圳力合星空投资孵化 力合科创全资子公司。董事别力子
4 有限公司 企业孵化服务 担任该公司董事长、法定代表人、
董事贺臻担任该公司董事
5 深圳前海力合英诺孵化 企业孵化服务 深圳力合星空投资孵化有限公司全
器有限公司 资子公司
6 深圳力合紫荆产业发展 为科技企业提供管理 深圳力合星空投资孵化有限公司持
有限公司 服务 有该公司51%的股权
深圳力合星空文化创意 深圳力合星空投资孵化有限公司全
7 服务有限公司 企业孵化服务 资子公司。董事别力子担任该公司
法定代表人、董事长
成都星空龙图孵化器管 深圳力合星空投资孵化有限公司持
8 理有限公司 企业孵化服务 有该公司 51%的股权。董事别力子
担任该公司董事
青岛力合星空创业服务 深圳力合星空投资孵化有限公司持
9 有限公司 企业孵化服务 有该公司 51%的股权。董事别力子
担任该公司法定代表人、执行董事
10 力合星空创业服务南京 企业孵化服务 力合科创控制该公司90%的股权
有限公司
11 湖南力合星空孵化器管 企业孵化服务 力合科创控制该公司80%的股权
理有限公司
佛山南海力合星空孵化 深圳力合星空投资孵化有限公司持
12 器管理有限公司 企业孵化服务 有该公司 60%的股权，董事别力子
担任该公司董事
13 深圳市力合创业投资有 创业投资 力合科创全资子公司
限公司
深圳市力合创业投资有限公司、深
14 深圳力合股权投资顾问 投资咨询 圳力合数字电视有限公司分别持有
有限公司 该公司 70%、30%的股权（力合科
创间接100%控股）
深圳市力合科创基金管 深圳市力合创业投资有限公司持有
15 理有限公司 私募基金管理 该公司 51%的股权，董事贺臻担任
该公司董事兼总经理
深圳力合信息技术有限 城市智慧停车系统的 深圳市力合创业投资有限公司持有
16 公司 整体解决方案设计与 该公司79.05%的股权，董事别力子
服务 担任该公司法定代表人、董事长
17 无锡力合智通信息技术 智慧停车系统的研发 深圳力合信息技术有限公司全资子
有限公司（注1） 与销售 公司
深圳力合数字电视有限 深圳市力合创业投资有限公司全资
18 公司 数字电视设备的研发 子公司，董事别力子担任该公司法
定代表人、董事长
19 深圳力合视达科技有限 应急指挥系统的技术 深圳力合数字电视有限公司持有该
公司 研发 公司76.19%的股权
20 深圳力合数字电视技术 数字电视设备的研发 深圳力合数字电视有限公司全资子
有限公司 公司，董事别力子担任该公司董事
21 深圳力合管理咨询有限 管理咨询、咨询服务 深圳力合数字电视有限公司全资子
公司 公司，董事别力子担任该公司法定
代表人、董事长兼总经理
深圳力合华石科技投资 深圳市力合创业投资有限公司、力
22 合伙企业（有限合伙） 创业投资基金 合科创集团有限公司分别持有该合
伙企业50%、49%的财产份额
23 广东力合智谷投资有限 科技园区规划、运营、力合科创全资子公司，董事贺臻担
公司 管理服务 任该公司董事
广东顺德力合科技园服 科技园区规划、运营、广东力合智谷投资有限公司持有该
24 务有限公司 管理服务 公司 51%的股权，董事贺臻担任该
公司董事长
广东力合双清科技创新 力合科创、深圳力合创新发展有限
25 有限公司 园区开发建设运营 公司分别持有该公司 56.30%、
3.82%的股权
26 广东力合双清科技服务 科技创新服务 广东力合双清科技创新有限公司全
有限公司 资子公司
深圳力合科技服务有限 力合科创全资子公司，董事贺臻担
27 公司 科技创新服务 任该公司法定代表人、执行董事，
董事别力子担任该公司监事
28 深圳市力合产业研究有 研究咨询 深圳力合科技服务有限公司持有该
限公司 公司60%的股权
南京力合长江创新中心 深圳力合科技服务有限公司持有该
29 有限公司 科技创新服务 公司66.67%的股权，董事别力子担
任该公司法定代表人、董事长
深圳力合科技服务有限公司、深圳
30 深圳力合清创创业投资 创业投资 市力合创业投资有限公司分别持有
有限公司 该公司 51%、49%的股权，董事贺
臻担任该公司董事长
31 深圳清研创业投资有限 股权投资 力合科创全资子公司
公司
32 Carits,Inc 国际创新平台业务 力合科创控制该公司100%的股权
33 深圳市力合天使创业投 私募基金 力合科创控制该公司48%的股权
资合伙企业（有限合伙）
34 清华力合创业投资国际 股权投资 力合科创控制该公司100%的股权
有限公司
35 力合世通（香港）有限 投资以色列高科技项 力合科创控制该公司100%的股权
公司 目
深圳力合创新发展有限 力合科创全资子公司，董事贺臻担
36 公司 园区开发建设 任该公司法定代表人、执行董事，
董事别力子担任该公司监事
37 深圳力合沣垠科技发展 科技信息咨询 深圳力合创新发展有限公司持有该
有限公司 公司70%的股权
力合创赢（深圳）发展 深圳力合创新发展有限公司持有该
38 有限公司 科技孵化与物业租赁 公司 55%的股权，董事贺臻担任该
公司董事
力合中城创新发展（深 深圳力合创新发展有限公司持有该
39 圳）有限公司 物业租赁，物业管理 公司 51%的股权，董事贺臻担任该
公司董事
40 深圳市合中汇通科技发 物业租赁，物业管理 力合中城创新发展（深圳）有限公
展有限公司 司持有该公司65%的股权
41 深圳市合中汇科技发展 物业租赁，物业管理 力合中城创新发展（深圳）有限公
有限公司 司持有该公司65%的股权
深圳力合创新发展有限公司持有该
42 珠海清华科技园创业投 产业园区开发建设运 公司41.91%的股权（第一大股东），
资有限公司 营 董事贺臻担任该公司法定代表人、
董事长
43 珠海清华科技园教育中 企业管理培训 力合科创控制该公司100%的股权
心
44 重庆力合科技创新中心 园区开发建设运营 力合科创持有该公司100%的股权
有限公司
45 阳江清创孵化器有限公 企业孵化服务 珠海清华科技园创业投资有限公司
司 持有该公司70%的股权
46 珠海清创科技服务有限 企业孵化服务 珠海清华科技园创业投资有限公司
公司（注2） 持有该公司72.86%的股权
惠州力合创新中心有限 力合科创持有该公司 70%的股权，
47 公司 园区开发建设运营 董事别力子担任该公司法定代表
人、董事长兼总经理
48 惠州力合星空创业服务 企业孵化服务 力合科创控制该公司100%的股权
有限公司
佛山力合创新中心有限 力合科创持有该公司 53.54%的股
49 公司 科技创新服务 权，董事贺臻担任该公司法定代表
人、董事长
佛山力合创业投资有限 佛山力合创新中心有限公司全资子
50 公司 创业投资 公司，董事贺臻担任该公司法定代
表人、董事长
佛山南海国凯投资有限 力合科创控制该公司 72.16%的股
51 公司 园区开发建设运营 权，董事贺臻担任该公司法定代表
人、董事长
52 广东力合创智科技有限 高新技术企业孵化服 佛山南海国凯投资有限公司全资子
公司 务 公司
力合科创持有该公司60%的股权，
53 湖南力合长株潭创新中 科技园区投资、建设、董事贺臻担任该公司法定代表人、
心有限公司 运营 董事长，董事别力子担任该公司董
事
湖南力合创新发展有限 科技园区、孵化基地 湖南力合长株潭创新中心有限公司
54 公司（注3） 开发和建设 全资子公司，董事贺臻、别力子均
担任该公司董事
55 长兴力沃投资管理中心 创业投资 湖南力合长株潭创新中心有限公司
（有限合伙） 持有该企业58.83%的财产份额，并
担任执行事务合伙人
湖南力合创业投资有限 力合科创控制该公司100%的股权，
56 公司（注4） 创业投资 董事别力子担任该公司法定代表
人、董事长
57 深圳力合物业管理有限 物业管理 力合科创控制该公司 71.67%的股
公司 权，别力子担任该公司董事
58 南京力合物业管理有限 物业管理 深圳力合物业管理有限公司全资子
公司 公司
59 东莞力合新材料投资有 新材料产业投资、股 力合科创控制该公司 54.34%的股
限公司 权投资 权，董事别力子担任该公司董事
东莞纽卡新材料科技有 先进复合材料研发、 东莞力合新材料投资有限公司持有
60 限公司 生产和销售 该公司80.68%的股权，董事贺臻担
任该公司董事
61 东莞达昊新材料科技有 先进复合材料研发、 东莞纽卡新材料科技有限公司持有
限公司 生产和销售 该公司51%的股权
深圳市力合教育有限公 力合科创持有该公司 51%的股权，
62 司 企业管理培训 董事贺臻担任该公司法定代表人、
董事长
63 深圳力合紫荆教育投资 企业管理培训 深圳市力合教育有限公司全资子公
有限公司 司
64 深圳力合报业大数据中 数据中心建设、运营、力合科创持有该公司 51%的股权，
心有限公司 管理和服务 董事贺臻、别力子担任该公司董事
65 优科数码科技（惠州） 科技推广和应用服务 深圳力合创新发展有限公司持有该
有限公司 业，房地产开发 公司51%股权
66 深圳力合领航管理顾问 企业管理投资咨询 深圳力合科技服务有限公司持有该
有限公司 公司51%股权
67 南宁力合科技创新中心 企业孵化服务 力合科创全资子公司，董事别力子
有限公司 担任该公司法定代表人、董事长
上海爱坚实业集团有限 间接持有发行人 5%以上股份股东
68 公司 工程建设 黄颢持有该公司 97%的股权，并担
任该公司执行董事、法定代表人
上海爱坚实业集团有限公司全资子
69 上海爱坚石油设备有限 石油化工设备批发零 公司，间接持有发行人5%以上股份
公司 售 股东黄颢持有该公司担任该公司执
行董事、法定代表人
上海爱坚实业集团有限公司、间接
上海爱坚文化传媒有限 持有发行人 5%以上股份股东黄颢
70 公司 文化传播 分别持有该公司51%、49%的股权，
黄颢担任该公司执行董事、法定代
表人
71 中和红鑫实业集团有限 工程建设、机械设备 上海爱坚实业集团有限公司、上海
公司 销售 爱坚文化传媒有限公司分别持有该
公司80%、10%的股权
72 中和军融（北京）科技 工程项目管理、机械 中和红鑫实业集团有限公司全资子
有限公司 设备销售 公司
73 丹东市中和东北亚商贸 金属材料、机械设备 中和红鑫实业集团有限公司持有该
城有限公司 销售 公司95%的股权
中和红鑫实业集团有限公司、上海
爱坚实业集团有限公司、中和军融
74 上海爱坚新能源科技有 新能源技术开发 （北京）科技有限公司、上海爱坚
限公司 投资合伙企业（有限合伙）分别持
有该公司50%、20%、10%、10%的
股权。
间接持有发行人 5%以上股份股东
上海爱坚投资合伙企业 黄颢、上海爱坚实业集团有限公司
75 （有限合伙） 投资 分别持有该企业 90%、10%的财产
份额，黄颢担任该企业执行事务合
伙人
北京爱坚投资管理有限 间接持有发行人 5%以上股份股东
76 责任公司 投资 黄颢、上海爱坚实业集团有限公司
分别持有该公司90%、10%的股权
注：1、无锡力合智通信息技术有限公司曾用名“无锡力合数字电视技术有限公司”，于2020
年1月15日完成名称变更的工商登记手续；2、珠海清创科技服务有限公司曾用名“珠海香
洲清创孵化器有限公司”，于2020年3月2日完成名称变更的工商登记手续；3、公司董事
贺臻、别力子于2020年1月14日起不再担任湖南力合创新发展有限公司董事；4、公司董
事别力子于2020年1月14日起不再担任湖南力合创业投资有限公司董事长、法定代表人。
4. 持有发行人股份超过5%的主要股东及董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5. 除发行人及其附属公司，以及上述已披露的关联法人外，持有发行人股份超过5%的主要股东、公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制，或担任董事、高级管理人员的其他主要关联法人。截至2019年12月31日，前述关联法人具体情况如下表所示：
序号 关联方名称 主营业务 关联关系
1 重庆路泊通科技有限公 研发、生产、销售电子产 董事别力子担任该公司法定
司 品 代表人、董事长
2 深圳福沃药业有限公司 药品研发；生物制品研发 董事别力子担任该公司董事
3 深圳力合天使二期投资 股权投资业务，咨询业务 董事贺臻担任该公司董事
管理有限公司
4 佛山水木金谷环境科技 咨询服务，科技中介服务 董事别力子担任该公司法定
有限公司 代表人、董事长
5 湖南力合水木环境科技 环境科学技术研究服务 董事别力子担任该公司法定
有限公司 代表人、董事长
6 深圳市力合材料有限公 金属材料及电子仪器的技 董事贺臻担任该公司董事
司 术开发、销售
7 深圳德毅科技创新有限 投资兴办实业 董事贺臻担任该公司董事长
公司
8 南京清研新材料研究院 化工产品的销售及产业技 董事贺臻担任该公司董事长
有限公司 术研发、转让、服务
9 江苏数字信息产业园发 企业管理服务 董事贺臻担任该公司法定代
展有限公司 表人、董事长
10 力合资本投资管理有限 受托资产管理、投资管理 董事贺臻担任该公司法定代
公司 表人、董事长
11 深圳力合孵化器发展有 投资信息咨询 董事贺臻、别力子均担任该公
限公司 司董事
12 深圳力合金融控股股份 投资兴办金融企业 董事贺臻担任该公司董事
有限公司
13 深圳市斯维尔科技股份 计算机软件技术开发 董事别力子担任该公司法定
有限公司 代表人、董事长
珠海紫荆泓鑫投资管理 董事别力子担任该公司法定
14 有限公司 股权投资、投资管理 代表人、董事长兼经理，董事
贺臻担任该公司董事
15 长沙广电数字移动传媒 数字信号地面传输网络的 董事别力子担任该公司董事
有限公司 经营
16 珠海华冠科技股份有限 生产经营片式电解电容器 董事别力子担任该公司董事
公司 等
深圳市千笑云电子股份 电子技术、计算机及网络
17 有限公司 技术的软件、硬件产品的 董事别力子担任该公司董事
开发、销售及服务
18 珠海华金资本股份有限 投资及资产管理 董事贺臻担任该公司董事，别
公司 力子担任该公司监事
19 江西传媒移动电视有限 移动数字电视传播系统集 董事别力子担任该公司董事
公司 成
20 深圳市安思疆科技有限 经营电子商务 董事别力子担任该公司董事
公司
21 深圳市清华天安信息技 计算机软硬件及电子产品 董事贺臻、别力子担任该公司
术有限公司 的技术开发 董事
22 广东清华科技开发有限 科技成果推广、转让和技 董事贺臻持有该公司75%的
公司 术咨询服务 股权，并担任监事
23 深圳力合天使创业投资 创业投资咨询业务 董事贺臻担任该公司董事
管理有限公司
24 深圳力合清源创业投资 创业投资咨询 董事贺臻担任该公司董事
管理有限公司
25 深圳和而泰智能控制股 国内贸易；经营进出口业 董事贺臻担任该公司董事
份有限公司 务
26 深圳力合新能源创业投 对未上市企业进行股权投 董事贺臻担任该公司董事
资基金有限公司 资
27 北京科威拜沃生物技术 研究、开发生物技术 董事贺臻担任该公司董事
有限公司
28 华清农业开发有限公司 农业科学研究与试验发展 董事贺臻担任该公司董事
29 广州启迪科技园管理有 房地产开发经营 董事贺臻担任该公司董事兼
限公司 总经理
30 北京尚睿通教育科技股 技术开发、转让、咨询、 董事贺臻担任该公司董事
份有限公司 培训、服务
31 广东联清环境有限公司 环保技术开发服务 董事贺臻担任该公司董事
32 广州清能铝电有限公司 技术开发、转让、咨询、 董事贺臻担任该公司董事
培训、服务
33 广东顺德力合智德科技 对科技园项目进行投资 董事贺臻担任该公司董事长
园投资有限公司
34 福建莆田航海职业技术 航海职业资格培训 董事沈陈霖持有该学校50%
学校 股权，并担任董事长
35 铃鹿石家庄复合建材有 装饰、装修涂料、保温系 董事冯震罡担任该公司董事、
限公司 统粘结材料生产、销售 总经理
36 铃鹿复合建材（上海）有 建筑装饰、装修材料研发、董事冯震罡担任该公司董事、
限公司 生产 总经理
37 广州佳泓实业发展有限 商品批发贸易 董事贺臻兄弟贺一新持有该
公司 公司50%的股权
上海时月机电科技有限 技术开发、转让、咨询、 董事刘元成兄弟刘宝成持有
38 公司 服务 该公司70%的股权，并担任该
公司法定代表人、执行董事
莆田市荔城区精诚投资 对电子、房地产行业进行 董事沈陈霖父亲陈金城持有
39 有限公司 投资 该公司99%的股权，并担任该
公司总经理
苏州嘉佑信资产监管有 董事Liu Kun的配偶的兄弟诸
40 限公司 企业投资咨询 岩持有其22%股权，并担任法
定代表人、总经理
董事会秘书吴颖配偶崔嵘担
深圳市丰河环境工程技 环保技术开发、环保设备 任该公司董事，并持有该公司
41 术有限公司 销售 40%的股权，董事会秘书吴颖
配偶母亲郑瑜珍任该公司董
事长
深圳市金泓海环境科技 水回用，水气净化，固体 董事会秘书吴颖配偶兄弟崔
42 有限公司 废弃物再生的技术开发 峥控制该公司100%股权并担
任该公司总经理、执行董事
43 深圳市丰河鑫源科技有 新能源技术的研发与技术 董事会秘书吴颖配偶父亲崔
限公司 咨询 兆鹏持有该公司60%股权并
担任该公司执行董事，董事会
秘书吴颖配偶母亲郑瑜珍持
有该公司40%股权并担任该
公司总经理
河北聚能钻探工程有限 高级管理人员金涛子女配偶
44 公司 机械加工、修理 的父亲熊保贤担任该公司总
经理
河北聚隆石油装备制造 石油机械制造、石油专用 高级管理人员金涛子女配偶
45 有限公司 车的制造与销售 的父亲熊保贤担任该公司总
经理
河北聚能专用车制造有 石油机械设计、制造、销 高级管理人员金涛子女配偶
46 限公司 售 的父亲熊保贤担任该公司总
经理
（二）报告期内，曾为发行人关联方的主体
1. 报告期内，曾直接或间接持有发行人5%以上股份的股东；
2. 其他报告期内曾为发行人关联方的主体序号 关联方名称/姓名 主营业务 关联关系
深圳市力合科技小额贷 力合科创曾持有该公司 91%的股
1 款有限公司 小额贷款业务 权，已于2018年10月转让股权，
不再持股
深圳力合视达软件技术 计算机软件产品销售 力合科创曾控制该公司 100%的股
2 有限公司 及计算机软硬件的技 权，该公司已于2018年12月注销
术开发
董事贺臻兄弟贺一新曾持有该公
广州盛泽装饰工程有限 室内装饰、装修；园 司50%的股权，并担任该公司法定
3 公司 林绿化 代表人、执行董事兼总经理。于
2019年1 月起不再担任前述职务
且不再持有股权
4 湖南嘉福房地产开发有 房地产开发经营；销 董事沈陈霖曾担任该公司董事，于
限公司 售建筑材料 2018年5月起不再担任董事职务
深圳市惠海船员培训服 董事沈陈霖曾持有该公司 50%的
5 务有限公司 信息咨询；船员培训 股权，该公司已于2018年10月注
销
6 广州珠江移动多媒体信 游戏软件设计制作； 董事别力子曾担任该公司董事，于
息有限公司 数据处理和存储服务 2019年2月起不再担任董事职务
深圳力合载物创业投资 创业投资业务、投资 董事别力子曾担任该公司董事长，
7 有限公司 兴办实业 于2017年11月起不再担任董事职
务
8 珠海市南光资讯有限公 电子计算机软件研发 董事别力子曾担任该公司法定代
司 及相关技术咨询服务 表人、董事长，于2017年10月起
不再担任前述职务
无锡广通传媒股份有限 媒体广告运营业务、 公司董事别力子曾担任该公司董
9 公司 演艺会展服务 事，于2018年8月换届后不再担
任董事职务
广东清合创业投资有限 董事贺臻曾担任该公司法定代表
10 公司 创业投资 人、董事长，于2017年11月起不
再担任前述职务
华斯生物科技（深圳） 医疗器械、化学试剂、董事贺臻曾担任该公司总经理，于
11 有限公司 生物化学品批发、代 2017 年9 月起不再担任总经理职
理、进出口 务
中山市金沙花园置业有 董事贺臻曾担任该公司法定代表
12 限公司 房屋租赁、建材经销 人、执行董事兼总经理，于 2017
年12月起不再担任前述职务
13 深圳力合万商孵化有限 高新技术企业孵化服 董事贺臻曾担任该公司董事，该公
公司 务 司已于2017年7月28日注销
深圳市光普股权投资管 董事贺臻曾担任该公司执行董事，
14 理有限公司 股权投资管理、咨询 于2017年5月起不再担任执行董
事职务
珠海隆华直升机科技有 无人航空器（无人直 董事贺臻曾担任该公司法定代表
15 限公司 升机）的研发、制造 人兼董事长，于2019年5月起不
和销售 再担任前述职务
16 上海力合融资租赁股份 融资租赁业务、租赁 董事贺臻曾担任该公司董事，于
有限公司 业务 2019年5月起不再担任董事职务
17 深圳共筑网络科技有限 技术开发、转让、咨 董事贺臻曾担任该公司董事长，于
公司 询、培训、服务 2019年10月起不再担任董事职务
南通新银通资产监管有 董事LIU KUN的配偶的弟弟诸岩
18 限公司 企业投融资咨询 曾担任该公司董事，于2019 年7
月起不再担任董事职务
19 深圳市森国科科技股份 集成电路的设计、产 董事刘元成曾担任该公司董事，于
有限公司 品开发及销售 2019年9月起不再担任董事职务
20 林志东 — 曾担任发行人董事，已于2019年
3月因个人原因辞任董事职务
上海古树园实业集团有 房地产开发经营、物 原公司董事林志东曾持有该公司
21 限公司 业管理 99.92%股权，已于2019年1月转
让股权，不再持股
石油化工设备、加油 原公司董事林志东曾持有该公司
22 上海宸树石油设备有限 机、加油枪、环保节 30%的股权，并担任该公司法定代
公司 能设备及产品、安防 表人、执行董事，该公司已于2017
产品批发零售 年6月29日注销
投资管理、投资咨询；原公司董事林志东担任该公司副
23 中剑红星实业有限公司 礼仪服务；公关活动 董事长
策划
24 中剑（北京）文化传媒 文化艺术交流活动； 中剑红星实业有限公司原全资子
有限公司 企业策划 公司，原公司董事林志东曾担任该
公司总经理，该公司已于2017年
6月29日注销
技术服务、技术开发、中剑红星实业有限公司原全资子
25 北京中剑国教网络信息 技术咨询、技术转让；公司，原公司董事林志东曾担任该
科技有限公司 计算机系统服务；翻 公司总经理，该公司已于2017年
译服务 6月14日注销
国内货物运输代理； 原公司董事林志东曾担任该公司
26 上海艺宸物流有限公司 仓储 执行董事、法定代表人，于 2019
年8月起不再担任前述职务
曾担任发行人独立董事，于 2017
27 林万强 — 年 6 月换届后不再担任公司独立
董事
28 雷宗岱 — 曾担任发行人监事，于 2017 年6
月换届后不再担任公司监事
29 深圳海冠国际供应链有 供应链管理 公司原监事雷宗岱任监事期间控
限公司 制的企业
30 深圳海冠国际物流有限 海上、陆路、航空国 公司原监事雷宗岱任监事期间控
公司 际货物运输代理业务 制的企业
31 黎琼阳 — 曾担任发行人监事，已于2017年
6月换届后不再担任公司监事
32 宁波东企资本管理有限 资产管理 黎琼阳任监事期间任董事的企业
公司
33 程雪杨 — 曾担任发行人监事，已于2018年
2月因个人原因辞任监事职务
广州数字电视工程技术 有线广播电视传输服 清华大学研究院曾持有该公司
34 中心有限公司 务 50%股权，该公司已于 2017 年 5
月10日注销
曾为湖南力合长株潭创新中心有
35 湖南力合开发建设有限 科技园区、孵化基地 限公司全资子公司，董事贺臻、别
公司 开发和建设 力子曾担任该公司董事，已于2019
年9月注销
湖南力合创业投资有限公司、力合
36 湖南力合新兴产业创业 创业投资 科创曾分别持有该公司70%、20%
投资有限公司 的股权，董事别力子曾担任该公司
董事，已于2019年7月注销
力合科创曾持有该公司 50%的股
37 广州广华力合创新科技 投资咨询服务 权，董事贺臻曾担任该公司法定代
有限公司 表人、董事长，已于2019年10月
注销
间接持有发行人5%以上股份股东
38 上海爱坚科技发展有限 医疗科技技术开发 黄颢、上海爱坚实业集团有限公司
公司 曾分别持有该公司90%、10%的股
权，黄颢曾担任该公司执行董事、
法定代表人，已于2017年11月注
销
中和红鑫实业集团有限公司、上海
39 北京中和红鑫进出口贸 食品销售 爱坚实业集团有限公司曾分别持
易有限公司 有该公司75%、25%的股权，已于
2019年1月注销
北京中和国教网络信息 网络信息技术开发、 中和红鑫实业集团有限公司曾持
40 有限公司 教育咨询 有该公司100%的股权，已于2018
年12月注销
四川中和国教网络信息 网络信息技术开发、 北京中和国教网络信息有限公司
41 技术有限公司 教育咨询 曾持有该公司 60%的股权，已于
2018年11月注销
北京中和红鑫咨询策划 中和红鑫实业集团有限公司曾持
42 有限公司 活动策划 有该公司100%的股权，已于2018
年12月注销
中和红鑫实业集团有限公司、上海
43 北京红鑫耀华资本投资 投资管理 爱坚实业集团有限公司曾分别持
管理有限公司 有该公司65%、35%的股权，已于
2018年12月注销
贵州中红建文旅体发展 旅游产业项目经营、 中和红鑫实业有限公司曾持有该
44 有限公司 活动策划 公司50%的股权，已于2019年7
月注销
贵州黔匀咨询策划有限 贵州中红建文旅体发展有限公司
45 公司 企业管理咨询 曾持有该公司 100%的股权，已于
2019年7月注销
（三）经核查发行人存档的股东大会、董事会会议资料，并经本所律师查阅《审计报告》，发行人报告期内涉及的主要关联交易事项（不包括发行人与子公司之间的交易）如下：
1. 采购商品和接受劳务
（单位：元）
关联方 交易内容 2019年 2018年 2017年
深圳力合物业管理有 水电物业管理 409,162.82 369,404.97 260,783.63
限公司
江苏数字信息产业园 水电物业管理 7,874.66 — 225.81
发展有限公司
深圳清华大学研究院 孵化费、测试费 4,716.98 3,396.23 1,032,446.48
力合科创 孵化费 2,750,841.93 2,726,446.71 2,635,970.98
2. 关联方资金往来
类别 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
账面余额（元） 账面余额（元） 账面余额（元）
其他应收 力合科创 770,637.94 770,637.94 770,637.94
款 深圳力合物业管理 55,650.50 55,650.50 55,650.50
有限公司
江苏数字信息产业 17,229.43 26,023.75 26,023.75
园发展有限公司
其他应付 力合科创 71,435.70 411,327.60 745,064.10
款 深圳力合物业管理 16,234.30 — 6,742.27
有限公司
根据《审计报告》及相关支付凭证、并经本所律师向公司相关财务人员访谈确认，发行人与关联方上述资金往来余额的主要内容如下：
（1） 发行人报告期内与力合科创、深圳力合物业管理有限公司及江苏数字信息产业园发展有限公司之间的上述其他应收款，主要为发行人及其附属公司已分别向该等关联方支付的房租、物管、水电、装修押金。
（2） 发行人报告期内与力合科创之间的上述其他应付款，系发行人就免租期内对场地服务费进行均摊，及空调、水电等费用期末计提的会计处理与实际支付的场地服务费及空调、水电等费用之间的差额调整数。
（3） 发行人报告期内与深圳力合物业管理有限公司之间的上述其他应付款均为当年年末计提的当期水电费。
（四）发行人与其关联方之间的上述关联交易已依照发行人目前适用的《公司章程》及《关联交易决策制度》经有权决策机构审议通过，发行人的独立董事已对主要关联交易发表了独立董事意见，确认发行人与关联方之间的关联交易的价格是公允的，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
（五）截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要股东不存在直接或间接经营与发行人相同或相近似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。同时，发行人的主要股东出具的《避免同业竞争承诺书》已对其构成合法和有效的义务，可有效避免其与发行人产生同业竞争。
（六）公司涉及的关联交易以及避免同业竞争的承诺，已在公司本次发行的《招股说明书》及其他相关文件中进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒的情况。
十一、发行人的主要财产
（一）经核查，截至2019年12月31日，发行人及其附属公司拥有的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、商标、专利、软件著作权、集成电路布图设计、主要经营性设备等。2019年7月1日至2019年12月31日期间内，发行人及其附属公司拥有的主要财产变化情况如下：
1.商标
经核查，截至2019年12月31日，发行人及其附属公司共拥有7项注册商标。2019年7月1日至2019年12月31日期间内，发行人及其附属公司新增注册商标2项，具体情况如下：
序号 商标 注册号 类别 有效期限 权利人
1 34215407 9 2019.09.28-2029.09.27 发行人
2 30761316 9 2019.11.07-2029.11.06 发行人
根据发行人确认，并经本所律师查验商标的权属证书，登录中国商标网检索及向国家知识产权局查询，发行人新增的境内注册商标专用权不存在任何产权纠纷或潜在争议。
2.专利
经核查，截至2019年12月31日，发行人及其附属公司共拥有专利30项。2019年7月1日至2019年12月31日期间内，发行人及其附属公司新增专利2项，具体情况如下：
序 专利号 专利名称 类别 授权公告日 有效期限 权利人
号
一种微功率无线通 2017.12.05
1 ZL201711269622.4 信系统的信号调制 发明 2019.11.26 发行人起20年
方法及系统
基于宽带OFDM电
力线通信系统的 2015.12.16
2 ZL201510944344.2 发明 2019.09.06 发行人Turbo码数据交织 起20年
方法和交织器
根据发行人确认，并经本所律师查验上述专利的权属证书，登录中国及多国专利审查信息查询系统检索及向国家知识产权局申请查询，发行人及其附属公司拥有上述新增专利不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
3.软件著作权
经核查，截至2019年12月31日，发行人及其附属公司共持有计算机软件著作权57项。2019年7月1日至2019年12月31日期间内，发行人及其附属公司新增计算机软件著作权13项，具体情况如下：
序 软件名称 登记号 首次发表日期 权利人
号
1 DMX512 BPLC灯控软件V1.0 2019SR1236600 未发表 利普信通
2 基于宽带载波工业控制应用网络控 2019SR1238492 未发表 利普信通
制软件V1.0
3 利普信通基于宽带载波网络数传器 2019SR1236601 未发表 利普信通
控制软件V1.0
4 利普信通基于宽带载波智能家居网 2019SR1236381 未发表 利普信通
络控制软件V1.0
5 面向电池监控和管理应用的PLC模 2019SR1237776 未发表 利普信通
块软件V1.0
6 设备厂家开放式接入的智能家居平 2019SR1238496 未发表 利普信通
台软件V1.0
7 利普信通PLC及语音识别实现对燃 2019SR1297742 未发表 利普信通
气热水器智能控制软件V1.0
8 利普信通多模通信及离线语音智能 2019SR1323962 未发表 利普信通
家居控制软件V1.0
9 利普信通面向家电简单控制分布式 2019SR1327747 未发表 利普信通
网络软件V1.0
10 长沙力合微能效管理终端软件V1.0 2019SR0722058 未发表 长沙力合微
11 长沙力合微能效管理系统V1.0 2019SR0729340 未发表 长沙力合微
12 长沙力合微智慧路灯控制器软件 2019SR1015066 未发表 长沙力合微
V1.0
13 长沙力合微智慧路灯照明管理系统 2019SR1046380 未发表 长沙力合微
V1.0
根据发行人确认，并经本所律师查验上述计算机软件著作权的权属证书，并向国家版权局申请查询，发行人及其附属公司拥有上述新增计算机软件的著作权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（二）发行人向他人租赁房屋的情况
截至2019年12月31日，发行人及其境内附属公司共租用3处房产。其中2处租赁房产于2019年7月1日至2019年12月31日期间内存在变更，具体情况如下：
1. 成都力合微自成都高新技术产业开发区创新创业服务中心处租赁的“高新区益州大道中段1858号国际创业服务大厦1703房间”于2019年12月完成续约，租赁期限延长至2020年12月6日。
上述租赁房产出租方成都高新技术产业开发区创新创业服务中心（以下简称“成都高新区创服中心”）尚未就出租物业取得对应的权属证明文件。根据成都高新区创服中心出具的《确认函》，“国际创业服务大厦的竣工验收和消防验收已完成，房屋产权归属成都高新区创服中心，房屋产权证尚在办理中，已具备正常的经营条件。就成都高新区创服中心持有前述房产的房屋产权，不存在任何纠纷或潜在纠纷，成都高新区创服中心有权出租国际创业服务大厦的相关物业。就未取得相应房屋产权证的情况，成都高新区创服中心未受到任何行政处罚，亦不存在会会受到处罚的风险”。
2. 长沙力合微自长沙麓谷实业发展股份有限公司处租赁的“麓谷钰园 F3栋603、604号房”出租方变更为长沙高新技术产业开发区创业服务中心（以下简称“长沙高新区创服中心”）。
长沙力合微与长沙高新区创服中心已签署《房屋租赁合同》，约定长沙高新区创服中心向长沙力合微出租其位于“长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园F3栋603、604号房”的房产，租赁期至2023年9月30日止。
经查阅相关租赁合同及发行人提供的租赁物业权属证明文件，除上述披露的情形外，发行人及其附属公司其他现有租赁物业权属明确，出租人有权将其出租给公司及其附属公司，房屋租赁合同合法有效。
（三）发行人及其附属公司接受他人提供场地服务的情况
根据发行人、利普信通与力合科创分别签署之《深圳清华信息港企业孵化合作协议书》，截至2019年12月31日，力合科创向发行人及利普信通提供如下2处场地服务：
序号 场地使用人 场地座落 场地面积（m2） 使用期至 用途
深圳市南山区高新技术产业园 研发
1 发行人 北区清华信息港科研楼11层 1,709.32 2023.01.08 孵化
1101、1103-1105号
深圳市南山区高新技术产业园 研发
2 利普信通 北区清华信息港科研楼11层 575.49 2023.01.08 孵化
1102号
根据发行人提供的说明，并经本所律师查阅上述孵化合作协议及相关权属证明，发行人及附属公司对上述场地的使用权合法有效。
（四）主要财产的权利限制
截至本补充法律意见书出具之日，除下列房产抵押担保及应收账款质押担保外，发行人及其附属公司拥有的主要财产不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议，发行人及其附属公司对该等主要财产所有权或使用权的行使未受到任何第三者权利的限制：
1. 发行人附属公司无锡景芯微拥有的“慧谷创业园C区56”房产已抵押予华夏银行股份有限公司深圳南头支行作为该银行为发行人提供授信的抵押担保。
2. 发行人以其自2020年3月18日至2023年1月21日期间的应收账款质押予上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行作为该银行为发行人提供授信的质押担保。
十二、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1. 授信合同及担保合同
截至2020年3月31日，发行人正在履行的金额100万元以上的重大授信合同及担保合同如下：
序 授信金 授信期限届
号 贷款银行 贷款人 合同编号 额（万 满日 担保
元）
SZ31（高保）20180010-11
华夏银行 《最高额保证合同》，无
股份有限 SZ31（融资） 锡景芯微为主协议项下债
1 公司深圳 发行人 20180010 8,000 2021.07.02 务提供连带责任保证；
南头支行 SZ31（高抵）20180010-21
《最高额保证合同》，无
锡景芯微以其持有的“慧
谷创业园C区56”房产为
主协议项下债务提供抵押
担保
ZZ7929202000000002《应
收账款最高额质押合同》，
发行人以其2020年3月18
上海浦东 日至2023年1月21日期
发展银行 间因产品销售产生的全部
2 股份有限 发行人 BC2020012 5,000 2021.01.21 应收账款为主协议项下债
公司深圳 200000082 务 提 供 质 押 担 保；
分行 ZB7929202000000004《最
高额保证合同》，利普信
通、无锡景芯微为主协议
项下债务提供连带责任保
证
2. 借款合同
发行人报告期内已履行完毕及截至2020年3月31日正在履行的，金额100万元以上的银行借款合同如下：
序号 借款人 借款银行 合同编号 借款金额 借款期限 履行情况
（万元）
1 79292019280333 1,000 2019.06.13- 履行完毕
2019.12.13
2 上海浦东发 79292019280129 500 22001199..0039..2222-履行完毕
3 发行人 展银行股份 79292019280128 200 2019.03.22- 履行完毕
有限公司深 2020.03.22
圳分行 2019.03.22-479292019280130 300 履行完毕
2020.03.22
5 79292020280113 2,160 2020.03.27- 正在履行
2021.03.27
6 华夏银行股 SZ3110120180121 1,397.27 2018.09.12- 履行完毕
发行人 份有限公司 2019.09.12
7 深圳南头支 SZ3110120180112 300 2018.08.27- 履行完毕
行 2019.04.03
3. 采购合同
（1） 报告期内已履行完毕的采购合同
发行人及其附属公司报告期内已履行完毕的单笔金额在 100 万元以上的重大采购合同情况如下：
年度 供应商名称 采购产品/服务 累计合同金额（万元）
2019 深圳市兆芯微电子有限公司 通讯模块 486.01
2019 天水华天科技股份有限公司 芯片 157.50
2019 上海华虹宏力半导体制造有限公司 晶圆 149.82
2019 无锡甲乙方建筑工程有限公司 外墙维修 131.00
2018 中芯国际集成电路制造（北京）有限公司 晶圆 1,712.88
2018 南京飞腾电子科技有限公司 载波模块 1,487.24
2018 江苏林洋能源股份有限公司 I型采集器 616.00
2018 深圳市南方集成技术有限公司 晶圆 547.20
2018 中国电力科学研究院有限公司 芯片专利 300.00
2018 世强先进（深圳）科技股份有限公司 芯片 247.12
2018 烟台东方威思顿电气有限公司 低频变压器 149.40
2018 杭州岳诚科技有限公司 变压器 124.50
2017 中芯国际集成电路制造（北京）有限公司 晶圆 1,595.58
2017 中芯国际集成电路制造（上海）有限公司 晶圆 221.98
2017 深圳市微尔晟电子有限公司 模块 152.37
2017 深圳市南方集成技术有限公司 晶圆 128.07
2017 深圳市迅鑫电子科技有限公司 模块 114.34
注：与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的重大合同累计计算。
（2） 正在履行的采购合同
截至2020年3月31日，发行人及其附属公司正在履行的单笔金额在100万元以上的重大采购合同情况如下：
年度 供应商名称 采购产品/服务 累计合同金额（万元）
2019 中芯国际集成电路制造（北京）有限公司 晶圆 835.06
2019 南京飞腾电子科技有限公司 高速载波模块 454.60
2019 中国电力科学研究院有限公司（注2） 芯片专利 300.00
2019 英特格灵芯片（天津）有限公司 研究开发服务 198.00
2019 世强先进（深圳）科技股份有限公司 晶圆 178.32
2019 北京国网普瑞特高压输电技术有限公司 用电采控终端、 260.24
能源服务网关
2019 深圳市南方集成技术有限公司 晶圆 133.51
2018 深圳市微浦技术有限公司 II型采集器 268.20
注：1、与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的重大合同累计计算。
2、经核查发行人与中国电力科学研究院有限公司（以下简称“电科院”）签署之高速电力载
波通信（HPLC）芯片专利实施许可协议，并经本所律师登录国家知识产权局中国及多国专
利审查信息查询系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，电科院于该协议项下授权发行
人使用的两项专利技术“基于OFDM的宽带电力线载波通信物理层信号处理方法”（申请
号 201611128977.7）及“一种基于正交频分复用的时频分集拷贝方法”（申请号
201611128641.0）分别处于专利申请“一通出案待答复”和“等待实审提案”阶段，尚未取
得正式专利授权。
4. 销售合同
（1） 报告期已履行完毕的销售合同
发行人及其附属公司报告期内已履行完毕的单笔金额在 500 万元以上的重大销售合同情况如下：
年度 客户名称 产品 累计合同金额（万元）
2019 宁波奥克斯供应链管理有限公司 载波模块 1,639.58
2019 烟台东方威思顿电气有限公司 载波模块 1,198.95
2019 南京协胜智能科技有限公司 载波模块 1,030.12
2019 北京市腾河智慧能源科技有限公司 载波模块 969.98
2019 南京新联电子股份有限公司 载波模块 877.65
2019 深圳智微电子科技有限公司 模块 779.56
2019 湖北华中电力科技开发有限责任公司 载波模块 695.86
2019 威胜信息技术股份有限公司 载波模块 536.65
2018 烟台东方威思顿电气有限公司 采集器、载波模 3,415.26
块
2018 山东德源电力科技股份有限公司 芯片、II采制品 2,844.00
2018 深圳智微电子科技有限公司 模块 789.04
2018 国网陕西省电力公司 通信单元 784.85
2018 厦门市智联信通物联网科技有限公司 芯片 581.00
2018 湖北华中电力科技开发有限责任公司 通信单元 501.79
鼎信信息科技有限责任公司
2017 （已更名为“南方电网数字电网研究院 芯片、模块 738.32
有限公司”）
2017 国网四川省电力公司 模块、窄带载波 612.45
2017 威胜集团有限公司 模块 540.00
注：与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的重大合同累计计算。
（2） 正在履行的销售合同
截至2020年3月31日，发行人及其附属公司正在履行的单笔金额在500万元以上的重大销售合同情况如下：
年度 客户名称 产品 累计合同金额（万元）
2019 国网山东省电力公司物资公司 通信单元 1,073.90
2019 国网黑龙江省电力有限公司 通信单元 999.24
2019 国网福建省电力有限公司物资分公司 载波模块 563.19
2019 国网上海市电力公司 通信单元 538.44
注：与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的重大合同累计计算。
（二）核查意见
1. 经审查，发行人上述重大合同均合法有效。根据发行人作出的确认，经本所律师向发行人相关负责人员了解上述合同的实际履行情况，截至本补充法律意见书出具之日，不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险，不存在任何争议或纠纷。
2. 经本所律师查阅《审计报告》，对发行人的财务负责人进行访谈，并通过互联网进行检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3. 经本所律师查阅《审计报告》及人民银行出具的发行人《企业信用报告》，并访谈发行人财务负责人，截至2019年12月31日，除本补充法律意见书之“十、关联关系及同业竞争”披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
4. 根据《审计报告》及本所律师对发行人财务负责人的访谈，截至 2019年12月31日，列入发行人其他应收、其他应付账目项下的款项余额分别为299.21万元、180.79万元。其他应收款项主要是押金保证金、备用金及代扣员工款、单位往来，其他应付款项主要是押金保证金、员工报销款、应付长期资产款、人才住房补助、物业房租、技术及检测服务费等。本所对发行人金额较大的其他应收、应付账目下的债权、债务关系进行了核查，本所律师认为，上述其他应收、其他应付账目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的说明，并经本所律师查验发行人的工商登记资料、相关董事会、股东大会会议文件，新增期间内，发行人不存在重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）根据发行人的说明及本所律师对发行人财务负责人的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的工商登记资料、股东大会会议文件及发行人说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统及深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询系统核查，新增期间内，发行人未对其现行《公司章程》及其上市后适用的《公司章程》（草案）进行修改。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司建立了健全的组织机构
新增期间内，发行人就其组织机构设置进行了调整，调整后的公司组织机构如下图所示：
深圳市力合微电子股份有限公司
组织架构图
股东大会
战略委员会 监事会
审计委员会
董事会
提名委员会
薪酬与考核 董事会秘书 证券部
委员会
总经理
常务副总
经理
副总 副总
经理 经理 下辖子公司
力人 系统 智 网络 芯片 限有深圳 无锡 力合 深市利圳 成都 力长合沙
审 市 商 财 资 及 能 技 工 设 公市 景芯 微电 力合
计 场 务 务 源与 算法 品质 应用 术 程技 采购 产生 计及 公司湖微合力 微电 际子有国 普通科信 微子电有 能微智科
部 部 部 部 行政 研中发 部 事部业 研中发 术部 部 部 研发 分南子电 子限有公 限公 技有 限公 技有
部 心 心 心中 司公股份 司 司 限司公 司 限司公
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。经本所律师查阅公司的股东大会、董事会及监事会文件并实地了解发行人职能部门的运作情况，新增期间内，上述规则未发生变化，公司的股东大会、董事会、监事会及各职能部门仍处于规范运作中。
（二）根据发行人的确认，并经本所律师查阅相关的会议文件，新增期间内，发行人未召开股东大会，发行人召开董事会及监事会的情况如下：
序号 召开日期 会议届次
董事会
1 2020年1月15日 第二届董事会第八次会议
2 2020年2月25日 第二届董事会第九次会议
监事会
1 2020年1月15日 第二届监事会第六次会议
2 2020年2月25日 第二届监事会第七次会议
经本所律师审查发行人存档的上述董事会和监事会的会议文件资料，本所律师认为，上述董事会及监事会在召集、召开方式、提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）新增期间内，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变动。发行人的董事、监事、高级管理人员在发行人的任职仍符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）截至2019年12月31日，发行人董事、监事及高级管理人员的主要任职情况如下：
姓名 公司职务 主要兼职企业 在兼职企业的任职
（发行人附属公司除外）
力合科创集团有限公司 法定代表人、董事长、
总经理
深圳力合世通投资有限公司 法定代表人、执行董
事兼总经理
深圳力合星空投资孵化有限公司 董事
深圳市力合科创基金管理有限公司 董事兼总经理
深圳力合天使二期投资管理有限公 董事
司
深圳市力合材料有限公司 董事
广东力合智谷投资有限公司 董事
广东顺德力合科技园服务有限公司 董事长
深圳力合科技服务有限公司 法定代表人、执行董
事
贺臻 董事长 深圳力合清创创业投资有限公司 董事长
深圳德毅科技创新有限公司 董事长
深圳力合创新发展有限公司 法定代表人、执行董
事
力合创赢（深圳）发展有限公司 董事
力合中城创新发展（深圳）有限公司 董事
江苏数字信息产业园发展有限公司 法定代表人、董事长
珠海清华科技园创业投资有限公司 法定代表人、董事长
佛山力合创新中心有限公司 法定代表人、董事长
佛山力合创业投资有限公司 法定代表人、董事长
佛山南海国凯投资有限公司 法定代表人、董事长
力合资本投资管理有限公司 法定代表人、董事长
湖南力合长株潭创新中心有限公司 法定代表人、董事长
湖南力合创新发展有限公司（注1） 董事
东莞纽卡新材料科技有限公司 董事
深圳市力合教育有限公司 法定代表人、董事长
深圳力合孵化器发展有限公司 董事
深圳力合金融控股股份有限公司 董事
珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司 董事
珠海华金资本股份有限公司 董事
深圳市清华天安信息技术有限公司 董事
广东清华科技开发有限公司 监事
深圳清华大学研究院（注2） 副院长
深圳力合天使创业投资管理有限公 董事
司
深圳力合清源创业投资管理有限公 董事
司
深圳和而泰智能控制股份有限公司 董事
深圳力合新能源创业投资基金有限 董事
公司
北京科威拜沃生物技术有限公司 董事
华清农业开发有限公司 董事
广州启迪科技园管理有限公司 董事兼总经理
北京尚睿通教育科技股份有限公司 董事
广东联清环境有限公司 董事
深圳清研投资控股有限公司 董事
广州清能铝电有限公司 董事
广东顺德力合智德科技园投资有限 董事长
公司
南京清研新材料研究院有限公司 董事长
深圳力合报业大数据中心有限公司 董事
Liu Kun 副董事长、总经 无 无
理
刘元成 董事、副总经理 无 董事
沈陈霖 董事 福建莆田航海职业技术学校 董事长
力合科创集团有限公司 董事、常务副总经理
深圳力合星空投资孵化有限公司 法定代表人、董事长
深圳力合星空文化创意服务有限公 法定代表人、董事长
司
成都星空龙图孵化器管理有限公司 董事
别力子 董事 青岛力合星空创业服务有限公司 法定代表人、执行董
事
佛山南海力合星空孵化器管理有限 董事
公司
深圳力合信息技术有限公司 法定代表人、董事长
重庆路泊通科技有限公司 法定代表人、董事长
深圳力合数字电视有限公司 法定代表人、董事长
深圳力合数字电视技术有限公司 董事
深圳力合管理咨询有限公司 法定代表人、董事长
兼总经理
佛山水木金谷环境科技有限公司 法定代表人、董事长
湖南力合水木环境科技有限公司 法定代表人、董事长
深圳力合科技服务有限公司 监事
南京力合长江创新中心有限公司 法定代表人、董事长
深圳力合创新发展有限公司 监事
惠州力合创新中心有限公司 法定代表人、董事长
兼总经理
湖南力合长株潭创新中心有限公司 董事
湖南力合创新发展有限公司（注1） 董事
湖南力合创业投资有限公司（注3） 法定代表人、董事长
东莞力合新材料投资有限公司 董事
深圳力合孵化器发展有限公司 董事
深圳市斯维尔科技股份有限公司 法定代表人、董事长
珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司 法定代表人、董事长
兼经理
长沙广电数字移动传媒有限公司 董事
珠海华冠科技股份有限公司 董事
深圳市千笑云电子股份有限公司 董事
珠海华金资本股份有限公司 监事
江西传媒移动电视有限公司 董事
深圳市安思疆科技有限公司 董事
深圳市清华天安信息技术有限公司 董事
深圳力合报业大数据中心有限公司 董事
深圳福沃药业有限公司 董事
深圳力合物业管理有限公司 董事
南宁力合科技创新中心有限公司 法定代表人、董事长
冯震罡 董事 铃鹿石家庄复合建材有限公司 董事、总经理
铃鹿复合建材（上海）有限公司 董事、总经理
深圳市晓禾创业投资咨询研究中心 执行事务合伙人
（有限合伙）
王新安 独立董事 深圳思量微系统有限公司 董事
北京海量数据技术股份有限公司 独立董事
北京大学深圳研究生院 教授
北京大学 教授
周世权 独立董事 搜于特集团股份有限公司 独立董事
深圳市天彦通信股份有限公司 财务总监
何俊佳 独立董事 成都旭光电子股份有限公司 独立董事
华中科技大学 教授
陈曦 监事 无 无
黄兴平 监事 无 无
曹欣宇 监事 浙江汇诺机电设备有限公司 监事
杭州立元创业投资股份有限公司 监事
董事会秘书、副
吴颖 总经理、财务负 无 无
责人
金涛 副总经理 无 无
注： 1、贺臻、别力子于2020年1月14日起不再担任湖南力合创新发展有限公司董事；2、
贺臻于2020年2月起不再担任深圳清华大学研究院副院长；3、别力子于2020年1月14
日起不再担任湖南力合创业投资有限公司法定代表人、董事长。
十七、发行人的税务及财政补贴
（一）根据《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》、《香港法律意见书》及发行人的纳税申报表，公司及其附属公司于2019年度执行的主要税种、税率情况如下：
税种、税率
纳税主体 企业所 增值税 城市维护 教育费附 地方教育 房产税
得税 建设税 加 附加
发行人 10% 6%、13%、16% 7% 3% 2% —
利普信通 10% 6%、13%、16% 7% 3% 2% —
无锡景芯微 25% 5%、6%、13%、 7% 3% 2% 1.2%、
16% 12%
成都力合微 — 13%、16% 7% 3% 2% —
长沙力合微 25% 6%、13%、16% 7% 3% 2% —
力合微电子 16.5% — — — — —
国际
经核查，本所律师认为，发行人及其境内附属公司执行的上述税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）公司及其附属公司所享受的税收优惠政策
根据发行人确认，并经核查发行人及其附属公司报告期内所享受的税收优惠相关主管部门公告文件、税收优惠申请受理回执及税收优惠事项备案表、国家高新技术企业证书、软件企业证书等资料，发行人及其附属公司报告期内享受的税收优惠如下：
1. 报告期内发行人享受的税收优惠
（1）发行人于2016年11月15日被评为国家高新技术企业，证书编号为GR201644200980，税收优惠期限为2016年1月1日至2018年12月31日，优惠期间企业所得税率为15%。据此，发行人2017年适用的企业所得税率为15%。
（2）依据财政部、国家税务总局、发展改革委和工业和信息化部《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号），国家规划布局内的集成电路设计企业可减按10%的所得税率征收企业所得税，依据国家发展和改革委员会《关于印发国家规划布局内重点软件和集成电路设计领域的通知》（发改高技[2016]1056号），发行人主营业务属于重点集成电路设计领域，发行人2018年和2019年适用的企业所得税率为10%。
2. 报告期内发行人附属公司享受的所得税税收优惠
（1）2013年7月31日，利普信通被深圳市经济贸易和信息化委员会认定为软件企业（证书编号深R-2013-1452），并于2013年11月5日完成税收备案登记（深国税南减免备案[2013]721号）；根据财政部、国家税务局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），对中国境内新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。2013 年度为利普信通第一个获利年度，据此，该子公司2013年、2014年免征企业所得税，2015年至2017年企业所得税税率按25%减半征收。
（2）利普信通于2016年11月21日被评为国家高新技术企业，证书编号为GR201644202045，税收优惠期限为三年，据此，利普信通2018年适用的企业所得税率为15%。根据财政部、国家税务局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号），国家规划布局内重点软件企业可减按10%的所得税率征收企业所得税，2019年利普信通符合国家规划布局内重点软件企业认定条件，适用的企业所得税率为10%。
（3）2019年10月31日，成都力合微被四川省软件协会认定为软件企业（证书编号：川RQ-2019-0230），根据财政部、国家税务局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号），对中国境内新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。2018年度为成都力合微第一个获利年度，2018年和2019年免征企业所得税。
3. 报告期内发行人附属公司享受的增值税税收优惠
根据财政部、税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过收入3%的部分实行即征即退政策。2013年7月31日，利普信通被深圳市经济贸易和信息化委员会认定为软件企业（证书编号：深R-2013-1452），享受增值税即征即退政策。2019年10月31日，成都力合微被四川省软件协会认定为软件企业（证书编号：川RQ-2019-0230），享受增值税即征即退政策。
综上，本所认为，发行人及其境内附属公司报告期内享受的税收优惠政策均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人及附属公司新增期间内的纳税情况
1. 根据发行人及其境内附属公司主管税务机关分别出具的证明，并经本所律师审阅《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》以及对发行人财务负责人进行访谈，新增期间内，发行人及其境内附属公司不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
2. 根据《香港法律意见书》，力合微电子国际在2016/17课税年度、2017/18课税年度并无应征收利得税的利润，截至2020年2月28日，香港税务局尚未向力合微电子国际发出2018/19课税年度的利得税报税表。
（四）发行人享受的主要财政补贴
根据发行人的说明、《审计报告》，并经本所律师核查，2019年7月1日至2019年12月31日期间内，发行人及其境内附属公司无新增取得的超过100万元的财政补贴。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1. 根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师登录信用中国、发行人及其境内附属公司所在地环境保护主管部门网站进行查询，报告期内，发行人及其境内附属公司不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
2. 发行人及其附属公司在报告期内能够依照国家关于环境保护的法律、法规开展业务经营，未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
3. 发行人本次募集资金投资项目不涉及生产，不属于《深圳市建设项目环境影响批国家审批和备案管理名录》规定的需进行环保审批的范围，无需办理环评报批或备案手续。
（二）产品质量、技术等标准
1. 经本所律师查阅发行人取得的各项质量管理体系认证证书，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司取得的主要产品质量和技术标准方面的认证情况如下：
序 名称 颁发单位 有效期至 证书编号 内容
号
质量管理体 北京埃尔 力合微电子建立的质量管
1 系认证证书 维质量认 2022.01.21 117818Q 理体系符合标准：GB/T
证中心 19001-2016/ISO 9001:2015
北京埃尔 力合微电子湖南分公司建
2 质量管理体 维质量认 2022.01.21 117818Q-1 立的质量管理体系符合标
系认证证书 证中心 准：GB/T19001-2016/ISO
9001:2015
质量管理体 北京埃尔 长沙力合微建立的质量管
3 系认证证书 维质量认 2023.01.14 002520Q 理体系符合标准：GB/T
证中心 19001-2016/ISO 9001:2015
2. 根据《审计报告》、发行人的确认及相关主管部门出具的无违规证明，发行人及其境内子公司在报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、发行人募集资金的运用
经核查，新增期间内，发行人未对募集资金用途进行调整。
二十、发行人业务发展目标
经核查，新增期间内，发行人未对总体发展目标及具体发展规划进行调整。发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东的确认，经本所律师查阅发行人及其境内附属公司工商、税务等主管机关分别出具的证明文件、《香港法律意见书》，并登录持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人附属公司所在地的部分人民法院、仲裁机构网站进行查询，运用互联网进行公众信息检索，截至2019年12月31日，发行人及其附属公司、持有发行人5%以上股份的主要股东均不存在尚未了结或可以合理预见的、可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二） 经与发行人的董事长贺臻及总经理Liu Kun进行面谈，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网等网站进行查询，运用互联网进行公众信息检索，截至2019年12月31日，发行人的董事长及总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书无矛盾之处，《招股说明书》不会因引用《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、发行人的会计差错更正
（一）会计差错更正的具体情况
根据天健所出具的天健函〔2020〕3-44号《关于深圳市力合微电子股份有限公司财务报表数据修改情况的说明》（以下简称“《财务报表数据修改情况说明》”）：
1. 根据《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》（银保监办发[2019]133号）并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》的相关案例，发行人遵照谨慎性原则对承兑人的信用等级进行了划分，分为信用等级较高的6家大型商业银行和9家上市股份制商业银行以及信用等级一般的其他商业银行及财务公司。为保证发行人应收票据终止确认会计处理符合《企业会计准则》的规定，发行人拟对信用等级低的银行承兑汇票背书作不终止确认调整、对2017年商业承兑汇票计提坏账准备。
2. 根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》，发行人对2018年及2019年财务报表中其他应付款和短期借款列报的相关事项，及2019年财务报表中应收款项融资列报的相关事项进行修改。
3. 根据《企业会计准则讲解（2010）》的要求，发行人将2016年至2018年出资设立子公司或对子公司增资的款项由母公司现金流量表中“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”项调整至“投资支付的现金”。
4. 发行人根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《企业会计准则第30号——财务报表列报》的规定采用追溯重述法就上述事项进行差错更正。
（二）发行人就本次会计差错更正履行的审议程序
发行人已于2020年1月15日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第六次会议，于2020年2月25日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议，批准上述会计差错更正事项。独立董事对会计差错更正发表了同意的独立意见。
三、本次会计差错更正对本次发行上市实质条件的影响
根据《财务报表数据修改情况说明》，会计差错更正完成后，发行人 2017年度归属于母公司所有者的净利润由1,370.80万元调整为1,344.09万元、2018年度归属于母公司所有者的净利润由2,271.40万元调整为2,298.11万元。
经核查，本所律师认为，发行人本次会计差错更正事项不影响发行人本次发行上市的实质条件，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的公开发行股票并在科创板上市的各项实质条件。
二十四、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一）发行人具备本次发行上市的主体资格，本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的公开发行股票并在科创板上市的各项实质条件；
（二）发行人不存在影响本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险；
（三） 《招股说明书》与《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书无矛盾之处，《招股说明书》不会因引用《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）发行人本次发行尚待上海证券交易所核准，并经中国证监会同意注册发行。
本补充法律意见书正本伍份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
郭晓丹
石 璁年 月 日北京市中伦律师事务所
关于深圳市力合微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
二〇二〇年四月
目录
一、 《审核问询函》问题1：关于无控股股东、实际控制人.................................. 6
二、 《审核问询函》问题2：关于股东.................................................................... 18
三、 《审核问询函》问题3：关于员工持股平台与股份支付................................ 31
四、 《审核问询函》问题4：关于核心技术人员.................................................... 33
五、 《审核问询函》问题5：关于出资及增资方式................................................ 37
六、 《审核问询函》问题6：关于逾期办理股权变更登记、未履行资产评估.... 44
七、 《审核问询函》问题13：关于客户.................................................................. 49
八、 《审核问询函》问题14：关于供应商及委外加工.......................................... 58
九、 《审核问询函》问题15：关于房屋抵押、租赁.............................................. 62
十、 《审核问询函》问题17：关于高新技术企业.................................................. 67
十一、 《审核问询函》问题32：与公开披露信息的差异...................................... 71
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市力合微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
致：深圳市力合微电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所已向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市力合微电子股份有限公首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳市力合微电子股份有限公首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市力合微电子股份有限公首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》。
现根据上交所于2019年12月5日出具的《关于深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019]756号，以下简称“《审核问询函》”），就审核问询涉及的有关事宜出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，对本补充法律意见书涉及的有关问题进行了本所认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与发行人进行了必要的讨论。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
本所律师在核查验证过程中已得到公司的如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部自行引用或根据中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对招股说明书的相关内容进行再次审阅并确认。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、《审核问询函》问题1：关于无控股股东、实际控制人
请保荐机构、发行人律师核查以下事项并发表明确意见，并说明核查方式、核查过程：1）发行人最近2 年内公司章程是否发生重大变化，是否通过公司章程、协议或其他安排等赋予个别股东或人员在公司重大事项决策上的特殊权利；2）结合发行人的股权结构、董事提名委派、董事会构成、高管聘任、重大事项决策等方面，说明认定无实际控制人是否符合公司实际情况；3）力合科创、Liu Kun、古树园投资相互之间是否存在其他协议或安排，发行人是否实际受上述主体共同控制，是否通过不认定实际控制人来规避涉及的同业竞争、股份锁定及承诺等监管要求；4）是否存在可能导致控制权变化的重大权属纠纷或潜在控制权争夺风险，以及上市后发行人在无实际控制人的情况下对发行人经营稳定性的影响。
1. 发行人最近2年内公司章程是否发生重大变化，是否通过公司章程、协议或其他安排等赋予个别股东或人员在公司重大事项决策上的特殊权利
核查方式及核查过程：
本所律师就上述事项履行了以下核查程序：
（1） 查阅发行人的工商档案，并登录深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询平台核查发行人最近2年内的章程变更情况；
（2） 查阅并比对发行人现行有效的公司章程、历次章程修正案及自设立至今历次增资扩股或股权/股份转让时签署的协议文件；
（3） 就不存在特殊协议或安排取得发行人及发行人股东的书面确认；
（4） 查阅发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议文件。
核查结果：
（1） 发行人最近2年内公司章程变化情况
经核查发行人现行有效的公司章程及历次章程修正案，自2017年1月1日至2019年12月31日，发行人公司章程共发生三次修订，具体情况如下：
序 工商变更备 主要修订内容 章程修正案经股东大会
号 案时间 审议情况
1 2017.08.28 第五条公司住所变更；第十六条新增2017 2017 年第一次临时股东
年6月股份转让后的公司股东持股情况 大会审议通过
2 2018.07.18 第十三条公司经营范围变更 2017 年度股东大会审议
通过
3 2019.09.10 第十六条删除变更为股份有限公司后的 2019 年第一次临时股东
历次股份变动情况，仅保留发起人信息 大会审议通过
经查阅发行人报告期内适用的章程及经股东大会审议通过的章程修正案，发行人2017年1月1日至2019年12月31日期间内公司章程主要包括住所、经营范围、股权结构等公司基本信息的变更，不涉及影响股东权利义务或公司管理决策的重大事项变动，最近2年内公司章程未发生重大变化。
（2） 是否通过公司章程、协议或其他安排等赋予个别股东或人员在公司重大事项决策上的特殊权利
根据公司报告期内适用的《公司章程》、章程修正案，公司设董事会，董事会对股东大会负责，股东大会为公司的最高权力机构。股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额在股东大会会议上行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会作出普通决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过；法律、行政法规或公司章程规定的事项，包括但不限于公司增加或减少注册资本、发行债券、变更公司形式、变更公司章程等，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的事项，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。公司现行有效的《公司章程》不存在赋予个别股东或人员在公司重大事项决策上的特殊权利的内容。
经核查发行人的工商登记资料，及历次增资扩股或股权/股份转让时签署的协议文件，发行人现有股东于发行人历次增资扩股或股权/股份转让时签署的协议情况如下：
序号 相关事项 协议名称 协议签署方
1 第一次增资 《增资扩股协议书》 力合创投、Zhu Fang、LiuKun、蔡锦江
2 第二次增资 《增资扩股协议书》 力合创投、立元创投、ZhuFang、LiuKun、
蔡锦江
3 第三次增资 《增资扩股协议书》 力合创投、立元创投、ZhuFang、LiuKun、
蔡锦江、刘元成、吴颖、周晓新
4 第四次增资 《增资扩股协议书》 力合创投、立元创投、ZhuFang、LiuKun、
蔡锦江、刘元成、吴颖、周晓新、贾天
喜、肖凯、华峰集团、华瓯创投、孚威
创投、沈陈霖
力合创投、立元创投、ZhuFang、LiuKun、
蔡锦江、刘元成、吴颖、周晓新、贾天
5 第五次增资 《增资扩股协议书》 喜、肖凯、华峰集团、华瓯创投、孚威
创投、沈陈霖、朱征、葛慧丽、古树园
投资
6 第一次股权转让 《股权转让协议书》 孚威创投、雷宗岱
力合创投、立元创投、ZhuFang、LiuKun、
蔡锦江、刘元成、吴颖、周晓新、贾天
7 第六次增资 《增资扩股协议书》 喜、肖凯、华峰集团、华瓯创投、沈陈
霖、朱征、葛慧丽、古树园投资、雷宗
岱、樊红
8 第二次股权转让 《股权转让协议书》 蔡锦江、樊红
9 第三次股权转让 《股权转让协议书》 肖凯与陈昌；樊红与海辉石投资
10 第四次股权转让 《股权转让协议书》 立元创投、陈金城
11 第五次股权转让 《股权转让协议书》 立元创投与李志云、郑建娣
12 第七次增资 《增资协议书》 Liu Kun、刘元成、吴颖、金涛、力合微
电子有限
13 第六次股权转让 《股权转让协议书》 Liu Kun与刘丽琳、冯震罡、目标创新、
志行正恒；刘元成与志行正恒、周晓新
14 第八次增资 《增资协议书》 目标创新、志行正恒、力合微电子有限
15 第九次增资 《增资协议书》 孔国兴、李志云、力合微电子有限
16 第七次股权转让 《股权转让协议书》 华瓯创投、宁波东钱
17 第八次股权转让 《股权转让协议书》 贾天喜、宏敏利投资
18 郑建娣、立元创投 《股份转让协议书》 郑建娣与朱丽云；立元创投与黄兴平、
股份转让 于冰
19 古树园投资股份 《股份转让协议书》 古树园投资、冯震罡
转让 《股份转让协议书》 古树园投资与张东宝、力合泓鑫
宁波东钱与刘元成、吴颖、周晓新、陈
宁波东钱股份转 《股份转让协议书》 丽恒、李海霞、黄兴平、钟丽辉、李强
20 让 连
《股份转让协议书》 宁波东钱与冯震罡、贺龄萱、赵欣、张
艳丽
经查阅上述协议文件及历次变更后修订的公司章程，相关协议及公司历史上的适用公司章程均不存在赋予个别股东或人员在公司重大事项决策上的特殊权利的条款或类似安排。
发行人及发行人股东均已出具《确认函》，确认不存在发行人通过其他任何形式的约定、协议或安排赋予个别股东或人员在公司重大事项决策上的特殊权利的情形。
综上所述，本所认为，发行人不存在通过公司章程、协议或其他安排等赋予个别股东或人员在公司重大事项决策上的特殊权利的情形。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人最近2年内公司章程未发生重大变化，不存在通过公司章程、协议或其他安排等赋予个别股东或人员在公司重大事项决策上的特殊权利的情形。
2. 结合发行人的股权结构、董事提名委派、董事会构成、高管聘任、重大事项决策等方面，说明认定无实际控制人是否符合公司实际情况
核查方式及核查过程：
本所律师就上述事项履行了以下核查程序：
（1） 查阅发行人的工商档案、登录国家企业信用信息公示系统及深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询系统查询，就发行人主要股东的历次持股变更情况进行核查；
（2） 查阅发行人报告期内董事、高级管理人员的提名及选举、聘任文件，并就董事、高级管理人员的选举、聘任情况访谈公司总经理Liu Kun；
（3） 查阅发行人现行有效的《公司章程》，就章程对公司重大事项的决策程序作出的规定进行确认；
（4） 查阅发行人自设立至今的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，并就公司董事、股东出席发行人历次董事会、股东大会的情况与公司董事会秘书进行确认；
（5） 取得发行人股东及董事就关联关系及是否存在一致行动情况出具的承诺。
核查结果：
（1） 发行人的股权结构
经查阅公司工商登记资料及报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议文件，自发行人2014年整体变更为股份有限公司之日起，持有发行人5%以上股份的主要股东（以下简称“主要股东”）持股情况变更如下：
1) 发行人于2014年6月整体变更为股份有限公司时主要股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 力合创投 1,300 17.8082
2 LiuKun 829 11.3562
3 古树园投资 740 10.1370
4 宁波东钱 500 6.8493
5 立元创投 470 6.4383
2) 2017年6月，郑建娣将其持有的发行人0.411%的股份转让予朱丽云；立元创投将其持有的发行人 0.2739%的股份转让予黄兴平，将其持有的发行人2.0548%的股份转让予于冰，此次变更后，立元创投持股比例低于 5%，不再为发行人的主要股东，发行人的主要股东变更如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 力合科创 1,300 17.8082
2 LiuKun 829 11.3562
3 古树园投资 740 10.137
4 宁波东钱 500 6.8493
3) 2019年1月，古树园投资将其持有的发行人1.3699%的股份转让予冯震罡；2019年6月，古树园投资将其持有的发行人1.2329%的股份转让予张东宝，将其持有的发行人2.0548%的股份转让予力合泓鑫。此次变更后，发行人的主要股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 力合科创 1,300 17.8082
2 LiuKun 829 11.3562
3 宁波东钱 500 6.8493
4 古树园投资 400 5.4795
4) 2019年2月及4月，宁波东钱将其所持有的发行人6.8493%的股份转让予刘元成等12名自然人。此次变更后，宁波东钱持股比例低于5%，不再为发行人的主要股东，发行人主要股东变更如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 力合科创 1,300 17.8082
2 LiuKun 829 11.3562
3 古树园投资 400 5.4795
同时，根据发行人的历次工商变更登记资料，本所律师就截至本补充法律意见书出具之日发行人历次的股权/股份变动情况进行核查，报告期内发行人股权结构分散，无控股股东，各股东之间的持股比例较为接近，无任何单一股东所持股权比例超过20%。截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有37名股东，任何一名股东单独持股比例均没有绝对优势。
（2） 董事会构成、董事提名委派、高管聘任情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事及六名非独立董事。报告期内公司董事变化情况如下：
时间 董事 变动情况说明
贺臻、Liu Kun、林志东、刘元
2014.06.06-2017.06.12 成、别力子、沈陈霖、林万强、 董事在此期间无变化
王新安、何俊佳
贺臻、Liu Kun、林志东、刘元 第一届董事会任期届满，2016年
2017.06.13-2019.04.01 成、别力子、沈陈霖、周世权、 度股东大会选举产生第二届董事
王新安、何俊佳 会成员
贺臻、Liu Kun、冯震罡、刘元 林志东因个人原因辞任董事，
2019.04.02-至今 成、别力子、沈陈霖、周世权、 2019年第一次临时股东大会选举
王新安、何俊佳 冯震罡为董事
报告期内公司高级管理人员为Liu Kun、刘元成、吴颖及金涛，未发生变化。
根据发行人创立大会《董事候选人提名函》、2016年度股东大会及2019年第一次临时股东大会会议文件，除三位独立董事外，六位非独立董事中，贺臻、别力子由力合科创提名，Liu Kun、刘元成由Liu Kun提名，林志东及林志东辞职后当选董事的冯震罡由古树园投资提名，沈陈霖由沈陈霖提名。
同时，经查阅报告期内公司历次董事会会议文件，公司高级管理人员均由全体董事投票选举产生。根据《公司法》和发行人现行有效的《公司章程》的规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。发行人董事会决议的表决实行一人一票。因此，任何单一股东均无法控制公司董事会。
因此，任何单一股东均无法控制董事会的人员组成或高级管理人员的聘任。
（3） 重大事项决策情况
经核查报告期内发行人历次股东大会及董事会会议文件，发行人主要股东均出席了股东大会并表决，不存在单一股东控制股东大会表决情况；发行人全体董事均参加了董事会并表决，不存在部分董事或单一股东提名董事控制董事会表决的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，公司各股东均已签署《股东承诺书》，确认其与发行人其他股东不存在尚未披露的关联关系或者一致行动关系；在持有公司股权期间，不存在通过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大其或者他人所能够支配的公司表决权数量以构成一致行动事实的情况；公司董事均已签署《董事承诺书》，确认担任公司董事期间，与其他董事不存在尚未披露的关联关系或者一致行动关系；在担任公司的董事期间，在参加的公司的历次董事会上均依据自己的意志独立发表意见，并独立行使表决权，与其他董事间不存在通过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大表决权以构成一致行动事实的情况。
（4） 认定无实际控制人是否符合公司实际情况
综上所述，报告期内，发行人股权结构一直较为分散，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无控股股东，任何一名股东单独持股比例均没有绝对优势，且任何单一股东均无法控制董事会的人员组成或高级管理人员的聘任，任何单一股东持有发行人的股份所享有的表决权不能对发行人股东大会决议产生重大影响，亦不存在部分董事或单一股东提名董事控制董事会表决的情况。本所认为，认定发行人无实际控制人符合发行人实际情况。
核查意见：
经核查，本所律师认为，认定发行人无实际控制人符合发行人的实际情况。
3. 力合科创、Liu Kun、古树园投资相互之间是否存在其他协议或安排，发行人是否实际受上述主体共同控制，是否通过不认定实际控制人来规避涉及的同业竞争、股份锁定及承诺等监管要求
核查方式及核查过程：
本所律师就上述事项履行了以下核查程序：
（1） 就Liu Kun与力合科创、古树园投资之间是否存在协议安排或共同控制发行人的情况对Liu Kun进行访谈，并取得Liu Kun、力合科创、古树园投资出具的无协议安排或共同控制的确认函；
（2） 通过查阅发行人主要股东填写的调查表，及登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询的方式，对力合科创、Liu Kun、古树园投资的对外投资情况及前述股东控制的企业是否存在与发行人经营同类业务的情形进行确认；
（3） 查阅力合科创股东上市公司深圳市通产丽星股份有限公司的公告文件，就力合科创长期股权投资情况进行确认；
（4） 查阅发行人报告期内的股东大会会议文件，就力合科创、Liu Kun、古树园投资的参会及表决情况进行确认；
（5） 取得力合科创、Liu Kun、古树园投资就发行人本次申报上市出具的各项承诺文件。
核查结果：
（1） 力合科创、Liu Kun、古树园投资相互之间是否存在其他协议或安排
根据力合科创、Liu Kun、古树园投资出具的《确认函》，力合科创、Liu Kun、古树园投资相互之间不存在与持有发行人股份或与发行人经营管理相关的任何协议或任何形式的安排。
（2） 发行人是否实际受上述主体共同控制
1) 非同一控制下的主体
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站核查，截至本补充法律意见书出具之日，古树园投资股东黄颢、黄伟明分别持有古树园投资99%及1%的股权；力合科创为上市公司深圳市通产丽星股份有限公司全资子公司。力合科创、Liu Kun、古树园投资非受同一控制下的主体。
2) 不存在关联关系
根据力合科创、Liu Kun、古树园投资填写的调查表，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站就Liu Kun现有的及曾经的投资、任职情况、力合科创和古树园投资自设立至今历次股权变更及董事、高级管理人员变更情况进行核查，截至本补充法律意见书出具之日，力合科创、Liu Kun、古树园投资之间不存在关联关系，亦不存在历史上曾经存在关联关系的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，力合科创、Liu Kun、古树园投资均已签署《确认函》，确认相互间不存在任何关联关系，亦不存在历史上曾经存在关联关系的情形。
3) 无一致行动关系
经本所律师查阅发行人报告期内历次股东大会的签到表、表决票、决议等会议文件，报告期内Liu Kun及力合科创、古树园投资各自的代理人均出席历次股东大会会议，独立表决，不存在委托投票的情形。
根据 Liu Kun、力合科创、古树园投资出具的《确认函》，其作为发行人股东，于发行人召开股东会/股东大会就各项议案进行表决前，不存在与公司其他股东对相关表决事项提前达成一致协议或意见的情形，均独立行使股东权利，在股东会/股东大会上按各自意愿表决投票。
根据力合科创、Liu Kun、古树园投资签署的《股东承诺书》，确认其与发行人其他股东不存在一致行动关系；在持有公司股权期间，不存在通过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大其或者他人所能够支配的公司表决权数量以构成一致行动事实的情况。
综上所述，力合科创、Liu Kun、古树园投资非受同一控制下的主体，相互间不存在关联关系或一致行动关系，本所认为，发行人并未实际受力合科创、Liu Kun、古树园投资共同控制。
（3） 是否通过不认定实际控制人来规避涉及的同业竞争、股份锁定及承诺等监管要求
1) 同业竞争核查情况
鉴于力合科创、Liu Kun、古树园投资为发行人主要股东，本所律师已就报告期内力合科创、Liu Kun、古树园投资及其控制的企业是否与发行人存在同业竞争进行核查，根据力合科创、Liu Kun、古树园投资填写的调查表中就各自对外投资情况进行的说明，经本所律师查阅力合科创股东深圳市通产丽星股份有限公司的公告文件中披露的力合科创长期股权投资情况，及登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站核查，本所认为，报告期内，力合科创、古树园投资、Liu Kun不存在直接或间接经营与发行人相同或相近似业务的情形，与发行人不存在同业竞争。
截至本补充法律意见书出具之日，力合科创、Liu Kun、古树园投资均已签署《避免同业竞争承诺书》，承诺其与其控制的企业均未直接或间接与发行人及发行人控制的企业之间存在同业竞争；承诺将不直接或间接参与任何与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；承诺其现有或将来成立的100%持股或持有 51%股权以上的公司和其他受其控制的企业也不直接或间接从事与发行人有竞争的或可能有竞争的业务。
2) 股份锁定及相关承诺
a. 股份锁定的承诺
根据力合科创、古树园投资、Liu Kun 出具的《关于股份锁定的承诺函》，前述股东均已按照《上市规则》及《审核问答（二）》第6问的规定，承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行前直接或间接持有的公司股份（首次公开发行时公开发售的股份除外），也不由公司回购该等股份。不存在规避涉及股份锁定的监管要求的情形。
b. 其他相关承诺
经核查，力合科创、古树园投资、Liu Kun已出具《关于首次公开发行股票并在科创板上市后持股意向及减持意向的承诺》、《关于稳定公司股价预案的承诺》、《关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺》、《关于规范和减少关联交易的承诺书》、《避免同业竞争承诺书》等承诺文件，力合科创、古树园投资、Liu Kun已比照证监会及交易所就实际控制人作出的各项要求出具相关承诺文件，不存在规避承诺相关监管要求的情形。
核查意见：
经核查，本所律师认为，力合科创、Liu Kun、古树园投资相互之间不存在其他协议或安排，发行人并未实际受上述主体共同控制，不存在通过不认定实际控制人来规避涉及的同业竞争、股份锁定及承诺等监管要求的情形。
4. 是否存在可能导致控制权变化的重大权属纠纷或潜在控制权争夺风险，以及上市后发行人在无实际控制人的情况下对发行人经营稳定性的影响
核查方式及核查过程：
本所律师就上述事项履行了以下核查程序：
（1） 查阅发行人股东出具的关于股份权属清晰的承诺；
（2） 登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站就发行人及其股东的诉讼、处罚情况进行核查；
（3） 取得发行人主要股东就不谋求公司控制权相关事宜出具的承诺；
（4） 查阅发行人高级管理人员、核心技术人员与发行人签署的劳动合同及前述人员提供的调查表，就高级管理人员、核心技术人员于发行人处的任职情况进行确认；
（5） 查阅发行人现行有效及上市后生效适用的法人治理制度文件；
（6） 查阅发行人就上市后加强公司经营管理及内部控制的确认文件。
核查结果：
（1） 是否存在可能导致控制权变化的重大权属纠纷或潜在控制权争夺风险
根据发行人股东出具的承诺，发行人股东享有其所持有的发行人股份的全部股东权利，不存在任何委托、代持的行为，且其各自持有的发行人股份权属清晰，不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，不存在尚未了结的或可以合理预见的重大权属纠纷。其本身不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对其持有公司的股份产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在其他导致其不适合担任公司股东的情形。
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东所持发行人股份不存在设置任何担保权益、被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形，发行人不存在涉及股份的权属纠纷。
根据持有发行人5%以上股份的主要股东出具的《关于不谋求公司控制权的承诺》，发行人主要股东承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内不谋求发行人的控制权，不以控制为目的增持发行人股份，不增加在发行人董事会提名的董事数量，亦不会与发行人本次发行前的股东争夺发行人的控制权。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在可能导致控制权变化的重大权属纠纷或潜在控制权争夺风险。
（2） 上市后发行人在无实际控制人的情况下对发行人经营稳定性的影响
1) 核心团队稳定
经核查发行人高级管理人员、核心技术人员与发行人签署的劳动合同及其提供的调查表，发行人的现任高级管理人员、核心技术人员在发行人处任职时间均超过五年，且均已与发行人签署无固定期限的劳动合同。发行人的管理团队及核心技术人员具有一定的稳定性。
为保证公司核心团队的稳定性，发行人设立员工持股平台目标创新及志行正恒，部分核心员工及业务骨干人员通过员工持股平台间接持有公司的股份，由此增强核心团队的凝聚力，有效保证发行人经营管理的稳定性。
2) 股权结构稳定
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东均已出具《关于股份锁定的承诺函》，就其于首次公开发行前持有的发行人股份的锁定期作出承诺，该等股份锁定安排有利于稳定发行人股权结构，进而保障发行人经营的稳定。
3) 规范有效的内部控制制度
截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法建立了股东大会、董事会、监事会并聘任了高级管理人员，建立了健全的公司法人治理结构。同时根据发行人2019 年第二次临时股东大会会议决议，公司已制定发行上市后适用的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理办法》等一系列法人治理制度文件，健全了内部控制体系，可以有效保证发行人于发行上市后经营的稳定性和重大决策的延续性。
综上所述，本所认为，发行人核心团队及股权结构稳定，已建立健全的公司法人治理结构及制定发行上市后适用的各项法人治理制度文件，健全了内部控制体系，无实际控制人的情况不会对发行人上市后的经营稳定性产生不利影响。
核查意见：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在可能导致控制权变化的重大权属纠纷或潜在控制权争夺风险。发行人核心团队及股权结构稳定，已建立健全的公司法人治理结构及制定发行上市后适用的各项法人治理制度文件，健全了内部控制体系，无实际控制人的情况不会对发行人上市后的经营稳定性产生不利影响。
二、《审核问询函》问题2：关于股东
（1） 2019年1月至申报前，股东古树园投资、宁波东钱（已不再持股）分别进行过两次股权转让，导致发行人新增8名自然人股东、1名私募基金股东力合泓鑫。力合泓鑫的执行事务合伙人为珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司，发行人董事长贺臻担任其董事，董事别力子担任其法定代表人、董事长、经理。
请发行人说明：1）力合泓鑫入股背景、定价依据，上述两次股份转让的原因，转让双方之间是否存在委托持股、关联关系、一致行动协议或其他特殊协议；2）直接或通过上述新股东间接持股的自然人近五年工作经历、价款是否已真实足额支付、资金来源及合法合规性，结合股权转让协议约定说明是否存在股份限售期满后转回特定方条款或规避股份锁定期及类似安排。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
发行人说明事项：
一、力合泓鑫入股背景、定价依据，上述两次股份转让的原因，转让双方之间是否存在委托持股、关联关系、一致行动协议或其他特殊协议
（一）力合泓鑫入股背景、定价依据
2019年6月11日，古树园投资与力合泓鑫签署《股份转让协议书》，约定古树园投资将其持有的发行人2.0548%的股份（对应150万股股份）以1,162.5万元的价格转让予力合泓鑫。
根据力合泓鑫的说明，力合泓鑫受让古树园投资所持有的发行人股份并成为发行人股东系由于看好发行人的未来发展，本次投资符合力合泓鑫的投资及业务发展需要。上述股份转让价格系以发行人最近一期经审计的每股净资产为基础，结合发行人经营增长趋势，经双方协商谈判后确认。
（二）上述两次股份转让的原因，转让双方之间是否存在委托持股、关联关系、一致行动协议或其他特殊协议
1. 古树园投资股份转让
（1） 股份转让基本情况
2019年1月20日，古树园投资与冯震罡签署《股份转让协议书》，约定古树园投资将其持有的力合微电子1.3699%的股份（对应100万股股份）以700万元的价格转让予冯震罡。
2019年6月11日，古树园投资分别与张东宝、力合泓鑫签署《股份转让协议书》，约定古树园投资将其持有的发行人1.2329%的股份（对应90万股股份）以697.5万元的价格转让张东宝，将其持有的发行人2.0548%的股份（对应150万股股份）以1,162.5万元的价格转让予力合泓鑫。
（2） 股份转让的原因
根据古树园投资的说明，古树园投资本次股份转让系出于其自身的资金周转需求，经其股东一致同意后决定转让上述股份。
（3） 转让方和受让方之间不存在委托持股、关联关系、一致行动协议或其他特殊协议
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，古树园投资股东黄颢、黄伟明分别持有古树园投资99%及1%的股权，古树园投资执行董事、法定代表人为黄颢，监事为周玉林。
经核查，力合泓鑫为私募股权投资基金，基金编号为 SS6948，截至本补充法律意见书出具之日，力合泓鑫执行事务合伙人、基金管理人为珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司，珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司的董事长兼总经理、法定代表人为别力子，董事为贺臻、王琳琳，监事为贺亚荣。力合泓鑫出资结构如下：
注：深圳市通产丽星股份有限公司为上市公司。
经核查，力合泓鑫及其基金管理人、基金管理人的董事、监事及经理，以及张东宝、冯震罡及其关系密切的家庭成员均未持有古树园投资的股权，或担任古树园投资的董事、高级管理人员及监事，古树园投资、力合泓鑫、张东宝、冯震罡之间不存在关联关系。
古树园投资、力合泓鑫、张东宝、冯震罡均已签署承诺函，确认其享有所持有发行人股份的全部股东权利，其持有发行人的股份上不存在任何委托、代持情形；与发行人其他股东不存在尚未披露的关联关系或者一致行动关系；在持有公司股份期间，不存在通过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大其或者他人所能够支配的公司表决权数量以构成一致行动事实的情况。除《股份转让协议书》外，古树园投资及其所持发行人股份受让方之间不存在就股份转让相关事宜签署其他任何书面文件或进行任何其他约定。《股份转让协议书》构成双方就所转让股份及股份转让相关事宜的完整约定。
2. 宁波东钱股份转让
1) 股份转让基本情况
2019年2月及4月，宁波东钱分别与刘元成等12名自然人签署《股份转让协议书》，就宁波东钱将其所持有的发行人6.8493%的股份（对应500万股股份）转让予前述自然人相关事宜进行约定。其中，2019年2月进行的股份转让情况如下：
序号 受让方姓名 转让股份（万股） 对应股份比例（%） 转让价格（万元）
1 刘元成 30 0.4110 210
2 吴颖 30 0.4110 210
3 周晓新 20 0.2740 140
4 陈丽恒 15 0.2055 105
5 李海霞 23 0.3151 161
6 黄兴平 25 0.3425 175
7 钟丽辉 20 0.2740 140
8 李强连 66.88 0.9162 468.16
2019年4月进行的股份转让情况如下：序号 受让方姓名 转让股份（万股） 对应股份比例（%） 转让价格（万元）
1 冯震罡 100.12 1.3715 700.84
2 贺龄萱 100 1.3699 700
3 赵欣 25 0.3425 175
4 张艳丽 45 0.6164 315
2) 股份转让的原因
宁波东钱本次股份转让系由于其作为私募股权投资基金，自2013年成为发行人股东至2019年已有六年，投资期较长。同时，宁波东钱工商登记营业期限至2021年8月届满，如继续持有发行人股份因发行人申报上市需履行相应股份锁定义务，锁定期可能超过其存续期。根据其合伙人内部决议，决定转让所持有发行人的全部股份。
3) 转让方和受让方之间不存在委托持股、关联关系、一致行动协议或其他特殊协议
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，宁波东钱出资结构如下：
宁波东钱为私募股权投资基金，基金编号为SD6368，执行事务合伙人、基金管理人为宁波开源股权投资基金管理有限公司，宁波开源股权投资基金管理有限公司法定代表人、执行董事兼总经理为朱静强，监事为倪寒霜。
本次股份转让中，宁波东钱所持发行人股份的受让方之一李强连持有宁波东钱 13.3758%的财产份额，为宁波东钱的关联方。除李强连外，宁波东钱所持发行人股份的受让方及其关系密切的家庭成员均未直接或间接持有宁波东钱5%以上的财产份额，宁波东钱与其余股份受让方之间不存在关联关系。
宁波东钱所持发行人股份受让方均已签署承诺函，确认其享有所持有发行人股份的全部股东权利，不存在任何委托、代持的行为；与发行人其他股东不存在尚未披露的关联关系或者一致行动关系；在持有公司股份期间，不存在通过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大其或者他人所能够支配的公司表决权数量以构成一致行动事实的情况。除《股份转让协议书》外，宁波东钱及其所持发行人股份受让方之间不存在就股份转让相关事宜签署其他任何书面文件或进行任何其他约定。《股份转让协议书》构成双方就所转让股份及股份转让相关事宜的完整约定。
综上所述，2019年1月至申报前，发行人股东古树园投资、原股东宁波东钱分别进行的两次股份转让中，除宁波东钱所持股份受让方之一李强连为持有宁波东钱5%以上财产份额的关联人外，股份转让方和其余受让方之间均不存在关联关系，且两次股份转让的转让方及受让方之间均不存在委托持股、一致行动协议或其他特殊协议。
二、直接或通过上述新股东间接持股的自然人近五年工作经历、价款是否已真实足额支付、资金来源及合法合规性，结合股权转让协议约定说明是否存在股份限售期满后转回特定方条款或规避股份锁定期及类似安排
1. 直接或通过上述新股东间接持股的自然人近五年工作经历
根据古树园投资及宁波东钱两次股份转让后新增的直接或通过股份受让方间接持有发行人股份的自然人提供的简历，前述自然人近五年的工作经历情况如下：
序号 姓名 近五年工作经历 持股方式
任职时间 任职单位 岗位
1999.03至今 深圳清华大学研 院长助理
究院
1 张东宝 深圳力合天使创 直接持股
2011.08至今 业投资管理有限 总经理、董事
公司
系统部经理、系统及
2 陈丽恒 2006.09至今 力合微电子 算法研发中心总经 直接持股
理、网络技术研发中
心总经理
3 李海霞 2004.12至今 力合微电子 财务经理、财务副总 直接持股
监
2013.02-2018.03 深圳市合新国际 深圳分公司总经理
物流公司
4 钟丽辉 总经理助理兼商务 直接持股
2018.05至今 力合微电子 总监、总经理助理兼
商务、人力资源与行
政总监
5 李强连 2003.11至今 慈溪市杜邦化纤 执行董事 直接持股
实业有限公司
6 贺龄萱 2014.12至今 北京易飞华通科 销售、商务经理 直接持股
技开发有限公司
2012.09-2015.12 天津空港经济区 统计
管委会发改局
7 赵欣 2015.12-2019.04 天津佳万易商贸 销售经理 直接持股
有限公司
2019.04至今 酒之匠（天津） 董事长
商贸有限公司
8 张艳丽 2013.01至今 青岛朗讯科技通 产品数据管理工程 直接持股
讯设备有限公司 师、产品测试工程师
9 李永良 1998.03至今 广东喜之郎集团 董事
有限公司
10 罗柳江 1998.03至今 广东喜之郎集团 监事
有限公司 通过力合
英伟达半导体 泓鑫间接
11 赵宾红 2013.09至今 （深圳）有限公 高级layout工程师 持股
司
12 梁艳 2005.03至今 广东思泰科系统 财务部副部长
集成有限公司
2. 价款支付情况、资金来源及合法合规性
根据古树园投资及宁波东钱所持发行人股份受让方的股份转让价款支付凭证，及前述股份受让方的确认，古树园投资及宁波东钱股份受让方均已根据《股份转让协议书》按时、足额支付股份转让价款，股份转让所涉资金均系受让方合法的自有资金。
截至本补充法律意见书出具之日，古树园投资及宁波东钱所持发行人股份受让方均已出具承诺函，承诺其对发行人的出资系自筹解决，均为其合法拥有的现金，来源合法，不存在向发行人或其控股子公司借款的情形，也不存在由发行人或其控股子公司提供担保的情形。
3. 股份转让协议书的特殊安排
根据宁波东钱、古树园投资分别与股份受让方签署的《股份转让协议书》，该协议主要就股份转让的数量、价款及支付方式、股份的过户及公司盈亏分担、违约责任等事项进行约定，不存在股份限售期满后转回特定方条款或规避股份锁定期及类似安排。
经古树园投资、古树园投资所持发行人股份受让方及宁波东钱所持发行人股份受让方确认，除《股份转让协议书》外，宁波东钱、古树园投资及股份受让方之间不存在就股份转让相关事宜签署其他任何书面文件或进行任何其他约定。《股份转让协议书》构成双方就所转让股份及股份转让相关事宜的完整约定。
发行人已就宁波东钱及古树园投资两次股份转让于深圳联合产权交易所办理完毕见证手续。
综上所述，2019年1月至申报前，古树园投资及宁波东钱两次股份转让的受让方均真实、足额支付股份转让价款，资金来源为股份受让方自有资金，来源合法，且股份转让双方之间不存在股份限售期满后转回特定方或规避股份锁定期及类似安排。
中介机构核查意见：
一、核查方式、核查过程
本所律师主要履行了以下核查程序：
1. 查阅了古树园投资、宁波东钱分别与各股份受让方签署的《股份转让协议书》，就股份转让基本情况、是否存在股份限售期满后转回特定方条款或规避股份锁定期及类似安排进行确认；
2. 取得力合泓鑫、宁波东钱的私募股权投资基金备案证明，并登录中国证券投资基金业协会网站就力合泓鑫、宁波东钱的基金备案情况进行查询，取得古树园投资、宁波东钱及其股份受让方填写的调查表，登录国家企业信用信息公示系统、深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询平台、企查查等网站就古树园投资、宁波东钱、力合泓鑫的股权/出资结构，及古树园投资、宁波东钱及其股份受让方的对外投资及任职情况进行查询，核查古树园投资、宁波东钱及其股份受让方之间是否存在关联关系；
3. 访谈古树园投资、宁波东钱及股份受让各方，就股份转让的原因、受让方入股背景、定价依据、资金来源、是否存在委托持股或代持等事项进行确认；
4. 取得古树园投资、宁波东钱及各股份受让方就所持有的发行人股份无委托、代持，出资来源为自筹资金、来源合法，与公司其他股东不存在关联关系或一致行动关系出具的承诺函，及《股份转让协议书》构成双方就所转让股份及股份转让相关事宜的完整约定的确认文件；
5. 取得古树园投资及宁波东钱两次股份转让后直接或通过股份受让方间接持有发行人股份的自然人提供的工作简历，就前述人员近五年的任职单位、岗位及具体职责情况进行确认；
6. 取得古树园投资及宁波东钱股份受让方的股份转让价款支付凭证，与《股份转让协议书》中约定的价款、付款时间进行比对，确认股份受让方是否按时、足额支付股份转让价款；
7. 取得深圳联合产权交易所就宁波东钱、古树园投资两次股份转让办理完毕见证手续的证明文件。
二、核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 力合泓鑫受让古树园投资所持有的发行人股份并成为发行人股东系由于看好发行人的未来发展，本次投资符合力合泓鑫的投资及业务发展需要。股份转让价格系以发行人最近一期经审计的每股净资产为基础，结合发行人经营增长趋势，经双方协商谈判后确认的结果。
2. 2019年1月至申报前，发行人股东古树园投资、原股东宁波东钱分别进行的两次股份转让中，古树园投资所持发行人股份转让系出于其自身的资金周转需求，经其合伙人内部决议后决定转让上述股份；宁波东钱股份转让系由于其作为股权投资基金，对发行人的投资期限较长，如继续持有发行人股份因发行人申报上市需履行相应股份锁定义务，锁定期可能超过其存续期。根据其合伙人内部决议，决定转让其所持有的发行人的全部股份。古树园投资、宁波东钱两次股份转让中，除宁波东钱所持股份受让方之一李强连为持有宁波东钱5%以上财产份额的关联人外，股份转让方和其余受让方之间均不存在关联关系，且两次股份转让的转让方及受让方之间均不存在委托持股、一致行动协议或其他特殊协议。
3. 古树园投资及宁波东钱两次股份转让的受让方均真实、足额支付股份转让价款，资金来源为股份受让方自有资金，来源合法，且股份转让方和受让方之间不存在股份限售期满后转回特定方或规避股份锁定期及类似安排。
（2） 股东陈金城、沈陈霖为父子关系，分别持股2.74%、4.57%。沈陈霖为公司董事、第五大股东，股份锁定期为 12 个月。请发行人说明：1）未将两人作为合计持股5%以上股东进行披露、进行同业竞争以及关联交易核查的原因及合理性；2）未将两人认定为合计持股 5%以上的股东，是否符合《审核问答（二）》第6条的规定，是否存在规避延长股份锁定期限的情形。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
发行人说明事项：
一、未将两人作为合计持股5%以上股东进行披露、进行同业竞争以及关联交易核查的原因及合理性
发行人股东陈金城、沈陈霖为父子关系，但其持股独立，不存在一致行动关系，具体理由如下：
（一）非共同投资
2008年3月，沈陈霖以现金认购力合微电子有限新增注册资本的方式成为力合微电子有限股东，2012年8月立元创投与陈金城签订《股权转让协议书》，陈金城以受让立元创投转让股权的方式成为力合微电子有限股东。
沈陈霖入股发行人时已成年，对事物具有独立的判断及认知能力。根据沈陈霖、陈金城的说明，其对发行人进行投资并成为发行人股东系其个人投资决策的结果，不存在相互间协商一致共同投资的情形。
（二）资产独立
沈陈霖自1983年参加工作时至投资入股力合微电子有限时已具有丰富的工作经历，有其独立的财产积蓄。根据陈金城、沈陈霖出具的承诺文件，陈金城、沈陈霖资产相互独立，不存在资金混用的情形。
（三）无一致行动关系，不存在代持或委托持股
根据发行人报告期内历次股东大会的签到表、表决票、决议等会议文件，报告期内陈金城、沈陈霖均出席历次股东大会会议，独立表决。
截至本补充法律意见书出具之日，陈金城不存在于发行人或其关联方处任职的情形。沈陈霖经其本人提名，担任发行人董事，根据沈陈霖出具的《确认函》，沈陈霖作为发行人董事，在公司任职期间内，均根据法律法规、公司章程及公司各项规章制度的规定履行董事职责，在参加的公司历次董事会上均依据自己的意志独立发表意见，并独立行使表决权。
根据沈陈霖、陈金城分别出具的《确认函》，沈陈霖、陈金城作为发行人股东，于发行人召开股东会/股东大会就各项议案进行表决前，亦未对相关表决事项提前达成一致协议或意见，均独立行使股东权利，在股东会/股东大会上按各自意愿表决投票。
陈金城、沈陈霖均已签署承诺文件，确认其目前持有的公司股份，由其本人享有相关股份的全部股东权利，不存在任何委托、代持的行为；承诺其与公司任何股东不存在一致行动关系；在持有公司股权期间，不存在通过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大其或者他人所能够支配的公司表决权数量以构成一致行动事实的情况。
（四）同业竞争及关联交易的核查情况
经对就报告期内陈金城、沈陈霖的关联方与公司是否存在关联交易，及其控制的企业是否与发行人存在同业竞争进行核查，截至2019年12月31日，陈金城、沈陈霖控制、实施重大影响或担任董事、高级管理人员的主体情况如下：
序号 关联方名称 主营业务 关联关系
1 福建莆田航海职业技 航海职业资格培训 沈陈霖持有该学校50%股权，
术学校 并担任董事长
2 莆田市荔城区精诚投 对电子、房地产行业进行 陈金城持有该公司 99%的股
资有限公司 投资 权，并担任该公司总经理
经核查，上述主体不存在经营与发行人相同或相近似业务的情形，且与发行人之间不存在任何交易或业务往来。
综上所述，沈陈霖、陈金城虽为父子关系，但其对发行人的投资非共同投资、双方资产独立、无一致行动关系，亦不存在代持或委托持股的情形，未将两人作为合计持股5%以上股东进行披露具有合理性。且本所律师已就沈陈霖、陈金城是否与发行人存在关联交易或同业竞争的情况进行核查，报告期内沈陈霖、陈金城及其关联方与发行人不存在任何交易或业务往来，亦不存在同业竞争。
二、未将两人认定为合计持股5%以上的股东，是否符合《审核问答（二）》第6条的规定，是否存在规避延长股份锁定期限的情形
根据陈金城、沈陈霖签署的《关于股份锁定的承诺函》，陈金城、沈陈霖均承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其在公司首次公开发行前已持有的公司股份。
截至本补充法律意见书出具之日，陈金城、沈陈霖分别持有发行人 2.74%、4.57%的股份，根据《审核问答（二）》第6条的规定，对于发行人没有认定实际控制人的，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定三十六个月，直至锁定股份的总数不低于发行前A股股份总数的51%。位列上述应予以锁定51%股份范围的股东，如持股5%以下的，则不适用锁定三十六个月的规定。
鉴于陈金城、沈陈霖持有发行人的股份比例均低于5%，且根据发行人于本补充法律意见书“《审核问询函》问题二、（2）、一、（三）无一致行动关系，不存在代持或委托持股”项下的回复，陈金城、沈陈霖不存在一致行动的约定或事实，未将两人所持股份合并计算存在合理性，因此陈金城、沈陈霖自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其在公司首次公开发行前已持有的公司股份的承诺不存在规避股份锁定有关规定的情形。
为增强发行人股权结构的稳定性，陈金城、沈陈霖自愿将其持有的发行人股份在上市后的锁定期延长至三十六个月，并已于2020年1月22日签署《关于股份锁定的承诺函》，承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让其在公司首次公开发行前已持有的公司股份（首次公开发行时公开发售的股份除外）。
综上所述，未将陈金城、沈陈霖两人认定为合计持股5%以上的股东存在合理性，符合《审核问答（二）》第6条的规定，不存在规避延长股份锁定期限的情形，且陈金城、沈陈霖均已自愿签署承诺函，承诺将其于首次公开发行前持有的发行人股份锁定期延长至自发行人股票上市之日起三十六个月。
中介机构核查意见：
一、核查方式、核查过程
本所律师主要履行了以下核查程序：
1. 查阅发行人的工商档案；
2. 核查沈陈霖出资时缴付资金的出资凭证、陈金城受让取得股权的付款凭证；
3. 取得沈陈霖、陈金城就入股发行人的具体情况、原因、是否存在共同投资、资金来源、双方资产是否独立、是否存在一致行动关系、代持或委托持股相关事宜出具的确认；
4. 查阅发行人报告期内历次股东大会的会议文件，确认沈陈霖、陈金城的出席、表决情况；
5. 取得沈陈霖、陈金城就独立行使表决权出具的确认文件，及就其持有的发行人股份不存在任何委托、代持，与公司其他股东不存在一致行动关系作出的承诺；
6. 取得沈陈霖、陈金城填写的调查表，登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站就沈陈霖、陈金城的对外投资及任职情况进行查询，核查同业竞争情况，取得沈陈霖、陈金城及发行人就报告期内陈金城、沈陈霖的关联方与公司不存在关联交易，陈金城、沈陈霖控制的企业与发行人不存在同业竞争的确认文件；
7. 取得沈陈霖、陈金城出具的自愿将其持有的发行人股份在上市后的锁定期延长至三十六个月的承诺函。
二、核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 沈陈霖、陈金城虽为父子关系，但其对发行人的投资非共同投资、双方资产独立、无一致行动关系，亦不存在代持或委托持股的情形，未将两人作为合计持股5%以上股东进行披露具有合理性。经对沈陈霖、陈金城是否与发行人存在关联交易或同业竞争的情况进行核查，报告期内沈陈霖、陈金城及其关联方与发行人不存在任何交易或业务往来，亦不存在同业竞争。
2. 未将陈金城、沈陈霖两人认定为合计持股5%以上的股东存在合理性，符合《审核问答（二）》第6条的规定，不存在规避延长股份锁定期限的情形，为增强发行人股权结构的稳定性，陈金城、沈陈霖均已自愿签署承诺函承诺将其于首次公开发行前持有的发行人股份锁定期延长至自发行人股票上市之日起三十六个月。
三、《审核问询函》问题3：关于员工持股平台与股份支付
根据申报文件，员工持股平台目标创新和志行正恒合计持股 4.67%。其中目标创新的执行事务合伙人为李菊娥，其持有份额12.39%，李海霞持有份额最多，达 30.44%。志行正恒的执行事务合伙人为李海霞，持有份额 21.37%，黄兴平持有份额最多，达25.62%。此外，李海霞还直接持股0.32%。
请发行人说明：1）员工持股平台的设立背景、人员构成、参与条件和范围，认缴的出资额与其所任职务之间的匹配关系、认缴额差异的原因，员工持有份额的出资方式，缴纳出资或办理财产权转移手续的情况；2）发行人关于员工持股平台内部的流转、退出机制以及股权管理机制，如何确定员工持股平台的执行事务合伙人，上述员工持股平台是否为一致行动人；3）报告期内，平台内部合伙份额变动情况，退出合伙人身份及份额转让情况，包括退出原因、转让份额、转让价格及公允性、转让对象等；4）李菊娥的身份，由李菊娥和李海霞接收退出合伙份额的原因，是否存在实际用股份向两人购买劳务或奖励过去对公司的付出的考虑，是否存在应确认股份支付费用而未确认的情况，若不存在，请充分说明理由。
请发行人律师结合《审核问答》第11条进行核查并发表意见。
核查方式及核查过程：
本所律师就上述事项履行了以下核查程序：
（1） 查阅目标创新、志行正恒的工商档案，登录深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询平台对目标创新、志行正恒历次变更情况进行核查；查阅目标创新、志行正恒现行有效及历史上历次变更后更新的合伙协议；
（2） 访谈目标创新、志行正恒执行事务合伙人，就员工持股平台设立背景、决策管理情况进行了解；
（3） 访谈发行人总经理，就员工持股平台设立背景等情形进行确认。
核查结果：
经查阅目标创新、志行正恒（以下合称“员工持股平台”）的工商登记资料，并经本所律师访谈员工持股平台的执行事务合伙人，目标创新成立于2013年6月14日、志行正恒成立于2013年6月21日，均系为还原发行人历史上的股权代持而设立，并非为实施员工股权激励计划或为本次发行上市之目的设立。
根据目标创新、志行正恒设立时由当时的全体合伙人签署的合伙协议，有限合伙人退伙的，应当将所持财产份额转让予执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的人士。经查阅员工持股平台历次工商变更登记资料，自2014年2月代持还原完成后，离职员工均经合伙企业的合伙人会议一致决议同意后将其份额按原始投资金额转让予员工持股平台执行事务合伙人后完成退伙，不存在其他员工作为新合伙人加入员工持股平台的情形，员工持股平台不存在预留的用于股权激励的份额。
经查阅员工持股平台合伙协议，并经本所律师访谈员工持股平台执行事务合伙人及发行人总经理，目标创新、志行正恒作为有限合伙企业，其最高权力机构是由全部合伙人组成的合伙人会议，执行事务合伙人负责管理日常事务，发行人或发行人其他股东对于目标创新、志行正恒不享有任何管理权限，发行人未与员工持股平台就股权激励或员工持股签署相关协议。
综上所述，本所认为，目标创新、志行正恒为历史上为还原代持而设立的员工持股平台，不属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第11条规定的发行人首发申报前实施的员工持股计划。
四、《审核问询函》问题4：关于核心技术人员
招股说明书披露，公司现有 Liu Kun、刘元成、陈丽恒、周晓新、朱永 5名核心技术人员。公司曾于2015年8月申请在创业板上市，将Liu Kun、刘元成、周晓新认定为核心技术人员。
请发行人说明：1）本次新增认定陈丽恒、朱永为核心技术人员的原因，二人2015年9月至今取得了什么专业资质、重要研发成果、奖项或核心技术；2）结合核心技术人员的履历、加入发行人的时间、发挥的实际作用、对公司研发的具体贡献、发行人核心技术的形成过程，说明核心技术人员认定标准、发行人核心技术是否存在侵权等潜在纠纷；3）核心技术人员对其曾任职单位是否负有竞业禁止或保密义务，是否因竞业禁止、保密等事项被曾任职单位主张过权利，是否存在相关纠纷。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
发行人说明事项：
一、本次新增认定陈丽恒、朱永为核心技术人员的原因，二人2015年9月至今取得了什么专业资质、重要研发成果、奖项或核心技术
根据公司《关于公司组织架构调整及任命通知》（编号：LHW20180329），从2018年4月1日起，任命陈丽恒为系统及算法研发中心总经理，任命朱永为智能应用事业部总经理。报告期内，系统及算法研发中心、芯片及设计研发中心与智能应用事业部均为公司核心研发部门，上述部门总经理为陈丽恒、周晓新、朱永，均为公司核心技术人员。
2015年9月至本补充法律意见书出具之日，陈丽恒共参与完成29项发明专利（含未获得专利授权），主导或参与完成6个公司研发项目；朱永共参与完成6项发明专利（含未获得专利授权），主导或参与完成14个公司研发项目。因此，本次申报发行人将陈丽恒和朱永列为核心技术人员。
二、结合核心技术人员的履历、加入发行人的时间、发挥的实际作用、对公司研发的具体贡献、发行人核心技术的形成过程，说明核心技术人员认定标准、发行人核心技术是否存在侵权等潜在纠纷
截至本补充法律意见书出具之日，公司核心技术人员为 Liu Kun、刘元成、陈丽恒、周晓新、朱永，其相关情况如下：
序号 姓名 职务 入职时间
1 Liu Kun 副董事长、总经理 2002年8月
2 刘元成 董事、副总经理 2003年6月
3 周晓新 芯片设计及研发中心总经理 2003年9月
4 陈丽恒 系统及算法研发中心总经理、网 2006年10月
络技术研发中心总经理
5 朱永 智能应用事业部总经理 2009年2月
核心技术人员于发行人处任职前的工作经历如下：
姓名 任职期限 曾任职单位 岗位 主要职责
交通部上海船舶 甚高频船舶无线通信
1983年-1986年 运输科研所 工程师 及海事卫星通信技术
研究及产品设计
1993年-1995年 上海交通大学电 副教授、教授 教学、科研
子工程系
Liu Kun 1995年-1996年 新加坡南洋理工 博士后 CDMA 无线移动通信
大学电气工程系 研究
1996年-2001年 新加坡新科技电 主任工程师 无线通信系统研发及
子集团 项目管理
新思科技公司新 Professional 无线及宽带通信组、
2001年-2002年 加坡分公司 Consultant 3GPP芯片咨询及设计
服务
深圳天潼微电子 电路设计及原理分析
1995年-1999年 有限公司 IC设计工程师 仿真、版图设计及物理
验证等
刘元成 日本OST株式会 高级IC设计工程 FPGA验证、RTL代码
1999年-2001年 社 师 实现及仿真、电路综合
和时序分析等
2001年-2003年 新 加 坡 Nano 高级IC设计工程 数模混合集成电路设
Silicon公司 师、项目经理 计、项目管理
电路设计及原理分析、
1998年-2001年 深圳天潼微电子 工程师 电路仿真、芯片版图设
周晓新 有限公司 计及物理验证、芯片测
试
2001年-2003年 新 加 坡 Nano 工程师 FPGA验证、RTL代码
Silicon公司 设计、仿真验证
中兴通讯股份有 WCDMA 核心网的协
陈丽恒 2005年-2006年 限公司南京分公 工程师 议研究及技术支持工
司 作
配电网工频跨台区载
2001年-2004年 黑龙江傲立信息 工程师 波通信系统的子站硬
产业有限公司 件方案开发、信号采集
和信号处理
朱永 深圳市傲立信息 配电公变电压、电流等
2004年-2007年 技术有限公司 应用开发部经理 实时数据监控和采集
项目研发
2007年-2009年 深圳市傲立信息 总经理 公司经营和产品研发
技术有限公司 推广
Liu Kun为公司主要技术标准的起草者，Liu Kun、刘元成和陈丽恒是公司专利发明的主要参与者，周晓新是公司集成电路布图设计的主要参与者，朱永是公司智能应用方案设计的主要参与者。截至本补充法律意见书出具之日，公司 5名核心技术人员均符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第六条的核心技术人员认定标准。
对于集成电路设计企业而言，研发方向的制定以及研发任务的组织、管理十分重要，准确的研发方向、高效的研发组织和管理是公司独特的竞争优势之一。因此，除《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第六条的核心技术人员认定标准外，公司认定核心技术人员的标准还包括参与研发方向的制定。LiuKun、刘元成、陈丽恒、周晓新、朱永均参与了公司研发方向的制定、研发组织及管理工作，符合公司对核心技术人员的认定标准。
发行人核心技术均为自主研发，除部分通用技术外，公司特有的核心技术均已申请专利进行保护或拟申请专利进行保护，不存在侵权等潜在纠纷。
三、核心技术人员对其曾任职单位是否负有竞业禁止或保密义务，是否因竞业禁止、保密等事项被曾任职单位主张过权利，是否存在相关纠纷。
发行人核心技术人员于发行人处的任职年限均超过10年，根据核心技术人员的说明，均未与曾任职单位签署竞业禁止协议或保密协议或存在类似约定，对其曾任职单位不负有竞业禁止或保密义务，与曾任职单位不存在产权纠纷和劳动纠纷，不存在被曾任职单位主张过权利的情况，亦不存在因违反竞业禁止义务、保密义务等事项被提起诉讼或仲裁的情形。
中介机构核查意见：
一、核查方式、核查过程
本所律师主要履行了以下核查程序：
1. 取得报告期内发行人就公司组织架构及人员任命情况进行调整的通知文件，以及公司核心技术人员报告期内参与的各个专利、研发项目的具体情况说明，就核心技术人员目前的任职情况及研发项目参与情况进行核查；
2. 取得发行人员工花名册及发行人与核心技术人员签署的劳动合同，就核心技术人员于发行人的任职情况进行确认；
3. 就发行人主要技术标准文件起草情况及知识产权、核心技术的研发、取得方式与发行人进行确认，根据发行人提供的知识产权证书并通过登录国家知识产权局网站查询等方式就发行人知识产权取得情况进行核查；
4. 就核心技术人员于发行人任职前的工作经历访谈核心技术人员，并取得核心技术人员的工作简历及核心技术人员就对曾任职单位无竞业禁止或保密义务、不存在纠纷、仲裁或诉讼的情况作出的确认；
5. 登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行检索，就核心技术人员是否被曾任职单位主张过权利或与曾任职单位存在纠纷的情形进行核查。
二、核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 新增认定陈丽恒、朱永为公司核心技术人员的原因系由于报告期内二人被新任命为公司核心研发部门负责人，陈丽恒是公司专利发明的主要参与者，朱永是公司智能应用方案设计的主要参与者，均主导及参与发行人重要研发项目，二人均符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第六条的核心技术人员认定标准，应被列入核心技术人员的范围。
2. 发行人核心技术人员主要系参照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第六条的核心技术人员认定标准，结合员工就公司研发方向的制定、研发组织及管理工作的参与程度认定。发行人核心技术均为自主研发，除部分通用技术外，发行人特有的核心技术均已申请专利进行保护或拟申请专利进行保护，不存在侵权等潜在纠纷。
3. 经发行人核心技术人员确认，其对曾任职单位不负有竞业禁止或保密义务，与曾任职单位不存在产权纠纷和劳动纠纷，不存在被曾任职单位主张过权利的情况，亦不存在因违反竞业禁止义务、保密义务等事项被提起诉讼或仲裁的情形。
五、《审核问询函》问题5：关于出资及增资方式
（1）根据申报文件，2002年8月发行人设立时，Liu Kun和Zhu Fang以价值200万元的非专利技术“IEEE802.11无线局域网专用芯片设计”出资。
请发行人说明：Liu Kun和Zhu Fang用于出资的非专利技术的来源、技术内涵、与公司生产经营的关系、作用和贡献，是否涉及职务成果、委托研发等情形，是否存在权属纠纷或纠纷隐患。
（2）2007年11月发行人第三次增资时，Liu Kun、刘元成、吴颖、周晓新以数字电视USB接收软件著作权作价600万元认缴出资，四人又于2013年12月以现金方式置换上述出资。
请发行人说明：上述软件著作权的研发过程、取得时间、主要研发人员、与公司生产经营的关系、以现金置换的原因、置换前是否存在出资瑕疵。
请发行人律师结合《审核问答（二）》第 3 条对上述事项进行核查并发表意见。
核查方式及核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1） 对发行人股东历史上使用非货币财产出资时适用的法律法规进行检索，就发行人历史上的非货币财产出资是否符合当时有效的法律法规进行核查；
（2） 取得Liu Kun、Zhu Fang的简历，及留学期间的相关学术论文，就用于出资的非专利技术的研发过程取得Liu Kun、Zhu Fang出具的确认；
（3） 取得发行人历史上与Liu Kun前任职单位进行业务往来的合同材料；
（4） 登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国仲裁网等网站，就Liu Kun及Zhu Fang是否存在因违反竞业禁止义务或因用于出资的非专利技术被提起诉讼或仲裁的情形进行核查；
（5） 查阅发行人历史上两次非货币财产出资及现金置换非货币财产出资时的工商变更登记资料，就前述非货币财产出资及现金置换的基本情况进行确认；
（6） 取得发行人股东历史上两次非货币财产出资时的资产评估报告及验资报告、取得发行人股东就使用现金就计算机软件著作权出资进行置换时的实收资本复核报告，就出资的真实有效性进行核查；
（7） 取得使用非货币财产出资的发行人股东就用于出资的计算机软件著作权享有所有权的权属证明文件，包括计算机软件著作权证书、《技术权属比例约定书》；
（8） 对历史非货币财产出资及出资置换事宜对发行人总经理及财务总监进行访谈。
核查结果：
1. 发行人股东非货币财产出资符合当时有效的法律规定
（1） 2002年8月Liu Kun、Zhu Fang非专利技术出资
根据当时适用的《公司法》（1999年12月25日生效并于2004年8月28日被修订），股东可以用非专利技术作价出资。对作为出资的非专利技术，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。以非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十。
1) 用于出资的非专利技术来源
根据Liu Kun及Zhu Fang的说明，用于出资的非专利技术系Liu Kun和ZhuFang 二人通过多年的技术跟踪和研究、并投入业余时间进行设计和模拟，共同研发所得。不涉及职务成果或委托研发等情形，亦不存在权属纠纷或纠纷隐患。理由如下：
a. Liu Kun、Zhu Fang具有足够的专业背景及研发能力
a) Liu Kun于1987年9月至1992年3月期间于荷兰代尔夫特理工大学电气工程系攻读博士学位，研究课题为On Chain Coding of Handwriting及数字通信传输；于1993年5月至1995年11月期间于上海交通大学从事数字及无线通信方面的教学及研发工作；于1995年11月至1996年8月期间于新加坡南洋理工大学从事CDMA移动通信及室内无线通信领域的博士后学习及学术研究。于攻读博士学位及博士后学习研究期间，Liu Kun发表了多篇与研究课题相关的学术论文。
b) Zhu Fang于1987年11月至1992年4月期间于荷兰代尔夫特理工大学Micro Engineering 专业攻读博士学位，研究课题为 Development of CapacitivePosition Transducers Through A Mechatronic Approach；于1992年5月至1992年11月期间于荷兰代尔夫特理工大学从事传感器领域的博士后学习及学术研究。
综上所述，Liu Kun及Zhu Fang于攻读博士学位及博士后学习期间，就通信及传感器领域积累了充分的专业知识及研发能力。
b. 用于出资的非专有技术不涉及职务发明
博士后学业完成后，Liu Kun于1996年8月至2001年4月期间，就职于新加坡新科技电子集团从事无线通信系统研发及项目管理，该公司主营业务范围为系统集成业务；2001 年 4 月至 2002 年 3 月期间，Liu Kun 就职于 SynopsysInernational Limited（以下简称“新思科技”）新加坡分公司从事无线及宽带通信组、3GPP芯片咨询及设计，该公司主营业务范围为EDA软件销售。
Zhu Fang于1992年12月至2002年3月期间，于Boschman Technology处就职并担任项目总监，并担任Boschman Technology Taiwan总经理职务。Zhu Fang任职期间，Boschman Technology 主要业务范围为半导体后端设备的制造，ZhuFang主要负责半导体后段制成及台湾公司的全面管理工作。
根据Liu Kun及Zhu Fang的说明，Liu Kun与Zhu Fang于1987年于荷兰代尔夫特理工大学攻读博士学位时相识，基于相近的研究背景二人建立并保持了长期共同学习及课题研究、专业探讨的习惯。1995年至1996年Liu Kun于新加坡南洋理工大学进行博士后学习及研究期间，凭借Liu Kun与Zhu Fang多年专业积累，基于对当时无线通信领域的前沿领域探索，二人通过技术跟踪和研究、并投入业余时间进行设计和模拟，共同研发出无线局域网专用芯片设计技术成果。前述研发期间内，Liu Kun 于新加坡南洋理工大学进行博士后学习及学术研究，Zhu Fang于Boschman Technology处就职，但该公司业务领域与用于出资的专利技术并无关系。
综上所述，Liu Kun及Zhu Fang就用于出资的非专利技术的研发，不存在系为执行前任职单位的任务或者主要是利用前任职单位的物质条件所完成的职务发明创造，不属于职务发明的情形。
c. 相关研发不涉及竞业禁止或其他纠纷及潜在纠纷
根据发行人提供的业务合同文件，发行人与 Liu Kun 前任职单位新思科技2008年存在芯片设计服务相关业务往来。新思科技知悉发行人的业务范围及LiuKun通过发行人从事的相关业务情况。
根据Liu Kun及Zhu Fang的说明，其均未与曾任职单位签署竞业禁止协议或存在类似约定，对其曾任职单位不负有竞业禁止，与曾任职单位不存在产权纠纷和劳动纠纷，不存在被曾任职单位主张过权利的情况，亦不存在因违反竞业禁止义务或因用于出资的非专利技术相关事项被提起诉讼或仲裁的情形。
经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国仲裁网等网站查询，未发现Liu Kun及Zhu Fang存在因违反竞业禁止义务或因用于出资的非专利技术被提起诉讼或仲裁的情形。
综上所述，就用于出资的非专利技术的研发，Liu Kun及Zhu Fang拥有充分的专业知识及研发能力，且系由二人利用业余时间研发所得，研发期间内Liu Kun仍在校就读，Zhu Fang 任职企业及其主要职责并不涉及非专利技术的相关技术及领域，不存在系为执行前任职单位的任务或者主要是利用前任职单位的物质条件所完成的职务发明创造。同时，截至本补充法律意见书出具之日，Liu Kun及Zhu Fang 不存在因违反前任职单位的竞业禁止义务，或因该非专利技术出资被提起诉讼、仲裁或与第三方产生纠纷或存在纠纷隐患的情形。
2) 出资比例
根据力合创投、Liu Kun、Zhu Fang于力合微电子有限设立时签署的《深圳市力合微电子有限公司章程》及力合微电子有限设立时的工商登记资料，Liu Kun、Zhu Fang以其拥有的“IEEE802.11无线局域网专用芯片设计技术”作价出资，
力合创投以货币出资共同设立力合微电子有限。力合微电子有限成立时的注册资
本为1,000万元，其中股东力合创投以货币出资800万元，Liu Kun、Zhu Fang
分别以技术出资100万元。
Liu Kun、Zhu Fang的非专利技术出资合计200万元，占力合微电子有限成立时注册资本的比例为20%，符合当时有效的《公司法》“以非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十”的要求。
3) 出资评估
对于Liu Kun、Zhu Fang用于出资的非专利技术“IEEE802.11无线局域网专用芯片的设计方法”，深圳市中衡信资产评估有限公司于2002年7月11日出具深衡评[2002]033 号《资产评估报告》就该非专利技术进行评估，确认评估结果为248万元。
Liu Kun、Zhu Fang已就非专利技术出资进行评估，符合当时有效的《公司法》对作为出资的非专利技术“必须进行评估作价，核实财产”的要求。
4) 财产权转移及验资
力合微电子有限成立后，Liu Kun、Zhu Fang已与力合微电子有限签署《技术转让协议》，将上述专有技术转让给力合微电子有限，且该次非专利技术出资已经深圳鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2002]74号《验资报告》，验证截至2002年7月23日止，力合微电子有限已收到Liu Kun、Zhu Fang的技术出资共计200万元。符合当时有效的《公司法》“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。……以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续……”，及“股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明”的规定。
2014年3月28日，深圳市财政委员会出具深财科函[2014]636号《深圳市财政委员会关于对深圳市力合微电子有限公司设立情况进行国有资产确认的复函》，就力合微电子有限设立时力合创投以货币出资、Liu Kun、Zhu Fang以非专利技术出资的事项进行确认，确认力合创投设立力合微电子有限的行为未损害国有股东的权益。
（2） 2007年11月Liu Kun、刘元成、吴颖、周晓新软件著作权出资
根据2006年1月1日生效并于2014年3月1日被修订的《公司法》，股东可以用知识产权作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
1) 用于出资的软件著作权来源
根据国家版权局于2007年8月17日核发的软著登字第078168号《计算机软件著作权登记证书》，Liu Kun、刘元成、吴颖、周晓新共同为登记号为2007SR12173的软件著作权“数字电视USB接收软件[简称：USB软件]V1.2”的著作权人。
根据Liu Kun、刘元成、吴颖、周晓新于2007年8月28日共同签署的《技术权属比例约定书》，上述计算机软件著作权由四人共同拥有，其中Liu Kun拥有该技术 78.3333%的权益、刘元成拥有该技术 10%的权益、吴颖拥有该技术6.6667%的权益、周晓新拥有该技术5%的权益。
2) 出资比例
经查阅力合微电子有限于2007年11月第三次增资完成后变更的公司章程及工商变更登记资料，该次增资完成后，发行人注册资本变更为3,000万元，其中非货币出资800万元，包括：Zhu Fang、Liu Kun合计以非专利技术作价出资的200万元，及Liu Kun、刘元成、吴颖、周晓新合计以计算机软件著作权作价出资的600万元。
鉴于此，2007年11月第三次增资完成后，力合微电子有限股东以非货币出资800万元，货币出资2,200万元，货币出资占力合微电子有限当时的注册资本的比例约为73%，符合当时有效的《公司法》“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的要求。
3) 出资评估
对于Liu Kun、刘元成、吴颖、周晓新用于出资的软件著作权，深圳市中衡信资产评估有限公司于2007年9月11日出具深衡评[2007]071号《资产评估报告书》就该软件著作权进行评估，确认评估价值为人民币615万元，其中Liu Kun拥有4,817,497.95元，占78.3333%；刘元成拥有615,000.00元，占10%；吴颖拥有410,002.05元，占6.6667%；周晓新拥有307,500.00元，占5%。
Liu Kun、刘元成、吴颖、周晓新已就软件著作权出资进行评估，符合当时有效的《公司法》“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产”的要求。
4) 财产权转移及验资
根据国家版权局于2007年9月28日核发的软著登字第081146号《计算机软件著作权登记证书》，“数字电视USB接收软件[简称：USB软件]V1.2”的著作权人已变更为力合微电子有限，权利取得方式为受让取得。
2007年11月5日，深圳和诚会计师事务所出具和诚内验字[2007]114号《验资报告》，验证截至2007年11月5日止，公司收到股东Liu Kun、刘元成、吴颖、周晓新以无形资产转增股本方式增加投入的资本人民币600万元。
上述软件著作权出资已完成财产权转移且已办理验资手续，符合当时有效的《公司法》“以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”，及“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”的规定。
（3） 2013年12月Liu Kun、刘元成、吴颖、周晓新现金置换软件著作权出资
经本所律师访谈Liu Kun、刘元成、吴颖、周晓新，2013年12月用现金置换软件著作权出资主要系由于自2007年使用计算机软件著作权作价出资后，随着时间发展前述计算机软件著作权发生贬值，且未产生预期效益。为保证出资价值，经Liu Kun、刘元成、吴颖、周晓新共同协商，同意以现金就前述计算机软件著作权出资进行置换。
根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》，力合微电子有限已于2013年12月9日开立验资账户，并已收到Liu Kun、刘元成、吴颖、周晓新用于置换计算机软件著作权所支付的现金款项。根据天健所于2015年5月22日出具的天健验[2015]3-95号《实收资本复核报告》，力合微电子有限股东以现金方式置换其原无形资产（著作权）计600万元已置换到位。
综上所述，本所认为，2002年Zhu Fang、Liu Kun以非专利技术作价出资，2007年11月Liu Kun、刘元成、吴颖、周晓新以计算机软件著作权作价出资的两次非货币财产出资，出资方均就用于出资的非货币财产拥有合法所有权，有权就非货币财产进行处置，且发行人及出资方均已根据当时有效的法律完成非货币财产出资所需的评估、财产权转移及验资手续。2013年12月Liu Kun、刘元成、吴颖、周晓新使用现金就计算机软件著作权出资部分进行置换，系为保证出资价值，且均已完成实缴。前述出资均真实、合法、有效，不存在出资瑕疵，不适用《审核问答（二）》第3条项下规定。
六、《审核问询函》问题6：关于逾期办理股权变更登记、未履行资产评估
根据申报文件，发行人曾逾期办理股权变更登记，但未受到公司登记机关的处罚；曾未办理四次增资行为的资产评估及备案登记，后由深圳市财政委员会出函确认未导致国有资产流失。
请发行人：1）提供深圳市财政委员会出具的深财科函[2013]1996号的证明材料、国有股权持股变动、整体变更涉及的批复文件；2）说明发行人是否存在其他类似情形，发行人股东是否存在应履行国有股权转持义务而未履行的情形。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师就上述事项对本次发行上市的影响发表意见。
发行人说明事项：
一、提供深圳市财政委员会出具的深财科函[2013]1996号的证明材料、国有股权持股变动、整体变更涉及的批复文件
已重新提供。
二、说明发行人是否存在其他类似情形，发行人股东是否存在应履行国有股权转持义务而未履行的情形。
1. 发行人是否存在类似情形
（1） 自公司设立至2014年6月27日整体变更为股份有限公司，力合微电子有限历次股权变更及相关工商变更登记手续办理情况如下表所示：
序号 股权转让基本情况 股权转让协议签订 工商变更登记日期
日期
1 孚威创投将其持有的公司 2.8985%的 2010年3月24日 2010年6月29日
股权转让予雷宗岱
2 蔡锦江将其持有公司 5.0901%的股权 2012年4月9日 2012年4月26日
转让予樊红
肖凯将其持有公司 0.8483%的股权转
3 让予陈昌；樊红将其持有公司2.5451% 2012年5月9日 2012年6月6日
的股权转让予海辉石投资
4 立元创投将其持有公司 3.3934%的股 2012年8月24日 2012年9月6日
权转让予陈金城
立元创投将其持有公司 2.5451%、
5 0.5090%的股权分别转让予李志云、郑 2013年4月24日 2013年5月16日
建娣
Liu Kun 将其持有的公司 1.4155%、
1.9732%、1.8731%、0.3288%的股权，
6 分别转让予刘丽琳、冯震罡、目标创 2013年9月9日 2013年9月24日
新及志行正恒；刘元成将其持有的公
司1.1439%、0.2860%的股权分别转让
予志行正恒、周晓新
7 华瓯创投将其持有的公司 7.0423%的 2013年11月6日 2013年11月20日
股权转让予宁波东钱
8 贾天喜将其持有公司 3.4247%的股权 2014年1月24日 2014年1月28日
转让予宏敏利投资
根据公司上述股权转让时适用的《中华人民共和国公司登记管理条例（2005年修订）》第三十五条的规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。经查阅现行有效的《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及其历次修订稿，未就股份有限公司股份转让办理工商变更登记相关事项进行强制性规定。
经核查，除已披露的2010年3月孚威创投将其持有的公司2.8985%的股权转让予雷宗岱时，力合微电子有限于双方签订股权转让协议三个月后，才向深圳市工商行政管理局申请变更登记，存在逾期办理变更登记的情况外，发行人历史上其他股权转让均不存在逾期办理工商变更登记的情形。
（2） 自发行人设立至本补充法律意见书出具之日，发行人国有股东（即力合科创）历次股权比例发生变动时办理的资产评估及备案登记手续情况如下表所示：
序 工商登记日 变更事项 国有股权 资产评估 备案登记
号 期 比例
1 2007.03.21 第一次增资 61.54% 未办理 未办理
2 2007.04.04 第二次增资 43.75% 未办理 未办理
3 2007.11.19 第三次增资 35% 未办理 未办理
4 2008.04.30 第四次增资 27.3684% 未办理 未办理
深长衡评报字[2010]第
017号《关于深圳力合创
5 2010.02.04 第五次增资 22.6087% 业投资有限公司为了解 《国有资产评估
现值而涉及的深圳市力 项目备案表》
合微电子有限公司整体
资产评估报告书》
深永信评字[2011]第049
号《关于深圳力合创业投
6 2011.06.17 第六次增资 22.0573% 资有限公司为了解现值 《国有资产评估
而涉及的深圳市力合微 项目备案表》
电子有限公司整体资产
评估报告》
清深 研 院 备 案
7 2013.06.17 第七次增资 18.5880% [2013]007 号《国
有资产评估项目
世华评报字[2013]第 备案表》
1171号《关于深圳市力合 清 深 研 院 备 案
8 2013.09.24 第八次增资 18.3099% 微电子有限公司为了解 [2013]009 号《国
现值事宜所涉及的公司 有资产评估项目
股东全部权益评估报告》 备案表》
清深 研 院 备 案
9 2013.11.20 第九次增资 17.8082% [2013]011 号《国
有资产评估项目
备案表》
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的有关规定，非上市公司国有股东股权比例变动的，应当对相关资产进行评估，并对该资产评估项目进行备案。
经核查，除力合微电子有限在2007年3月21日、2007年4月4日、2007年11月19日、2008年4月30日的四次增资行为未办理资产评估及备案登记手续外，发行人历史沿革中其余历次导致国有股东股权比例变动的增资情形均办理相应资产评估及备案手续。深圳市财政委员会已于2013年8月27日出具编号为深财科函[2013]1996号的《关于深圳市力合微电子有限公司历史沿革过程中国有资产有关事项的复函》，确认力合微电子有限在2007年3月21日、2007年4月4日、2007年11月19日、2008年4月30日的四次增资行为未导致国有资产流失，且力合微电子的现有股权架构合法有效。
综上所述，发行人不存在其他逾期未办理股权转让工商变更登记，或导致国有股东股权比例变动时未办理相应资产评估及备案手续的情况。
2. 发行人股东是否存在应履行国有股权转持义务而未履行的情形
根据深圳市财政委员会于2015年5月15日下发的《关于确认深圳市力合微电子股份有限公司国有法人股的意见》（深财科函（2015）1175 号），力合科创持有的发行人17.8082%股权，即1,300万股股份为国有法人股。
根据国务院于2017年11月9日发布的国发[2017]49号《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》，自该通知印发之日起“《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》（国发〔2001〕22 号）和《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企〔2009〕94 号）等现行国有股转（减）持政策停止执行”。
根据上述通知，发行人股东无需履行国有股转持相关程序，不存在应履行国有股权转持义务而未履行的情形。
中介机构核查意见：
1. 核查方式、核查过程
本所律师主要履行了以下核查程序：
（1） 查阅发行人的工商档案，并登录深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询平台，核查发行人历史上历次股权变更相关工商变更登记的办理情况，并核查公司历次增资的基本情况；
（2） 查阅国有股转持相关法律法规、规范性文件及政策性文件，就发行人股东是否存在应履行国有股权转持义务而未履行的情形进行核查。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
（1） 发行人已重新提供深圳市财政委员会出具的深财科函[2013]1996号的证明材料、国有股权持股变动、整体变更涉及的批复文件。
（2） 除申报文件中披露的情况外，发行人不存在其他逾期办理股权变更登记，或未根据相关法律法规及规范性文件的要求办理增资相关资产评估及备案登记的情形。
（3） 发行人股东不存在应履行国有股权转持义务而未履行的情形。
三、请保荐机构、发行人律师就上述事项对本次发行上市的影响发表意见
核查方式及核查过程：
本所律师就上述事项履行了以下核查程序：
（1） 取得发行人历次增资涉及的资产评估报告、相关主管单位就国有资产、国有股权情况出具的相关复函、审批文件，就发行人历次增资是否办理必要的资产评估、备案登记程序并取得主管单位的批准文件进行确认，核查是否存在导致国有资产流失的情形；
（2） 登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、信用广东、深圳信用网等网站就发行人报告期内是否存在处罚的情况进行核查，并取得由相关主管部门出具的发行人于报告期内不存在重大违法违规的证明文件。
核查结果：
1．针对发行人历史上逾期办理股权变更登记的情况，经发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在因此受到行政处罚的情形，且发行人已取得由深圳市市场监督管理局出具的深市监信证[2019]000198 号、深市监信证[2019]003937号、深市监信证[2020]000649号《违法违规记录证明》，确认报告期内发行人不存在违反市场监督管理有关法律法规的记录。
2．针对发行人历史上未根据相关法律法规及规范性文件的要求办理增资相关资产评估及备案登记的情形，深圳市财政委员会于2013年8月27日出具编号为深财科函[2013]1996号的《关于深圳市力合微电子有限公司历史沿革过程中国有资产有关事项的复函》，确认力合微电子有限在2007年3月21日、2007年4月4日、2007年11月19日、2008年4月30日的四次增资行为未导致国有资产流失，且力合微电子的现有股权架构合法有效；另外，深圳市财政委员会于2015年5月15日下发深财科函（2015）1175号《关于确认深圳市力合微电子股份有限公司国有法人股的意见》，确认公司的发起设立、历次股权变更中，未发现造成国有资产流失的情况。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人历史上存在的逾期办理股权变更登记、未根据相关法律法规及规范性文件的要求办理增资相关资产评估及备案登记的情形，对发行人本次发行上市不构成重大不利影响。
七、《审核问询函》问题13：关于客户
请保荐机构、发行人律师对以下事项进行核查，说明核查方式、核查过程、核查比例并发表明确意见：1）公司报告期内主要客户特别是问题（2）中主要客户及其控股股东、实际控制人与发行人及其关联方是否存在关联关系；2）报告期内销售招投标的合法合规性，是否存在应招标而未招标的情形。
（一）主要客户与发行人及其关联方是否存在关联关系
核查方式及核查过程：
本所律师就上述事项履行了以下核查程序：
（1） 获取了发行人报告期各期主要客户名单，访谈公司相关业务人员，了解业务背景及其商业合理性；
（2） 通过访谈、实地走访部分主要客户，访谈关键业务人员，了解发行人与主要客户的交易情况，确认交易的真实性，并获取了部分主要客户出具的关于关联关系等相关事项的声明文件，确认不存在关联关系；
（3） 通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网络渠道，核查发行人报告期内主要客户的股东、董事、监事、高级管理人员等信息，核实与发行人及其关联方是否存在关联关系；
（4） 核查报告期内发行人与主要客户的销售合同、销售收入明细表等；
（5） 对部分主要客户通过函证的方式确认其各期与发行人的交易金额、期末应收账款金额；
（6） 取得并查阅发行人股东名册及报告期内发行人股东调查表及董事、监事、高级管理人员调查表；
（7） 取得发行人、持股5%以上主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的声明。
核查比例及结果：
1．公司报告期内主要客户情况如下：
（1） 直接向电网公司销售
单位：万元
合并销售 占直接向电
年份 排名 控制方 具体客户 收入 销售收入 网公司销售
收入比重
国网湖南省电力有限公司物
1 国网湖南省电资公司 1,463.56 1,227.18 46.55%
力有限公司 国网湖南省电力有限公司 236.38
2019 国网山东省电力公司物资公
国网山东省电司 543.23
2 力公司 国网胜利（东营）供电有限 551.44 17.54%
公司 8.22
3 国网江西省电国网江西省电力有限公司 371.54 371.54 11.82%
力有限公司
4 国网湖北省电国网湖北省电力有限公司物 342.25 342.25 10.88%
力有限公司 资公司
5 广东电网有限广东电网有限责任公司云浮 100.26 100.26 3.19%
责任公司 供电局
合计 2,829.05 89.97%
国网陕西省电国网陕西省电力公司 1,921.07
1 力公司 国网陕西省电力公司洛川县 1,918.13 56.73%
供电分公司 -2.94
国网湖南省电力有限公司 391.39
2 国网湖南省电国网湖南省电力有限公司物 606.04 213.80 17.92%
力有限公司 资公司
国网湖南省电力有限公司沅 0.86
陵县电力分公司
国网四川省电力公司成都供 114.66
电公司
四川天府天新能源工程有限 41.88
公司双流分公司
国网四川省电力公司泸州供 32.52
电公司
2018 国网四川省电力公司南充供 18.42
电公司
3 国网四川省电国网四川省电力公司广安供 255.39 17.10 7.55%
力公司 电公司
国网四川邻水县供电有限责 16.81
任公司
国网四川省电力公司乐山供 11.84
电公司
国网四川省电力公司大英县 1.82
供电分公司
国网四川省电力公司宣汉县 0.34
供电分公司
4 国网安徽省电国网安徽省电力有限公司物 172.96 172.96 5.12%
力有限公司 资分公司
5 国网山东省电国网山东省电力公司物资公 144.25 144.25 4.27%
力公司 司
合计 3,096.77 91.59%
2017 1 国网四川省电国网四川省电力公司南充供 802.98 560.35 48.28%
力公司 电公司
国网四川省电力公司天府新 156.20
区供电公司
四川嘉能佳电力集团有限责 44.43
任公司
国网四川省电力公司武胜县 38.46
供电分公司
国网四川省电力公司蓬溪县 3.53
供电分公司
国网河南省电力公司濮阳供 70.53
电公司
国网河南省电力公司襄城县 45.13
供电公司
国网河南省电力公司内黄县 28.21
供电公司
国网河南省电力公司新密市 25.86
供电公司
2 国网河南省电国网河南省电力公司兰考县 213.30 14.49 12.83%
力公司 供电公司
国网河南省电力公司安阳县 12.48
供电公司
国网河南省电力公司开封供 11.32
电公司
国网河南省电力公司民权县 4.07
供电公司
国网河南省电力公司浚县供 1.22
电公司
国网辽宁省电国网辽宁省电力有限公司 92.66
3 国网辽宁省电力有限公司铁 128.51 7.73%力有限公司35.85
岭供电公司
国网湖南综合能源服务有限 82.50
公司
国网湖南省电力有限公司物 26.67
4 国网湖南省电资公司 127.95 7.69%
力有限公司 国网湖南省电力有限公司常 11.27
德供电分公司
国网湖南省电力有限公司益 7.51
阳供电分公司
海南电网有限责任公司海口 98.85
5 海南电网有限供电局 126.24 7.59%
责任公司 海南电网有限责任公司澄迈 13.95
供电局
海南电网有限责任公司文昌 10.88
供电局
海南电网有限责任公司定安 2.56
供电局
合计 1,398.98 84.12%
（2） 非直接向电网公司销售
单位：万元
占非直接
年份 排 控制方 具体客户 合并销售 销售收 向电网公
名 收入 入 司销售收
入比重
烟台东方威 烟台东方威思顿电气有限
1 思顿电气有 公司 4,830.95 4,830.95 19.79%
限公司
宁波奥克斯供应链管理有 3,099.20
宁波三星医 限公司
2 疗电气股份 宁波三星智能电气有限公 3,102.05 1.67 12.71%
有限公司 司
宁波三星医疗电气股份有 1.18
限公司
威胜信息技术股份有限公 1,025.66
2019 司
3 威佳创建有 威胜集团有限公司 1,489.53 444.24 6.10%
限公司 湖南喆创科技有限公司 15.13
珠海中慧微电子有限公司 4.50
国网湖北省 湖北华中电力科技开发有
4 电力有限公 限责任公司 1,356.28 1,356.28 5.56%
司
深圳智微电 深圳智微电子科技有限公
5 子科技有限 司 1,346.69 1,346.69 5.52%
公司
合计 12,125.50 49.68%
山东德源电 山东德源电力科技股份有
1 力科技股份 限公司 2,451.72 2,451.72 16.00%
有限公司
2018 南方电网数 南方电网数字电网研究院
2 字电网研究 有限公司 1,838.03 1,838.03 11.99%
院有限公司
3 威佳创建有 威胜集团有限公司 1,492.24 1,139.86 9.74%
占非直接
年份 排 控制方 具体客户 合并销售 销售收 向电网公
名 收入 入 司销售收
入比重
限公司 珠海中慧微电子有限公司 177.40
威胜信息技术股份有限公 143.10
司
湖南喆创科技有限公司 28.91
威胜电气有限公司 2.96
深圳市西研
4 科技有限公 深圳市西研科技有限公司 822.55 822.55 5.37%
司
深圳智微电 深圳智微电子科技有限公
5 子科技有限 司 778.14 778.14 5.08%
公司
合计 7,382.67 48.17%
中电装备山东电子有限公
1 许继集团有 司 1,292.94 1,230.75 11.01%
限公司 河南许继仪表有限公司 62.19
威胜集团有限公司 635.77
湖南威科电力仪表有限公 71.80
司
威胜信息技术股份有限公
2 威佳创建有 司 774.62 38.70 6.60%
限公司 珠海中慧微电子有限公司 20.15
威胜电气有限公司 7.60
2017 湖南威铭能源科技有限公 0.60
司
浙江正泰仪 浙江正泰仪器仪表有限责 764.77
3 器仪表有限 任公司 765.41 6.52%
责任公司 浙江正泰仪器仪表有限责 0.64
任公司杭州分公司
武汉盛帆电子股份有限公 433.43
司
4 李中泽 武汉盛帆智能科技有限公 661.60 188.68 5.64%
司
武汉盛帆信息技术有限公 39.50
司（注）
5 南方电网数 南方电网数字电网研究院 631.04 631.04 5.38%
字电网研究 有限公司
占非直接
年份 排 控制方 具体客户 合并销售 销售收 向电网公
名 收入 入 司销售收
入比重
院有限公司
合计 4,125.62 35.15%
注：武汉盛帆信息技术有限公司股东已于2019年10月24日由武汉盛帆电子股份有限公司
变更为武汉元沐水务工程有限责任公司，因此，控制方由李中泽变为王银华。
2．本所律师针对上述主要客户履行的核查比例情况如下：
单位：万元
核查方式 2019年度 2018年度 2017年度
访谈/函证 覆盖金额 14,923.86 8,179.44 4,903.00
比例 99.79% 78.05% 88.75%
取得主要客户不存在关 覆盖金额 12,213.15 9,325.37 4,800.35
联关系声明 比例 81.67% 88.99% 86.89%
通过网络公开渠道核查 覆盖金额 14,954.55 10,479.44 5,524.60
主要客户公司情况 比例 100% 100% 100%
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人报告期内上述主要客户及其控股股东、实际控制人与发行人及其关联方不存在关联关系。
（二）报告期内销售招投标的合法合规性
核查方式及核查过程：
本所律师就上述事项履行了以下核查程序：
（1）访谈公司销售负责人，了解公司获取订单及销售产品的方式和程序；
（2）获取了发行人报告期内订单明细表及相关合同，邀请投标、中标通知书及评审确认等文件，确认发行人报告期内订单获取的方式，并分析其是否符合采购相关法律法规；
（3）取得发行人就业务取得方式合法合规，不存在应招标未招标的情形出具的确认文件；
（4）通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国及国家电网和南方电网招投标网站查询发行人是否存在被列入失信被执行人名单的情况，以及是否存在被列入不合格记录的情形；
（5）走访部分主要客户并访谈相关采购、销售负责人，确认发行人与客户建立合作的原因与方式。
核查结果：
（1） 关于招投标相关法律法规
根据《中华人民共和国招标投标法》（以下简称“《招投标法》”）第三条规定，“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。”
根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（国家发展计划委员会令2000年第3号）第七条的要求，关系社会公共利益、公众安全的基础设施项目及公用事业项目、使用国有资金投资项目、国家融资项目、使用国际组织或者外国政府资金的项目项下，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，达到下列标准之一的，必须进行招标：（一）施工单项合同估算价的200万元人民币以上的；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上的；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在50万元人民币以上的；（四）单项合同估算价低于第（一）、（二）、（三）项规定的标准，但项目总投资额在3,000万元人民币以上的。
根据《国务院关于的批复》的要求，《工程建设项目招标范围和规模标准规定》已于2018年6月1日，《必须招标的工程项目规定》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第16号）施行之日起失效。
根据《必须招标的工程项目规定》，全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目、使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目，或不属于前述两种情形的大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目项下，与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在400万元人民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在200万元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上。
（2） 发行人获取订单的主要方式
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人向客户销售产品及获取订单的方式包括公开招投标、邀请招投标、竞争性谈判及直接订单模式，其中国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）、中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）及其附属公司等国有控股企业客户主要采取公开招投标、竞争性谈判模式、直接订单模式进行采购，其他客户则主要采取竞争性谈判、直接订单模式进行采购。
发行人通过非招投标模式（即竞争性谈判或直接订单模式）获取的业务主要系发行人向国家电网、南方电网以外的其他主体销售产品或提供服务，该等产品或项目非上述招投标法律法规中规定的基础设施或公共事业项目，或未达到上述工程建设及设备材料采购金额。
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内发行人就需要履行招投标程序的项目均独立参与了招投标流程，并根据相关法律法规和客户指定的相关规则提交投标文件，按照相关招投标程序进行公平竞争，并于中标后与客户签署业务合同，不存在违反相关法律法规的行为。
同时，根据《国家电网有限公司供应商不良行为处置管理细则》、《南方电网公司供应商贿赂行为信息记录及处置方法》等主要客户制定的相关规定，具有行贿行为的供应商将被国家电网、南方电网采取一定期限或永久的市场禁入、取消中标资格等处理措施。根据发行人提供的报告期内参与国家电网、南方电网及其控制下企业项目投标后取得的中标文件及中国南方电网电子商务系统显示的供应商审核结果等材料及说明，报告期内发行人通过国家电网、南方电网相关合格供应商认证审核，并中标其相关采购项目，不存在被国家电网、南方电网采取市场禁入或者取消中标资格的情况。
核查比例：
1．本所律师就报告期内发行人所有通过招投标及竞争性谈判方式取得的项目相关招投标文件及合同进行了核查；
2．本所律师就2017年1月1日至2018年5月31日期间内单一合同金额在100万元以上200万元以下的、2017年1月1日至2019年12月31日期间单一合同金额达到200万元以上的货物销售或提供服务合同进行了核查；
3．本所律师就上述核查范围外、报告期内各年度中客户为受国家电网及南方电网控制的企业的其他项目合同进行了抽样核查。
根据上述标准，本所律师就发行人报告期内销售项目已核查部分的合同金额占当年度内发行人销售项目合同总金额的比例情况如下：
单位：万元
类别 2019年度 2018年度 2017年度
以招投标及竞争性谈判方式取得的项目合 7,677.08 4,572.74 657.19
同总金额
单一合同金额超过100万元但不满200万 — 1,316.07（注） 1,480.86
元的非招投标方式取得的项目合同总金额
单一合同金额超过200万元的非招投标方 8,285.20 11,227.79 5,366.90
式取得的项目合同总金额
当年度销售项目合同总金额 28,361.73 25,701.40 14,512.37
已核查合同金额占发行人当年度内销售项 56.28% 66.60% 51.71%
目合同总金额的比例
注：鉴于《工程建设项目招标范围和规模标准规定》已于2018年6月1日起失效，此处仅
包含2018年1月1日至2018年5月31日期间发生的数据。
核查意见：
经核查，本所律师认为，报告期内发行人参与招投标的项目符合相关招投标法律法规的规定，不存在应招标而未招标的情形。
八、《审核问询函》问题14：关于供应商及委外加工
请保荐机构、发行人律师对公司报告期内主要原材料供应商和委外服务供应商与发行人及其关联方是否存在关联关系进行核查，说明核查方式、核查过程、核查比例，并发表明确意见。
核查方式及核查过程：
本所律师就上述事项履行了以下核查程序：
（1） 获取了发行人报告期各期主要供应商名单，访谈公司相关业务人员，了解业务背景及其商业合理性；
（2） 通过访谈、实地走访部分主要供应商，访谈关键业务人员，了解发行人与主要供应商的交易情况，确认交易的真实性，并获取了部分主要供应商出具的关于关联关系等相关事项的声明文件，确认不存在关联关系；
（3） 通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网络渠道，查阅发行人主要供应商的注册资本、股东、董事、监事、高级管理人员等信息，核实与发行人及其关联方是否存在关联关系；
（4） 核查报告期内发行人的采购明细表、与主要供应商的采购合同、订单等；
（5） 对部分主要供应商通过函证的方式确认其各期与发行人合同签订情况、交易金额、期末应收账款金额；
（6） 取得并查阅发行人股东名册及报告期内发行人股东调查表及董事、监事、高级管理人员调查表；
（7） 取得发行人、持股5%以上主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的声明。
核查结果及核查比例：
1．公司报告期内主要供应商如下：
（1） 原材料供应商
单位：万元
年份 排 控制方 具体供应商 合并采 采购金 占原材料采
名 购金额 额 购总额比重
1 欧显涛 深圳市兆芯微电子有限 858.98 858.98 9.02%
公司
2019 中芯国际集成电 中芯国际集成电路制造
年 2 803.59 803.59 8.44%路制造有限公司（北京）有限公司
3 赵晓辉 深圳市嵩隆电子有限公 555.78 555.78 5.83%
司
4 国家电网有限公 中国电力科学研究院有 474.80 474.80 4.98%
司 限公司
5 钰泰半导体南通 钰泰半导体南通有限公 416.91 416.91 4.38%
有限公司 司
合计 3,110.06 32.65%
中芯国际集成电路制造 1,267.03
1 中芯国际集成电 （北京）有限公司 1,277.78 14.24%
路制造有限公司 中芯国际集成电路制造 10.74
（上海）有限公司
2 周斌 深圳市南方集成技术有 550.78 550.78 6.14%
限公司
2018 3 沙宏志 深圳商络展宏电子有限 531.83 531.83 5.92%
年 公司
4 江苏林洋能源股 江苏林洋能源股份有限 531.12 531.12 5.92%
份有限公司 公司
SERIAL
5 MICROELECTR 新晔电子（香港）有限公 495.81 495.81 5.52%
ONICS(HK) 司
LIMITED
合计 3,387.32 37.74%
中芯国际集成电路制造 1,715.59
（北京）有限公司
1 中芯国际集成电 中芯国际集成电路制造 1,984.08 194.11 29.68%
路制造有限公司 （上海）有限公司
中芯国际集成电路制造 74.37
（天津）有限公司
2 吴晓兰 东莞市比斯捷电子有限 387.24 387.24 5.79%
公司
2017 无锡广宸电子科技有限
年 249.54公司
3 任建华 无锡市大箕电子有限公 318.68 4.77%
司 69.14
4 熊益昌 上海晶博电子有限公司 244.37 244.37 3.66%
SERIAL
5 MICROELECTR 新晔电子（香港）有限公 232.75 232.75 3.48%
ONICS(HK) 司
LIMITED
合计 3,167.11 47.38%
（2） 委外服务供应商
单位：万元
排 合并采 采购金 占委外服务
年份 名 控制方 具体供应商 购金额 额 总采购费用
比重
深圳市迅鑫电子科技有 348.18
1 欧阳军 限公司 623.87 22.28%
深圳市汛鑫博睿科技有 275.69
限公司
2 深圳市微浦技术 深圳市微浦技术有限公 540.72 540.72 19.31%
有限公司 司
2019 3 武汉力源信息技 南京飞腾电子科技有限 453.06 453.06 16.18%
年 术股份有限公司 公司
4 黄宪明 深圳市杰瑞佳科技有限 376.41 376.41 13.44%
公司
深圳市汇通电力科技有 0.26
5 和佳 限公司 356.19 12.72%
忆东兴（深圳）科技有限 355.93
公司
合计 2,350.25 83.92%
1 武汉力源信息技 南京飞腾电子科技有限 905.81 905.81 31.55%
术股份有限公司 公司
2 欧阳军 深圳市迅鑫电子科技有 790.16 790.16 27.52%
限公司
深圳市汇通电力科技有 175.39
3 和佳 限公司 348.46 12.14%
2018 忆东兴（深圳）科技有限 173.07
年 公司
4 深圳市微浦技术 深圳市微浦技术有限公 284.46 284.46 9.91%
有限公司 司
天水华天科技股份有限 219.80
5 天水华天科技股 公司 259.68 9.04%
份有限公司 华天科技（西安）有限公 39.89
司
合计 2,588.57 90.15%
1 欧阳军 深圳市迅鑫电子科技有 521.35 521.35 37.97%
限公司
2 和佳 深圳市汇通电力科技有 353.74 353.74 25.76%
2017 限公司
年 华天科技（西安）有限公 5.60
3 天水华天科技股 司 205.73 14.98%
份有限公司 天水华天科技股份有限 200.13
公司
4 莫丽湖 深圳市微尔晟电子有限 202.09 202.09 14.72%
公司
通富微电子股份有限公
5 石明达 司（曾用名“南通富士通 74.72 74.72 5.44%
微电子股份有限公司”）
合计 1,357.63 98.88%
2．本所律师针对上述事项履行的核查比例情况如下：
（1） 原材料供应商
单位：万元
核查方式 2019年度 2018年度 2017年度
访谈/函证 覆盖金额 3,110.06 2,845.46 2,973.00
比例 100% 84.00% 93.87%
取得主要供应商不存 覆盖金额 3,110.06 3,387.32 3,167.11
在关联关系声明 比例 100% 100% 100%
通过网络公开渠道核 覆盖金额 3,110.06 3,387.32 3,167.11
查主要供应商公司情 比例 100% 100% 100%
况
（2） 委外服务供应商
单位：万元
核查方式 2019年度 2018年度 2017年度
访谈/函证 覆盖金额 2,350.25 2,548.69 1,277.31
比例 100% 98.46% 94.08%
取得主要供应商不存 覆盖金额 2.349.99 2,548.69 1,277.31
在关联关系声明 比例 99.99% 98.46% 94.08%
通过网络公开渠道核 覆盖金额 2,350.25 2,588.57 1,357.63
查主要供应商公司情 比例 100% 100% 100%
况
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人报告期内主要原材料供应商和委外服务供应商与发行人及其关联方不存在关联关系。
九、《审核问询函》问题15：关于房屋抵押、租赁
（1） 招股说明书披露，子公司无锡景芯微的办公房产处于抵押状态，为发行人房产面积最大的生产、办公场所。
请发行人说明：上述抵押房产的具体情况，包括抵押权人、债务人、起始日、抵押期限，以及对发行人生产经营的影响等。
（2） 发行人及其境内附属公司共租用3处房产。其中子公司成都力合微租赁的办公场地，未取得对应的权属证明文件，租赁期至2019年12月6日。
请发行人说明：1）结合子公司成都力合微的业务开展情况，说明租赁尚未取得权属证书的房产进行办公是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在行政处罚风险，以及租赁期届满后的应对措施；2）相关租赁是否办理租赁备案登记手续，如未办理对相关租赁合同效力的影响，是否存在行政处罚风险。
（3） 请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
发行人说明事项：
一、抵押房产具体情况及对生产经营的影响
（一）抵押房产的具体情况
2018年7月6日，无锡景芯微与华夏银行股份有限公司深圳南头支行签署编号为SZ31（高抵）20180010-21的《最高额抵押合同》（以下简称“《最高额抵押合同》”），约定无锡景芯微将其位于“行知路35号慧谷创业园C区56”的不动产（不动产权证号：苏（2018）无锡市不动产权第0081722号）抵押予华夏银行股份有限公司深圳南头支行，主债权为2018年7月2日至2021年7月2日期间发行人与华夏银行股份有限公司深圳南头支行签署编号为 SZ31（融资）20180010 的《最高额融资合同》及其项下发生的具体业务合同，被担保主债权之最高本金余额不超过8,000万元。
（二）债权债务情况
上述《最高额抵押合同》对应的债权债务情况如下：序 借款合同编号 借款人 贷款人 借款金额（元） 借款期限
号
1 SZ3110120180121《流 发行人 华夏银行股份有限 13,972,698.40 2018.09.12-
动资金借款合同》 公司深圳南头支行 2019.09.12
2 SZ3110120180112《流 发行人 华夏银行股份有限 3,000,000.00 2018.08.27-
动资金借款合同》 公司深圳南头支行 2019.04.03
截至本补充法律意见书出具之日，上述第1项、第2项流动资金借款已还本付息完毕。
（三）上述抵押对发行人的影响
截至本补充法律意见书出具之日，《最高额抵押合同》对应的债权债务已还清，且公司暂无向华夏银行股份有限公司深圳南头支行申请新增流动资金借款的计划，因此目前不存在抵押权人行使抵押权的风险。
《最高额抵押合同》第 8.1 条约定：“发生下列情形之一的，债权人有权行使抵押权：（1）任一主债权债务履行期限届满而乙方未受清偿的；（2）依据法律规定或主合同约定任一主合同项下债务提前到期，乙方未受清偿的；（3）甲方无力保持抵押物的完整和良好状态的，或发生本合同第 10.3 款所述情形，甲方未恢复抵押财产的价值或者提供乙方认可的新的担保的；（4）甲方或主合同债务人被申请重整或破产、停业整顿、被宣布关闭、被宣布解散（撤销）；（5）甲方发生危及、损害或者可能危及、损害乙方权益的其他事件；（6）法律法规规定或主合同、本合同约定乙方可实现抵押权的其他情形”。
根据上述约定，抵押权人行使抵押权的情形主要为发行人作为债务人无法按期还本付息。经综合评估发行人经营及负债情况，发行人未来无法按约定还本付息从而引发抵押权人行使抵押权的概率较低，原因如下：
1. 根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，报告期内发行人资信状况良好，不存在到期未清偿银行借款的情形。
2. 根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人的资产负债率为30.16%，资产规模能够覆盖主债务规模，发行人无法偿还到期借款的风险较小。
3. 根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人的货币资金为7,442.01万元，发行人具备较强的偿债能力。
综上所述，发行人历史信用记录良好，具有较强的偿债能力，预期能正常归还银行借款，发生违约风险的可能性较低，具备解除抵押的能力。上述不动产抵押对发行人生产经营影响较小，不会构成发行人本次上市的实质障碍。
二、成都力合微租赁的办公场地未取得对应的权属证明文件
（一）租赁尚未取得权属证书的房产是否存在纠纷或潜在纠纷或行政处罚
发行人及其附属公司共租赁房产3处，其中成都力合微租赁的成都高新技术产业开发区创新创业服务中心（以下简称“成都高新区创服中心”）位于高新区益州大道中段1858号国际创业服务大厦1703房间，出租方未能提供该房产对应的权属证明文件。根据成都高新区创服中心出具的《确认函》，“国际创业服务大厦的竣工验收和消防验收已完成，房屋产权归属成都高新区创服中心，房屋产权证尚在办理中，已具备正常的经营条件。就成都高新区创服中心持有前述房产的房屋产权，不存在任何纠纷或潜在纠纷，成都高新区创服中心有权出租国际创业服务大厦的相关物业。就未取得相应房屋产权证的情况，成都高新区创服中心未受到任何行政处罚，亦不存在会受到处罚的风险”。
成都力合微主要为发行人提供芯片设计和应用软件定制服务，租赁房屋用途为办公，租赁面积为468.1平方米，可替代性较强且面积较小，发行人在同等条件下可在较短时间内寻找符合要求的可替代租赁房产，对发行人持续经营能力不会产生重大不利影响。除上述情况外，发行人及其附属公司的其他租赁房产出租方均已取得权属证书，且根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司不存在因租赁房产而发生的任何纠纷或受到政府部门调查和处罚的情况。
2019年12月7日，成都力合微与成都高新区创服中心就上述租赁房产签署了续租合同，租赁期限为2019年12月7日至2020年12月6日。
（二）租赁备案情况及对租赁合同效力的影响
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司租赁房产均未办理租赁备案手续。
发行人及其附属公司签署的租赁合同均未约定租赁合同以备案登记为生效条件。同时，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。基于上述，发行人及其附属公司未就租赁房产办理租赁备案登记的瑕疵不会导致相关租赁合同的无效。
根据《商品房屋租赁管理办法》的有关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁当事人未按照相关规定办理租赁房屋备案的，由房地产管理部门责令限期改正，个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。根据该规定，发行人及其附属公司未就租赁房屋办理备案手续不会直接导致受到行政处罚。发行人确认，若相关房地产管理部门责令发行人及其附属公司就租赁房屋办理备案手续的，发行人及其附属公司将及时按照有关房地产管理部门的要求办理相关备案手续。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司未因租赁房产发生过任何纠纷或受到政府部门的调查和处罚。
综上所述，虽然当前发行人所租赁的房产均未办理租赁备案手续，但该等租赁合同仍为合法、有效。同时，发行人亦就租赁备案事宜出具了确认函，发行人租赁房产未办理租赁备案手续不会对公司生产经营产生重大不利影响。
中介机构核查意见：
一、核查程序、核查过程
发行人律师主要履行了如下核查程序：
1. 取得无锡景芯微不动产权证书、抵押合同、相关银行贷款合同、他项权证等，确认资产权属情况及受限情况；
2. 取得发行人的企业信用报告，登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，确认发行人资信情况；
3. 取得了发行人的还款流水及华夏银行股份有限公司深圳南头支行出具的《贷款结清证明》；
4. 取得了发行人租赁房产的租赁合同、产权证书或相关方出具的说明性文件，确认是否取得权属证书、是否存在纠纷或潜在纠纷以及是否存在行政处罚风险；
5. 取得了发行人出具的确认，会及时按照有关房地产管理部门的要求办理相关备案手续；
6. 查阅了相关法律法规及司法解释并取得了发行人出具的说明或承诺，确认未办理租赁备案登记对租赁合同效力的影响、是否存在行政处罚风险以及补救措施。
二、核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 鉴于截至本补充法律意见书出具之日，无锡景芯微不动产抵押所担保的贷款合同项下的贷款本息均已偿还完毕，且发行人历史信用记录良好，具有较强的偿债能力，预期能正常归还银行借款，后续发生违约风险的可能性较低，具备解除抵押的能力，无锡景芯微不动产抵押对发行人生产经营影响较小；
2. 成都力合微租赁房产存在权属证书尚在办理中的情形，但租赁房产不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在行政处罚风险，且租赁双方已就房屋租赁合同进行续期；
3. 发行人及其附属公司未办理房屋租赁登记备案手续不会影响房屋租赁合同的法律效力，且不会直接导致发行人及其附属公司受到行政处罚。发行人已出具确认承诺将若相关房地产管理部门责令发行人及其附属公司就租赁房屋办理备案手续的，发行人及其附属公司将及时办理相关备案手续。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司未因租赁房产发生过任何纠纷或受到政府部门的调查和处罚。
十、《审核问询函》问题17：关于高新技术企业
招股说明书披露，发行人及子公司利普信通均于2016年11月被评为国家高新技术企业，税收优惠期限为三年。
请发行人说明：1）目前高新技术企业证书是否续期，如未续期，说明未续期的原因，是否存在不能续期的障碍；2）不能续期对发行人经营业绩的影响，并在风险因素中量化披露该等影响。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
发行人说明事项：
一、目前高新技术企业证书是否续期，如未续期，说明未续期的原因，是否存在不能续期的障碍
发行人于2016年11月15日获发的《高新技术企业证书》有效期已于2019年11月14日届满。发行人已于2019年12月9日获发续期后的《高新技术企业证书》，证书编号GR201944202419，有效期三年。
发行人子公司利普信通于2016年11月21日获发《高新技术企业证书》，截至本补充法律意见书出具之日，该证书已到期，且未获续期。利普信通高新技术企业证书未获续期的原因主要是因为2018年利普信通新申请知识产权较少。2019年利普信通新申请并获得授权软件著作权9项，将对2020年重新申请国家高新技术企业起到积极的影响。
二、不能续期对发行人经营业绩的影响，并在风险因素中量化披露该等影响
利普信通于2013年7月31日经深圳市经济贸易和信息化委员会认定为软件企业并获发深R-2013-1452号《软件企业认定证书》。根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49号），利普信通符合“国家规划布局内重点软件企业”的条件，具体如下表所示：
序号 财税〔2016〕49号文相关规定 利普信通相关条件
1 在中国境内（不包括港、澳、台地区）依 于2012年10月23日注册成立，系在中
法注册的居民企业 国境内依法注册的居民企业。
汇算清缴年度具有劳动合同关系且具有大 2019年度职工人数为36人，其中大专以
学专科以上学历的职工人数占企业月平均 上人员为36人，占利普信通职工总数的
2 职工总人数的比例不低于40%，其中研究 100%；研发人员33人，占利普信通职工
开发人员占企业月平均职工总数的比例不 总数的91.7%。
低于20%
拥有核心关键技术，并以此为基础开展经 截至2019年12月31日，利普信通在中
营活动，且汇算清缴年度研究开发费用总 国境内共取得35项计算机软件著作权，
3 额占企业销售（营业）收入总额的比例不 并以前述计算机软件著作权为基础开展
低于6%；其中，企业在中国境内发生的 经营活动。2019 年度，利普信通的销售
研究开发费用金额占研究开发费用总额的 （营业）收入为 5,183.96 万元，研究开
序号 财税〔2016〕49号文相关规定 利普信通相关条件
比例不低于60% 发费用为1,243.44万元，占销售（营业）
收入总额的比例为23.99%，其中，在中
国境内发生的研究开发费用总额为
1,243.44万元，占全部研究开发费用总额
的比例为100%。
汇算清缴年度软件产品开发销售（营业） 2019 年度，利普信通的收入总额为
收入占企业收入总额的比例不低于50% 5,622.32万元，以软件产品开发销售和信
（嵌入式软件产品和信息系统集成产品开 息系统集成产品开发销售、相关技术服
发销售（营业）收入占企业收入总额的比 务为主，软件产品开发销售（营业）收
4 例不低于40%），其中：软件产品自主开 入为 5,183.96 万元，占企业当年的收入
发销售（营业）收入占企业收入总额的比 总额的比例为92.20%，其中，软件产品
例不低于40%（嵌入式软件产品和信息系 自主开发销售（营业）收入为 5,183.96
统集成产品开发销售（营业）收入占企业 万元，占企业当年的收入总额的比例为
收入总额的比例不低于30%） 92.20%。
截至2019年12月31日，利普信通在中
5 主营业务拥有自主知识产权 国境内共取得35项计算机软件著作权，
取得方式均为原始取得。
利普信通是专业的计算机软件和电子信
息产品的设计公司，多年的研发积累了
丰富的经验，并先后成功推出了应用在
智能控制、智能电网、数字电视等领域
6 具有与软件开发相适应软硬件设施等开发 的多款软件产品，积累了领先的技术，
环境（如合法的开发工具等） 并建立起了较为完善的开发及测试环
境。研发过程中使用的主要仪器设备包
括：数字示波器、数字调制信号源、频
谱分析仪、码流分析仪、高清摄像头、
信号发生器等。
7 汇算清缴年度未发生重大安全、重大质量 利普信通在2019年度未发生重大安全，
事故或严重环境违法行为 重大质量事故或严重环境违法行为。
在国家规定的重点软件领域内，汇算清缴 根据发改高技[2016]1056号文，在国家规
年度软件产品开发销售（营业）收入不低 定的重点软件领域内，2019 年度，利普
于5000万元，应纳税所得额不低于250 信通软件产品开发销售（营业）收入为
8 万元，研究开发人员占企业月平均职工总 5,183.96 万元，应纳税额所得额为
数的比例不低于25%，企业在中国境内发 3423.52万元，研究开发人员占企业月平
生的研究开发费用金额占研究开发费用总 均职工总数的比例不低于91.7%，企业在
额的比例不低于70% 中国境内发生的研究开发费用金额占研
究开发费用总额的比例100%。
鉴于此，虽然利普信通高新技术企业证书未获续期，若利普信通取得了国家规划布局内重点软件企业的认定，根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）的相关规定，其所得税减按10%的税率征收。根据《审计报告》，发行人截至2019年12月31日的净利润为4,345.61万元，若利普信通未能取得国家规划布局内重点软件企业的认定，则其企业所得税应按25%的税率征收，发行人净利润为3,832.20万元，由此会使
发行人净利润较利普信通企业所得税按10%税率计算时减少513.41万元。
综上所述，利普信通高新技术企业证书未获续期的情况对发行人经营业绩不构成重大不利影响。
鉴于利普信通截至本补充法律意见书出具之日尚未取得国家规划布局内重点软件企业的认定，发行人已在《招股说明书》之“第四节 风险因素”之“三 财务风险”之“（二）税收优惠风险”中增加了若利普信通未能取得国家规划布局内重点软件企业的认定的风险的相关披露。
中介机构核查意见：
一、核查程序、核查过程
发行人律师主要履行了如下核查程序：
1. 取得发行人及利普信通原获发的《高新技术企业证书》，及发行人获发的续期后的《高新技术企业证书》；
2. 查阅《高新技术企业认定管理办法》等高新技术企业认定相关规定，就国家高新技术企业认证及续期相关要求进行明确，并就利普信通国家高新技术企业资格未获续期的原因与公司相关部门主管人员进行确认；
3. 查阅《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》等文件，并取得利普信通2019年度的员工花名册、财务报表，就利普信通是否满足国家
规划布局内重点软件企业的认定标准进行核查。
二、核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人子公司利普信通国家高新技术企业资格未获续期，主要系由于2018年利普信通新申请知识产权较少，2019年利普信通新申请并获得授权软件著作权9项，将对2020年重新申请国家高新技术企业起到积极的影响。
2. 利普信通国家高新技术企业证书无法续期的情况对发行人经营业绩不构成重大不利影响。发行人已在《招股说明书》中增加了若利普信通未能取得国家规划布局内重点软件企业的认定的风险的相关披露。
十一、《审核问询函》问题32：与公开披露信息的差异
（一） ST赫美在2018年年报中将发行人认定为关联方，关联关系为其独立董事王新安为力合微独立董事。请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师：认真核对公司披露信息与上述公开披露信息的一致性，逐项核对并说明本次申报数据与其他公开披露信息差异情况，并列表说明差异原因，本次申报披露信息有误的，请修改相应申报文件。
1. 公开披露信息情况与差异原因
序号 差异情况 差异原因
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修
订）》（上证发〔2019〕53号）第15.1条之（十四）“上
ST赫美在2018年年报中将发 市公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人
行人认定为关联方，关联关系 或其他组织……7.由本项第1目至第6目所列关联法人
1 为其独立董事王新安为力合微 或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自
独立董事 然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人
或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外”。因此
发行人未将独立董事担任董事或高级管理人员的法人
或其他组织认定为公司的关联方
根据《上市规则》，独立董事担任董事、高级管理人员的法人或其他组织未被认定为科创板上市公司的关联方。鉴于此，发行人在本次申报信息披露文件中未将独立董事王新安担任独立董事的ST赫美认定为关联方，但已将独立董事王新安担任职务的该等企业或其他组织于《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“八、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况”进行了披露。
2. 核查方式和核查手段
本所律师主要履行了以下核查程序：
（1） 查阅《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和上交所颁布的其他相关业务规则，了解关于关联方及关联交易的认定；
（2） 查阅《审计报告》、《招股说明书》，就关联方及关联交易披露情况进行确认。
3. 核查意见
本所律师已核对公司披露信息与上述公开披露信息的一致性，并对上述信息披露差异情况进行说明，经核查，本所律师认为，发行人上述关联方披露情况符合《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》要求。
（二）根据工商信息，未查询到北京中钰科技股份有限公司相关信息，山东德源电力科技有限公司已完成改制，公司名称也已经修改。请发行人、保荐机构、发行人律师：核查申报材料关于公司名称披露的准确性，修改披露错误的公司名称等信息。
1. 核查方式和核查手段
本所律师主要履行了以下核查程序：
（1） 查阅首次申报时提交的《招股说明书》、《律师工作报告》等申报文件，就公司名称披露情况进行确认；
（2） 登录国家企业信用信息系统、企查查等网站就申报文件中涉及的公司名称披露准确性进行核查；
（3） 查阅本次《审核问询函》回复涉及的更新后的《招股说明书》、《关于深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》等文件，就公司名称披露的修正情况进行确认。
2. 核查意见
本所律师已就申报材料中关于公司名称披露的准确性进行核查，涉及更新、修改的公司名称具体情况如下：
更新、修改前公司名 更新、修改后公司 招股说明书中具体位置
称 名称
珠海力合泓鑫投资 珠海紫荆泓鑫投资 “第五节 发行人基本情况”之“七、发行人股
管理有限公司 管理有限公司 本情况”之“（五）申报前最近一年发行人新增
股东情况”
“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞
争”之“（一）公司与持股5%以上股东及其控
无锡力合数字电视 无锡力合智通信息 制的其他企业不存在同业竞争”、“第七节公
技术有限公司 技术有限公司 司治理与独立性”之“九、关联方及关联关系”
之“（二）直接或间接持有发行人5%以上股份
的股东及其关联方”
“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞
争”之“（一）公司与持股5%以上股东及其控
珠海香洲清创孵化 珠海清创科技服务 制的其他企业不存在同业竞争”、“第七节公
器有限公司 有限公司 司治理与独立性”之“九、关联方及关联关系”
之“（二）直接或间接持有发行人5%以上股份
的股东及其关联方”
深圳市力创信息咨 深圳市力创信息科 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十
询有限公司 技有限公司 二、资产状况分析”之“（一）流动资产分析”
湖南湘能创业招标 湖南湘能创业项目 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十
代理有限公司 管理有限公司 二、资产状况分析”之“（一）流动资产分析”
深圳市世强先进科 世强先进（深圳） “第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”
技有限公司 科技股份有限公司 之“（一）采购合同”
北京中钰科技股份 广东中钰科技股份 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十
有限公司 有限公司 二、资产状况分析”之“（一）流动资产分析”
“第六节 业务与技术”之“七、公司采购、生
产与销售具体情况”之“（一）主要产品的生产
山东德源电力科技 山东德源电力科技 与销售情况”、“第八节财务会计信息与管理层
有限公司 股份有限公司 分析”之“十二、资产状况分析”之“（一）流
动资产分析”、“第十一节其他重要事项”之
“一、重大合同”之“（一）销售合同”
本补充法律意见书正本伍份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
郭晓丹
石 璁年 月 日北京市中伦律师事务所
关于深圳市力合微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
二〇二〇年五月
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于深圳市力合微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
致：深圳市力合微电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所已向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》。
现根据上交所于2020年4月20日出具的《关于深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]143号，以下简称“《第二轮审核问询函》”），就审核问询涉及的有关事宜出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，对本补充法律意见书涉及的有关问题进行了本所认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与发行人进行了必要的讨论。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
本所律师在核查验证过程中已得到公司的如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部自行引用或根据中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对招股说明书的相关内容进行再次审阅并确认。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、《第二轮审核问询函》问题3：关于力合泓鑫
根据问询回复，力合泓鑫于2019年6月成为发行人股东，系投资业务需求，其执行事务合伙人、基金管理人为珠海紫荆泓鑫，发行人第一大股东力合科创间接持有珠海紫荆泓鑫30%股权。力合泓鑫共3名董事，其中董事长别力子、董事贺臻分别为力合科创的董事、董事长及总经理。力合科创、力合泓鑫持股比例分别为17.81%、2.0548%。
请发行人说明力合科创是否对力合泓鑫形成控制、双方是否构成一致行动关系、力合泓鑫入股后此前披露的无控股股东、实际控制人的状况是否发生变化，以及相应的认定依据。
请发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见。
（一）核查方式
本所律师就上述事项履行了以下核查程序：
1. 查阅力合泓鑫工商档案及现行有效的合伙协议，并登录国家企业信用信息公示系统及深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询平台查询，就力合泓鑫的合伙人出资结构进行确认；
2. 取得力合泓鑫持有的《私募投资基金备案证明》，登录中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）私募基金公示系统，核查力合泓鑫于基金业协会登记备案信息及其基金管理人实际控制人情况；
3. 查阅珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司（以下简称“珠海紫荆泓鑫”）现行有效的公司章程，就其经营决策安排进行确认；
4. 取得珠海紫荆泓鑫的自然人股东赵宾红、梁艳就其作为珠海紫荆泓鑫股东签署的《一致行动人协议》（以下简称“《一致行动人协议》”）；
5. 取得赵宾红、梁艳近五年工作经历的说明，并通过企查查等互联网公开渠道就其投资、任职情况进行查询；
6. 取得赵宾红、梁艳就《一致行动人协议》有效性及其持有的珠海紫荆泓鑫股权是否存在代持或类似安排，以及与力合科创及其关联方是否存在一致行动关系出具的确认函；
7. 取得深圳市泓鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓鑫投资”）的自然人股东李永良及罗柳江近五年工作经历的说明，并通过企查查等互联网公开渠道就其投资、任职情况进行查询；
8. 取得李永良、罗柳江就其持有的泓鑫投资财产份额是否存在代持或类似安排，以及与力合科创及其关联方是否存在一致行动关系出具的确认函；
9. 查阅力合科创2019年度审计报告，就力合科创合并财务报表范围内的附属公司情况进行确认；登录巨潮资讯网查阅深圳市通产丽星股份有限公司（股票代码：002243，以下简称“通产丽星”）公开披露的2019年度审计报告，就通产丽星合并财务报表范围内的附属公司情况进行确认；
10.取得力合科创就其对力合泓鑫、力合泓鑫合伙人、间接持有力合泓鑫财产份额的自然人不存在控制，亦不存在一致行动关系等事项作出的书面确认；取得力合泓鑫及力合科创分别就其所持有的发行人股份不存在任何委托、代持作出的书面确认；取得公司各股东就持股情况出具的《股东承诺书》；
11.取得力合泓鑫就其持有的发行人股份的锁定期安排作出的承诺文件；
12.查阅发行人的工商档案、古树园投资与力合泓鑫签署的《股份转让协议书》及深圳联合产权交易所出具的股东名册，并登录国家企业信用信息公示系统及深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询系统查询，就力合泓鑫入股前后发行人股东持股情况进行核查；
13.查阅发行人报告期内董事、高级管理人员的提名及选举、聘任文件，就发行人的董事、高级管理人员选举情况进行确认；
14.查阅发行人现行有效的《公司章程》，就章程对公司重大事项的决策程序作出的规定进行确认。
（二）核查过程
1. 力合科创是否对力合泓鑫形成控制、双方是否构成一致行动关系
（1） 力合泓鑫股权结构情况
根据力合泓鑫提供的《私募投资基金备案证明》及现行有效的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询平台及基金业协会私募基金公示系统查询，力合泓鑫为私募股权投资基金，基金编号为SS6948，截至本补充法律意见书出具之日，力合泓鑫的普通合伙人、基金管理人珠海紫荆泓鑫持有力合泓鑫0.5%财产份额，有限合伙人泓鑫投资持有力合泓鑫99.5%财产份额，力合科创间接持有珠海紫荆泓鑫30%股权，具体出资结构如下：
（2） 力合科创对力合泓鑫的普通合伙人珠海紫荆泓鑫不形成控制
1) 力合科创子公司力合创业于珠海紫荆泓鑫持股比例较低
根据珠海紫荆泓鑫公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，珠海紫荆泓鑫共三名股东，赵宾红、深圳市力合创业投资有限公司（以下简称“力合创业”）、梁艳，分别持有珠海紫荆泓鑫45%、30%、25%的股权。力合创业系力合科创全资子公司，其所持有的珠海紫荆泓鑫股权比例未达到珠海紫荆泓鑫全体股东所持表决权的三分之一。
根据珠海紫荆泓鑫提供的相关资料，两名自然人股东赵宾红及梁艳合计持有珠海紫荆泓鑫70%的股权，且二人已于2016年11月21日签署《一致行动人协议》，约定就珠海紫荆泓鑫需由股东表决的所有事项采取一致的行动投票通过或反对该等事项，如双方所持意见及立场不一致的，原则上应根据双方直接持有公司的权益比例，按少数服从多数的原则统一双方的立场及意见。由于赵宾红所持公司权益比例高于梁艳，赵宾红于二人一致行动关系中拥有决策权。同时，根据基金业协会私募基金公示系统公开披露的信息，珠海紫荆泓鑫的实际控制人为赵宾红。
根据赵宾红、梁艳提供的近五年工作经历的说明，赵宾红自2013年9月至今于英伟达半导体（深圳）有限公司任职，担任高级layout工程师；梁艳自2005年3月至今于广东思泰科系统集成有限公司担任财务部副部长。截至本补充法律意见书出具之日，赵宾红、梁艳均未在力合科创担任任何职务或持有力合科创股权。赵宾红、梁艳已分别出具《确认函》，确认《一致行动人协议》持续有效；其持有的珠海紫荆泓鑫股权不存在代持股、委托持股、表决权委托或其他类似安排；就其持有的珠海紫荆泓鑫股权及间接持有的力合泓鑫财产份额，其与力合科创或力合科创关联方不存在一致行动关系。
根据珠海紫荆泓鑫现行有效的公司章程，股东会为珠海紫荆泓鑫最高权力机构，股东会有权决定公司的经营方针和投资计划等重大事项。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权，除修改公司章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议需全体股东通过外，股东会会议对其余事项的审议必须经股东所持表决权三分之二以上通过。
基于上述，由于力合创业所持珠海紫荆泓鑫股权比例较低，力合科创无法通过力合创业就珠海紫荆泓鑫的股东会决策进行控制。
2) 力合科创子公司力合创业无法实质控制珠海紫荆泓鑫董事人选委派
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，珠海紫荆泓鑫共设3名董事，分别为别力子、贺臻及王琳琳。
根据珠海紫荆泓鑫公司章程规定，董事会对股东会负责，持三分之二以上表决权的股东有权决定珠海紫荆泓鑫董事会成员的选举及更换。
基于上述，力合科创董事别力子、贺臻虽于珠海紫荆泓鑫担任董事，但由于力合创业所持珠海紫荆泓鑫股权比例较低，力合科创无法通过力合创业实质上控制珠海紫荆泓鑫董事会成员的委派及更换。
3) 根据公开披露信息，力合科创或其子公司对珠海紫荆泓鑫不形成控制
根据基金业协会私募基金公示系统公开披露的信息，珠海紫荆泓鑫的实际控制人为赵宾红。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月23出具的大华审字[2020]003031号《力合科创集团有限公司审计报告》及大华审字[2020]002648号《深圳市通产丽星股份有限公司审计报告》，珠海紫荆泓鑫不属于力合科创或通产丽星合并财务报表范围内的附属公司。
综上所述，力合科创对力合泓鑫的普通合伙人珠海紫荆泓鑫不形成控制。
（3） 力合科创对力合泓鑫的有限合伙人泓鑫投资不形成控制
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，泓鑫投资共两名自然人股东，分别为李永良及罗柳江。根据李永良及罗柳江提供的近五年工作经历的说明，截至本补充法律意见书出具之日，李永良及罗柳江均未在力合科创担任任何职务或持有力合科创股权。
李永良、罗柳江已分别出具《确认函》，确认其持有的泓鑫投资财产份额不存在代持股、委托持股、表决权委托或其他类似安排；就其持有的泓鑫投资财产份额及间接持有的力合泓鑫财产份额，其与力合科创或力合科创关联方不存在一致行动关系。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月23出具的大华审字[2020]003031号《力合科创集团有限公司审计报告》及大华审字[2020]002648号《深圳市通产丽星股份有限公司审计报告》，泓鑫投资不属于力合科创或通产丽星合并财务报表范围内的附属公司。
（4） 力合科创与力合泓鑫不构成一致行动关系
根据力合泓鑫《合伙协议》的约定，力合泓鑫由普通合伙人（即珠海紫荆泓鑫）执行合伙事务，普通合伙人拥有执行合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：决定和执行投资项目的投资及其退出以及合伙企业的其他业务和活动的权利；管理、维持和处分合伙企业的资产等。基于前述约定，赵宾红可通过其对珠海紫荆泓鑫的实际控制，依据《合伙协议》行使力合泓鑫合伙企业事务的独占及排他的执行权。
根据力合泓鑫《合伙协议》的约定，合伙人会议为力合泓鑫的最高权力机构，除普通合伙人的除名、变更合伙企业的营业范围及合伙目的需全体合伙人一致同意外，其余合伙人会议审议事项须由合计持有合伙企业实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人通过方可作出决议。基于前述约定，力合科创无法通过力合创业对力合泓鑫的最高权力机构合伙人会议决策事项实施重大影响。
同时，力合科创已出具《确认函》，确认与力合泓鑫、珠海紫荆泓鑫、泓鑫投资，以及间接持有力合泓鑫财产份额的自然人李永良、罗柳江、赵宾红、梁艳之间，不存在其他未披露的关联关系，不存在代持股、委托持股、表决权委托或其他类似安排，亦不构成控制关系或一致行动关系。且力合科创及力合泓鑫均已签署承诺函，承诺其所持有的发行人股份，由其自身享有相关股份的全部股东权利，不存在任何委托、代持的行为。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东均已签署《股东承诺书》，确认其与发行人其他股东不存在尚未披露的关联关系或者一致行动关系；在持有公司股权期间，不存在通过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大其或者他人所能够支配的公司表决权数量以构成一致行动事实的情况。
综上所述，力合科创对力合泓鑫不形成控制，双方不构成一致行动关系。
（5） 力合泓鑫股份锁定承诺
鉴于力合泓鑫目前持有的发行人2.0548%的股份系于2019年6月自发行人主要股东古树园投资处受让所得，力合泓鑫已比照古树园投资就其所持发行人股份出具锁定承诺，承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
基于上述，力合泓鑫不存在通过不认定控制或一致行动关系而规避股份锁定期限相关规定的情形。
2. 力合泓鑫入股后此前披露的无控股股东、实际控制人的状况是否发生变化，以及相应认定依据
（1） 发行人的股权结构
根据古树园投资与力合泓鑫签署的《股份转让协议书》及深圳联合产权交易所出具的股东名册，2019年6月，古树园投资将其持有的发行人2.0548%的股份转让予力合泓鑫。此次股份转让完成后，力合泓鑫成为发行人股东，持有发行人2.0548%的股份，力合科创所持有的发行人股份比例未因本次股份转让发生变更，仍为17.8082%。
经查阅发行人的工商登记资料及股东名册，力合泓鑫入股前后，发行人股权结构均较为分散，无控股股东，各股东之间的持股比例较为接近，无任何单一股东所持股权比例超过20%，任何一名股东单独持股比例均没有绝对优势。
（2） 董事会构成、董事提名委派、高管聘任情况
经查阅发行人报告期内的股东大会、董事会文件，2019年4月2日至今，发行人董事会由9名董事组成，分别为贺臻、Liu Kun、冯震罡、刘元成、别力子、沈陈霖、周世权、王新安、何俊佳。根据发行人创立大会《董事候选人提名函》、2016年度股东大会及2019年第一次临时股东大会会议文件，除三位独立董事外，六位非独立董事中，贺臻、别力子由力合科创提名，Liu Kun、刘元成由Liu Kun提名，冯震罡由古树园投资提名，沈陈霖由沈陈霖提名。报告期内公司高级管理人员由全体董事投票选举产生，为Liu Kun、刘元成、吴颖及金涛，未发生变化。
鉴于此，力合泓鑫入股后，发行人的董事会人员构成未发生变动，力合泓鑫亦未就高级管理人员的聘任产生任何影响。
同时，根据《公司法》和发行人现行有效的《公司章程》的规定，发行人董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。发行人董事会决议的表决实行一人一票。因此，发行人任何单一股东均无法控制公司董事会。
（3） 重大事项决策情况
经核查报告期内发行人历次股东大会及董事会会议文件，发行人股东均出席了股东大会并表决，不存在单一股东控制股东大会表决情况；发行人全体董事均参加了董事会并表决，不存在部分董事或单一股东提名董事控制董事会表决的情况。力合泓鑫入股前后，前述情形并未发生变化。
基于上述，报告期内，发行人股权结构一致较为分散，无控股股东，任何一名股东单独持股比例均没有绝对优势，且任何单一股东均无法控制董事会的人员组成或高级管理人员的聘任，任何单一股东持有发行人的股份所享有的表决权不能对发行人股东大会决议产生重大影响，亦不存在部分董事或单一股东提名董事控制董事会表决的情况。力合泓鑫入股后，前述情形并未发生变化。
综上所述，本所律师认为，力合泓鑫入股后此前披露的无控股股东、实际控制人的状况未发生变化。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，力合科创对力合泓鑫不形成控制，双方不构成一致行动关系。力合泓鑫入股后发行人无控股股东、实际控制人的状况未发生变化。
二、《第二轮审核问询函》问题8.1：关于国有股东增资瑕疵
根据首轮问询回复，力合微有限在2007年3月21日、2007年4月4日、2007年11月19日、2008年4月30日的四次增资行为未办理资产评估及备案登记手续，深圳市财政委员会于2013年8月27日出具《复函》，确认上述四次增资行为未导致国有资产流失，且力合微电子的现有股权架构合法有效。
请保荐机构、发行人律师结合有效法律法规的规定，说明深圳市财政委员会是否属于主管机关，该复函是否属于有权确认。
（一）核查方式
本所律师就上述事项履行了以下核查程序：
1. 登录深圳市财政局官网，查阅深圳市财政局就国有资产管理作出的有关规定；
2. 取得深圳市人民政府就力合微电子国有资产管理主管单位出具的意见文件，就深圳市财政委员会是否为力合微电子主管机关进行确认；
3. 查阅深圳市财政委员会就力合微电子国有资产、国有股权情况出具的相关复函及批复文件。
（二）核查过程
根据深圳市财政局于2004年12月30日发布的深财企〔2004〕11号《深圳市企业化管理事业单位国有资本与财务管理暂行办法》1第三条的规定，按照国家所有、分级管理、授权经营、分工监管的原则，市财政部门根据市人民政府赋予的职权，负责执行企业会计制度的市属自收自支事业单位的国有资本与财务管理。
2015年12月4日，深圳市人民政府向深圳清华大学研究院下发深府函〔2015〕292号《深圳市人民政府关于深圳市力合微电子股份有限公司改制有关事项的意
见》，该意见指出：（1）深圳清华大学研究院为深圳市与清华大学共建的市属企
业化管理事业单位，应由深圳市财政委按照《深圳市企业化管理事业单位国有资
本与财务管理暂行办法》等有关规定，对深圳清华大学研究院的财务和国有资产
进行管理；（2）深圳力合创业投资有限公司（力合科创曾用名）是深圳清华大学
研究院的控股子公司，力合微电子是深圳力合创业投资有限公司参股的公司；（3）
有关力合微电子增资扩股、股权变更等情况，以《深圳市财政委员会关于确认深
圳市力合微电子股份有限公司国有法人股的意见》（深财科函（2015）1175号）
为准。
根据深圳市财政委员会于2015年5月15日下发的深财科函（2015）1175号《关于确认深圳市力合微电子股份有限公司国有法人股的意见》，深圳市财政委员会确认力合科创持有的发行人17.8082%股权，即1,300万股股份为国有法人1 根据深圳市财政局于2020年1月19日发布的《深圳市财政局关于公布失效的规范性文件目录的通告》，《深圳市企业化管理事业单位国有资本与财务管理暂行办法》已失效。
股；发行人的发起设立、历次股权变更中，未发现造成国有资产流失的情况。
综上所述，本所律师认为，力合微电子有限设立及后续增资时，深圳市财政委员会为力合科创的主管机关，其有权就力合科创投资设立力合微电子、历次国有股权变更中是否造成国有资产流失的情况进行确认。深圳市财政委员会于
2013年8月27日出具《复函》确认发行人历史上四次增资行为未导致国有资产
流失，且力合微电子的现有股权架构合法有效，属于有效确认。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，深圳市财政委员会属于主管机关，该复函属于有权确认。
本补充法律意见书正本伍份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
郭晓丹
石 璁年 月 日北京市中伦律师事务所
关于深圳市力合微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
二〇一九年十月
法律意见书
目 录
一、本次发行上市的批准和授权.....................................................................................5
二、发行人本次发行上市的主体资格.............................................................................5
三、本次发行上市的实质条件.........................................................................................7
四、发行人的主要历史沿革及设立...............................................................................11
五、发行人的独立性.......................................................................................................13
六、发行人的股东（实际控制人） ...............................................................................13
七、发行人的股本及演变...............................................................................................14
八、发行人的附属公司与分支机构...............................................................................15
九、发行人的业务...........................................................................................................15
十、关联交易及同业竞争...............................................................................................16
十一、发行人的主要财产...............................................................................................17
十二、发行人的重大债权债务.......................................................................................18
十三、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................................19
十四、发行人章程的制定与修改...................................................................................19
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...............................20
十六、发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化.......................20
十七、发行人的税务及财政补贴...................................................................................21
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................................21
十九、发行人募集资金的运用.......................................................................................22
二十、发行人业务发展目标...........................................................................................23
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................23
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价..............................................................23
二十三、结论意见..........................................................................................................23
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市力合微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
致：深圳市力合微电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 42 号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及中国证券监督管理委员会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师对出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所律师在制作法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
本所律师在核查验证过程中已得到公司的如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所同意公司在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部引用或根据中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在本所出具的《北京市中伦律师事务所关于为深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中的含义相同。
本所根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具本法律意见书。
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）发行人已于2019年8月31日召开了第二届董事会第七次会议，就本
次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性以及其他必须明确的事
项作出决议，并提请股东大会批准。
（二）公司已于2019年9月16日召开2019年第二次临时股东大会（以下简
称“本次临时股东大会”），核准了本次发行上市的具体方案以及其他必须明确的
事项。经核查本次临时股东大会的通知、议案、议程、表决票、记录和决议等文
件，本所律师认为，本次临时股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式
等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（三）本次临时股东大会审议通过了公司本次发行的股票种类、每股面值、
发行主体、发行数量、定价方式、发行方式、发行对象、发行与上市时间、上市
地点、募集资金用途、发行前滚存利润分配方案、决议有效期及授权董事会全权
办理本次发行上市的相关事项等，会议决议的程序和内容合法有效。
（四）本次临时股东大会作出决议，授权公司董事会全权办理本次发行上市
的有关事宜。上述决议的授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公司章程》
的规定，有关授权合法有效。
（五）公司本次发行尚待上海证券交易所核准，并经中国证监会同意注册发
行。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）本所律师查验发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、验资报告、
历年审计报告及工商档案，并通过互联网上进行检索，发行人是依法设立并合法
存续的股份有限公司，没有根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定
需要终止经营的情形。
1. 发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由力合微电子有限整体变更设立的股份有限公司，于2014年6月27日在深圳市场监管局注册登记。发行人自其前身力合微电子有限于2002年成立以来持续经营时间已经超过三年。
2. 发行人现持有深圳市场监管局核发的统一社会信用代码为9144030074123041XA的《营业执照》，注册资本为7,300万元，实收资本为7,300万元，注册地址为深圳市南山区西丽街道高新技术产业园清华信息港科研楼 11楼1101。发行人目前股本总额为7,300万元，股份总数为7,300万股，每股面值1元。
3. 经查验发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的营业期限自2002年8月12日起至2032年8月12日止，不存在营业期限届满的情形。
4. 经查验发行人历次股东大会决议及历年审计报告，发行人不存在由股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
5. 经查验发行人的工商档案并对发行人的总经理进行访谈，发行人不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
6. 经查验发行人历年审计报告并对发行人的总经理进行访谈，发行人不存在被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
7. 经查验发行人的工商档案并通过互联网进行检索，发行人已在深圳市场监管局指定网站公示了其2016年度、2017年度及2018年度的年度报告。
（二）发行人目前的注册资本为 7,300 万元。根据天健所出具的天健验
[2014]3-25 号的《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资
产不存在重大权属纠纷。
（三）经本所律师审阅发行人报告期内审计报告及重大业务合同，发行人的
主营业务为“基础通信技术研发及通信类超大规模集成电路设计、开发与销售”。
发行人的业务经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
（四）核查意见
发行人的设立及历次变更（包括整体变更为股份有限公司）已经审批机关批准并在公司登记机关予以登记，履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人已在深圳市场监管局指定网站公示其2016年度、2017年度及2018年度的年度报告，至今已合法存续三年以上，不存在依据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。据此，发行人已经具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
公司本次发行属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。本所律师认为，公司本次发行符合有关法律、法规和规范性文件规定的以下各项条件：
（一） 公司本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件：
1. 发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下列条件：
（1）经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年1至6月归属于母公司所有者的净利润分别为840.13万元、1,370.80万元、2,271.40万元、2,238.20万元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）经审阅《审计报告》，根据国家税务总局深圳市南山区税务局、深圳市场监管局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市住房公积金管理中心等政府主管机关出具的证明文件及发行人的有关承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2. 发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的有关股票上市的下列条件：
（1）发行人本次发行前的股本总额为7,300万元，本次发行后的股本总额将不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过 2,700 万股，按本次发行 2,700 万股计算，本次发行后的股本总额为10,000万股，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（二） 公司本次发行上市符合《注册管理办法》规定的有关条件：
1. 发行人是依法设立的股份有限公司，由力合微电子有限整体变更设立，其持续经营时间从力合微电子有限2002年成立至今已经超过三年，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2. 根据发行人的确认，并经本所律师对天健所项目经办人员进行访谈，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健所已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第（一）款的规定。
3. 根据发行人的确认，并经本所律师对天健所项目经办人员进行访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天健所已向发行人出具《内控报告》，无保留结论，符合《注册管理办法》第十一条第（二）款的规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1） 资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与主要股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2） 经本所律师查阅发行人的工商档案及最近两年的股东大会、董事会、监事会会议资料，并经访谈公司相关人员，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内公司主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人目前的股东为力合科创等9家机构股东及刘鲲等28名自然人股东，发行人无控股股东且无实际控制人，不存在发行人最近两年内实际控制人发生变更的情形，发行人主要股东为力合科创、刘鲲及古树园投资，该等主要股东合计持有公司2,529万股，占股本总额的34.644%。发行人的股权清晰，主要股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3） 经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
5. 经本所律师审阅发行人报告期内审计报告及重大业务合同，发行人的主营业务为“基础通信技术研发及通信类超大规模集成电路设计、开发与销售”。发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6. 根据发行人主要股东住所地或经常居住地公安机关派出所及其他有权机关出具的无犯罪记录证明，并对发行人的主要股东进行访谈及取得其声明及通过互联网进行检索，最近三年内，发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
7. 根据发行人董事、监事及高级管理人员住所地或经常居住地公安机关派出所及其他有权机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对发行人的董事、监事、高级管理人员进行访谈及取得其声明，查阅中国证监会网站披露的《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：
（1） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件：
1.发行人本次发行上市符合《上市规则》第2.1.1款规定的首次公开发行股票的上市条件：
（1）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第（一）款的规定。
（2）根据发行人现行有效的《公司章程》、《审计报告》，发行人本次发行前的股本总额为7,300万元，发行人本次拟公开发行不超过2,700万股，按本次发行2,700万股计算，本次发行后的股本总额为10,000万元，不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）款的规定。
（3）根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过 2,700 万股，按本次发行 2,700 万股计算，本次发行后的股本总额为10,000万股，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）款的规定。
（4）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人本次发行上市的市值及财务指标符合《上市规则》的标准，符合《上市规则》第2.1.1条第（四）款的规定。
（5）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件，符合《上市规则》第2.1.1条第（五）款的规定。
2.发行人本次发行上市符合《上市规则》第2.1.2条规定的市值及财务指标标准：
根据《招股说明书》，发行人本次发行上市选择的具体市值及财务指标为“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”
根据《关于深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》，公司的预计发行市值为13.47亿元；根据《审计报告》，公司2018年度经审计的营业收入和净利润（扣除非经常性损益前后的孰低）分别为18,816.65万元和1,570.31万元，符合《上市规则》第2.1.2条规定的市值及财务指标标准。
综上所述，本所律师认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的主要历史沿革及设立
（一）力合微电子有限设立及历次主要变更的合法性
1. 经核查，公司股东刘鲲、朱方于2002年8月出资设立力合微电子有限时已分别取得新加坡国籍及荷兰国籍，为荷兰代尔夫特大学留学人员，分别持有[2002]新教（文）证字01号及[2002]教证字01号《海外留学人员证明信》。根据《深圳市人民政府印发关于鼓励出国留学人员来深创业若干规定的通知》（深府[2000]70号）第七条规定“留学回国人员凭市引智办出具的留学人员资格审查证明或留学人员来深工作证明书和本人护照可以成为公司的股东，可以注册外商投资企业或者内资企业。”因此股东刘鲲、朱方作为留学人员注册内资企业符合当时相关法规及政策的规定。
2. 2010年3月20日，孚威创投与雷宗岱签订了《股权转让协议书》，孚威创投将其持有公司2.8985%的股权以516.6667万元的价格转让给雷宗岱。根据当时适用的《中华人民共和国公司登记管理条例（2005年修订）》的规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。本所发现，上述股权的转让方及受让方签订股权转让协议三个月后，力合微电子有限才向深圳市工商行政管理局申请变更登记。力合微电子有限逾期办理股权变更登记违反了《中华人民共和国公司登记管理条例（2005年修订）》的规定。根据《中华人民共和国行政处罚法》的相关规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。鉴于力合微电子有限的上述违法行为发生至今并未受到公司登记机关的处罚，力合微电子有限于2010年6月29日向深圳市工商行政管理局申请办理上述股权变更登记时，亦未受到公司登记机关的处罚，且上述违法行为已于2010年6月29日予以纠正，故本所律师认为，上述法律瑕疵不构成本次发行及上市的实质障碍。
3. 根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的有关规定，非上市公司国有股东股权比例变动的，应当对相关资产进行评估，并对该资产评估项目进行备案。经核查，除力合微电子有限在2007年3月21日、2007年4月4日、2007年11月19日、2008年4月30日的四次增资行为未办理资产评估及备案登记手续外，力合微电子有限历史沿革中其余历次导致国有股东股权比例变动的增资情形均办理相应资产评估及备案手续，前述四次增资行为未办理资产评估及备案的情形不符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，存在瑕疵。2013 年 8月27日，深圳市财政委员会出具编号为深财科函[2013]1996号的《关于深圳市力合微电子有限公司历史沿革过程中国有资产有关事项的复函》，确认力合微电子有限在2007年3月21日、2007年4月4日、2007年11月19日、2008年4月30日的四次增资行为未导致国有资产流失，且力合微电子的现有股权架构合法有效。鉴于此，本所律师认为，力合微电子有限上述导致国有股权变动的增资行为已取得有权国资主管部门的确认，并已确认力合微电子股权架构合法有效，对发行人本次发行上市不构成重大障碍。
4. 除上述已披露情形外，力合微电子有限成立、历次变更均于工商部门履行了必要的手续，历次导致国有股权变更的增资均在有权国资主管部门办理了评估及备案手续，力合微电子有限在整体变更为股份有限公司之前有效存续。
（二） 力合微电子有限整体变更为股份有限公司合法有效
1. 发行人由力合微电子有限整体变更而设立，发行人的设立方式符合《公司法》的规定。
2. 发行人的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
3. 力合微电子有限具备变更为股份有限公司的资格和条件。
4. 《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
5. 为设立股份有限公司，力合微电子有限聘请了天健所对其相关财务报表进行了审计，并对发行人注册资本的缴纳情况进行了验证，符合法律、法规和规范性文件的规定。
6. 发行人创立大会在召集、召开方式、议事程序、表决方式、审议事项以及所形成的决议等方面均符合《公司法》的有关规定。
五、 发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整独立的采购、研发和销售系统，发行人具有面向市场的自主经营能力。
六、 发行人的股东（实际控制人）
（一）发行人目前的股东共37名，包括9家机构股东和28名自然人股东，均具有完全的民事权利能力和民事行为能力。
（二）发行人股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并向公司出资的资格。
（三）发行人股东人数、住所、持股比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）力合微电子有限整体变更为股份有限公司时，发起人投入股份有限公司的资产的产权关系清晰，将该等资产投入股份有限公司不存在法律障碍。
（五）股东所持发行人股份不存在被质押或其他有争议的情形。
（六）不存在股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股发行人的情况。不存在股东以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情况。
（七）发行人股东力合科创、古树园投资、宏敏利投资、华峰集团、目标创新及志行正恒不属于私募基金，无需办理私募投资基金备案手续；力合泓鑫已于2017年4月28日在中国证券投资基金业协会履行私募基金备案手续、立元创投、海辉石投资已分别于2015年10月16日、2014年5月4日在中国证券投资基金业协会履行私募投资基金管理人登记手续，均符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定。
（八）报告期内，发行人股权结构一直较为分散，不存在控股股东和实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形，且发行人分散的股权结构并未对公司的治理结构有效性产生不良影响，发行人最近两年内股权结构稳定，不存在实际控制权发生变更的情形。发行人无实际控制人的情形不会对公司持续经营及股权结构稳定产生影响。
七、 发行人的股本及演变
（一）经核查，发行人设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规定，有关产权界定和确认清晰，不存在任何纠纷或风险。
（二）经核查，力合微电子有限存续过程中，刘鲲存在替核心员工代持股权的情形。2013年9月刘鲲将其持有的代持股权转让予目标创新与志行正恒持有后，刘鲲与该等被代持员工之间的股权代持关系已予以解除，在股权代持期间及股权代持解除后，各方就股权代持事宜不存在任何纠纷及争议，或潜在的纠纷及争议。
（三）经核查，力合微电子有限存续过程中，刘元成存在替核心员工代持股权的情形。2013年9月刘元成将其持有的代持股权转让予周晓新及志行正恒持有后，股权代持关系已予以解除，在股权代持期间及股权代持解除后，各方就股权代持事宜不存在任何纠纷及争议，或潜在的纠纷及争议。
（四）经核查，力合微电子有限存续过程中，贾天喜持有力合微电子有限股权存在代持情形，2014年1月贾天喜将其持有的代持股权转让予宏敏利投资持有后，股权代持关系已予以解除，在股权代持期间及股权代持解除后，各方就股权代持事宜不存在任何纠纷及争议，或潜在的纠纷及争议。
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人（包括其前身力合微电子有限）历史存在的代持均已解除，且历史存在的股权激励均已执行完毕，不存在任何委托、代持或影响发行人股权稳定的情形。
（六）经核查，发行人设立以来的股本演变合法、合规、真实、有效。
（七）截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持有的股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何纠纷、争议或诉讼。
（八）发行人本次发行上市未设置表决权差异安排。
（九）发行人的股东已依法作出股份锁定承诺，符合《注册管理办法》及《上市规则》的相关规定。
八、 发行人的附属公司与分支机构
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有一家境外子公司、四家境内子公司及一家分公司。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的境内附属公司及分支机构合法存续，不存在依据法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形。根据《香港法律意见书》及发行人的确认，力合微电子国际目前仍有效存续。
九、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围已经工商行政管理机关核准，符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）根据《香港法律意见书》，力合微电子国际从事电子零件贸易业务。除
力合微电子国际外，发行人未在中国大陆以外国家及地区设立其他任何性质的机
构从事经营活动。
（三）发行人的主营业务为基础通信技术研发及通信类超大规模集成电路设
计、开发与销售。发行人近三年来持续经营该种业务，主营业务未发生过变更。
（四）根据天健所出具的《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018
年度主营业务收入占全部收入的比例为99.16%、99.30%及99.42%。据此，本所
律师认为，发行人的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。
（五）截至本法律意见书出具之日，公司及其境内附属公司从事的业务均已
取得所需的资质证书或相关部门的核准。根据《香港法律意见书》，除力合微电
子国际已取得的公司注册证书及商业登记证外，力合微电子国际不需要就开展贸
易业务取得其他香港政府的批准。
（六）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障
碍。
十、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方（不包含附属公司）包括：
1. 直接或间接持有发行人5%以上股份的主要股东
直接持有发行人5%以上股份的股东为力合科创、刘鲲及古树园投资。
间接持有发行人5%以上股份的股东为深圳清研投资控股有限公司及深圳清华大学研究院。
2. 直接或间接持有发行人5%以上股份的股东直接或间接控制的，除发行人及其控股子公司以外的主要企业。（有关关联法人情况参见《律师工作报告》附件一）。
3. 发行人的董事、监事、高级管理人员
除持有发行人5%以上股份的股东刘鲲外，发行人的其他董事贺臻、刘元成、沈陈霖、周世权、何俊佳、王新安、冯震罡及别力子；发行人的监事陈曦、黄兴平及曹欣宇；发行人的其他高级管理人员吴颖及金涛。
4. 持有发行人股份超过5%的主要股东及董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5. 除发行人及其附属公司，以及上述已披露的关联法人外，持有发行人股份超过5%的主要股东、公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响或担任董事、高级管理人员的其他主要企业（有关关联法人情况参见《律师工作报告》附件二）。
（二）报告期内，曾为发行人关联方的主体（有关关联主体参见《律师工作
报告》正文第十部分“关联交易及同业竞争”）。
（三）发行人与关联方报告期内主要存在发行人向关联方采购商品和接受劳
务并和关联方存在资金往来款项（具体参见《律师工作报告》正文第十部分“关
联交易及同业竞争”）。
（四）发行人与其关联方之间的上述关联交易已依照发行人目前适用的《公
司章程》及《关联交易决策制度》经有权决策机构审议通过，发行人的独立董事
已对上述关联交易发表了独立董事意见，确认发行人与关联方之间的关联交易的
价格是公允的，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
（五）公司目前适用的《公司章程》、上市后适用的《公司章程》（草案）、《关
联交易决策制度》皆对关联交易的决策权力与程序作出规定。本所律师认为，该
等规定合法有效，可以有效地规范公司的关联交易。
（六）发行人主要股东目前不存在直接或间接经营与发行人相同或相近似业
务的情况，与发行人不存在同业竞争。同时，发行人的主要股东出具的《避免同
业竞争承诺书》已对其构成合法和有效的义务，可有效避免其与发行人产生同业
竞争。
（七）公司涉及的关联交易以及避免同业竞争的承诺，已在公司本次发行的
《招股说明书》及其他相关文件中进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒的情
况。
十一、发行人的主要财产
（一）截至2019年6月30日，发行人拥有的主要财产包括土地使用权、房
屋所有权、商标、专利、软件著作权、集成电路布图设计、主要经营设备等，上
述财产不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
（二）截至2019年6月30日，发行人及其境内附属公司共租用3处房产，
其中出租方成都高新技术产业开发区创新创业服务中心尚未取得位于“高新区益
州大道中段1858号国际创业服务大厦1703房间”的租赁物业对应的权属证明文
件。鉴于该租赁房产面积较小，非发行人主要业务经营场所，目前未发生影响成
都力合微使用该等物业的情形，本所律师认为前述情形不会对发行人业务经营产
生重大不利影响。
经查阅相关租赁合同及发行人提供的租赁物业权属证明文件，除上述已披露情形外，该等租赁物业权属明确，出租人有权将其出租给公司及其附属公司，房屋租赁合同合法有效。
（三）截至2019年6月30日，发行人及其附属公司存在接受力合科创提供
场地服务的情况，发行人及附属公司对上述场地的使用权合法有效。
（四）主要财产的权利限制
除下列房产抵押担保及应收账款质押担保外，发行人及其附属公司拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议，发行人及其附属公司对该等主要财产所有权或使用权的行使未受到任何第三者权利的限制：
1. 发行人附属公司无锡景芯微拥有的“慧谷创业园C区56”房产已抵押予华夏银行股份有限公司深圳南头支行作为该银行为发行人提供授信的抵押担保（具体情况详见《律师工作报告》正文第十二部分“发行人的重大债权债务”）。
2. 发行人以其自2018年11月21日至2021年11月21日期间的应收账款质押予上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行作为该银行为发行人提供授信的质押担保（具体情况详见《律师工作报告》正文第十二部分“发行人的重大债权债务”）。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人已披露的重大合同均合法有效，截至本法律意见书出具之日，
不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险，不存在任何争议或纠纷。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）截至2019年6月30日，除《律师工作报告》正文第十部分“关联交
易及同业竞争”披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债
务关系及相互提供担保的情形。
（四）截至2019年6月30日，发行人其他应收、其他应付账目项下的主要
款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、
法规限制性规定的情况。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）除设立成都力合微及长沙力合微外，发行人报告期内不存在其他重大
资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程及其历次修改均获得有关批准，并在工商行政管理机关依
法登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司现行《公司章程》无违反《公司法》及其他法律、法规和规范性
文件规定的内容。
（三） 《公司章程》（草案）在公司首次公开发行股票并于上海证券交易所科
创板上市之日起构成规范公司和公司股东、董事、监事、高级管理人员权利义务
的、具有法律约束力的合法文件。
（四）经本所律师审查，《公司章程》（草案）符合《上市公司章程指引》（2019
年修订）的要求，不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情况。《公司章程》
（草案）并没有对股东特别是小股东依法行使权利作出任何限制性的规定，公司
股东包括小股东的权利可依据《公司章程》（草案）得到充分的保护。《公司章程》
（草案）明确了本次发行上市完成后董事会、股东大会对发行人利润分配政策的
研究论证程序及决策机制，并对利润分配的形式、现金分红的具体条件及比例、
利润分配的具体规划及其调整的条件等事宜作出了具体的规定，在本次发行上市
完成后能够有效保障对公司股东特别是中小股东的合理回报。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司已建立健全的组织机构，具有完善的公司治理结构。
（二）发行人已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，经审
查，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、提案、议事程
序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为均符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的有关规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关
法律、法规和规范性文件、《公司章程》及监管部门规定的禁止兼职的情形。
（二）近两年内公司董事及高级管理人员的变动情况，符合法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）董事的选举、变更均经股东大会的有效批准，高级管理人员的聘任、
变更均经董事会的有效批准，并履行了必要的法律程序。
（四）公司董事在最近两年内由于董事林志东因个人原因辞职导致董事发生
了一定的变化，但在公司重大事项和日常经营中发挥核心作用的董事、高级管理
人员及核心技术人员未发生变化，对发行人的经营管理没有造成实质影响，故公
司最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大变化。
（五）发行人目前设有独立董事三名，发行人独立董事均具有履行独立董事
职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独
立客观判断的关系，具备担任独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布
的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。现行有效的《公司
章程》及上市后适用的《公司章程》（草案）及《独立董事工作制度》中有关独
立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十七、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其境内附属公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求。
（二）发行人及其境内附属公司报告期内享受的税收优惠政策均符合法律、
法规和规范性文件的规定。
（三） 2018 年 10 月 19 日，国家税务总局深圳市税务局下发深南税简罚
[2018]25929 号《税务行政处罚决定书（简易）》，因公司“丢失已开具增值税专
用发票2份”对公司处以罚款200元。发行人就上述情形已缴纳了罚款，且已进
行了积极整改。此后，公司严格按照相关税收法律法规的要求，规范纳税程序，
除上述情形外报告期内未发生其他税收违规导致行政处罚行为。根据相关税务部
门出具的证明，发行人及其境内附属子公司报告期内未有重大税务违法违规记
录。本所律师认为，上述行政处罚不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（四）根据《香港法律意见书》，力合微电子国际已缴纳在2015/16课税年度
应缴利得税，在2016/17课税年度、2017/18课税年度并无应征收利得税的利润。
（五）发行人享受的财政补贴不违反法律、法规的规定，发行人及其境内附
属公司享受该等补贴合法有效。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其附属公司在报告期内能够依照国家关于环境保护的法律、
法规开展业务经营，未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶段未对环境造成
污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
（二）发行人本次募集资金投资项目不涉及生产，不属于《深圳市建设项目
环境影响批国家审批和备案管理名录》规定的需进行环保审批的范围，无需办理
环评报批或备案手续。
（三）发行人及其境内子公司在报告期内不存在因违反有关产品质量和技术
监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金扣除发行费用后主要用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元）募集资金投入额（万元）
1 研发测试及实验中心建设项目 13,646 13,646
2 微功率无线通信芯片研发及产业化项 5,046 5,046
目
3 基于自主芯片的物联网应用开发项目 6,674 6,674
4 新一代高速电力线通信芯片研发及产 6,421 6,421
业化
合计 31,787 31,787
发行人已就上述项目分别取得深圳市南山区发展和改革局核发的《深圳市社会投资项目备案证》。
（二）根据发行人本次临时股东大会决议，本次发行上市募集资金到位前，
公司可根据各项目的实际进度，以自有资金或银行借款支付项目所需款项；本次
发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金，募集资金可
用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款以及支付项目剩余款
项。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，按照上述项目排列顺序
予以实施，不足部分资金由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金满足上述项
目投资后尚有剩余，公司将按照经营需要及相关管理制度，将剩余资金用来补充
公司流动资金或偿还银行借款。
（三）发行人本次募集资金拟投资项目均由发行人自主实施，不涉及与他人
合作的情形，亦不会引致发行人主要股东及其控制的其他企业与发行人同业竞争
的情形。
二十、发行人业务发展目标
根据发行人《招股说明书》“募集资金运用与未来发展规划”一节披露的发行人总体发展目标及具体发展规划，本所律师认为，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至2019年6月30日，发行人及其附属公司、持有发行人5%以上股份的主要股东均不存在尚未了结或可以合理预见的、可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）截至2019年6月30日，发行人的董事长及总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
《招股说明书》与《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处，《招股说明书》不会因引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一） 发行人具备本次发行上市的主体资格，本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的公开发行股票并在科创板上市的各项实质条件；
（二） 发行人不存在影响本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险；
（三） 《招股说明书》与《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处，《招股说明书》不会因引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四） 发行人本次发行尚待上海证券交易所核准，并经中国证监会同意注册发行。
本法律意见书正本伍份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所
关于深圳市力合微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书
二〇二〇年四月
目录
一、本次发行上市的批准和授权........................................................................ 6
二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................ 6
三、本次发行上市的实质条件............................................................................ 6
四、发行人的主要历史沿革及设立.................................................................. 10
五、发行人的独立性.......................................................................................... 10
六、发行人的股东（实际控制人） .................................................................. 11
七、发行人的股本及演变.................................................................................. 12
八、发行人的附属公司与分支机构.................................................................. 12
九、发行人的业务.............................................................................................. 13
十、关联交易及同业竞争.................................................................................. 14
十一、发行人的主要财产.................................................................................. 27
十二、发行人的重大债权债务.......................................................................... 30
十三、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................... 35
十四、发行人章程的制定与修改...................................................................... 35
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 35
十六、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化...... 37
十七、发行人的税务及财政补贴...................................................................... 40
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 42
十九、发行人募集资金的运用.......................................................................... 43
二十、发行人业务发展目标.............................................................................. 44
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................... 44
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.................................................. 44
二十三、发行人的会计差错更正...................................................................... 44
二十四、结论意见.............................................................................................. 46
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于深圳市力合微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书
致：深圳市力合微电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所已向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市力合微电子股份有限公首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳市力合微电子股份有限公首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为2019年6月30日，现发行人将审计基准日调整为2019年12月31日（以下简称“审计基准日调整”），天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）对发行人 2017年度、2018年度及2019年度的财务报表进行了审计，并于2020年2月25日出具了天健审〔2020〕3-56号《深圳市力合微电子股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、天健审〔2020〕3-57号《关于深圳市力合微电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”）、天健审〔2020〕3-60号《关于深圳市力合微电子股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称“《纳税情况鉴证报告》”）等文件，发行人本次发行上市的《招股说明书》及其他申报文件也发生了部分修改和变动，本次发行上市报告期变更为2017年、2018年和2019年（以下简称“报告期”），本所对《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日（以下简称“新增期间”）新发生的法律方面的事项进行了补充核查。本所现就发行人在审计基准日调整后是否继续符合发行上市的实质条件及新增期间的补充核查情况，出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，对本补充法律意见书涉及的有关问题进行了本所认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、验资、会计审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
本所律师在核查验证过程中已得到公司的如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部自行引用或根据中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对招股说明书的相关内容进行再次审阅并确认。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于2019年9月16日召开的2019年第二次临时股东大会的有效批准。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
（二）发行人本次发行尚待上交所审核同意，并经中国证监会同意注册发行。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师查验发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并登录国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站查询，发行人是依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司，不存在依据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，发行人在审计基准日调整后仍然继续符合本次发行上市的实质条件：
（一）公司本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件：
1. 发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条规定的有关公开发行新股的下列条件：
（1）经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度以及2019年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低）分别为1,085.99万元、1,597.02万元及3,694.39万元，且报告期内发行人不存在主要财产的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁、行政处罚等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）天健所就发行人最近三年的财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人及主要股东的确认，根据发行人相关主管部门出具的无违规证明及主要股东的住所地或经常居住地公安机关派出所及其他有权机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过中国裁判文书网等互联网公开渠道进行检索，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其主要股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
2. 发行人本次发行上市符合《证券法》第四十七条第一款“申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件”的规定（具体情况详见本补充法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件”）。
（二）公司本次发行上市符合《注册管理办法》规定的有关条件：
1. 发行人是依法设立的股份有限公司，由力合微电子有限整体变更设立，其持续经营时间从力合微电子有限2002年成立至今已经超过三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2. 根据发行人的确认，并经本所律师对天健所项目经办人员进行访谈，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健所已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第（一）款的规定。
3. 根据发行人的确认，并经本所律师对天健所项目经办人员进行访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天健所已向发行人出具《内部控制鉴证报告》，无保留结论，符合《注册管理办法》第十一条第（二）款的规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1） 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与主要股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2） 经本所律师查阅发行人的工商档案及最近两年的股东大会、董事会、监事会会议资料，并经访谈公司相关人员，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内公司主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人目前的股东为力合科创等9家机构股东及Liu Kun等28名自然人股东，发行人无控股股东且无实际控制人，不存在发行人最近两年内实际控制人发生变更的情形，发行人主要股东为力合科创、LiuKun 及古树园投资，该等主要股东合计持有公司 2,529 万股，占股本总额的34.644%。发行人的股权清晰，主要股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3） 经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
5. 经本所律师审阅发行人报告期内审计报告及重大业务合同，发行人的主营业务为“基础通信技术研发及通信类超大规模集成电路设计、开发与销售”。发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6. 根据发行人主要股东住所地或经常居住地公安机关派出所及其他有权机关出具的无犯罪记录证明，及发行人主要股东的确认，并通过互联网进行检索，最近三年内，发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
7. 根据发行人董事、监事及高级管理人员住所地或经常居住地公安机关派出所及其他有权机关出具的无犯罪记录证明，及发行人董事、监事、高级管理人员的声明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：
（1） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件：
1.发行人本次发行上市符合《上市规则》第2.1.1款规定的首次公开发行股票的上市条件：
（1）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第（一）款的规定。
（2）根据发行人现行有效的《公司章程》、《审计报告》，发行人本次发行前的股本总额为7,300万元，发行人本次拟公开发行不超过2,700万股，按本次发行2,700万股计算，本次发行后的股本总额为10,000万元，不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）款的规定。
（3）根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过 2,700 万股，按本次发行 2,700 万股计算，本次发行后的股本总额为10,000万股，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）款的规定。
（4）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人本次发行上市的市值及财务指标符合《上市规则》的标准，符合《上市规则》第2.1.1条第（四）款的规定。
（5）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人符合上交所规定的其他上市条件，符合《上市规则》第2.1.1条第（五）款的规定。
2.发行人本次发行上市符合《上市规则》第2.1.2条规定的市值及财务指标标准：
根据《招股说明书》，发行人本次发行上市选择的具体市值及财务指标为“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”
根据《关于深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》，公司的预计市值为15.92亿元；根据《审计报告》，公司 2018 年经审计的营业收入和净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为18,816.65万元和1,597.02万元，2019年度经审计的营业收入和净利润（扣除非经常性损益前后的孰低）分别为27,676.06万元和3,694.39万元，符合《上市规则》第2.1.2条规定的市值及财务指标标准。
综上所述，本所律师认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、发行人的主要历史沿革及设立
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立及历史沿革情况。
五、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整独立的采购、研发和销售系统，发行人具有面向市场的自主经营能力，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重瑕疵。
六、发行人的股东（实际控制人）
（一）本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》已披露了发行人股东的情况。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查自然人股东的身份资料及登录国家企业信用信息公示系统、深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询系统查询，新增期间内，发行人下列股东的相关信息发生了变化，具体如下：
1.力合科创
2019年12月2日，力合科创法定代表人变更为贺臻，力合科创的股东及持股情况变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳市通产丽星股份有限公司 46,595.1309 100
合计 46,595.1309 100
注：深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“通产丽星”）系一家在深圳市注册成立的股
份有限公司，并于深圳证券交易所上市，股票代码为 002243。根据其于巨潮资讯网的公告
数据，通产丽星总股本为116,460.6059万股。截至2019年12月31日，通产丽星的控股股
东为深圳清研投资控股有限公司，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
2.目标创新
2020年3月19日，目标创新就合伙人何广飞因于发行人处离职将其持有的目标创新 0.2670%财产份额转让予李菊娥后自目标创新退伙相关事宜完成工商变更备案手续。前述财产份额转让完成后，目标创新合伙人及出资情况变更为：
序号 合伙人姓名 出资额（万 财产份额（%） 身份证号 入职年份
元）
1 李菊娥 12.1031 12.6569 6101241977****182X 2008
2 李海霞 29.1087 30.4405 1424321973****184X 2004
3 陈丽恒 19.3803 20.2670 1330261979****1512 2006
4 张志宇 6.6389 6.9426 2223011978****1515 2005
5 邓胜 6.1282 6.4085 5101091978****1514 2004
6 姜光兴 5.6175 5.8745 3526231979****471X 2007
7 杨帅锋 5.6175 5.8745 4103261979****5514 2004
8 张飞 5.1068 5.3405 3208261977****2214 2003
9 薛桦 2.5534 2.6702 4205041983****612X 2008
10 陈亮 1.0214 1.0681 4210031982****1572 2010
11 龚德峰 1.0214 1.0681 4307261976****2993 2011
12 陈曦 0.7661 0.8011 3607321986****0224 2007
13 袁洪 0.1532 0.1602 5102831981****6411 2012
14 任建磊 0.1532 0.1602 3202111980****0016 2011
15 曹思军 0.1532 0.1602 4115221984****0312 2011
16 贾桥 0.1021 0.1068 4307261990****283X 2013
合计 95.625 100 — —
（二）经本所律师核查，新增期间内，除上述披露的变更外，发行人的股东及其持股情况、私募基金管理人登记及私募投资基金备案情况未发生变化。
（三）报告期内，发行人股权结构一直较为分散，不存在控股股东和实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形，且发行人分散的股权结构并未对公司的治理结构有效性产生不良影响。发行人最近两年内股权及控制结构稳定，不存在实际控制权发生变更的情形。发行人无实际控制人的情形不会对公司持续经营及股权结构稳定产生影响。
七、发行人的股本及演变
（一）根据发行人的确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询系统查询，新增期间内，发行人未发生股本总额、股本结构变动的情况。
（二）根据发行人的工商登记资料以及发行人各股东的确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询系统查询，并登录持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人附属公司所在地的部分人民法院、仲裁机构网站进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何纠纷、争议或诉讼。
八、发行人的附属公司与分支机构
（一）本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》已披露了发行人附属公司与分支机构的具体情况。根据发行人的确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统等网站查询，新增期间内，发行人下列附属公司的相关信息主要发生如下变化：
1. 长沙力合微
根据长沙力合微提供的工商变更登记文件，2020年1月6日，长沙力合微的注册资本变更为1,000万元，上述变更已经长沙市市场监督管理局予以核准登记。
（二）除上述变更情况外，新增期间内，发行人附属公司与分支机构的基本情况未发生其他变更。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的境内附属公司及分支机构合法存续，不存在依据法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形。根据梁延达律师事务所有限法律责任合伙于2020年2月28日出具的《香港法律意见书》（以下简称“《香港法律意见书》”）及发行人的确认，力合微电子国际目前仍有效存续。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围已经工商行政管理机关核准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。新增期间内，发行人的经营范围未发生变更。
（二）根据《香港法律意见书》，力合微电子国际从事电子零件贸易业务。根据《审计报告》及发行人确认，除力合微电子国际外，发行人未在中国大陆以外国家及地区设立其他任何性质的机构从事经营活动。
（三）发行人的主营业务为基础通信技术研发及通信类超大规模集成电路设计、开发与销售。发行人近二年来持续经营该种业务，主营业务未发生过变更。
（四）根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度及2019年度主营业务收入占全部收入的比例为99.30%、99.42%及99.56%。发行人的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。
（五）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其境内附属公司从事的业务均已取得所需的资质证书或相关部门的核准。根据《香港法律意见书》，除力合微电子国际已取得的公司注册证书及商业登记证外，力合微电子国际不需
要就开展贸易业务取得其他香港政府的批准。
（六）根据发行人确认，并经本所律师查验发行人拥有的资质证书及主要经营资产的权属证书及资产状况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）根据发行人的书面确认、发行人的主要股东及董事、监事、高级管理人员分别出具的调查表及确认函，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等互联网公开渠道进行核查，截至2019年12月31日，发行人的主要关联方（不包含附属公司）包括：
1. 直接或间接持有发行人5%以上股份的主要股东
直接持有发行人5%以上股份的股东为力合科创、Liu Kun及古树园投资。
间接持有发行人5%以上股份的股东为黄颢、通产丽星、深圳清研投资控股有限公司、深圳清华大学研究院。
2. 发行人的董事、监事、高级管理人员
除持有发行人5%以上股份的股东Liu Kun外，发行人的其他董事贺臻、刘元成、沈陈霖、周世权、何俊佳、王新安、冯震罡及别力子；发行人的监事陈曦、黄兴平及曹欣宇；发行人的其他高级管理人员吴颖及金涛。
3. 直接持有发行人5%以上股份的股东、间接持有发行人5%以上股份的自然人股东直接或间接控制的，除发行人及其控股子公司以外的主要关联法人。截至2019年12月31日，前述主要关联法人具体情况如下表所示：
序 关联方名称 主营业务 关联关系
号
深圳力合世通投资有限 力合科创全资子公司，董事贺臻担
1 公司 股权投资 任该公司法定代表人、执行董事兼
总经理
2 佛山市深清力合技术转 高新技术开发、转让、深圳力合世通投资有限公司全资子
移有限公司 咨询服务 公司
3 力合锐思创业投资（深 跨境孵化业务 深圳力合世通投资有限公司全资子
圳）有限公司 公司
深圳力合星空投资孵化 力合科创全资子公司。董事别力子
4 有限公司 企业孵化服务 担任该公司董事长、法定代表人、
董事贺臻担任该公司董事
5 深圳前海力合英诺孵化 企业孵化服务 深圳力合星空投资孵化有限公司全
器有限公司 资子公司
6 深圳力合紫荆产业发展 为科技企业提供管理 深圳力合星空投资孵化有限公司持
有限公司 服务 有该公司51%的股权
深圳力合星空文化创意 深圳力合星空投资孵化有限公司全
7 服务有限公司 企业孵化服务 资子公司。董事别力子担任该公司
法定代表人、董事长
成都星空龙图孵化器管 深圳力合星空投资孵化有限公司持
8 理有限公司 企业孵化服务 有该公司 51%的股权。董事别力子
担任该公司董事
青岛力合星空创业服务 深圳力合星空投资孵化有限公司持
9 有限公司 企业孵化服务 有该公司 51%的股权。董事别力子
担任该公司法定代表人、执行董事
10 力合星空创业服务南京 企业孵化服务 力合科创控制该公司90%的股权
有限公司
11 湖南力合星空孵化器管 企业孵化服务 力合科创控制该公司80%的股权
理有限公司
佛山南海力合星空孵化 深圳力合星空投资孵化有限公司持
12 器管理有限公司 企业孵化服务 有该公司 60%的股权，董事别力子
担任该公司董事
13 深圳市力合创业投资有 创业投资 力合科创全资子公司
限公司
深圳市力合创业投资有限公司、深
14 深圳力合股权投资顾问 投资咨询 圳力合数字电视有限公司分别持有
有限公司 该公司 70%、30%的股权（力合科
创间接100%控股）
深圳市力合科创基金管 深圳市力合创业投资有限公司持有
15 理有限公司 私募基金管理 该公司 51%的股权，董事贺臻担任
该公司董事兼总经理
深圳力合信息技术有限 城市智慧停车系统的 深圳市力合创业投资有限公司持有
16 公司 整体解决方案设计与 该公司79.05%的股权，董事别力子
服务 担任该公司法定代表人、董事长
17 无锡力合智通信息技术 智慧停车系统的研发 深圳力合信息技术有限公司全资子
有限公司（注1） 与销售 公司
深圳力合数字电视有限 深圳市力合创业投资有限公司全资
18 公司 数字电视设备的研发 子公司，董事别力子担任该公司法
定代表人、董事长
19 深圳力合视达科技有限 应急指挥系统的技术 深圳力合数字电视有限公司持有该
公司 研发 公司76.19%的股权
20 深圳力合数字电视技术 数字电视设备的研发 深圳力合数字电视有限公司全资子
有限公司 公司，董事别力子担任该公司董事
21 深圳力合管理咨询有限 管理咨询、咨询服务 深圳力合数字电视有限公司全资子
公司 公司，董事别力子担任该公司法定
代表人、董事长兼总经理
深圳力合华石科技投资 深圳市力合创业投资有限公司、力
22 合伙企业（有限合伙） 创业投资基金 合科创集团有限公司分别持有该合
伙企业50%、49%的财产份额
23 广东力合智谷投资有限 科技园区规划、运营、力合科创全资子公司，董事贺臻担
公司 管理服务 任该公司董事
广东顺德力合科技园服 科技园区规划、运营、广东力合智谷投资有限公司持有该
24 务有限公司 管理服务 公司 51%的股权，董事贺臻担任该
公司董事长
广东力合双清科技创新 力合科创、深圳力合创新发展有限
25 有限公司 园区开发建设运营 公司分别持有该公司 56.30%、
3.82%的股权
26 广东力合双清科技服务 科技创新服务 广东力合双清科技创新有限公司全
有限公司 资子公司
深圳力合科技服务有限 力合科创全资子公司，董事贺臻担
27 公司 科技创新服务 任该公司法定代表人、执行董事，
董事别力子担任该公司监事
28 深圳市力合产业研究有 研究咨询 深圳力合科技服务有限公司持有该
限公司 公司60%的股权
南京力合长江创新中心 深圳力合科技服务有限公司持有该
29 有限公司 科技创新服务 公司66.67%的股权，董事别力子担
任该公司法定代表人、董事长
深圳力合科技服务有限公司、深圳
30 深圳力合清创创业投资 创业投资 市力合创业投资有限公司分别持有
有限公司 该公司 51%、49%的股权，董事贺
臻担任该公司董事长
31 深圳清研创业投资有限 股权投资 力合科创全资子公司
公司
32 Carits,Inc 国际创新平台业务 力合科创控制该公司100%的股权
33 深圳市力合天使创业投 私募基金 力合科创控制该公司48%的股权
资合伙企业（有限合伙）
34 清华力合创业投资国际 股权投资 力合科创控制该公司100%的股权
有限公司
35 力合世通（香港）有限 投资以色列高科技项 力合科创控制该公司100%的股权
公司 目
深圳力合创新发展有限 力合科创全资子公司，董事贺臻担
36 公司 园区开发建设 任该公司法定代表人、执行董事，
董事别力子担任该公司监事
37 深圳力合沣垠科技发展 科技信息咨询 深圳力合创新发展有限公司持有该
有限公司 公司70%的股权
力合创赢（深圳）发展 深圳力合创新发展有限公司持有该
38 有限公司 科技孵化与物业租赁 公司 55%的股权，董事贺臻担任该
公司董事
力合中城创新发展（深 深圳力合创新发展有限公司持有该
39 圳）有限公司 物业租赁，物业管理 公司 51%的股权，董事贺臻担任该
公司董事
40 深圳市合中汇通科技发 物业租赁，物业管理 力合中城创新发展（深圳）有限公
展有限公司 司持有该公司65%的股权
41 深圳市合中汇科技发展 物业租赁，物业管理 力合中城创新发展（深圳）有限公
有限公司 司持有该公司65%的股权
深圳力合创新发展有限公司持有该
42 珠海清华科技园创业投 产业园区开发建设运 公司41.91%的股权（第一大股东），
资有限公司 营 董事贺臻担任该公司法定代表人、
董事长
43 珠海清华科技园教育中 企业管理培训 力合科创控制该公司100%的股权
心
44 重庆力合科技创新中心 园区开发建设运营 力合科创持有该公司100%的股权
有限公司
45 阳江清创孵化器有限公 企业孵化服务 珠海清华科技园创业投资有限公司
司 持有该公司70%的股权
46 珠海清创科技服务有限 企业孵化服务 珠海清华科技园创业投资有限公司
公司（注2） 持有该公司72.86%的股权
惠州力合创新中心有限 力合科创持有该公司 70%的股权，
47 公司 园区开发建设运营 董事别力子担任该公司法定代表
人、董事长兼总经理
48 惠州力合星空创业服务 企业孵化服务 力合科创控制该公司100%的股权
有限公司
佛山力合创新中心有限 力合科创持有该公司 53.54%的股
49 公司 科技创新服务 权，董事贺臻担任该公司法定代表
人、董事长
佛山力合创业投资有限 佛山力合创新中心有限公司全资子
50 公司 创业投资 公司，董事贺臻担任该公司法定代
表人、董事长
佛山南海国凯投资有限 力合科创控制该公司 72.16%的股
51 公司 园区开发建设运营 权，董事贺臻担任该公司法定代表
人、董事长
52 广东力合创智科技有限 高新技术企业孵化服 佛山南海国凯投资有限公司全资子
公司 务 公司
力合科创持有该公司60%的股权，
53 湖南力合长株潭创新中 科技园区投资、建设、董事贺臻担任该公司法定代表人、
心有限公司 运营 董事长，董事别力子担任该公司董
事
湖南力合创新发展有限 科技园区、孵化基地 湖南力合长株潭创新中心有限公司
54 公司（注3） 开发和建设 全资子公司，董事贺臻、别力子均
担任该公司董事
55 长兴力沃投资管理中心 创业投资 湖南力合长株潭创新中心有限公司
（有限合伙） 持有该企业58.83%的财产份额，并
担任执行事务合伙人
湖南力合创业投资有限 力合科创控制该公司100%的股权，
56 公司（注4） 创业投资 董事别力子担任该公司法定代表
人、董事长
57 深圳力合物业管理有限 物业管理 力合科创控制该公司 71.67%的股
公司 权，别力子担任该公司董事
58 南京力合物业管理有限 物业管理 深圳力合物业管理有限公司全资子
公司 公司
59 东莞力合新材料投资有 新材料产业投资、股 力合科创控制该公司 54.34%的股
限公司 权投资 权，董事别力子担任该公司董事
东莞纽卡新材料科技有 先进复合材料研发、 东莞力合新材料投资有限公司持有
60 限公司 生产和销售 该公司80.68%的股权，董事贺臻担
任该公司董事
61 东莞达昊新材料科技有 先进复合材料研发、 东莞纽卡新材料科技有限公司持有
限公司 生产和销售 该公司51%的股权
深圳市力合教育有限公 力合科创持有该公司 51%的股权，
62 司 企业管理培训 董事贺臻担任该公司法定代表人、
董事长
63 深圳力合紫荆教育投资 企业管理培训 深圳市力合教育有限公司全资子公
有限公司 司
64 深圳力合报业大数据中 数据中心建设、运营、力合科创持有该公司 51%的股权，
心有限公司 管理和服务 董事贺臻、别力子担任该公司董事
65 优科数码科技（惠州） 科技推广和应用服务 深圳力合创新发展有限公司持有该
有限公司 业，房地产开发 公司51%股权
66 深圳力合领航管理顾问 企业管理投资咨询 深圳力合科技服务有限公司持有该
有限公司 公司51%股权
67 南宁力合科技创新中心 企业孵化服务 力合科创全资子公司，董事别力子
有限公司 担任该公司法定代表人、董事长
上海爱坚实业集团有限 间接持有发行人 5%以上股份股东
68 公司 工程建设 黄颢持有该公司 97%的股权，并担
任该公司执行董事、法定代表人
上海爱坚实业集团有限公司全资子
69 上海爱坚石油设备有限 石油化工设备批发零 公司，间接持有发行人5%以上股份
公司 售 股东黄颢持有该公司担任该公司执
行董事、法定代表人
上海爱坚实业集团有限公司、间接
上海爱坚文化传媒有限 持有发行人 5%以上股份股东黄颢
70 公司 文化传播 分别持有该公司51%、49%的股权，
黄颢担任该公司执行董事、法定代
表人
71 中和红鑫实业集团有限 工程建设、机械设备 上海爱坚实业集团有限公司、上海
公司 销售 爱坚文化传媒有限公司分别持有该
公司80%、10%的股权
72 中和军融（北京）科技 工程项目管理、机械 中和红鑫实业集团有限公司全资子
有限公司 设备销售 公司
73 丹东市中和东北亚商贸 金属材料、机械设备 中和红鑫实业集团有限公司持有该
城有限公司 销售 公司95%的股权
中和红鑫实业集团有限公司、上海
爱坚实业集团有限公司、中和军融
74 上海爱坚新能源科技有 新能源技术开发 （北京）科技有限公司、上海爱坚
限公司 投资合伙企业（有限合伙）分别持
有该公司50%、20%、10%、10%的
股权。
间接持有发行人 5%以上股份股东
上海爱坚投资合伙企业 黄颢、上海爱坚实业集团有限公司
75 （有限合伙） 投资 分别持有该企业 90%、10%的财产
份额，黄颢担任该企业执行事务合
伙人
北京爱坚投资管理有限 间接持有发行人 5%以上股份股东
76 责任公司 投资 黄颢、上海爱坚实业集团有限公司
分别持有该公司90%、10%的股权
注：1、无锡力合智通信息技术有限公司曾用名“无锡力合数字电视技术有限公司”，于2020
年1月15日完成名称变更的工商登记手续；2、珠海清创科技服务有限公司曾用名“珠海香
洲清创孵化器有限公司”，于2020年3月2日完成名称变更的工商登记手续；3、公司董事
贺臻、别力子于2020年1月14日起不再担任湖南力合创新发展有限公司董事；4、公司董
事别力子于2020年1月14日起不再担任湖南力合创业投资有限公司董事长、法定代表人。
4. 持有发行人股份超过5%的主要股东及董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5. 除发行人及其附属公司，以及上述已披露的关联法人外，持有发行人股份超过5%的主要股东、公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制，或担任董事、高级管理人员的其他主要关联法人。截至2019年12月31日，前述关联法人具体情况如下表所示：
序号 关联方名称 主营业务 关联关系
1 重庆路泊通科技有限公 研发、生产、销售电子产 董事别力子担任该公司法定
司 品 代表人、董事长
2 深圳福沃药业有限公司 药品研发；生物制品研发 董事别力子担任该公司董事
3 深圳力合天使二期投资 股权投资业务，咨询业务 董事贺臻担任该公司董事
管理有限公司
4 佛山水木金谷环境科技 咨询服务，科技中介服务 董事别力子担任该公司法定
有限公司 代表人、董事长
5 湖南力合水木环境科技 环境科学技术研究服务 董事别力子担任该公司法定
有限公司 代表人、董事长
6 深圳市力合材料有限公 金属材料及电子仪器的技 董事贺臻担任该公司董事
司 术开发、销售
7 深圳德毅科技创新有限 投资兴办实业 董事贺臻担任该公司董事长
公司
8 南京清研新材料研究院 化工产品的销售及产业技 董事贺臻担任该公司董事长
有限公司 术研发、转让、服务
9 江苏数字信息产业园发 企业管理服务 董事贺臻担任该公司法定代
展有限公司 表人、董事长
10 力合资本投资管理有限 受托资产管理、投资管理 董事贺臻担任该公司法定代
公司 表人、董事长
11 深圳力合孵化器发展有 投资信息咨询 董事贺臻、别力子均担任该公
限公司 司董事
12 深圳力合金融控股股份 投资兴办金融企业 董事贺臻担任该公司董事
有限公司
13 深圳市斯维尔科技股份 计算机软件技术开发 董事别力子担任该公司法定
有限公司 代表人、董事长
珠海紫荆泓鑫投资管理 董事别力子担任该公司法定
14 有限公司 股权投资、投资管理 代表人、董事长兼经理，董事
贺臻担任该公司董事
15 长沙广电数字移动传媒 数字信号地面传输网络的 董事别力子担任该公司董事
有限公司 经营
16 珠海华冠科技股份有限 生产经营片式电解电容器 董事别力子担任该公司董事
公司 等
深圳市千笑云电子股份 电子技术、计算机及网络
17 有限公司 技术的软件、硬件产品的 董事别力子担任该公司董事
开发、销售及服务
18 珠海华金资本股份有限 投资及资产管理 董事贺臻担任该公司董事，别
公司 力子担任该公司监事
19 江西传媒移动电视有限 移动数字电视传播系统集 董事别力子担任该公司董事
公司 成
20 深圳市安思疆科技有限 经营电子商务 董事别力子担任该公司董事
公司
21 深圳市清华天安信息技 计算机软硬件及电子产品 董事贺臻、别力子担任该公司
术有限公司 的技术开发 董事
22 广东清华科技开发有限 科技成果推广、转让和技 董事贺臻持有该公司75%的
公司 术咨询服务 股权，并担任监事
23 深圳力合天使创业投资 创业投资咨询业务 董事贺臻担任该公司董事
管理有限公司
24 深圳力合清源创业投资 创业投资咨询 董事贺臻担任该公司董事
管理有限公司
25 深圳和而泰智能控制股 国内贸易；经营进出口业 董事贺臻担任该公司董事
份有限公司 务
26 深圳力合新能源创业投 对未上市企业进行股权投 董事贺臻担任该公司董事
资基金有限公司 资
27 北京科威拜沃生物技术 研究、开发生物技术 董事贺臻担任该公司董事
有限公司
28 华清农业开发有限公司 农业科学研究与试验发展 董事贺臻担任该公司董事
29 广州启迪科技园管理有 房地产开发经营 董事贺臻担任该公司董事兼
限公司 总经理
30 北京尚睿通教育科技股 技术开发、转让、咨询、 董事贺臻担任该公司董事
份有限公司 培训、服务
31 广东联清环境有限公司 环保技术开发服务 董事贺臻担任该公司董事
32 广州清能铝电有限公司 技术开发、转让、咨询、 董事贺臻担任该公司董事
培训、服务
33 广东顺德力合智德科技 对科技园项目进行投资 董事贺臻担任该公司董事长
园投资有限公司
34 福建莆田航海职业技术 航海职业资格培训 董事沈陈霖持有该学校50%
学校 股权，并担任董事长
35 铃鹿石家庄复合建材有 装饰、装修涂料、保温系 董事冯震罡担任该公司董事、
限公司 统粘结材料生产、销售 总经理
36 铃鹿复合建材（上海）有 建筑装饰、装修材料研发、董事冯震罡担任该公司董事、
限公司 生产 总经理
37 广州佳泓实业发展有限 商品批发贸易 董事贺臻兄弟贺一新持有该
公司 公司50%的股权
上海时月机电科技有限 技术开发、转让、咨询、 董事刘元成兄弟刘宝成持有
38 公司 服务 该公司70%的股权，并担任该
公司法定代表人、执行董事
莆田市荔城区精诚投资 对电子、房地产行业进行 董事沈陈霖父亲陈金城持有
39 有限公司 投资 该公司99%的股权，并担任该
公司总经理
苏州嘉佑信资产监管有 董事Liu Kun的配偶的兄弟诸
40 限公司 企业投资咨询 岩持有其22%股权，并担任法
定代表人、总经理
董事会秘书吴颖配偶崔嵘担
深圳市丰河环境工程技 环保技术开发、环保设备 任该公司董事，并持有该公司
41 术有限公司 销售 40%的股权，董事会秘书吴颖
配偶母亲郑瑜珍任该公司董
事长
深圳市金泓海环境科技 水回用，水气净化，固体 董事会秘书吴颖配偶兄弟崔
42 有限公司 废弃物再生的技术开发 峥控制该公司100%股权并担
任该公司总经理、执行董事
43 深圳市丰河鑫源科技有 新能源技术的研发与技术 董事会秘书吴颖配偶父亲崔
限公司 咨询 兆鹏持有该公司60%股权并
担任该公司执行董事，董事会
秘书吴颖配偶母亲郑瑜珍持
有该公司40%股权并担任该
公司总经理
河北聚能钻探工程有限 高级管理人员金涛子女配偶
44 公司 机械加工、修理 的父亲熊保贤担任该公司总
经理
河北聚隆石油装备制造 石油机械制造、石油专用 高级管理人员金涛子女配偶
45 有限公司 车的制造与销售 的父亲熊保贤担任该公司总
经理
河北聚能专用车制造有 石油机械设计、制造、销 高级管理人员金涛子女配偶
46 限公司 售 的父亲熊保贤担任该公司总
经理
（二）报告期内，曾为发行人关联方的主体
1. 报告期内，曾直接或间接持有发行人5%以上股份的股东；
2. 其他报告期内曾为发行人关联方的主体序号 关联方名称/姓名 主营业务 关联关系
深圳市力合科技小额贷 力合科创曾持有该公司 91%的股
1 款有限公司 小额贷款业务 权，已于2018年10月转让股权，
不再持股
深圳力合视达软件技术 计算机软件产品销售 力合科创曾控制该公司 100%的股
2 有限公司 及计算机软硬件的技 权，该公司已于2018年12月注销
术开发
董事贺臻兄弟贺一新曾持有该公
广州盛泽装饰工程有限 室内装饰、装修；园 司50%的股权，并担任该公司法定
3 公司 林绿化 代表人、执行董事兼总经理。于
2019年1 月起不再担任前述职务
且不再持有股权
4 湖南嘉福房地产开发有 房地产开发经营；销 董事沈陈霖曾担任该公司董事，于
限公司 售建筑材料 2018年5月起不再担任董事职务
深圳市惠海船员培训服 董事沈陈霖曾持有该公司 50%的
5 务有限公司 信息咨询；船员培训 股权，该公司已于2018年10月注
销
6 广州珠江移动多媒体信 游戏软件设计制作； 董事别力子曾担任该公司董事，于
息有限公司 数据处理和存储服务 2019年2月起不再担任董事职务
深圳力合载物创业投资 创业投资业务、投资 董事别力子曾担任该公司董事长，
7 有限公司 兴办实业 于2017年11月起不再担任董事职
务
8 珠海市南光资讯有限公 电子计算机软件研发 董事别力子曾担任该公司法定代
司 及相关技术咨询服务 表人、董事长，于2017年10月起
不再担任前述职务
无锡广通传媒股份有限 媒体广告运营业务、 公司董事别力子曾担任该公司董
9 公司 演艺会展服务 事，于2018年8月换届后不再担
任董事职务
广东清合创业投资有限 董事贺臻曾担任该公司法定代表
10 公司 创业投资 人、董事长，于2017年11月起不
再担任前述职务
华斯生物科技（深圳） 医疗器械、化学试剂、董事贺臻曾担任该公司总经理，于
11 有限公司 生物化学品批发、代 2017 年9 月起不再担任总经理职
理、进出口 务
中山市金沙花园置业有 董事贺臻曾担任该公司法定代表
12 限公司 房屋租赁、建材经销 人、执行董事兼总经理，于 2017
年12月起不再担任前述职务
13 深圳力合万商孵化有限 高新技术企业孵化服 董事贺臻曾担任该公司董事，该公
公司 务 司已于2017年7月28日注销
深圳市光普股权投资管 董事贺臻曾担任该公司执行董事，
14 理有限公司 股权投资管理、咨询 于2017年5月起不再担任执行董
事职务
珠海隆华直升机科技有 无人航空器（无人直 董事贺臻曾担任该公司法定代表
15 限公司 升机）的研发、制造 人兼董事长，于2019年5月起不
和销售 再担任前述职务
16 上海力合融资租赁股份 融资租赁业务、租赁 董事贺臻曾担任该公司董事，于
有限公司 业务 2019年5月起不再担任董事职务
17 深圳共筑网络科技有限 技术开发、转让、咨 董事贺臻曾担任该公司董事长，于
公司 询、培训、服务 2019年10月起不再担任董事职务
南通新银通资产监管有 董事LIU KUN的配偶的弟弟诸岩
18 限公司 企业投融资咨询 曾担任该公司董事，于2019 年7
月起不再担任董事职务
19 深圳市森国科科技股份 集成电路的设计、产 董事刘元成曾担任该公司董事，于
有限公司 品开发及销售 2019年9月起不再担任董事职务
20 林志东 — 曾担任发行人董事，已于2019年
3月因个人原因辞任董事职务
上海古树园实业集团有 房地产开发经营、物 原公司董事林志东曾持有该公司
21 限公司 业管理 99.92%股权，已于2019年1月转
让股权，不再持股
石油化工设备、加油 原公司董事林志东曾持有该公司
22 上海宸树石油设备有限 机、加油枪、环保节 30%的股权，并担任该公司法定代
公司 能设备及产品、安防 表人、执行董事，该公司已于2017
产品批发零售 年6月29日注销
投资管理、投资咨询；原公司董事林志东担任该公司副
23 中剑红星实业有限公司 礼仪服务；公关活动 董事长
策划
24 中剑（北京）文化传媒 文化艺术交流活动； 中剑红星实业有限公司原全资子
有限公司 企业策划 公司，原公司董事林志东曾担任该
公司总经理，该公司已于2017年
6月29日注销
技术服务、技术开发、中剑红星实业有限公司原全资子
25 北京中剑国教网络信息 技术咨询、技术转让；公司，原公司董事林志东曾担任该
科技有限公司 计算机系统服务；翻 公司总经理，该公司已于2017年
译服务 6月14日注销
国内货物运输代理； 原公司董事林志东曾担任该公司
26 上海艺宸物流有限公司 仓储 执行董事、法定代表人，于 2019
年8月起不再担任前述职务
曾担任发行人独立董事，于 2017
27 林万强 — 年 6 月换届后不再担任公司独立
董事
28 雷宗岱 — 曾担任发行人监事，于 2017 年6
月换届后不再担任公司监事
29 深圳海冠国际供应链有 供应链管理 公司原监事雷宗岱任监事期间控
限公司 制的企业
30 深圳海冠国际物流有限 海上、陆路、航空国 公司原监事雷宗岱任监事期间控
公司 际货物运输代理业务 制的企业
31 黎琼阳 — 曾担任发行人监事，已于2017年
6月换届后不再担任公司监事
32 宁波东企资本管理有限 资产管理 黎琼阳任监事期间任董事的企业
公司
33 程雪杨 — 曾担任发行人监事，已于2018年
2月因个人原因辞任监事职务
广州数字电视工程技术 有线广播电视传输服 清华大学研究院曾持有该公司
34 中心有限公司 务 50%股权，该公司已于 2017 年 5
月10日注销
曾为湖南力合长株潭创新中心有
35 湖南力合开发建设有限 科技园区、孵化基地 限公司全资子公司，董事贺臻、别
公司 开发和建设 力子曾担任该公司董事，已于2019
年9月注销
湖南力合创业投资有限公司、力合
36 湖南力合新兴产业创业 创业投资 科创曾分别持有该公司70%、20%
投资有限公司 的股权，董事别力子曾担任该公司
董事，已于2019年7月注销
力合科创曾持有该公司 50%的股
37 广州广华力合创新科技 投资咨询服务 权，董事贺臻曾担任该公司法定代
有限公司 表人、董事长，已于2019年10月
注销
间接持有发行人5%以上股份股东
38 上海爱坚科技发展有限 医疗科技技术开发 黄颢、上海爱坚实业集团有限公司
公司 曾分别持有该公司90%、10%的股
权，黄颢曾担任该公司执行董事、
法定代表人，已于2017年11月注
销
中和红鑫实业集团有限公司、上海
39 北京中和红鑫进出口贸 食品销售 爱坚实业集团有限公司曾分别持
易有限公司 有该公司75%、25%的股权，已于
2019年1月注销
北京中和国教网络信息 网络信息技术开发、 中和红鑫实业集团有限公司曾持
40 有限公司 教育咨询 有该公司100%的股权，已于2018
年12月注销
四川中和国教网络信息 网络信息技术开发、 北京中和国教网络信息有限公司
41 技术有限公司 教育咨询 曾持有该公司 60%的股权，已于
2018年11月注销
北京中和红鑫咨询策划 中和红鑫实业集团有限公司曾持
42 有限公司 活动策划 有该公司100%的股权，已于2018
年12月注销
中和红鑫实业集团有限公司、上海
43 北京红鑫耀华资本投资 投资管理 爱坚实业集团有限公司曾分别持
管理有限公司 有该公司65%、35%的股权，已于
2018年12月注销
贵州中红建文旅体发展 旅游产业项目经营、 中和红鑫实业有限公司曾持有该
44 有限公司 活动策划 公司50%的股权，已于2019年7
月注销
贵州黔匀咨询策划有限 贵州中红建文旅体发展有限公司
45 公司 企业管理咨询 曾持有该公司 100%的股权，已于
2019年7月注销
（三）经核查发行人存档的股东大会、董事会会议资料，并经本所律师查阅《审计报告》，发行人报告期内涉及的主要关联交易事项（不包括发行人与子公司之间的交易）如下：
1. 采购商品和接受劳务
（单位：元）
关联方 交易内容 2019年 2018年 2017年
深圳力合物业管理有 水电物业管理 409,162.82 369,404.97 260,783.63
限公司
江苏数字信息产业园 水电物业管理 7,874.66 — 225.81
发展有限公司
深圳清华大学研究院 孵化费、测试费 4,716.98 3,396.23 1,032,446.48
力合科创 孵化费 2,750,841.93 2,726,446.71 2,635,970.98
2. 关联方资金往来
类别 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
账面余额（元） 账面余额（元） 账面余额（元）
其他应收 力合科创 770,637.94 770,637.94 770,637.94
款 深圳力合物业管理 55,650.50 55,650.50 55,650.50
有限公司
江苏数字信息产业 17,229.43 26,023.75 26,023.75
园发展有限公司
其他应付 力合科创 71,435.70 411,327.60 745,064.10
款 深圳力合物业管理 16,234.30 — 6,742.27
有限公司
根据《审计报告》及相关支付凭证、并经本所律师向公司相关财务人员访谈确认，发行人与关联方上述资金往来余额的主要内容如下：
（1） 发行人报告期内与力合科创、深圳力合物业管理有限公司及江苏数字信息产业园发展有限公司之间的上述其他应收款，主要为发行人及其附属公司已分别向该等关联方支付的房租、物管、水电、装修押金。
（2） 发行人报告期内与力合科创之间的上述其他应付款，系发行人就免租期内对场地服务费进行均摊，及空调、水电等费用期末计提的会计处理与实际支付的场地服务费及空调、水电等费用之间的差额调整数。
（3） 发行人报告期内与深圳力合物业管理有限公司之间的上述其他应付款均为当年年末计提的当期水电费。
（四）发行人与其关联方之间的上述关联交易已依照发行人目前适用的《公司章程》及《关联交易决策制度》经有权决策机构审议通过，发行人的独立董事已对主要关联交易发表了独立董事意见，确认发行人与关联方之间的关联交易的价格是公允的，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
（五）截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要股东不存在直接或间接经营与发行人相同或相近似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。同时，发行人的主要股东出具的《避免同业竞争承诺书》已对其构成合法和有效的义务，可有效避免其与发行人产生同业竞争。
（六）公司涉及的关联交易以及避免同业竞争的承诺，已在公司本次发行的《招股说明书》及其他相关文件中进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒的情况。
十一、发行人的主要财产
（一）经核查，截至2019年12月31日，发行人及其附属公司拥有的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、商标、专利、软件著作权、集成电路布图设计、主要经营性设备等。2019年7月1日至2019年12月31日期间内，发行人及其附属公司拥有的主要财产变化情况如下：
1.商标
经核查，截至2019年12月31日，发行人及其附属公司共拥有7项注册商标。2019年7月1日至2019年12月31日期间内，发行人及其附属公司新增注册商标2项，具体情况如下：
序号 商标 注册号 类别 有效期限 权利人
1 34215407 9 2019.09.28-2029.09.27 发行人
2 30761316 9 2019.11.07-2029.11.06 发行人
根据发行人确认，并经本所律师查验商标的权属证书，登录中国商标网检索及向国家知识产权局查询，发行人新增的境内注册商标专用权不存在任何产权纠纷或潜在争议。
2.专利
经核查，截至2019年12月31日，发行人及其附属公司共拥有专利30项。2019年7月1日至2019年12月31日期间内，发行人及其附属公司新增专利2项，具体情况如下：
序 专利号 专利名称 类别 授权公告日 有效期限 权利人
号
一种微功率无线通 2017.12.05
1 ZL201711269622.4 信系统的信号调制 发明 2019.11.26 发行人起20年
方法及系统
基于宽带OFDM电
力线通信系统的 2015.12.16
2 ZL201510944344.2 发明 2019.09.06 发行人Turbo码数据交织 起20年
方法和交织器
根据发行人确认，并经本所律师查验上述专利的权属证书，登录中国及多国专利审查信息查询系统检索及向国家知识产权局申请查询，发行人及其附属公司拥有上述新增专利不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
3.软件著作权
经核查，截至2019年12月31日，发行人及其附属公司共持有计算机软件著作权57项。2019年7月1日至2019年12月31日期间内，发行人及其附属公司新增计算机软件著作权13项，具体情况如下：
序 软件名称 登记号 首次发表日期 权利人
号
1 DMX512 BPLC灯控软件V1.0 2019SR1236600 未发表 利普信通
2 基于宽带载波工业控制应用网络控 2019SR1238492 未发表 利普信通
制软件V1.0
3 利普信通基于宽带载波网络数传器 2019SR1236601 未发表 利普信通
控制软件V1.0
4 利普信通基于宽带载波智能家居网 2019SR1236381 未发表 利普信通
络控制软件V1.0
5 面向电池监控和管理应用的PLC模 2019SR1237776 未发表 利普信通
块软件V1.0
6 设备厂家开放式接入的智能家居平 2019SR1238496 未发表 利普信通
台软件V1.0
7 利普信通PLC及语音识别实现对燃 2019SR1297742 未发表 利普信通
气热水器智能控制软件V1.0
8 利普信通多模通信及离线语音智能 2019SR1323962 未发表 利普信通
家居控制软件V1.0
9 利普信通面向家电简单控制分布式 2019SR1327747 未发表 利普信通
网络软件V1.0
10 长沙力合微能效管理终端软件V1.0 2019SR0722058 未发表 长沙力合微
11 长沙力合微能效管理系统V1.0 2019SR0729340 未发表 长沙力合微
12 长沙力合微智慧路灯控制器软件 2019SR1015066 未发表 长沙力合微
V1.0
13 长沙力合微智慧路灯照明管理系统 2019SR1046380 未发表 长沙力合微
V1.0
根据发行人确认，并经本所律师查验上述计算机软件著作权的权属证书，并向国家版权局申请查询，发行人及其附属公司拥有上述新增计算机软件的著作权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（二）发行人向他人租赁房屋的情况
截至2019年12月31日，发行人及其境内附属公司共租用3处房产。其中2处租赁房产于2019年7月1日至2019年12月31日期间内存在变更，具体情况如下：
1. 成都力合微自成都高新技术产业开发区创新创业服务中心处租赁的“高新区益州大道中段1858号国际创业服务大厦1703房间”于2019年12月完成续约，租赁期限延长至2020年12月6日。
上述租赁房产出租方成都高新技术产业开发区创新创业服务中心（以下简称“成都高新区创服中心”）尚未就出租物业取得对应的权属证明文件。根据成都高新区创服中心出具的《确认函》，“国际创业服务大厦的竣工验收和消防验收已完成，房屋产权归属成都高新区创服中心，房屋产权证尚在办理中，已具备正常的经营条件。就成都高新区创服中心持有前述房产的房屋产权，不存在任何纠纷或潜在纠纷，成都高新区创服中心有权出租国际创业服务大厦的相关物业。就未取得相应房屋产权证的情况，成都高新区创服中心未受到任何行政处罚，亦不存在会会受到处罚的风险”。
2. 长沙力合微自长沙麓谷实业发展股份有限公司处租赁的“麓谷钰园 F3栋603、604号房”出租方变更为长沙高新技术产业开发区创业服务中心（以下简称“长沙高新区创服中心”）。
长沙力合微与长沙高新区创服中心已签署《房屋租赁合同》，约定长沙高新区创服中心向长沙力合微出租其位于“长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园F3栋603、604号房”的房产，租赁期至2023年9月30日止。
经查阅相关租赁合同及发行人提供的租赁物业权属证明文件，除上述披露的情形外，发行人及其附属公司其他现有租赁物业权属明确，出租人有权将其出租给公司及其附属公司，房屋租赁合同合法有效。
（三）发行人及其附属公司接受他人提供场地服务的情况
根据发行人、利普信通与力合科创分别签署之《深圳清华信息港企业孵化合作协议书》，截至2019年12月31日，力合科创向发行人及利普信通提供如下2处场地服务：
序号 场地使用人 场地座落 场地面积（m2） 使用期至 用途
深圳市南山区高新技术产业园 研发
1 发行人 北区清华信息港科研楼11层 1,709.32 2023.01.08 孵化
1101、1103-1105号
深圳市南山区高新技术产业园 研发
2 利普信通 北区清华信息港科研楼11层 575.49 2023.01.08 孵化
1102号
根据发行人提供的说明，并经本所律师查阅上述孵化合作协议及相关权属证明，发行人及附属公司对上述场地的使用权合法有效。
（四）主要财产的权利限制
截至本补充法律意见书出具之日，除下列房产抵押担保及应收账款质押担保外，发行人及其附属公司拥有的主要财产不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议，发行人及其附属公司对该等主要财产所有权或使用权的行使未受到任何第三者权利的限制：
1. 发行人附属公司无锡景芯微拥有的“慧谷创业园C区56”房产已抵押予华夏银行股份有限公司深圳南头支行作为该银行为发行人提供授信的抵押担保。
2. 发行人以其自2020年3月18日至2023年1月21日期间的应收账款质押予上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行作为该银行为发行人提供授信的质押担保。
十二、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1. 授信合同及担保合同
截至2020年3月31日，发行人正在履行的金额100万元以上的重大授信合同及担保合同如下：
序 授信金 授信期限届
号 贷款银行 贷款人 合同编号 额（万 满日 担保
元）
SZ31（高保）20180010-11
华夏银行 《最高额保证合同》，无
股份有限 SZ31（融资） 锡景芯微为主协议项下债
1 公司深圳 发行人 20180010 8,000 2021.07.02 务提供连带责任保证；
南头支行 SZ31（高抵）20180010-21
《最高额保证合同》，无
锡景芯微以其持有的“慧
谷创业园C区56”房产为
主协议项下债务提供抵押
担保
ZZ7929202000000002《应
收账款最高额质押合同》，
发行人以其2020年3月18
上海浦东 日至2023年1月21日期
发展银行 间因产品销售产生的全部
2 股份有限 发行人 BC2020012 5,000 2021.01.21 应收账款为主协议项下债
公司深圳 200000082 务 提 供 质 押 担 保；
分行 ZB7929202000000004《最
高额保证合同》，利普信
通、无锡景芯微为主协议
项下债务提供连带责任保
证
2. 借款合同
发行人报告期内已履行完毕及截至2020年3月31日正在履行的，金额100万元以上的银行借款合同如下：
序号 借款人 借款银行 合同编号 借款金额 借款期限 履行情况
（万元）
1 79292019280333 1,000 2019.06.13- 履行完毕
2019.12.13
2 上海浦东发 79292019280129 500 22001199..0039..2222-履行完毕
3 发行人 展银行股份 79292019280128 200 2019.03.22- 履行完毕
有限公司深 2020.03.22
圳分行 2019.03.22-479292019280130 300 履行完毕
2020.03.22
5 79292020280113 2,160 2020.03.27- 正在履行
2021.03.27
6 华夏银行股 SZ3110120180121 1,397.27 2018.09.12- 履行完毕
发行人 份有限公司 2019.09.12
7 深圳南头支 SZ3110120180112 300 2018.08.27- 履行完毕
行 2019.04.03
3. 采购合同
（1） 报告期内已履行完毕的采购合同
发行人及其附属公司报告期内已履行完毕的单笔金额在 100 万元以上的重大采购合同情况如下：
年度 供应商名称 采购产品/服务 累计合同金额（万元）
2019 深圳市兆芯微电子有限公司 通讯模块 486.01
2019 天水华天科技股份有限公司 芯片 157.50
2019 上海华虹宏力半导体制造有限公司 晶圆 149.82
2019 无锡甲乙方建筑工程有限公司 外墙维修 131.00
2018 中芯国际集成电路制造（北京）有限公司 晶圆 1,712.88
2018 南京飞腾电子科技有限公司 载波模块 1,487.24
2018 江苏林洋能源股份有限公司 I型采集器 616.00
2018 深圳市南方集成技术有限公司 晶圆 547.20
2018 中国电力科学研究院有限公司 芯片专利 300.00
2018 世强先进（深圳）科技股份有限公司 芯片 247.12
2018 烟台东方威思顿电气有限公司 低频变压器 149.40
2018 杭州岳诚科技有限公司 变压器 124.50
2017 中芯国际集成电路制造（北京）有限公司 晶圆 1,595.58
2017 中芯国际集成电路制造（上海）有限公司 晶圆 221.98
2017 深圳市微尔晟电子有限公司 模块 152.37
2017 深圳市南方集成技术有限公司 晶圆 128.07
2017 深圳市迅鑫电子科技有限公司 模块 114.34
注：与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的重大合同累计计算。
（2） 正在履行的采购合同
截至2020年3月31日，发行人及其附属公司正在履行的单笔金额在100万元以上的重大采购合同情况如下：
年度 供应商名称 采购产品/服务 累计合同金额（万元）
2019 中芯国际集成电路制造（北京）有限公司 晶圆 835.06
2019 南京飞腾电子科技有限公司 高速载波模块 454.60
2019 中国电力科学研究院有限公司（注2） 芯片专利 300.00
2019 英特格灵芯片（天津）有限公司 研究开发服务 198.00
2019 世强先进（深圳）科技股份有限公司 晶圆 178.32
2019 北京国网普瑞特高压输电技术有限公司 用电采控终端、 260.24
能源服务网关
2019 深圳市南方集成技术有限公司 晶圆 133.51
2018 深圳市微浦技术有限公司 II型采集器 268.20
注：1、与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的重大合同累计计算。
2、经核查发行人与中国电力科学研究院有限公司（以下简称“电科院”）签署之高速电力载
波通信（HPLC）芯片专利实施许可协议，并经本所律师登录国家知识产权局中国及多国专
利审查信息查询系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，电科院于该协议项下授权发行
人使用的两项专利技术“基于OFDM的宽带电力线载波通信物理层信号处理方法”（申请
号 201611128977.7）及“一种基于正交频分复用的时频分集拷贝方法”（申请号
201611128641.0）分别处于专利申请“一通出案待答复”和“等待实审提案”阶段，尚未取
得正式专利授权。
4. 销售合同
（1） 报告期已履行完毕的销售合同
发行人及其附属公司报告期内已履行完毕的单笔金额在 500 万元以上的重大销售合同情况如下：
年度 客户名称 产品 累计合同金额（万元）
2019 宁波奥克斯供应链管理有限公司 载波模块 1,639.58
2019 烟台东方威思顿电气有限公司 载波模块 1,198.95
2019 南京协胜智能科技有限公司 载波模块 1,030.12
2019 北京市腾河智慧能源科技有限公司 载波模块 969.98
2019 南京新联电子股份有限公司 载波模块 877.65
2019 深圳智微电子科技有限公司 模块 779.56
2019 湖北华中电力科技开发有限责任公司 载波模块 695.86
2019 威胜信息技术股份有限公司 载波模块 536.65
2018 烟台东方威思顿电气有限公司 采集器、载波模 3,415.26
块
2018 山东德源电力科技股份有限公司 芯片、II采制品 2,844.00
2018 深圳智微电子科技有限公司 模块 789.04
2018 国网陕西省电力公司 通信单元 784.85
2018 厦门市智联信通物联网科技有限公司 芯片 581.00
2018 湖北华中电力科技开发有限责任公司 通信单元 501.79
鼎信信息科技有限责任公司
2017 （已更名为“南方电网数字电网研究院 芯片、模块 738.32
有限公司”）
2017 国网四川省电力公司 模块、窄带载波 612.45
2017 威胜集团有限公司 模块 540.00
注：与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的重大合同累计计算。
（2） 正在履行的销售合同
截至2020年3月31日，发行人及其附属公司正在履行的单笔金额在500万元以上的重大销售合同情况如下：
年度 客户名称 产品 累计合同金额（万元）
2019 国网山东省电力公司物资公司 通信单元 1,073.90
2019 国网黑龙江省电力有限公司 通信单元 999.24
2019 国网福建省电力有限公司物资分公司 载波模块 563.19
2019 国网上海市电力公司 通信单元 538.44
注：与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的重大合同累计计算。
（二）核查意见
1. 经审查，发行人上述重大合同均合法有效。根据发行人作出的确认，经本所律师向发行人相关负责人员了解上述合同的实际履行情况，截至本补充法律意见书出具之日，不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险，不存在任何争议或纠纷。
2. 经本所律师查阅《审计报告》，对发行人的财务负责人进行访谈，并通过互联网进行检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3. 经本所律师查阅《审计报告》及人民银行出具的发行人《企业信用报告》，并访谈发行人财务负责人，截至2019年12月31日，除本补充法律意见书之“十、关联关系及同业竞争”披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
4. 根据《审计报告》及本所律师对发行人财务负责人的访谈，截至 2019年12月31日，列入发行人其他应收、其他应付账目项下的款项余额分别为299.21万元、180.79万元。其他应收款项主要是押金保证金、备用金及代扣员工款、单位往来，其他应付款项主要是押金保证金、员工报销款、应付长期资产款、人才住房补助、物业房租、技术及检测服务费等。本所对发行人金额较大的其他应收、应付账目下的债权、债务关系进行了核查，本所律师认为，上述其他应收、其他应付账目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的说明，并经本所律师查验发行人的工商登记资料、相关董事会、股东大会会议文件，新增期间内，发行人不存在重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）根据发行人的说明及本所律师对发行人财务负责人的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的工商登记资料、股东大会会议文件及发行人说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统及深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询系统核查，新增期间内，发行人未对其现行《公司章程》及其上市后适用的《公司章程》（草案）进行修改。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司建立了健全的组织机构
新增期间内，发行人就其组织机构设置进行了调整，调整后的公司组织机构如下图所示：
深圳市力合微电子股份有限公司
组织架构图
股东大会
战略委员会 监事会
审计委员会
董事会
提名委员会
薪酬与考核 董事会秘书 证券部
委员会
总经理
常务副总
经理
副总 副总
经理 经理 下辖子公司
力人 系统 智 网络 芯片 限有深圳 无锡 力合 深市利圳 成都 力长合沙
审 市 商 财 资 及 能 技 工 设 公市 景芯 微电 力合
计 场 务 务 源与 算法 品质 应用 术 程技 采购 产生 计及 公司湖微合力 微电 际子有国 普通科信 微子电有 能微智科
部 部 部 部 行政 研中发 部 事部业 研中发 术部 部 部 研发 分南子电 子限有公 限公 技有 限公 技有
部 心 心 心中 司公股份 司 司 限司公 司 限司公
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。经本所律师查阅公司的股东大会、董事会及监事会文件并实地了解发行人职能部门的运作情况，新增期间内，上述规则未发生变化，公司的股东大会、董事会、监事会及各职能部门仍处于规范运作中。
（二）根据发行人的确认，并经本所律师查阅相关的会议文件，新增期间内，发行人未召开股东大会，发行人召开董事会及监事会的情况如下：
序号 召开日期 会议届次
董事会
1 2020年1月15日 第二届董事会第八次会议
2 2020年2月25日 第二届董事会第九次会议
监事会
1 2020年1月15日 第二届监事会第六次会议
2 2020年2月25日 第二届监事会第七次会议
经本所律师审查发行人存档的上述董事会和监事会的会议文件资料，本所律师认为，上述董事会及监事会在召集、召开方式、提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）新增期间内，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变动。发行人的董事、监事、高级管理人员在发行人的任职仍符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）截至2019年12月31日，发行人董事、监事及高级管理人员的主要任职情况如下：
姓名 公司职务 主要兼职企业 在兼职企业的任职
（发行人附属公司除外）
力合科创集团有限公司 法定代表人、董事长、
总经理
深圳力合世通投资有限公司 法定代表人、执行董
事兼总经理
深圳力合星空投资孵化有限公司 董事
深圳市力合科创基金管理有限公司 董事兼总经理
深圳力合天使二期投资管理有限公 董事
司
深圳市力合材料有限公司 董事
广东力合智谷投资有限公司 董事
广东顺德力合科技园服务有限公司 董事长
深圳力合科技服务有限公司 法定代表人、执行董
事
贺臻 董事长 深圳力合清创创业投资有限公司 董事长
深圳德毅科技创新有限公司 董事长
深圳力合创新发展有限公司 法定代表人、执行董
事
力合创赢（深圳）发展有限公司 董事
力合中城创新发展（深圳）有限公司 董事
江苏数字信息产业园发展有限公司 法定代表人、董事长
珠海清华科技园创业投资有限公司 法定代表人、董事长
佛山力合创新中心有限公司 法定代表人、董事长
佛山力合创业投资有限公司 法定代表人、董事长
佛山南海国凯投资有限公司 法定代表人、董事长
力合资本投资管理有限公司 法定代表人、董事长
湖南力合长株潭创新中心有限公司 法定代表人、董事长
湖南力合创新发展有限公司（注1） 董事
东莞纽卡新材料科技有限公司 董事
深圳市力合教育有限公司 法定代表人、董事长
深圳力合孵化器发展有限公司 董事
深圳力合金融控股股份有限公司 董事
珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司 董事
珠海华金资本股份有限公司 董事
深圳市清华天安信息技术有限公司 董事
广东清华科技开发有限公司 监事
深圳清华大学研究院（注2） 副院长
深圳力合天使创业投资管理有限公 董事
司
深圳力合清源创业投资管理有限公 董事
司
深圳和而泰智能控制股份有限公司 董事
深圳力合新能源创业投资基金有限 董事
公司
北京科威拜沃生物技术有限公司 董事
华清农业开发有限公司 董事
广州启迪科技园管理有限公司 董事兼总经理
北京尚睿通教育科技股份有限公司 董事
广东联清环境有限公司 董事
深圳清研投资控股有限公司 董事
广州清能铝电有限公司 董事
广东顺德力合智德科技园投资有限 董事长
公司
南京清研新材料研究院有限公司 董事长
深圳力合报业大数据中心有限公司 董事
Liu Kun 副董事长、总经 无 无
理
刘元成 董事、副总经理 无 董事
沈陈霖 董事 福建莆田航海职业技术学校 董事长
力合科创集团有限公司 董事、常务副总经理
深圳力合星空投资孵化有限公司 法定代表人、董事长
深圳力合星空文化创意服务有限公 法定代表人、董事长
司
成都星空龙图孵化器管理有限公司 董事
别力子 董事 青岛力合星空创业服务有限公司 法定代表人、执行董
事
佛山南海力合星空孵化器管理有限 董事
公司
深圳力合信息技术有限公司 法定代表人、董事长
重庆路泊通科技有限公司 法定代表人、董事长
深圳力合数字电视有限公司 法定代表人、董事长
深圳力合数字电视技术有限公司 董事
深圳力合管理咨询有限公司 法定代表人、董事长
兼总经理
佛山水木金谷环境科技有限公司 法定代表人、董事长
湖南力合水木环境科技有限公司 法定代表人、董事长
深圳力合科技服务有限公司 监事
南京力合长江创新中心有限公司 法定代表人、董事长
深圳力合创新发展有限公司 监事
惠州力合创新中心有限公司 法定代表人、董事长
兼总经理
湖南力合长株潭创新中心有限公司 董事
湖南力合创新发展有限公司（注1） 董事
湖南力合创业投资有限公司（注3） 法定代表人、董事长
东莞力合新材料投资有限公司 董事
深圳力合孵化器发展有限公司 董事
深圳市斯维尔科技股份有限公司 法定代表人、董事长
珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司 法定代表人、董事长
兼经理
长沙广电数字移动传媒有限公司 董事
珠海华冠科技股份有限公司 董事
深圳市千笑云电子股份有限公司 董事
珠海华金资本股份有限公司 监事
江西传媒移动电视有限公司 董事
深圳市安思疆科技有限公司 董事
深圳市清华天安信息技术有限公司 董事
深圳力合报业大数据中心有限公司 董事
深圳福沃药业有限公司 董事
深圳力合物业管理有限公司 董事
南宁力合科技创新中心有限公司 法定代表人、董事长
冯震罡 董事 铃鹿石家庄复合建材有限公司 董事、总经理
铃鹿复合建材（上海）有限公司 董事、总经理
深圳市晓禾创业投资咨询研究中心 执行事务合伙人
（有限合伙）
王新安 独立董事 深圳思量微系统有限公司 董事
北京海量数据技术股份有限公司 独立董事
北京大学深圳研究生院 教授
北京大学 教授
周世权 独立董事 搜于特集团股份有限公司 独立董事
深圳市天彦通信股份有限公司 财务总监
何俊佳 独立董事 成都旭光电子股份有限公司 独立董事
华中科技大学 教授
陈曦 监事 无 无
黄兴平 监事 无 无
曹欣宇 监事 浙江汇诺机电设备有限公司 监事
杭州立元创业投资股份有限公司 监事
董事会秘书、副
吴颖 总经理、财务负 无 无
责人
金涛 副总经理 无 无
注： 1、贺臻、别力子于2020年1月14日起不再担任湖南力合创新发展有限公司董事；2、
贺臻于2020年2月起不再担任深圳清华大学研究院副院长；3、别力子于2020年1月14
日起不再担任湖南力合创业投资有限公司法定代表人、董事长。
十七、发行人的税务及财政补贴
（一）根据《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》、《香港法律意见书》及发行人的纳税申报表，公司及其附属公司于2019年度执行的主要税种、税率情况如下：
税种、税率
纳税主体 企业所 增值税 城市维护 教育费附 地方教育 房产税
得税 建设税 加 附加
发行人 10% 6%、13%、16% 7% 3% 2% —
利普信通 10% 6%、13%、16% 7% 3% 2% —
无锡景芯微 25% 5%、6%、13%、 7% 3% 2% 1.2%、
16% 12%
成都力合微 — 13%、16% 7% 3% 2% —
长沙力合微 25% 6%、13%、16% 7% 3% 2% —
力合微电子 16.5% — — — — —
国际
经核查，本所律师认为，发行人及其境内附属公司执行的上述税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）公司及其附属公司所享受的税收优惠政策
根据发行人确认，并经核查发行人及其附属公司报告期内所享受的税收优惠相关主管部门公告文件、税收优惠申请受理回执及税收优惠事项备案表、国家高新技术企业证书、软件企业证书等资料，发行人及其附属公司报告期内享受的税收优惠如下：
1. 报告期内发行人享受的税收优惠
（1）发行人于2016年11月15日被评为国家高新技术企业，证书编号为GR201644200980，税收优惠期限为2016年1月1日至2018年12月31日，优惠期间企业所得税率为15%。据此，发行人2017年适用的企业所得税率为15%。
（2）依据财政部、国家税务总局、发展改革委和工业和信息化部《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号），国家规划布局内的集成电路设计企业可减按10%的所得税率征收企业所得税，依据国家发展和改革委员会《关于印发国家规划布局内重点软件和集成电路设计领域的通知》（发改高技[2016]1056号），发行人主营业务属于重点集成电路设计领域，发行人2018年和2019年适用的企业所得税率为10%。
2. 报告期内发行人附属公司享受的所得税税收优惠
（1）2013年7月31日，利普信通被深圳市经济贸易和信息化委员会认定为软件企业（证书编号深R-2013-1452），并于2013年11月5日完成税收备案登记（深国税南减免备案[2013]721号）；根据财政部、国家税务局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），对中国境内新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。2013 年度为利普信通第一个获利年度，据此，该子公司2013年、2014年免征企业所得税，2015年至2017年企业所得税税率按25%减半征收。
（2）利普信通于2016年11月21日被评为国家高新技术企业，证书编号为GR201644202045，税收优惠期限为三年，据此，利普信通2018年适用的企业所得税率为15%。根据财政部、国家税务局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号），国家规划布局内重点软件企业可减按10%的所得税率征收企业所得税，2019年利普信通符合国家规划布局内重点软件企业认定条件，适用的企业所得税率为10%。
（3）2019年10月31日，成都力合微被四川省软件协会认定为软件企业（证书编号：川RQ-2019-0230），根据财政部、国家税务局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号），对中国境内新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。2018年度为成都力合微第一个获利年度，2018年和2019年免征企业所得税。
3. 报告期内发行人附属公司享受的增值税税收优惠
根据财政部、税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过收入3%的部分实行即征即退政策。2013年7月31日，利普信通被深圳市经济贸易和信息化委员会认定为软件企业（证书编号：深R-2013-1452），享受增值税即征即退政策。2019年10月31日，成都力合微被四川省软件协会认定为软件企业（证书编号：川RQ-2019-0230），享受增值税即征即退政策。
综上，本所认为，发行人及其境内附属公司报告期内享受的税收优惠政策均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人及附属公司新增期间内的纳税情况
1. 根据发行人及其境内附属公司主管税务机关分别出具的证明，并经本所律师审阅《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》以及对发行人财务负责人进行访谈，新增期间内，发行人及其境内附属公司不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
2. 根据《香港法律意见书》，力合微电子国际在2016/17课税年度、2017/18课税年度并无应征收利得税的利润，截至2020年2月28日，香港税务局尚未向力合微电子国际发出2018/19课税年度的利得税报税表。
（四）发行人享受的主要财政补贴
根据发行人的说明、《审计报告》，并经本所律师核查，2019年7月1日至2019年12月31日期间内，发行人及其境内附属公司无新增取得的超过100万元的财政补贴。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1. 根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师登录信用中国、发行人及其境内附属公司所在地环境保护主管部门网站进行查询，报告期内，发行人及其境内附属公司不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
2. 发行人及其附属公司在报告期内能够依照国家关于环境保护的法律、法规开展业务经营，未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
3. 发行人本次募集资金投资项目不涉及生产，不属于《深圳市建设项目环境影响批国家审批和备案管理名录》规定的需进行环保审批的范围，无需办理环评报批或备案手续。
（二）产品质量、技术等标准
1. 经本所律师查阅发行人取得的各项质量管理体系认证证书，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司取得的主要产品质量和技术标准方面的认证情况如下：
序 名称 颁发单位 有效期至 证书编号 内容
号
质量管理体 北京埃尔 力合微电子建立的质量管
1 系认证证书 维质量认 2022.01.21 117818Q 理体系符合标准：GB/T
证中心 19001-2016/ISO 9001:2015
北京埃尔 力合微电子湖南分公司建
2 质量管理体 维质量认 2022.01.21 117818Q-1 立的质量管理体系符合标
系认证证书 证中心 准：GB/T19001-2016/ISO
9001:2015
质量管理体 北京埃尔 长沙力合微建立的质量管
3 系认证证书 维质量认 2023.01.14 002520Q 理体系符合标准：GB/T
证中心 19001-2016/ISO 9001:2015
2. 根据《审计报告》、发行人的确认及相关主管部门出具的无违规证明，发行人及其境内子公司在报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、发行人募集资金的运用
经核查，新增期间内，发行人未对募集资金用途进行调整。
二十、发行人业务发展目标
经核查，新增期间内，发行人未对总体发展目标及具体发展规划进行调整。发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东的确认，经本所律师查阅发行人及其境内附属公司工商、税务等主管机关分别出具的证明文件、《香港法律意见书》，并登录持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人附属公司所在地的部分人民法院、仲裁机构网站进行查询，运用互联网进行公众信息检索，截至2019年12月31日，发行人及其附属公司、持有发行人5%以上股份的主要股东均不存在尚未了结或可以合理预见的、可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二） 经与发行人的董事长贺臻及总经理Liu Kun进行面谈，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网等网站进行查询，运用互联网进行公众信息检索，截至2019年12月31日，发行人的董事长及总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书无矛盾之处，《招股说明书》不会因引用《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、发行人的会计差错更正
（一）会计差错更正的具体情况
根据天健所出具的天健函〔2020〕3-44号《关于深圳市力合微电子股份有限公司财务报表数据修改情况的说明》（以下简称“《财务报表数据修改情况说明》”）：
1. 根据《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》（银保监办发[2019]133号）并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》的相关案例，发行人遵照谨慎性原则对承兑人的信用等级进行了划分，分为信用等级较高的6家大型商业银行和9家上市股份制商业银行以及信用等级一般的其他商业银行及财务公司。为保证发行人应收票据终止确认会计处理符合《企业会计准则》的规定，发行人拟对信用等级低的银行承兑汇票背书作不终止确认调整、对2017年商业承兑汇票计提坏账准备。
2. 根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》，发行人对2018年及2019年财务报表中其他应付款和短期借款列报的相关事项，及2019年财务报表中应收款项融资列报的相关事项进行修改。
3. 根据《企业会计准则讲解（2010）》的要求，发行人将2016年至2018年出资设立子公司或对子公司增资的款项由母公司现金流量表中“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”项调整至“投资支付的现金”。
4. 发行人根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《企业会计准则第30号——财务报表列报》的规定采用追溯重述法就上述事项进行差错更正。
（二）发行人就本次会计差错更正履行的审议程序
发行人已于2020年1月15日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第六次会议，于2020年2月25日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议，批准上述会计差错更正事项。独立董事对会计差错更正发表了同意的独立意见。
三、本次会计差错更正对本次发行上市实质条件的影响
根据《财务报表数据修改情况说明》，会计差错更正完成后，发行人 2017年度归属于母公司所有者的净利润由1,370.80万元调整为1,344.09万元、2018年度归属于母公司所有者的净利润由2,271.40万元调整为2,298.11万元。
经核查，本所律师认为，发行人本次会计差错更正事项不影响发行人本次发行上市的实质条件，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的公开发行股票并在科创板上市的各项实质条件。
二十四、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一）发行人具备本次发行上市的主体资格，本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的公开发行股票并在科创板上市的各项实质条件；
（二）发行人不存在影响本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险；
（三） 《招股说明书》与《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书无矛盾之处，《招股说明书》不会因引用《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）发行人本次发行尚待上海证券交易所核准，并经中国证监会同意注册发行。
本补充法律意见书正本伍份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
郭晓丹
石 璁年 月 日北京市中伦律师事务所
关于深圳市力合微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
二〇二〇年四月
目录
一、 《审核问询函》问题1：关于无控股股东、实际控制人.................................. 6
二、 《审核问询函》问题2：关于股东.................................................................... 18
三、 《审核问询函》问题3：关于员工持股平台与股份支付................................ 31
四、 《审核问询函》问题4：关于核心技术人员.................................................... 33
五、 《审核问询函》问题5：关于出资及增资方式................................................ 37
六、 《审核问询函》问题6：关于逾期办理股权变更登记、未履行资产评估.... 44
七、 《审核问询函》问题13：关于客户.................................................................. 49
八、 《审核问询函》问题14：关于供应商及委外加工.......................................... 58
九、 《审核问询函》问题15：关于房屋抵押、租赁.............................................. 62
十、 《审核问询函》问题17：关于高新技术企业.................................................. 67
十一、 《审核问询函》问题32：与公开披露信息的差异...................................... 71
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市力合微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
致：深圳市力合微电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所已向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市力合微电子股份有限公首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳市力合微电子股份有限公首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市力合微电子股份有限公首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》。
现根据上交所于2019年12月5日出具的《关于深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019]756号，以下简称“《审核问询函》”），就审核问询涉及的有关事宜出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，对本补充法律意见书涉及的有关问题进行了本所认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与发行人进行了必要的讨论。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
本所律师在核查验证过程中已得到公司的如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部自行引用或根据中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对招股说明书的相关内容进行再次审阅并确认。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、《审核问询函》问题1：关于无控股股东、实际控制人
请保荐机构、发行人律师核查以下事项并发表明确意见，并说明核查方式、核查过程：1）发行人最近2 年内公司章程是否发生重大变化，是否通过公司章程、协议或其他安排等赋予个别股东或人员在公司重大事项决策上的特殊权利；2）结合发行人的股权结构、董事提名委派、董事会构成、高管聘任、重大事项决策等方面，说明认定无实际控制人是否符合公司实际情况；3）力合科创、Liu Kun、古树园投资相互之间是否存在其他协议或安排，发行人是否实际受上述主体共同控制，是否通过不认定实际控制人来规避涉及的同业竞争、股份锁定及承诺等监管要求；4）是否存在可能导致控制权变化的重大权属纠纷或潜在控制权争夺风险，以及上市后发行人在无实际控制人的情况下对发行人经营稳定性的影响。
1. 发行人最近2年内公司章程是否发生重大变化，是否通过公司章程、协议或其他安排等赋予个别股东或人员在公司重大事项决策上的特殊权利
核查方式及核查过程：
本所律师就上述事项履行了以下核查程序：
（1） 查阅发行人的工商档案，并登录深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询平台核查发行人最近2年内的章程变更情况；
（2） 查阅并比对发行人现行有效的公司章程、历次章程修正案及自设立至今历次增资扩股或股权/股份转让时签署的协议文件；
（3） 就不存在特殊协议或安排取得发行人及发行人股东的书面确认；
（4） 查阅发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议文件。
核查结果：
（1） 发行人最近2年内公司章程变化情况
经核查发行人现行有效的公司章程及历次章程修正案，自2017年1月1日至2019年12月31日，发行人公司章程共发生三次修订，具体情况如下：
序 工商变更备 主要修订内容 章程修正案经股东大会
号 案时间 审议情况
1 2017.08.28 第五条公司住所变更；第十六条新增2017 2017 年第一次临时股东
年6月股份转让后的公司股东持股情况 大会审议通过
2 2018.07.18 第十三条公司经营范围变更 2017 年度股东大会审议
通过
3 2019.09.10 第十六条删除变更为股份有限公司后的 2019 年第一次临时股东
历次股份变动情况，仅保留发起人信息 大会审议通过
经查阅发行人报告期内适用的章程及经股东大会审议通过的章程修正案，发行人2017年1月1日至2019年12月31日期间内公司章程主要包括住所、经营范围、股权结构等公司基本信息的变更，不涉及影响股东权利义务或公司管理决策的重大事项变动，最近2年内公司章程未发生重大变化。
（2） 是否通过公司章程、协议或其他安排等赋予个别股东或人员在公司重大事项决策上的特殊权利
根据公司报告期内适用的《公司章程》、章程修正案，公司设董事会，董事会对股东大会负责，股东大会为公司的最高权力机构。股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额在股东大会会议上行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会作出普通决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过；法律、行政法规或公司章程规定的事项，包括但不限于公司增加或减少注册资本、发行债券、变更公司形式、变更公司章程等，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的事项，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。公司现行有效的《公司章程》不存在赋予个别股东或人员在公司重大事项决策上的特殊权利的内容。
经核查发行人的工商登记资料，及历次增资扩股或股权/股份转让时签署的协议文件，发行人现有股东于发行人历次增资扩股或股权/股份转让时签署的协议情况如下：
序号 相关事项 协议名称 协议签署方
1 第一次增资 《增资扩股协议书》 力合创投、Zhu Fang、LiuKun、蔡锦江
2 第二次增资 《增资扩股协议书》 力合创投、立元创投、ZhuFang、LiuKun、
蔡锦江
3 第三次增资 《增资扩股协议书》 力合创投、立元创投、ZhuFang、LiuKun、
蔡锦江、刘元成、吴颖、周晓新
4 第四次增资 《增资扩股协议书》 力合创投、立元创投、ZhuFang、LiuKun、
蔡锦江、刘元成、吴颖、周晓新、贾天
喜、肖凯、华峰集团、华瓯创投、孚威
创投、沈陈霖
力合创投、立元创投、ZhuFang、LiuKun、
蔡锦江、刘元成、吴颖、周晓新、贾天
5 第五次增资 《增资扩股协议书》 喜、肖凯、华峰集团、华瓯创投、孚威
创投、沈陈霖、朱征、葛慧丽、古树园
投资
6 第一次股权转让 《股权转让协议书》 孚威创投、雷宗岱
力合创投、立元创投、ZhuFang、LiuKun、
蔡锦江、刘元成、吴颖、周晓新、贾天
7 第六次增资 《增资扩股协议书》 喜、肖凯、华峰集团、华瓯创投、沈陈
霖、朱征、葛慧丽、古树园投资、雷宗
岱、樊红
8 第二次股权转让 《股权转让协议书》 蔡锦江、樊红
9 第三次股权转让 《股权转让协议书》 肖凯与陈昌；樊红与海辉石投资
10 第四次股权转让 《股权转让协议书》 立元创投、陈金城
11 第五次股权转让 《股权转让协议书》 立元创投与李志云、郑建娣
12 第七次增资 《增资协议书》 Liu Kun、刘元成、吴颖、金涛、力合微
电子有限
13 第六次股权转让 《股权转让协议书》 Liu Kun与刘丽琳、冯震罡、目标创新、
志行正恒；刘元成与志行正恒、周晓新
14 第八次增资 《增资协议书》 目标创新、志行正恒、力合微电子有限
15 第九次增资 《增资协议书》 孔国兴、李志云、力合微电子有限
16 第七次股权转让 《股权转让协议书》 华瓯创投、宁波东钱
17 第八次股权转让 《股权转让协议书》 贾天喜、宏敏利投资
18 郑建娣、立元创投 《股份转让协议书》 郑建娣与朱丽云；立元创投与黄兴平、
股份转让 于冰
19 古树园投资股份 《股份转让协议书》 古树园投资、冯震罡
转让 《股份转让协议书》 古树园投资与张东宝、力合泓鑫
宁波东钱与刘元成、吴颖、周晓新、陈
宁波东钱股份转 《股份转让协议书》 丽恒、李海霞、黄兴平、钟丽辉、李强
20 让 连
《股份转让协议书》 宁波东钱与冯震罡、贺龄萱、赵欣、张
艳丽
经查阅上述协议文件及历次变更后修订的公司章程，相关协议及公司历史上的适用公司章程均不存在赋予个别股东或人员在公司重大事项决策上的特殊权利的条款或类似安排。
发行人及发行人股东均已出具《确认函》，确认不存在发行人通过其他任何形式的约定、协议或安排赋予个别股东或人员在公司重大事项决策上的特殊权利的情形。
综上所述，本所认为，发行人不存在通过公司章程、协议或其他安排等赋予个别股东或人员在公司重大事项决策上的特殊权利的情形。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人最近2年内公司章程未发生重大变化，不存在通过公司章程、协议或其他安排等赋予个别股东或人员在公司重大事项决策上的特殊权利的情形。
2. 结合发行人的股权结构、董事提名委派、董事会构成、高管聘任、重大事项决策等方面，说明认定无实际控制人是否符合公司实际情况
核查方式及核查过程：
本所律师就上述事项履行了以下核查程序：
（1） 查阅发行人的工商档案、登录国家企业信用信息公示系统及深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询系统查询，就发行人主要股东的历次持股变更情况进行核查；
（2） 查阅发行人报告期内董事、高级管理人员的提名及选举、聘任文件，并就董事、高级管理人员的选举、聘任情况访谈公司总经理Liu Kun；
（3） 查阅发行人现行有效的《公司章程》，就章程对公司重大事项的决策程序作出的规定进行确认；
（4） 查阅发行人自设立至今的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，并就公司董事、股东出席发行人历次董事会、股东大会的情况与公司董事会秘书进行确认；
（5） 取得发行人股东及董事就关联关系及是否存在一致行动情况出具的承诺。
核查结果：
（1） 发行人的股权结构
经查阅公司工商登记资料及报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议文件，自发行人2014年整体变更为股份有限公司之日起，持有发行人5%以上股份的主要股东（以下简称“主要股东”）持股情况变更如下：
1) 发行人于2014年6月整体变更为股份有限公司时主要股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 力合创投 1,300 17.8082
2 LiuKun 829 11.3562
3 古树园投资 740 10.1370
4 宁波东钱 500 6.8493
5 立元创投 470 6.4383
2) 2017年6月，郑建娣将其持有的发行人0.411%的股份转让予朱丽云；立元创投将其持有的发行人 0.2739%的股份转让予黄兴平，将其持有的发行人2.0548%的股份转让予于冰，此次变更后，立元创投持股比例低于 5%，不再为发行人的主要股东，发行人的主要股东变更如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 力合科创 1,300 17.8082
2 LiuKun 829 11.3562
3 古树园投资 740 10.137
4 宁波东钱 500 6.8493
3) 2019年1月，古树园投资将其持有的发行人1.3699%的股份转让予冯震罡；2019年6月，古树园投资将其持有的发行人1.2329%的股份转让予张东宝，将其持有的发行人2.0548%的股份转让予力合泓鑫。此次变更后，发行人的主要股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 力合科创 1,300 17.8082
2 LiuKun 829 11.3562
3 宁波东钱 500 6.8493
4 古树园投资 400 5.4795
4) 2019年2月及4月，宁波东钱将其所持有的发行人6.8493%的股份转让予刘元成等12名自然人。此次变更后，宁波东钱持股比例低于5%，不再为发行人的主要股东，发行人主要股东变更如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 力合科创 1,300 17.8082
2 LiuKun 829 11.3562
3 古树园投资 400 5.4795
同时，根据发行人的历次工商变更登记资料，本所律师就截至本补充法律意见书出具之日发行人历次的股权/股份变动情况进行核查，报告期内发行人股权结构分散，无控股股东，各股东之间的持股比例较为接近，无任何单一股东所持股权比例超过20%。截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有37名股东，任何一名股东单独持股比例均没有绝对优势。
（2） 董事会构成、董事提名委派、高管聘任情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事及六名非独立董事。报告期内公司董事变化情况如下：
时间 董事 变动情况说明
贺臻、Liu Kun、林志东、刘元
2014.06.06-2017.06.12 成、别力子、沈陈霖、林万强、 董事在此期间无变化
王新安、何俊佳
贺臻、Liu Kun、林志东、刘元 第一届董事会任期届满，2016年
2017.06.13-2019.04.01 成、别力子、沈陈霖、周世权、 度股东大会选举产生第二届董事
王新安、何俊佳 会成员
贺臻、Liu Kun、冯震罡、刘元 林志东因个人原因辞任董事，
2019.04.02-至今 成、别力子、沈陈霖、周世权、 2019年第一次临时股东大会选举
王新安、何俊佳 冯震罡为董事
报告期内公司高级管理人员为Liu Kun、刘元成、吴颖及金涛，未发生变化。
根据发行人创立大会《董事候选人提名函》、2016年度股东大会及2019年第一次临时股东大会会议文件，除三位独立董事外，六位非独立董事中，贺臻、别力子由力合科创提名，Liu Kun、刘元成由Liu Kun提名，林志东及林志东辞职后当选董事的冯震罡由古树园投资提名，沈陈霖由沈陈霖提名。
同时，经查阅报告期内公司历次董事会会议文件，公司高级管理人员均由全体董事投票选举产生。根据《公司法》和发行人现行有效的《公司章程》的规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。发行人董事会决议的表决实行一人一票。因此，任何单一股东均无法控制公司董事会。
因此，任何单一股东均无法控制董事会的人员组成或高级管理人员的聘任。
（3） 重大事项决策情况
经核查报告期内发行人历次股东大会及董事会会议文件，发行人主要股东均出席了股东大会并表决，不存在单一股东控制股东大会表决情况；发行人全体董事均参加了董事会并表决，不存在部分董事或单一股东提名董事控制董事会表决的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，公司各股东均已签署《股东承诺书》，确认其与发行人其他股东不存在尚未披露的关联关系或者一致行动关系；在持有公司股权期间，不存在通过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大其或者他人所能够支配的公司表决权数量以构成一致行动事实的情况；公司董事均已签署《董事承诺书》，确认担任公司董事期间，与其他董事不存在尚未披露的关联关系或者一致行动关系；在担任公司的董事期间，在参加的公司的历次董事会上均依据自己的意志独立发表意见，并独立行使表决权，与其他董事间不存在通过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大表决权以构成一致行动事实的情况。
（4） 认定无实际控制人是否符合公司实际情况
综上所述，报告期内，发行人股权结构一直较为分散，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无控股股东，任何一名股东单独持股比例均没有绝对优势，且任何单一股东均无法控制董事会的人员组成或高级管理人员的聘任，任何单一股东持有发行人的股份所享有的表决权不能对发行人股东大会决议产生重大影响，亦不存在部分董事或单一股东提名董事控制董事会表决的情况。本所认为，认定发行人无实际控制人符合发行人实际情况。
核查意见：
经核查，本所律师认为，认定发行人无实际控制人符合发行人的实际情况。
3. 力合科创、Liu Kun、古树园投资相互之间是否存在其他协议或安排，发行人是否实际受上述主体共同控制，是否通过不认定实际控制人来规避涉及的同业竞争、股份锁定及承诺等监管要求
核查方式及核查过程：
本所律师就上述事项履行了以下核查程序：
（1） 就Liu Kun与力合科创、古树园投资之间是否存在协议安排或共同控制发行人的情况对Liu Kun进行访谈，并取得Liu Kun、力合科创、古树园投资出具的无协议安排或共同控制的确认函；
（2） 通过查阅发行人主要股东填写的调查表，及登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询的方式，对力合科创、Liu Kun、古树园投资的对外投资情况及前述股东控制的企业是否存在与发行人经营同类业务的情形进行确认；
（3） 查阅力合科创股东上市公司深圳市通产丽星股份有限公司的公告文件，就力合科创长期股权投资情况进行确认；
（4） 查阅发行人报告期内的股东大会会议文件，就力合科创、Liu Kun、古树园投资的参会及表决情况进行确认；
（5） 取得力合科创、Liu Kun、古树园投资就发行人本次申报上市出具的各项承诺文件。
核查结果：
（1） 力合科创、Liu Kun、古树园投资相互之间是否存在其他协议或安排
根据力合科创、Liu Kun、古树园投资出具的《确认函》，力合科创、Liu Kun、古树园投资相互之间不存在与持有发行人股份或与发行人经营管理相关的任何协议或任何形式的安排。
（2） 发行人是否实际受上述主体共同控制
1) 非同一控制下的主体
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站核查，截至本补充法律意见书出具之日，古树园投资股东黄颢、黄伟明分别持有古树园投资99%及1%的股权；力合科创为上市公司深圳市通产丽星股份有限公司全资子公司。力合科创、Liu Kun、古树园投资非受同一控制下的主体。
2) 不存在关联关系
根据力合科创、Liu Kun、古树园投资填写的调查表，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站就Liu Kun现有的及曾经的投资、任职情况、力合科创和古树园投资自设立至今历次股权变更及董事、高级管理人员变更情况进行核查，截至本补充法律意见书出具之日，力合科创、Liu Kun、古树园投资之间不存在关联关系，亦不存在历史上曾经存在关联关系的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，力合科创、Liu Kun、古树园投资均已签署《确认函》，确认相互间不存在任何关联关系，亦不存在历史上曾经存在关联关系的情形。
3) 无一致行动关系
经本所律师查阅发行人报告期内历次股东大会的签到表、表决票、决议等会议文件，报告期内Liu Kun及力合科创、古树园投资各自的代理人均出席历次股东大会会议，独立表决，不存在委托投票的情形。
根据 Liu Kun、力合科创、古树园投资出具的《确认函》，其作为发行人股东，于发行人召开股东会/股东大会就各项议案进行表决前，不存在与公司其他股东对相关表决事项提前达成一致协议或意见的情形，均独立行使股东权利，在股东会/股东大会上按各自意愿表决投票。
根据力合科创、Liu Kun、古树园投资签署的《股东承诺书》，确认其与发行人其他股东不存在一致行动关系；在持有公司股权期间，不存在通过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大其或者他人所能够支配的公司表决权数量以构成一致行动事实的情况。
综上所述，力合科创、Liu Kun、古树园投资非受同一控制下的主体，相互间不存在关联关系或一致行动关系，本所认为，发行人并未实际受力合科创、Liu Kun、古树园投资共同控制。
（3） 是否通过不认定实际控制人来规避涉及的同业竞争、股份锁定及承诺等监管要求
1) 同业竞争核查情况
鉴于力合科创、Liu Kun、古树园投资为发行人主要股东，本所律师已就报告期内力合科创、Liu Kun、古树园投资及其控制的企业是否与发行人存在同业竞争进行核查，根据力合科创、Liu Kun、古树园投资填写的调查表中就各自对外投资情况进行的说明，经本所律师查阅力合科创股东深圳市通产丽星股份有限公司的公告文件中披露的力合科创长期股权投资情况，及登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站核查，本所认为，报告期内，力合科创、古树园投资、Liu Kun不存在直接或间接经营与发行人相同或相近似业务的情形，与发行人不存在同业竞争。
截至本补充法律意见书出具之日，力合科创、Liu Kun、古树园投资均已签署《避免同业竞争承诺书》，承诺其与其控制的企业均未直接或间接与发行人及发行人控制的企业之间存在同业竞争；承诺将不直接或间接参与任何与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；承诺其现有或将来成立的100%持股或持有 51%股权以上的公司和其他受其控制的企业也不直接或间接从事与发行人有竞争的或可能有竞争的业务。
2) 股份锁定及相关承诺
a. 股份锁定的承诺
根据力合科创、古树园投资、Liu Kun 出具的《关于股份锁定的承诺函》，前述股东均已按照《上市规则》及《审核问答（二）》第6问的规定，承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行前直接或间接持有的公司股份（首次公开发行时公开发售的股份除外），也不由公司回购该等股份。不存在规避涉及股份锁定的监管要求的情形。
b. 其他相关承诺
经核查，力合科创、古树园投资、Liu Kun已出具《关于首次公开发行股票并在科创板上市后持股意向及减持意向的承诺》、《关于稳定公司股价预案的承诺》、《关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺》、《关于规范和减少关联交易的承诺书》、《避免同业竞争承诺书》等承诺文件，力合科创、古树园投资、Liu Kun已比照证监会及交易所就实际控制人作出的各项要求出具相关承诺文件，不存在规避承诺相关监管要求的情形。
核查意见：
经核查，本所律师认为，力合科创、Liu Kun、古树园投资相互之间不存在其他协议或安排，发行人并未实际受上述主体共同控制，不存在通过不认定实际控制人来规避涉及的同业竞争、股份锁定及承诺等监管要求的情形。
4. 是否存在可能导致控制权变化的重大权属纠纷或潜在控制权争夺风险，以及上市后发行人在无实际控制人的情况下对发行人经营稳定性的影响
核查方式及核查过程：
本所律师就上述事项履行了以下核查程序：
（1） 查阅发行人股东出具的关于股份权属清晰的承诺；
（2） 登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站就发行人及其股东的诉讼、处罚情况进行核查；
（3） 取得发行人主要股东就不谋求公司控制权相关事宜出具的承诺；
（4） 查阅发行人高级管理人员、核心技术人员与发行人签署的劳动合同及前述人员提供的调查表，就高级管理人员、核心技术人员于发行人处的任职情况进行确认；
（5） 查阅发行人现行有效及上市后生效适用的法人治理制度文件；
（6） 查阅发行人就上市后加强公司经营管理及内部控制的确认文件。
核查结果：
（1） 是否存在可能导致控制权变化的重大权属纠纷或潜在控制权争夺风险
根据发行人股东出具的承诺，发行人股东享有其所持有的发行人股份的全部股东权利，不存在任何委托、代持的行为，且其各自持有的发行人股份权属清晰，不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，不存在尚未了结的或可以合理预见的重大权属纠纷。其本身不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对其持有公司的股份产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在其他导致其不适合担任公司股东的情形。
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东所持发行人股份不存在设置任何担保权益、被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形，发行人不存在涉及股份的权属纠纷。
根据持有发行人5%以上股份的主要股东出具的《关于不谋求公司控制权的承诺》，发行人主要股东承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内不谋求发行人的控制权，不以控制为目的增持发行人股份，不增加在发行人董事会提名的董事数量，亦不会与发行人本次发行前的股东争夺发行人的控制权。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在可能导致控制权变化的重大权属纠纷或潜在控制权争夺风险。
（2） 上市后发行人在无实际控制人的情况下对发行人经营稳定性的影响
1) 核心团队稳定
经核查发行人高级管理人员、核心技术人员与发行人签署的劳动合同及其提供的调查表，发行人的现任高级管理人员、核心技术人员在发行人处任职时间均超过五年，且均已与发行人签署无固定期限的劳动合同。发行人的管理团队及核心技术人员具有一定的稳定性。
为保证公司核心团队的稳定性，发行人设立员工持股平台目标创新及志行正恒，部分核心员工及业务骨干人员通过员工持股平台间接持有公司的股份，由此增强核心团队的凝聚力，有效保证发行人经营管理的稳定性。
2) 股权结构稳定
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东均已出具《关于股份锁定的承诺函》，就其于首次公开发行前持有的发行人股份的锁定期作出承诺，该等股份锁定安排有利于稳定发行人股权结构，进而保障发行人经营的稳定。
3) 规范有效的内部控制制度
截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法建立了股东大会、董事会、监事会并聘任了高级管理人员，建立了健全的公司法人治理结构。同时根据发行人2019 年第二次临时股东大会会议决议，公司已制定发行上市后适用的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理办法》等一系列法人治理制度文件，健全了内部控制体系，可以有效保证发行人于发行上市后经营的稳定性和重大决策的延续性。
综上所述，本所认为，发行人核心团队及股权结构稳定，已建立健全的公司法人治理结构及制定发行上市后适用的各项法人治理制度文件，健全了内部控制体系，无实际控制人的情况不会对发行人上市后的经营稳定性产生不利影响。
核查意见：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在可能导致控制权变化的重大权属纠纷或潜在控制权争夺风险。发行人核心团队及股权结构稳定，已建立健全的公司法人治理结构及制定发行上市后适用的各项法人治理制度文件，健全了内部控制体系，无实际控制人的情况不会对发行人上市后的经营稳定性产生不利影响。
二、《审核问询函》问题2：关于股东
（1） 2019年1月至申报前，股东古树园投资、宁波东钱（已不再持股）分别进行过两次股权转让，导致发行人新增8名自然人股东、1名私募基金股东力合泓鑫。力合泓鑫的执行事务合伙人为珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司，发行人董事长贺臻担任其董事，董事别力子担任其法定代表人、董事长、经理。
请发行人说明：1）力合泓鑫入股背景、定价依据，上述两次股份转让的原因，转让双方之间是否存在委托持股、关联关系、一致行动协议或其他特殊协议；2）直接或通过上述新股东间接持股的自然人近五年工作经历、价款是否已真实足额支付、资金来源及合法合规性，结合股权转让协议约定说明是否存在股份限售期满后转回特定方条款或规避股份锁定期及类似安排。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
发行人说明事项：
一、力合泓鑫入股背景、定价依据，上述两次股份转让的原因，转让双方之间是否存在委托持股、关联关系、一致行动协议或其他特殊协议
（一）力合泓鑫入股背景、定价依据
2019年6月11日，古树园投资与力合泓鑫签署《股份转让协议书》，约定古树园投资将其持有的发行人2.0548%的股份（对应150万股股份）以1,162.5万元的价格转让予力合泓鑫。
根据力合泓鑫的说明，力合泓鑫受让古树园投资所持有的发行人股份并成为发行人股东系由于看好发行人的未来发展，本次投资符合力合泓鑫的投资及业务发展需要。上述股份转让价格系以发行人最近一期经审计的每股净资产为基础，结合发行人经营增长趋势，经双方协商谈判后确认。
（二）上述两次股份转让的原因，转让双方之间是否存在委托持股、关联关系、一致行动协议或其他特殊协议
1. 古树园投资股份转让
（1） 股份转让基本情况
2019年1月20日，古树园投资与冯震罡签署《股份转让协议书》，约定古树园投资将其持有的力合微电子1.3699%的股份（对应100万股股份）以700万元的价格转让予冯震罡。
2019年6月11日，古树园投资分别与张东宝、力合泓鑫签署《股份转让协议书》，约定古树园投资将其持有的发行人1.2329%的股份（对应90万股股份）以697.5万元的价格转让张东宝，将其持有的发行人2.0548%的股份（对应150万股股份）以1,162.5万元的价格转让予力合泓鑫。
（2） 股份转让的原因
根据古树园投资的说明，古树园投资本次股份转让系出于其自身的资金周转需求，经其股东一致同意后决定转让上述股份。
（3） 转让方和受让方之间不存在委托持股、关联关系、一致行动协议或其他特殊协议
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，古树园投资股东黄颢、黄伟明分别持有古树园投资99%及1%的股权，古树园投资执行董事、法定代表人为黄颢，监事为周玉林。
经核查，力合泓鑫为私募股权投资基金，基金编号为 SS6948，截至本补充法律意见书出具之日，力合泓鑫执行事务合伙人、基金管理人为珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司，珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司的董事长兼总经理、法定代表人为别力子，董事为贺臻、王琳琳，监事为贺亚荣。力合泓鑫出资结构如下：
注：深圳市通产丽星股份有限公司为上市公司。
经核查，力合泓鑫及其基金管理人、基金管理人的董事、监事及经理，以及张东宝、冯震罡及其关系密切的家庭成员均未持有古树园投资的股权，或担任古树园投资的董事、高级管理人员及监事，古树园投资、力合泓鑫、张东宝、冯震罡之间不存在关联关系。
古树园投资、力合泓鑫、张东宝、冯震罡均已签署承诺函，确认其享有所持有发行人股份的全部股东权利，其持有发行人的股份上不存在任何委托、代持情形；与发行人其他股东不存在尚未披露的关联关系或者一致行动关系；在持有公司股份期间，不存在通过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大其或者他人所能够支配的公司表决权数量以构成一致行动事实的情况。除《股份转让协议书》外，古树园投资及其所持发行人股份受让方之间不存在就股份转让相关事宜签署其他任何书面文件或进行任何其他约定。《股份转让协议书》构成双方就所转让股份及股份转让相关事宜的完整约定。
2. 宁波东钱股份转让
1) 股份转让基本情况
2019年2月及4月，宁波东钱分别与刘元成等12名自然人签署《股份转让协议书》，就宁波东钱将其所持有的发行人6.8493%的股份（对应500万股股份）转让予前述自然人相关事宜进行约定。其中，2019年2月进行的股份转让情况如下：
序号 受让方姓名 转让股份（万股） 对应股份比例（%） 转让价格（万元）
1 刘元成 30 0.4110 210
2 吴颖 30 0.4110 210
3 周晓新 20 0.2740 140
4 陈丽恒 15 0.2055 105
5 李海霞 23 0.3151 161
6 黄兴平 25 0.3425 175
7 钟丽辉 20 0.2740 140
8 李强连 66.88 0.9162 468.16
2019年4月进行的股份转让情况如下：序号 受让方姓名 转让股份（万股） 对应股份比例（%） 转让价格（万元）
1 冯震罡 100.12 1.3715 700.84
2 贺龄萱 100 1.3699 700
3 赵欣 25 0.3425 175
4 张艳丽 45 0.6164 315
2) 股份转让的原因
宁波东钱本次股份转让系由于其作为私募股权投资基金，自2013年成为发行人股东至2019年已有六年，投资期较长。同时，宁波东钱工商登记营业期限至2021年8月届满，如继续持有发行人股份因发行人申报上市需履行相应股份锁定义务，锁定期可能超过其存续期。根据其合伙人内部决议，决定转让所持有发行人的全部股份。
3) 转让方和受让方之间不存在委托持股、关联关系、一致行动协议或其他特殊协议
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，宁波东钱出资结构如下：
宁波东钱为私募股权投资基金，基金编号为SD6368，执行事务合伙人、基金管理人为宁波开源股权投资基金管理有限公司，宁波开源股权投资基金管理有限公司法定代表人、执行董事兼总经理为朱静强，监事为倪寒霜。
本次股份转让中，宁波东钱所持发行人股份的受让方之一李强连持有宁波东钱 13.3758%的财产份额，为宁波东钱的关联方。除李强连外，宁波东钱所持发行人股份的受让方及其关系密切的家庭成员均未直接或间接持有宁波东钱5%以上的财产份额，宁波东钱与其余股份受让方之间不存在关联关系。
宁波东钱所持发行人股份受让方均已签署承诺函，确认其享有所持有发行人股份的全部股东权利，不存在任何委托、代持的行为；与发行人其他股东不存在尚未披露的关联关系或者一致行动关系；在持有公司股份期间，不存在通过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大其或者他人所能够支配的公司表决权数量以构成一致行动事实的情况。除《股份转让协议书》外，宁波东钱及其所持发行人股份受让方之间不存在就股份转让相关事宜签署其他任何书面文件或进行任何其他约定。《股份转让协议书》构成双方就所转让股份及股份转让相关事宜的完整约定。
综上所述，2019年1月至申报前，发行人股东古树园投资、原股东宁波东钱分别进行的两次股份转让中，除宁波东钱所持股份受让方之一李强连为持有宁波东钱5%以上财产份额的关联人外，股份转让方和其余受让方之间均不存在关联关系，且两次股份转让的转让方及受让方之间均不存在委托持股、一致行动协议或其他特殊协议。
二、直接或通过上述新股东间接持股的自然人近五年工作经历、价款是否已真实足额支付、资金来源及合法合规性，结合股权转让协议约定说明是否存在股份限售期满后转回特定方条款或规避股份锁定期及类似安排
1. 直接或通过上述新股东间接持股的自然人近五年工作经历
根据古树园投资及宁波东钱两次股份转让后新增的直接或通过股份受让方间接持有发行人股份的自然人提供的简历，前述自然人近五年的工作经历情况如下：
序号 姓名 近五年工作经历 持股方式
任职时间 任职单位 岗位
1999.03至今 深圳清华大学研 院长助理
究院
1 张东宝 深圳力合天使创 直接持股
2011.08至今 业投资管理有限 总经理、董事
公司
系统部经理、系统及
2 陈丽恒 2006.09至今 力合微电子 算法研发中心总经 直接持股
理、网络技术研发中
心总经理
3 李海霞 2004.12至今 力合微电子 财务经理、财务副总 直接持股
监
2013.02-2018.03 深圳市合新国际 深圳分公司总经理
物流公司
4 钟丽辉 总经理助理兼商务 直接持股
2018.05至今 力合微电子 总监、总经理助理兼
商务、人力资源与行
政总监
5 李强连 2003.11至今 慈溪市杜邦化纤 执行董事 直接持股
实业有限公司
6 贺龄萱 2014.12至今 北京易飞华通科 销售、商务经理 直接持股
技开发有限公司
2012.09-2015.12 天津空港经济区 统计
管委会发改局
7 赵欣 2015.12-2019.04 天津佳万易商贸 销售经理 直接持股
有限公司
2019.04至今 酒之匠（天津） 董事长
商贸有限公司
8 张艳丽 2013.01至今 青岛朗讯科技通 产品数据管理工程 直接持股
讯设备有限公司 师、产品测试工程师
9 李永良 1998.03至今 广东喜之郎集团 董事
有限公司
10 罗柳江 1998.03至今 广东喜之郎集团 监事
有限公司 通过力合
英伟达半导体 泓鑫间接
11 赵宾红 2013.09至今 （深圳）有限公 高级layout工程师 持股
司
12 梁艳 2005.03至今 广东思泰科系统 财务部副部长
集成有限公司
2. 价款支付情况、资金来源及合法合规性
根据古树园投资及宁波东钱所持发行人股份受让方的股份转让价款支付凭证，及前述股份受让方的确认，古树园投资及宁波东钱股份受让方均已根据《股份转让协议书》按时、足额支付股份转让价款，股份转让所涉资金均系受让方合法的自有资金。
截至本补充法律意见书出具之日，古树园投资及宁波东钱所持发行人股份受让方均已出具承诺函，承诺其对发行人的出资系自筹解决，均为其合法拥有的现金，来源合法，不存在向发行人或其控股子公司借款的情形，也不存在由发行人或其控股子公司提供担保的情形。
3. 股份转让协议书的特殊安排
根据宁波东钱、古树园投资分别与股份受让方签署的《股份转让协议书》，该协议主要就股份转让的数量、价款及支付方式、股份的过户及公司盈亏分担、违约责任等事项进行约定，不存在股份限售期满后转回特定方条款或规避股份锁定期及类似安排。
经古树园投资、古树园投资所持发行人股份受让方及宁波东钱所持发行人股份受让方确认，除《股份转让协议书》外，宁波东钱、古树园投资及股份受让方之间不存在就股份转让相关事宜签署其他任何书面文件或进行任何其他约定。《股份转让协议书》构成双方就所转让股份及股份转让相关事宜的完整约定。
发行人已就宁波东钱及古树园投资两次股份转让于深圳联合产权交易所办理完毕见证手续。
综上所述，2019年1月至申报前，古树园投资及宁波东钱两次股份转让的受让方均真实、足额支付股份转让价款，资金来源为股份受让方自有资金，来源合法，且股份转让双方之间不存在股份限售期满后转回特定方或规避股份锁定期及类似安排。
中介机构核查意见：
一、核查方式、核查过程
本所律师主要履行了以下核查程序：
1. 查阅了古树园投资、宁波东钱分别与各股份受让方签署的《股份转让协议书》，就股份转让基本情况、是否存在股份限售期满后转回特定方条款或规避股份锁定期及类似安排进行确认；
2. 取得力合泓鑫、宁波东钱的私募股权投资基金备案证明，并登录中国证券投资基金业协会网站就力合泓鑫、宁波东钱的基金备案情况进行查询，取得古树园投资、宁波东钱及其股份受让方填写的调查表，登录国家企业信用信息公示系统、深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询平台、企查查等网站就古树园投资、宁波东钱、力合泓鑫的股权/出资结构，及古树园投资、宁波东钱及其股份受让方的对外投资及任职情况进行查询，核查古树园投资、宁波东钱及其股份受让方之间是否存在关联关系；
3. 访谈古树园投资、宁波东钱及股份受让各方，就股份转让的原因、受让方入股背景、定价依据、资金来源、是否存在委托持股或代持等事项进行确认；
4. 取得古树园投资、宁波东钱及各股份受让方就所持有的发行人股份无委托、代持，出资来源为自筹资金、来源合法，与公司其他股东不存在关联关系或一致行动关系出具的承诺函，及《股份转让协议书》构成双方就所转让股份及股份转让相关事宜的完整约定的确认文件；
5. 取得古树园投资及宁波东钱两次股份转让后直接或通过股份受让方间接持有发行人股份的自然人提供的工作简历，就前述人员近五年的任职单位、岗位及具体职责情况进行确认；
6. 取得古树园投资及宁波东钱股份受让方的股份转让价款支付凭证，与《股份转让协议书》中约定的价款、付款时间进行比对，确认股份受让方是否按时、足额支付股份转让价款；
7. 取得深圳联合产权交易所就宁波东钱、古树园投资两次股份转让办理完毕见证手续的证明文件。
二、核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 力合泓鑫受让古树园投资所持有的发行人股份并成为发行人股东系由于看好发行人的未来发展，本次投资符合力合泓鑫的投资及业务发展需要。股份转让价格系以发行人最近一期经审计的每股净资产为基础，结合发行人经营增长趋势，经双方协商谈判后确认的结果。
2. 2019年1月至申报前，发行人股东古树园投资、原股东宁波东钱分别进行的两次股份转让中，古树园投资所持发行人股份转让系出于其自身的资金周转需求，经其合伙人内部决议后决定转让上述股份；宁波东钱股份转让系由于其作为股权投资基金，对发行人的投资期限较长，如继续持有发行人股份因发行人申报上市需履行相应股份锁定义务，锁定期可能超过其存续期。根据其合伙人内部决议，决定转让其所持有的发行人的全部股份。古树园投资、宁波东钱两次股份转让中，除宁波东钱所持股份受让方之一李强连为持有宁波东钱5%以上财产份额的关联人外，股份转让方和其余受让方之间均不存在关联关系，且两次股份转让的转让方及受让方之间均不存在委托持股、一致行动协议或其他特殊协议。
3. 古树园投资及宁波东钱两次股份转让的受让方均真实、足额支付股份转让价款，资金来源为股份受让方自有资金，来源合法，且股份转让方和受让方之间不存在股份限售期满后转回特定方或规避股份锁定期及类似安排。
（2） 股东陈金城、沈陈霖为父子关系，分别持股2.74%、4.57%。沈陈霖为公司董事、第五大股东，股份锁定期为 12 个月。请发行人说明：1）未将两人作为合计持股5%以上股东进行披露、进行同业竞争以及关联交易核查的原因及合理性；2）未将两人认定为合计持股 5%以上的股东，是否符合《审核问答（二）》第6条的规定，是否存在规避延长股份锁定期限的情形。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
发行人说明事项：
一、未将两人作为合计持股5%以上股东进行披露、进行同业竞争以及关联交易核查的原因及合理性
发行人股东陈金城、沈陈霖为父子关系，但其持股独立，不存在一致行动关系，具体理由如下：
（一）非共同投资
2008年3月，沈陈霖以现金认购力合微电子有限新增注册资本的方式成为力合微电子有限股东，2012年8月立元创投与陈金城签订《股权转让协议书》，陈金城以受让立元创投转让股权的方式成为力合微电子有限股东。
沈陈霖入股发行人时已成年，对事物具有独立的判断及认知能力。根据沈陈霖、陈金城的说明，其对发行人进行投资并成为发行人股东系其个人投资决策的结果，不存在相互间协商一致共同投资的情形。
（二）资产独立
沈陈霖自1983年参加工作时至投资入股力合微电子有限时已具有丰富的工作经历，有其独立的财产积蓄。根据陈金城、沈陈霖出具的承诺文件，陈金城、沈陈霖资产相互独立，不存在资金混用的情形。
（三）无一致行动关系，不存在代持或委托持股
根据发行人报告期内历次股东大会的签到表、表决票、决议等会议文件，报告期内陈金城、沈陈霖均出席历次股东大会会议，独立表决。
截至本补充法律意见书出具之日，陈金城不存在于发行人或其关联方处任职的情形。沈陈霖经其本人提名，担任发行人董事，根据沈陈霖出具的《确认函》，沈陈霖作为发行人董事，在公司任职期间内，均根据法律法规、公司章程及公司各项规章制度的规定履行董事职责，在参加的公司历次董事会上均依据自己的意志独立发表意见，并独立行使表决权。
根据沈陈霖、陈金城分别出具的《确认函》，沈陈霖、陈金城作为发行人股东，于发行人召开股东会/股东大会就各项议案进行表决前，亦未对相关表决事项提前达成一致协议或意见，均独立行使股东权利，在股东会/股东大会上按各自意愿表决投票。
陈金城、沈陈霖均已签署承诺文件，确认其目前持有的公司股份，由其本人享有相关股份的全部股东权利，不存在任何委托、代持的行为；承诺其与公司任何股东不存在一致行动关系；在持有公司股权期间，不存在通过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大其或者他人所能够支配的公司表决权数量以构成一致行动事实的情况。
（四）同业竞争及关联交易的核查情况
经对就报告期内陈金城、沈陈霖的关联方与公司是否存在关联交易，及其控制的企业是否与发行人存在同业竞争进行核查，截至2019年12月31日，陈金城、沈陈霖控制、实施重大影响或担任董事、高级管理人员的主体情况如下：
序号 关联方名称 主营业务 关联关系
1 福建莆田航海职业技 航海职业资格培训 沈陈霖持有该学校50%股权，
术学校 并担任董事长
2 莆田市荔城区精诚投 对电子、房地产行业进行 陈金城持有该公司 99%的股
资有限公司 投资 权，并担任该公司总经理
经核查，上述主体不存在经营与发行人相同或相近似业务的情形，且与发行人之间不存在任何交易或业务往来。
综上所述，沈陈霖、陈金城虽为父子关系，但其对发行人的投资非共同投资、双方资产独立、无一致行动关系，亦不存在代持或委托持股的情形，未将两人作为合计持股5%以上股东进行披露具有合理性。且本所律师已就沈陈霖、陈金城是否与发行人存在关联交易或同业竞争的情况进行核查，报告期内沈陈霖、陈金城及其关联方与发行人不存在任何交易或业务往来，亦不存在同业竞争。
二、未将两人认定为合计持股5%以上的股东，是否符合《审核问答（二）》第6条的规定，是否存在规避延长股份锁定期限的情形
根据陈金城、沈陈霖签署的《关于股份锁定的承诺函》，陈金城、沈陈霖均承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其在公司首次公开发行前已持有的公司股份。
截至本补充法律意见书出具之日，陈金城、沈陈霖分别持有发行人 2.74%、4.57%的股份，根据《审核问答（二）》第6条的规定，对于发行人没有认定实际控制人的，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定三十六个月，直至锁定股份的总数不低于发行前A股股份总数的51%。位列上述应予以锁定51%股份范围的股东，如持股5%以下的，则不适用锁定三十六个月的规定。
鉴于陈金城、沈陈霖持有发行人的股份比例均低于5%，且根据发行人于本补充法律意见书“《审核问询函》问题二、（2）、一、（三）无一致行动关系，不存在代持或委托持股”项下的回复，陈金城、沈陈霖不存在一致行动的约定或事实，未将两人所持股份合并计算存在合理性，因此陈金城、沈陈霖自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其在公司首次公开发行前已持有的公司股份的承诺不存在规避股份锁定有关规定的情形。
为增强发行人股权结构的稳定性，陈金城、沈陈霖自愿将其持有的发行人股份在上市后的锁定期延长至三十六个月，并已于2020年1月22日签署《关于股份锁定的承诺函》，承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让其在公司首次公开发行前已持有的公司股份（首次公开发行时公开发售的股份除外）。
综上所述，未将陈金城、沈陈霖两人认定为合计持股5%以上的股东存在合理性，符合《审核问答（二）》第6条的规定，不存在规避延长股份锁定期限的情形，且陈金城、沈陈霖均已自愿签署承诺函，承诺将其于首次公开发行前持有的发行人股份锁定期延长至自发行人股票上市之日起三十六个月。
中介机构核查意见：
一、核查方式、核查过程
本所律师主要履行了以下核查程序：
1. 查阅发行人的工商档案；
2. 核查沈陈霖出资时缴付资金的出资凭证、陈金城受让取得股权的付款凭证；
3. 取得沈陈霖、陈金城就入股发行人的具体情况、原因、是否存在共同投资、资金来源、双方资产是否独立、是否存在一致行动关系、代持或委托持股相关事宜出具的确认；
4. 查阅发行人报告期内历次股东大会的会议文件，确认沈陈霖、陈金城的出席、表决情况；
5. 取得沈陈霖、陈金城就独立行使表决权出具的确认文件，及就其持有的发行人股份不存在任何委托、代持，与公司其他股东不存在一致行动关系作出的承诺；
6. 取得沈陈霖、陈金城填写的调查表，登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站就沈陈霖、陈金城的对外投资及任职情况进行查询，核查同业竞争情况，取得沈陈霖、陈金城及发行人就报告期内陈金城、沈陈霖的关联方与公司不存在关联交易，陈金城、沈陈霖控制的企业与发行人不存在同业竞争的确认文件；
7. 取得沈陈霖、陈金城出具的自愿将其持有的发行人股份在上市后的锁定期延长至三十六个月的承诺函。
二、核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 沈陈霖、陈金城虽为父子关系，但其对发行人的投资非共同投资、双方资产独立、无一致行动关系，亦不存在代持或委托持股的情形，未将两人作为合计持股5%以上股东进行披露具有合理性。经对沈陈霖、陈金城是否与发行人存在关联交易或同业竞争的情况进行核查，报告期内沈陈霖、陈金城及其关联方与发行人不存在任何交易或业务往来，亦不存在同业竞争。
2. 未将陈金城、沈陈霖两人认定为合计持股5%以上的股东存在合理性，符合《审核问答（二）》第6条的规定，不存在规避延长股份锁定期限的情形，为增强发行人股权结构的稳定性，陈金城、沈陈霖均已自愿签署承诺函承诺将其于首次公开发行前持有的发行人股份锁定期延长至自发行人股票上市之日起三十六个月。
三、《审核问询函》问题3：关于员工持股平台与股份支付
根据申报文件，员工持股平台目标创新和志行正恒合计持股 4.67%。其中目标创新的执行事务合伙人为李菊娥，其持有份额12.39%，李海霞持有份额最多，达 30.44%。志行正恒的执行事务合伙人为李海霞，持有份额 21.37%，黄兴平持有份额最多，达25.62%。此外，李海霞还直接持股0.32%。
请发行人说明：1）员工持股平台的设立背景、人员构成、参与条件和范围，认缴的出资额与其所任职务之间的匹配关系、认缴额差异的原因，员工持有份额的出资方式，缴纳出资或办理财产权转移手续的情况；2）发行人关于员工持股平台内部的流转、退出机制以及股权管理机制，如何确定员工持股平台的执行事务合伙人，上述员工持股平台是否为一致行动人；3）报告期内，平台内部合伙份额变动情况，退出合伙人身份及份额转让情况，包括退出原因、转让份额、转让价格及公允性、转让对象等；4）李菊娥的身份，由李菊娥和李海霞接收退出合伙份额的原因，是否存在实际用股份向两人购买劳务或奖励过去对公司的付出的考虑，是否存在应确认股份支付费用而未确认的情况，若不存在，请充分说明理由。
请发行人律师结合《审核问答》第11条进行核查并发表意见。
核查方式及核查过程：
本所律师就上述事项履行了以下核查程序：
（1） 查阅目标创新、志行正恒的工商档案，登录深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询平台对目标创新、志行正恒历次变更情况进行核查；查阅目标创新、志行正恒现行有效及历史上历次变更后更新的合伙协议；
（2） 访谈目标创新、志行正恒执行事务合伙人，就员工持股平台设立背景、决策管理情况进行了解；
（3） 访谈发行人总经理，就员工持股平台设立背景等情形进行确认。
核查结果：
经查阅目标创新、志行正恒（以下合称“员工持股平台”）的工商登记资料，并经本所律师访谈员工持股平台的执行事务合伙人，目标创新成立于2013年6月14日、志行正恒成立于2013年6月21日，均系为还原发行人历史上的股权代持而设立，并非为实施员工股权激励计划或为本次发行上市之目的设立。
根据目标创新、志行正恒设立时由当时的全体合伙人签署的合伙协议，有限合伙人退伙的，应当将所持财产份额转让予执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的人士。经查阅员工持股平台历次工商变更登记资料，自2014年2月代持还原完成后，离职员工均经合伙企业的合伙人会议一致决议同意后将其份额按原始投资金额转让予员工持股平台执行事务合伙人后完成退伙，不存在其他员工作为新合伙人加入员工持股平台的情形，员工持股平台不存在预留的用于股权激励的份额。
经查阅员工持股平台合伙协议，并经本所律师访谈员工持股平台执行事务合伙人及发行人总经理，目标创新、志行正恒作为有限合伙企业，其最高权力机构是由全部合伙人组成的合伙人会议，执行事务合伙人负责管理日常事务，发行人或发行人其他股东对于目标创新、志行正恒不享有任何管理权限，发行人未与员工持股平台就股权激励或员工持股签署相关协议。
综上所述，本所认为，目标创新、志行正恒为历史上为还原代持而设立的员工持股平台，不属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第11条规定的发行人首发申报前实施的员工持股计划。
四、《审核问询函》问题4：关于核心技术人员
招股说明书披露，公司现有 Liu Kun、刘元成、陈丽恒、周晓新、朱永 5名核心技术人员。公司曾于2015年8月申请在创业板上市，将Liu Kun、刘元成、周晓新认定为核心技术人员。
请发行人说明：1）本次新增认定陈丽恒、朱永为核心技术人员的原因，二人2015年9月至今取得了什么专业资质、重要研发成果、奖项或核心技术；2）结合核心技术人员的履历、加入发行人的时间、发挥的实际作用、对公司研发的具体贡献、发行人核心技术的形成过程，说明核心技术人员认定标准、发行人核心技术是否存在侵权等潜在纠纷；3）核心技术人员对其曾任职单位是否负有竞业禁止或保密义务，是否因竞业禁止、保密等事项被曾任职单位主张过权利，是否存在相关纠纷。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
发行人说明事项：
一、本次新增认定陈丽恒、朱永为核心技术人员的原因，二人2015年9月至今取得了什么专业资质、重要研发成果、奖项或核心技术
根据公司《关于公司组织架构调整及任命通知》（编号：LHW20180329），从2018年4月1日起，任命陈丽恒为系统及算法研发中心总经理，任命朱永为智能应用事业部总经理。报告期内，系统及算法研发中心、芯片及设计研发中心与智能应用事业部均为公司核心研发部门，上述部门总经理为陈丽恒、周晓新、朱永，均为公司核心技术人员。
2015年9月至本补充法律意见书出具之日，陈丽恒共参与完成29项发明专利（含未获得专利授权），主导或参与完成6个公司研发项目；朱永共参与完成6项发明专利（含未获得专利授权），主导或参与完成14个公司研发项目。因此，本次申报发行人将陈丽恒和朱永列为核心技术人员。
二、结合核心技术人员的履历、加入发行人的时间、发挥的实际作用、对公司研发的具体贡献、发行人核心技术的形成过程，说明核心技术人员认定标准、发行人核心技术是否存在侵权等潜在纠纷
截至本补充法律意见书出具之日，公司核心技术人员为 Liu Kun、刘元成、陈丽恒、周晓新、朱永，其相关情况如下：
序号 姓名 职务 入职时间
1 Liu Kun 副董事长、总经理 2002年8月
2 刘元成 董事、副总经理 2003年6月
3 周晓新 芯片设计及研发中心总经理 2003年9月
4 陈丽恒 系统及算法研发中心总经理、网 2006年10月
络技术研发中心总经理
5 朱永 智能应用事业部总经理 2009年2月
核心技术人员于发行人处任职前的工作经历如下：
姓名 任职期限 曾任职单位 岗位 主要职责
交通部上海船舶 甚高频船舶无线通信
1983年-1986年 运输科研所 工程师 及海事卫星通信技术
研究及产品设计
1993年-1995年 上海交通大学电 副教授、教授 教学、科研
子工程系
Liu Kun 1995年-1996年 新加坡南洋理工 博士后 CDMA 无线移动通信
大学电气工程系 研究
1996年-2001年 新加坡新科技电 主任工程师 无线通信系统研发及
子集团 项目管理
新思科技公司新 Professional 无线及宽带通信组、
2001年-2002年 加坡分公司 Consultant 3GPP芯片咨询及设计
服务
深圳天潼微电子 电路设计及原理分析
1995年-1999年 有限公司 IC设计工程师 仿真、版图设计及物理
验证等
刘元成 日本OST株式会 高级IC设计工程 FPGA验证、RTL代码
1999年-2001年 社 师 实现及仿真、电路综合
和时序分析等
2001年-2003年 新 加 坡 Nano 高级IC设计工程 数模混合集成电路设
Silicon公司 师、项目经理 计、项目管理
电路设计及原理分析、
1998年-2001年 深圳天潼微电子 工程师 电路仿真、芯片版图设
周晓新 有限公司 计及物理验证、芯片测
试
2001年-2003年 新 加 坡 Nano 工程师 FPGA验证、RTL代码
Silicon公司 设计、仿真验证
中兴通讯股份有 WCDMA 核心网的协
陈丽恒 2005年-2006年 限公司南京分公 工程师 议研究及技术支持工
司 作
配电网工频跨台区载
2001年-2004年 黑龙江傲立信息 工程师 波通信系统的子站硬
产业有限公司 件方案开发、信号采集
和信号处理
朱永 深圳市傲立信息 配电公变电压、电流等
2004年-2007年 技术有限公司 应用开发部经理 实时数据监控和采集
项目研发
2007年-2009年 深圳市傲立信息 总经理 公司经营和产品研发
技术有限公司 推广
Liu Kun为公司主要技术标准的起草者，Liu Kun、刘元成和陈丽恒是公司专利发明的主要参与者，周晓新是公司集成电路布图设计的主要参与者，朱永是公司智能应用方案设计的主要参与者。截至本补充法律意见书出具之日，公司 5名核心技术人员均符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第六条的核心技术人员认定标准。
对于集成电路设计企业而言，研发方向的制定以及研发任务的组织、管理十分重要，准确的研发方向、高效的研发组织和管理是公司独特的竞争优势之一。因此，除《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第六条的核心技术人员认定标准外，公司认定核心技术人员的标准还包括参与研发方向的制定。LiuKun、刘元成、陈丽恒、周晓新、朱永均参与了公司研发方向的制定、研发组织及管理工作，符合公司对核心技术人员的认定标准。
发行人核心技术均为自主研发，除部分通用技术外，公司特有的核心技术均已申请专利进行保护或拟申请专利进行保护，不存在侵权等潜在纠纷。
三、核心技术人员对其曾任职单位是否负有竞业禁止或保密义务，是否因竞业禁止、保密等事项被曾任职单位主张过权利，是否存在相关纠纷。
发行人核心技术人员于发行人处的任职年限均超过10年，根据核心技术人员的说明，均未与曾任职单位签署竞业禁止协议或保密协议或存在类似约定，对其曾任职单位不负有竞业禁止或保密义务，与曾任职单位不存在产权纠纷和劳动纠纷，不存在被曾任职单位主张过权利的情况，亦不存在因违反竞业禁止义务、保密义务等事项被提起诉讼或仲裁的情形。
中介机构核查意见：
一、核查方式、核查过程
本所律师主要履行了以下核查程序：
1. 取得报告期内发行人就公司组织架构及人员任命情况进行调整的通知文件，以及公司核心技术人员报告期内参与的各个专利、研发项目的具体情况说明，就核心技术人员目前的任职情况及研发项目参与情况进行核查；
2. 取得发行人员工花名册及发行人与核心技术人员签署的劳动合同，就核心技术人员于发行人的任职情况进行确认；
3. 就发行人主要技术标准文件起草情况及知识产权、核心技术的研发、取得方式与发行人进行确认，根据发行人提供的知识产权证书并通过登录国家知识产权局网站查询等方式就发行人知识产权取得情况进行核查；
4. 就核心技术人员于发行人任职前的工作经历访谈核心技术人员，并取得核心技术人员的工作简历及核心技术人员就对曾任职单位无竞业禁止或保密义务、不存在纠纷、仲裁或诉讼的情况作出的确认；
5. 登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行检索，就核心技术人员是否被曾任职单位主张过权利或与曾任职单位存在纠纷的情形进行核查。
二、核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 新增认定陈丽恒、朱永为公司核心技术人员的原因系由于报告期内二人被新任命为公司核心研发部门负责人，陈丽恒是公司专利发明的主要参与者，朱永是公司智能应用方案设计的主要参与者，均主导及参与发行人重要研发项目，二人均符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第六条的核心技术人员认定标准，应被列入核心技术人员的范围。
2. 发行人核心技术人员主要系参照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第六条的核心技术人员认定标准，结合员工就公司研发方向的制定、研发组织及管理工作的参与程度认定。发行人核心技术均为自主研发，除部分通用技术外，发行人特有的核心技术均已申请专利进行保护或拟申请专利进行保护，不存在侵权等潜在纠纷。
3. 经发行人核心技术人员确认，其对曾任职单位不负有竞业禁止或保密义务，与曾任职单位不存在产权纠纷和劳动纠纷，不存在被曾任职单位主张过权利的情况，亦不存在因违反竞业禁止义务、保密义务等事项被提起诉讼或仲裁的情形。
五、《审核问询函》问题5：关于出资及增资方式
（1）根据申报文件，2002年8月发行人设立时，Liu Kun和Zhu Fang以价值200万元的非专利技术“IEEE802.11无线局域网专用芯片设计”出资。
请发行人说明：Liu Kun和Zhu Fang用于出资的非专利技术的来源、技术内涵、与公司生产经营的关系、作用和贡献，是否涉及职务成果、委托研发等情形，是否存在权属纠纷或纠纷隐患。
（2）2007年11月发行人第三次增资时，Liu Kun、刘元成、吴颖、周晓新以数字电视USB接收软件著作权作价600万元认缴出资，四人又于2013年12月以现金方式置换上述出资。
请发行人说明：上述软件著作权的研发过程、取得时间、主要研发人员、与公司生产经营的关系、以现金置换的原因、置换前是否存在出资瑕疵。
请发行人律师结合《审核问答（二）》第 3 条对上述事项进行核查并发表意见。
核查方式及核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1） 对发行人股东历史上使用非货币财产出资时适用的法律法规进行检索，就发行人历史上的非货币财产出资是否符合当时有效的法律法规进行核查；
（2） 取得Liu Kun、Zhu Fang的简历，及留学期间的相关学术论文，就用于出资的非专利技术的研发过程取得Liu Kun、Zhu Fang出具的确认；
（3） 取得发行人历史上与Liu Kun前任职单位进行业务往来的合同材料；
（4） 登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国仲裁网等网站，就Liu Kun及Zhu Fang是否存在因违反竞业禁止义务或因用于出资的非专利技术被提起诉讼或仲裁的情形进行核查；
（5） 查阅发行人历史上两次非货币财产出资及现金置换非货币财产出资时的工商变更登记资料，就前述非货币财产出资及现金置换的基本情况进行确认；
（6） 取得发行人股东历史上两次非货币财产出资时的资产评估报告及验资报告、取得发行人股东就使用现金就计算机软件著作权出资进行置换时的实收资本复核报告，就出资的真实有效性进行核查；
（7） 取得使用非货币财产出资的发行人股东就用于出资的计算机软件著作权享有所有权的权属证明文件，包括计算机软件著作权证书、《技术权属比例约定书》；
（8） 对历史非货币财产出资及出资置换事宜对发行人总经理及财务总监进行访谈。
核查结果：
1. 发行人股东非货币财产出资符合当时有效的法律规定
（1） 2002年8月Liu Kun、Zhu Fang非专利技术出资
根据当时适用的《公司法》（1999年12月25日生效并于2004年8月28日被修订），股东可以用非专利技术作价出资。对作为出资的非专利技术，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。以非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十。
1) 用于出资的非专利技术来源
根据Liu Kun及Zhu Fang的说明，用于出资的非专利技术系Liu Kun和ZhuFang 二人通过多年的技术跟踪和研究、并投入业余时间进行设计和模拟，共同研发所得。不涉及职务成果或委托研发等情形，亦不存在权属纠纷或纠纷隐患。理由如下：
a. Liu Kun、Zhu Fang具有足够的专业背景及研发能力
a) Liu Kun于1987年9月至1992年3月期间于荷兰代尔夫特理工大学电气工程系攻读博士学位，研究课题为On Chain Coding of Handwriting及数字通信传输；于1993年5月至1995年11月期间于上海交通大学从事数字及无线通信方面的教学及研发工作；于1995年11月至1996年8月期间于新加坡南洋理工大学从事CDMA移动通信及室内无线通信领域的博士后学习及学术研究。于攻读博士学位及博士后学习研究期间，Liu Kun发表了多篇与研究课题相关的学术论文。
b) Zhu Fang于1987年11月至1992年4月期间于荷兰代尔夫特理工大学Micro Engineering 专业攻读博士学位，研究课题为 Development of CapacitivePosition Transducers Through A Mechatronic Approach；于1992年5月至1992年11月期间于荷兰代尔夫特理工大学从事传感器领域的博士后学习及学术研究。
综上所述，Liu Kun及Zhu Fang于攻读博士学位及博士后学习期间，就通信及传感器领域积累了充分的专业知识及研发能力。
b. 用于出资的非专有技术不涉及职务发明
博士后学业完成后，Liu Kun于1996年8月至2001年4月期间，就职于新加坡新科技电子集团从事无线通信系统研发及项目管理，该公司主营业务范围为系统集成业务；2001 年 4 月至 2002 年 3 月期间，Liu Kun 就职于 SynopsysInernational Limited（以下简称“新思科技”）新加坡分公司从事无线及宽带通信组、3GPP芯片咨询及设计，该公司主营业务范围为EDA软件销售。
Zhu Fang于1992年12月至2002年3月期间，于Boschman Technology处就职并担任项目总监，并担任Boschman Technology Taiwan总经理职务。Zhu Fang任职期间，Boschman Technology 主要业务范围为半导体后端设备的制造，ZhuFang主要负责半导体后段制成及台湾公司的全面管理工作。
根据Liu Kun及Zhu Fang的说明，Liu Kun与Zhu Fang于1987年于荷兰代尔夫特理工大学攻读博士学位时相识，基于相近的研究背景二人建立并保持了长期共同学习及课题研究、专业探讨的习惯。1995年至1996年Liu Kun于新加坡南洋理工大学进行博士后学习及研究期间，凭借Liu Kun与Zhu Fang多年专业积累，基于对当时无线通信领域的前沿领域探索，二人通过技术跟踪和研究、并投入业余时间进行设计和模拟，共同研发出无线局域网专用芯片设计技术成果。前述研发期间内，Liu Kun 于新加坡南洋理工大学进行博士后学习及学术研究，Zhu Fang于Boschman Technology处就职，但该公司业务领域与用于出资的专利技术并无关系。
综上所述，Liu Kun及Zhu Fang就用于出资的非专利技术的研发，不存在系为执行前任职单位的任务或者主要是利用前任职单位的物质条件所完成的职务发明创造，不属于职务发明的情形。
c. 相关研发不涉及竞业禁止或其他纠纷及潜在纠纷
根据发行人提供的业务合同文件，发行人与 Liu Kun 前任职单位新思科技2008年存在芯片设计服务相关业务往来。新思科技知悉发行人的业务范围及LiuKun通过发行人从事的相关业务情况。
根据Liu Kun及Zhu Fang的说明，其均未与曾任职单位签署竞业禁止协议或存在类似约定，对其曾任职单位不负有竞业禁止，与曾任职单位不存在产权纠纷和劳动纠纷，不存在被曾任职单位主张过权利的情况，亦不存在因违反竞业禁止义务或因用于出资的非专利技术相关事项被提起诉讼或仲裁的情形。
经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国仲裁网等网站查询，未发现Liu Kun及Zhu Fang存在因违反竞业禁止义务或因用于出资的非专利技术被提起诉讼或仲裁的情形。
综上所述，就用于出资的非专利技术的研发，Liu Kun及Zhu Fang拥有充分的专业知识及研发能力，且系由二人利用业余时间研发所得，研发期间内Liu Kun仍在校就读，Zhu Fang 任职企业及其主要职责并不涉及非专利技术的相关技术及领域，不存在系为执行前任职单位的任务或者主要是利用前任职单位的物质条件所完成的职务发明创造。同时，截至本补充法律意见书出具之日，Liu Kun及Zhu Fang 不存在因违反前任职单位的竞业禁止义务，或因该非专利技术出资被提起诉讼、仲裁或与第三方产生纠纷或存在纠纷隐患的情形。
2) 出资比例
根据力合创投、Liu Kun、Zhu Fang于力合微电子有限设立时签署的《深圳市力合微电子有限公司章程》及力合微电子有限设立时的工商登记资料，Liu Kun、Zhu Fang以其拥有的“IEEE802.11无线局域网专用芯片设计技术”作价出资，
力合创投以货币出资共同设立力合微电子有限。力合微电子有限成立时的注册资
本为1,000万元，其中股东力合创投以货币出资800万元，Liu Kun、Zhu Fang
分别以技术出资100万元。
Liu Kun、Zhu Fang的非专利技术出资合计200万元，占力合微电子有限成立时注册资本的比例为20%，符合当时有效的《公司法》“以非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十”的要求。
3) 出资评估
对于Liu Kun、Zhu Fang用于出资的非专利技术“IEEE802.11无线局域网专用芯片的设计方法”，深圳市中衡信资产评估有限公司于2002年7月11日出具深衡评[2002]033 号《资产评估报告》就该非专利技术进行评估，确认评估结果为248万元。
Liu Kun、Zhu Fang已就非专利技术出资进行评估，符合当时有效的《公司法》对作为出资的非专利技术“必须进行评估作价，核实财产”的要求。
4) 财产权转移及验资
力合微电子有限成立后，Liu Kun、Zhu Fang已与力合微电子有限签署《技术转让协议》，将上述专有技术转让给力合微电子有限，且该次非专利技术出资已经深圳鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2002]74号《验资报告》，验证截至2002年7月23日止，力合微电子有限已收到Liu Kun、Zhu Fang的技术出资共计200万元。符合当时有效的《公司法》“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。……以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续……”，及“股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明”的规定。
2014年3月28日，深圳市财政委员会出具深财科函[2014]636号《深圳市财政委员会关于对深圳市力合微电子有限公司设立情况进行国有资产确认的复函》，就力合微电子有限设立时力合创投以货币出资、Liu Kun、Zhu Fang以非专利技术出资的事项进行确认，确认力合创投设立力合微电子有限的行为未损害国有股东的权益。
（2） 2007年11月Liu Kun、刘元成、吴颖、周晓新软件著作权出资
根据2006年1月1日生效并于2014年3月1日被修订的《公司法》，股东可以用知识产权作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
1) 用于出资的软件著作权来源
根据国家版权局于2007年8月17日核发的软著登字第078168号《计算机软件著作权登记证书》，Liu Kun、刘元成、吴颖、周晓新共同为登记号为2007SR12173的软件著作权“数字电视USB接收软件[简称：USB软件]V1.2”的著作权人。
根据Liu Kun、刘元成、吴颖、周晓新于2007年8月28日共同签署的《技术权属比例约定书》，上述计算机软件著作权由四人共同拥有，其中Liu Kun拥有该技术 78.3333%的权益、刘元成拥有该技术 10%的权益、吴颖拥有该技术6.6667%的权益、周晓新拥有该技术5%的权益。
2) 出资比例
经查阅力合微电子有限于2007年11月第三次增资完成后变更的公司章程及工商变更登记资料，该次增资完成后，发行人注册资本变更为3,000万元，其中非货币出资800万元，包括：Zhu Fang、Liu Kun合计以非专利技术作价出资的200万元，及Liu Kun、刘元成、吴颖、周晓新合计以计算机软件著作权作价出资的600万元。
鉴于此，2007年11月第三次增资完成后，力合微电子有限股东以非货币出资800万元，货币出资2,200万元，货币出资占力合微电子有限当时的注册资本的比例约为73%，符合当时有效的《公司法》“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的要求。
3) 出资评估
对于Liu Kun、刘元成、吴颖、周晓新用于出资的软件著作权，深圳市中衡信资产评估有限公司于2007年9月11日出具深衡评[2007]071号《资产评估报告书》就该软件著作权进行评估，确认评估价值为人民币615万元，其中Liu Kun拥有4,817,497.95元，占78.3333%；刘元成拥有615,000.00元，占10%；吴颖拥有410,002.05元，占6.6667%；周晓新拥有307,500.00元，占5%。
Liu Kun、刘元成、吴颖、周晓新已就软件著作权出资进行评估，符合当时有效的《公司法》“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产”的要求。
4) 财产权转移及验资
根据国家版权局于2007年9月28日核发的软著登字第081146号《计算机软件著作权登记证书》，“数字电视USB接收软件[简称：USB软件]V1.2”的著作权人已变更为力合微电子有限，权利取得方式为受让取得。
2007年11月5日，深圳和诚会计师事务所出具和诚内验字[2007]114号《验资报告》，验证截至2007年11月5日止，公司收到股东Liu Kun、刘元成、吴颖、周晓新以无形资产转增股本方式增加投入的资本人民币600万元。
上述软件著作权出资已完成财产权转移且已办理验资手续，符合当时有效的《公司法》“以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”，及“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”的规定。
（3） 2013年12月Liu Kun、刘元成、吴颖、周晓新现金置换软件著作权出资
经本所律师访谈Liu Kun、刘元成、吴颖、周晓新，2013年12月用现金置换软件著作权出资主要系由于自2007年使用计算机软件著作权作价出资后，随着时间发展前述计算机软件著作权发生贬值，且未产生预期效益。为保证出资价值，经Liu Kun、刘元成、吴颖、周晓新共同协商，同意以现金就前述计算机软件著作权出资进行置换。
根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》，力合微电子有限已于2013年12月9日开立验资账户，并已收到Liu Kun、刘元成、吴颖、周晓新用于置换计算机软件著作权所支付的现金款项。根据天健所于2015年5月22日出具的天健验[2015]3-95号《实收资本复核报告》，力合微电子有限股东以现金方式置换其原无形资产（著作权）计600万元已置换到位。
综上所述，本所认为，2002年Zhu Fang、Liu Kun以非专利技术作价出资，2007年11月Liu Kun、刘元成、吴颖、周晓新以计算机软件著作权作价出资的两次非货币财产出资，出资方均就用于出资的非货币财产拥有合法所有权，有权就非货币财产进行处置，且发行人及出资方均已根据当时有效的法律完成非货币财产出资所需的评估、财产权转移及验资手续。2013年12月Liu Kun、刘元成、吴颖、周晓新使用现金就计算机软件著作权出资部分进行置换，系为保证出资价值，且均已完成实缴。前述出资均真实、合法、有效，不存在出资瑕疵，不适用《审核问答（二）》第3条项下规定。
六、《审核问询函》问题6：关于逾期办理股权变更登记、未履行资产评估
根据申报文件，发行人曾逾期办理股权变更登记，但未受到公司登记机关的处罚；曾未办理四次增资行为的资产评估及备案登记，后由深圳市财政委员会出函确认未导致国有资产流失。
请发行人：1）提供深圳市财政委员会出具的深财科函[2013]1996号的证明材料、国有股权持股变动、整体变更涉及的批复文件；2）说明发行人是否存在其他类似情形，发行人股东是否存在应履行国有股权转持义务而未履行的情形。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师就上述事项对本次发行上市的影响发表意见。
发行人说明事项：
一、提供深圳市财政委员会出具的深财科函[2013]1996号的证明材料、国有股权持股变动、整体变更涉及的批复文件
已重新提供。
二、说明发行人是否存在其他类似情形，发行人股东是否存在应履行国有股权转持义务而未履行的情形。
1. 发行人是否存在类似情形
（1） 自公司设立至2014年6月27日整体变更为股份有限公司，力合微电子有限历次股权变更及相关工商变更登记手续办理情况如下表所示：
序号 股权转让基本情况 股权转让协议签订 工商变更登记日期
日期
1 孚威创投将其持有的公司 2.8985%的 2010年3月24日 2010年6月29日
股权转让予雷宗岱
2 蔡锦江将其持有公司 5.0901%的股权 2012年4月9日 2012年4月26日
转让予樊红
肖凯将其持有公司 0.8483%的股权转
3 让予陈昌；樊红将其持有公司2.5451% 2012年5月9日 2012年6月6日
的股权转让予海辉石投资
4 立元创投将其持有公司 3.3934%的股 2012年8月24日 2012年9月6日
权转让予陈金城
立元创投将其持有公司 2.5451%、
5 0.5090%的股权分别转让予李志云、郑 2013年4月24日 2013年5月16日
建娣
Liu Kun 将其持有的公司 1.4155%、
1.9732%、1.8731%、0.3288%的股权，
6 分别转让予刘丽琳、冯震罡、目标创 2013年9月9日 2013年9月24日
新及志行正恒；刘元成将其持有的公
司1.1439%、0.2860%的股权分别转让
予志行正恒、周晓新
7 华瓯创投将其持有的公司 7.0423%的 2013年11月6日 2013年11月20日
股权转让予宁波东钱
8 贾天喜将其持有公司 3.4247%的股权 2014年1月24日 2014年1月28日
转让予宏敏利投资
根据公司上述股权转让时适用的《中华人民共和国公司登记管理条例（2005年修订）》第三十五条的规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。经查阅现行有效的《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及其历次修订稿，未就股份有限公司股份转让办理工商变更登记相关事项进行强制性规定。
经核查，除已披露的2010年3月孚威创投将其持有的公司2.8985%的股权转让予雷宗岱时，力合微电子有限于双方签订股权转让协议三个月后，才向深圳市工商行政管理局申请变更登记，存在逾期办理变更登记的情况外，发行人历史上其他股权转让均不存在逾期办理工商变更登记的情形。
（2） 自发行人设立至本补充法律意见书出具之日，发行人国有股东（即力合科创）历次股权比例发生变动时办理的资产评估及备案登记手续情况如下表所示：
序 工商登记日 变更事项 国有股权 资产评估 备案登记
号 期 比例
1 2007.03.21 第一次增资 61.54% 未办理 未办理
2 2007.04.04 第二次增资 43.75% 未办理 未办理
3 2007.11.19 第三次增资 35% 未办理 未办理
4 2008.04.30 第四次增资 27.3684% 未办理 未办理
深长衡评报字[2010]第
017号《关于深圳力合创
5 2010.02.04 第五次增资 22.6087% 业投资有限公司为了解 《国有资产评估
现值而涉及的深圳市力 项目备案表》
合微电子有限公司整体
资产评估报告书》
深永信评字[2011]第049
号《关于深圳力合创业投
6 2011.06.17 第六次增资 22.0573% 资有限公司为了解现值 《国有资产评估
而涉及的深圳市力合微 项目备案表》
电子有限公司整体资产
评估报告》
清深 研 院 备 案
7 2013.06.17 第七次增资 18.5880% [2013]007 号《国
有资产评估项目
世华评报字[2013]第 备案表》
1171号《关于深圳市力合 清 深 研 院 备 案
8 2013.09.24 第八次增资 18.3099% 微电子有限公司为了解 [2013]009 号《国
现值事宜所涉及的公司 有资产评估项目
股东全部权益评估报告》 备案表》
清深 研 院 备 案
9 2013.11.20 第九次增资 17.8082% [2013]011 号《国
有资产评估项目
备案表》
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的有关规定，非上市公司国有股东股权比例变动的，应当对相关资产进行评估，并对该资产评估项目进行备案。
经核查，除力合微电子有限在2007年3月21日、2007年4月4日、2007年11月19日、2008年4月30日的四次增资行为未办理资产评估及备案登记手续外，发行人历史沿革中其余历次导致国有股东股权比例变动的增资情形均办理相应资产评估及备案手续。深圳市财政委员会已于2013年8月27日出具编号为深财科函[2013]1996号的《关于深圳市力合微电子有限公司历史沿革过程中国有资产有关事项的复函》，确认力合微电子有限在2007年3月21日、2007年4月4日、2007年11月19日、2008年4月30日的四次增资行为未导致国有资产流失，且力合微电子的现有股权架构合法有效。
综上所述，发行人不存在其他逾期未办理股权转让工商变更登记，或导致国有股东股权比例变动时未办理相应资产评估及备案手续的情况。
2. 发行人股东是否存在应履行国有股权转持义务而未履行的情形
根据深圳市财政委员会于2015年5月15日下发的《关于确认深圳市力合微电子股份有限公司国有法人股的意见》（深财科函（2015）1175 号），力合科创持有的发行人17.8082%股权，即1,300万股股份为国有法人股。
根据国务院于2017年11月9日发布的国发[2017]49号《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》，自该通知印发之日起“《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》（国发〔2001〕22 号）和《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企〔2009〕94 号）等现行国有股转（减）持政策停止执行”。
根据上述通知，发行人股东无需履行国有股转持相关程序，不存在应履行国有股权转持义务而未履行的情形。
中介机构核查意见：
1. 核查方式、核查过程
本所律师主要履行了以下核查程序：
（1） 查阅发行人的工商档案，并登录深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询平台，核查发行人历史上历次股权变更相关工商变更登记的办理情况，并核查公司历次增资的基本情况；
（2） 查阅国有股转持相关法律法规、规范性文件及政策性文件，就发行人股东是否存在应履行国有股权转持义务而未履行的情形进行核查。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
（1） 发行人已重新提供深圳市财政委员会出具的深财科函[2013]1996号的证明材料、国有股权持股变动、整体变更涉及的批复文件。
（2） 除申报文件中披露的情况外，发行人不存在其他逾期办理股权变更登记，或未根据相关法律法规及规范性文件的要求办理增资相关资产评估及备案登记的情形。
（3） 发行人股东不存在应履行国有股权转持义务而未履行的情形。
三、请保荐机构、发行人律师就上述事项对本次发行上市的影响发表意见
核查方式及核查过程：
本所律师就上述事项履行了以下核查程序：
（1） 取得发行人历次增资涉及的资产评估报告、相关主管单位就国有资产、国有股权情况出具的相关复函、审批文件，就发行人历次增资是否办理必要的资产评估、备案登记程序并取得主管单位的批准文件进行确认，核查是否存在导致国有资产流失的情形；
（2） 登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、信用广东、深圳信用网等网站就发行人报告期内是否存在处罚的情况进行核查，并取得由相关主管部门出具的发行人于报告期内不存在重大违法违规的证明文件。
核查结果：
1．针对发行人历史上逾期办理股权变更登记的情况，经发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在因此受到行政处罚的情形，且发行人已取得由深圳市市场监督管理局出具的深市监信证[2019]000198 号、深市监信证[2019]003937号、深市监信证[2020]000649号《违法违规记录证明》，确认报告期内发行人不存在违反市场监督管理有关法律法规的记录。
2．针对发行人历史上未根据相关法律法规及规范性文件的要求办理增资相关资产评估及备案登记的情形，深圳市财政委员会于2013年8月27日出具编号为深财科函[2013]1996号的《关于深圳市力合微电子有限公司历史沿革过程中国有资产有关事项的复函》，确认力合微电子有限在2007年3月21日、2007年4月4日、2007年11月19日、2008年4月30日的四次增资行为未导致国有资产流失，且力合微电子的现有股权架构合法有效；另外，深圳市财政委员会于2015年5月15日下发深财科函（2015）1175号《关于确认深圳市力合微电子股份有限公司国有法人股的意见》，确认公司的发起设立、历次股权变更中，未发现造成国有资产流失的情况。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人历史上存在的逾期办理股权变更登记、未根据相关法律法规及规范性文件的要求办理增资相关资产评估及备案登记的情形，对发行人本次发行上市不构成重大不利影响。
七、《审核问询函》问题13：关于客户
请保荐机构、发行人律师对以下事项进行核查，说明核查方式、核查过程、核查比例并发表明确意见：1）公司报告期内主要客户特别是问题（2）中主要客户及其控股股东、实际控制人与发行人及其关联方是否存在关联关系；2）报告期内销售招投标的合法合规性，是否存在应招标而未招标的情形。
（一）主要客户与发行人及其关联方是否存在关联关系
核查方式及核查过程：
本所律师就上述事项履行了以下核查程序：
（1） 获取了发行人报告期各期主要客户名单，访谈公司相关业务人员，了解业务背景及其商业合理性；
（2） 通过访谈、实地走访部分主要客户，访谈关键业务人员，了解发行人与主要客户的交易情况，确认交易的真实性，并获取了部分主要客户出具的关于关联关系等相关事项的声明文件，确认不存在关联关系；
（3） 通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网络渠道，核查发行人报告期内主要客户的股东、董事、监事、高级管理人员等信息，核实与发行人及其关联方是否存在关联关系；
（4） 核查报告期内发行人与主要客户的销售合同、销售收入明细表等；
（5） 对部分主要客户通过函证的方式确认其各期与发行人的交易金额、期末应收账款金额；
（6） 取得并查阅发行人股东名册及报告期内发行人股东调查表及董事、监事、高级管理人员调查表；
（7） 取得发行人、持股5%以上主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的声明。
核查比例及结果：
1．公司报告期内主要客户情况如下：
（1） 直接向电网公司销售
单位：万元
合并销售 占直接向电
年份 排名 控制方 具体客户 收入 销售收入 网公司销售
收入比重
国网湖南省电力有限公司物
1 国网湖南省电资公司 1,463.56 1,227.18 46.55%
力有限公司 国网湖南省电力有限公司 236.38
2019 国网山东省电力公司物资公
国网山东省电司 543.23
2 力公司 国网胜利（东营）供电有限 551.44 17.54%
公司 8.22
3 国网江西省电国网江西省电力有限公司 371.54 371.54 11.82%
力有限公司
4 国网湖北省电国网湖北省电力有限公司物 342.25 342.25 10.88%
力有限公司 资公司
5 广东电网有限广东电网有限责任公司云浮 100.26 100.26 3.19%
责任公司 供电局
合计 2,829.05 89.97%
国网陕西省电国网陕西省电力公司 1,921.07
1 力公司 国网陕西省电力公司洛川县 1,918.13 56.73%
供电分公司 -2.94
国网湖南省电力有限公司 391.39
2 国网湖南省电国网湖南省电力有限公司物 606.04 213.80 17.92%
力有限公司 资公司
国网湖南省电力有限公司沅 0.86
陵县电力分公司
国网四川省电力公司成都供 114.66
电公司
四川天府天新能源工程有限 41.88
公司双流分公司
国网四川省电力公司泸州供 32.52
电公司
2018 国网四川省电力公司南充供 18.42
电公司
3 国网四川省电国网四川省电力公司广安供 255.39 17.10 7.55%
力公司 电公司
国网四川邻水县供电有限责 16.81
任公司
国网四川省电力公司乐山供 11.84
电公司
国网四川省电力公司大英县 1.82
供电分公司
国网四川省电力公司宣汉县 0.34
供电分公司
4 国网安徽省电国网安徽省电力有限公司物 172.96 172.96 5.12%
力有限公司 资分公司
5 国网山东省电国网山东省电力公司物资公 144.25 144.25 4.27%
力公司 司
合计 3,096.77 91.59%
2017 1 国网四川省电国网四川省电力公司南充供 802.98 560.35 48.28%
力公司 电公司
国网四川省电力公司天府新 156.20
区供电公司
四川嘉能佳电力集团有限责 44.43
任公司
国网四川省电力公司武胜县 38.46
供电分公司
国网四川省电力公司蓬溪县 3.53
供电分公司
国网河南省电力公司濮阳供 70.53
电公司
国网河南省电力公司襄城县 45.13
供电公司
国网河南省电力公司内黄县 28.21
供电公司
国网河南省电力公司新密市 25.86
供电公司
2 国网河南省电国网河南省电力公司兰考县 213.30 14.49 12.83%
力公司 供电公司
国网河南省电力公司安阳县 12.48
供电公司
国网河南省电力公司开封供 11.32
电公司
国网河南省电力公司民权县 4.07
供电公司
国网河南省电力公司浚县供 1.22
电公司
国网辽宁省电国网辽宁省电力有限公司 92.66
3 国网辽宁省电力有限公司铁 128.51 7.73%力有限公司35.85
岭供电公司
国网湖南综合能源服务有限 82.50
公司
国网湖南省电力有限公司物 26.67
4 国网湖南省电资公司 127.95 7.69%
力有限公司 国网湖南省电力有限公司常 11.27
德供电分公司
国网湖南省电力有限公司益 7.51
阳供电分公司
海南电网有限责任公司海口 98.85
5 海南电网有限供电局 126.24 7.59%
责任公司 海南电网有限责任公司澄迈 13.95
供电局
海南电网有限责任公司文昌 10.88
供电局
海南电网有限责任公司定安 2.56
供电局
合计 1,398.98 84.12%
（2） 非直接向电网公司销售
单位：万元
占非直接
年份 排 控制方 具体客户 合并销售 销售收 向电网公
名 收入 入 司销售收
入比重
烟台东方威 烟台东方威思顿电气有限
1 思顿电气有 公司 4,830.95 4,830.95 19.79%
限公司
宁波奥克斯供应链管理有 3,099.20
宁波三星医 限公司
2 疗电气股份 宁波三星智能电气有限公 3,102.05 1.67 12.71%
有限公司 司
宁波三星医疗电气股份有 1.18
限公司
威胜信息技术股份有限公 1,025.66
2019 司
3 威佳创建有 威胜集团有限公司 1,489.53 444.24 6.10%
限公司 湖南喆创科技有限公司 15.13
珠海中慧微电子有限公司 4.50
国网湖北省 湖北华中电力科技开发有
4 电力有限公 限责任公司 1,356.28 1,356.28 5.56%
司
深圳智微电 深圳智微电子科技有限公
5 子科技有限 司 1,346.69 1,346.69 5.52%
公司
合计 12,125.50 49.68%
山东德源电 山东德源电力科技股份有
1 力科技股份 限公司 2,451.72 2,451.72 16.00%
有限公司
2018 南方电网数 南方电网数字电网研究院
2 字电网研究 有限公司 1,838.03 1,838.03 11.99%
院有限公司
3 威佳创建有 威胜集团有限公司 1,492.24 1,139.86 9.74%
占非直接
年份 排 控制方 具体客户 合并销售 销售收 向电网公
名 收入 入 司销售收
入比重
限公司 珠海中慧微电子有限公司 177.40
威胜信息技术股份有限公 143.10
司
湖南喆创科技有限公司 28.91
威胜电气有限公司 2.96
深圳市西研
4 科技有限公 深圳市西研科技有限公司 822.55 822.55 5.37%
司
深圳智微电 深圳智微电子科技有限公
5 子科技有限 司 778.14 778.14 5.08%
公司
合计 7,382.67 48.17%
中电装备山东电子有限公
1 许继集团有 司 1,292.94 1,230.75 11.01%
限公司 河南许继仪表有限公司 62.19
威胜集团有限公司 635.77
湖南威科电力仪表有限公 71.80
司
威胜信息技术股份有限公
2 威佳创建有 司 774.62 38.70 6.60%
限公司 珠海中慧微电子有限公司 20.15
威胜电气有限公司 7.60
2017 湖南威铭能源科技有限公 0.60
司
浙江正泰仪 浙江正泰仪器仪表有限责 764.77
3 器仪表有限 任公司 765.41 6.52%
责任公司 浙江正泰仪器仪表有限责 0.64
任公司杭州分公司
武汉盛帆电子股份有限公 433.43
司
4 李中泽 武汉盛帆智能科技有限公 661.60 188.68 5.64%
司
武汉盛帆信息技术有限公 39.50
司（注）
5 南方电网数 南方电网数字电网研究院 631.04 631.04 5.38%
字电网研究 有限公司
占非直接
年份 排 控制方 具体客户 合并销售 销售收 向电网公
名 收入 入 司销售收
入比重
院有限公司
合计 4,125.62 35.15%
注：武汉盛帆信息技术有限公司股东已于2019年10月24日由武汉盛帆电子股份有限公司
变更为武汉元沐水务工程有限责任公司，因此，控制方由李中泽变为王银华。
2．本所律师针对上述主要客户履行的核查比例情况如下：
单位：万元
核查方式 2019年度 2018年度 2017年度
访谈/函证 覆盖金额 14,923.86 8,179.44 4,903.00
比例 99.79% 78.05% 88.75%
取得主要客户不存在关 覆盖金额 12,213.15 9,325.37 4,800.35
联关系声明 比例 81.67% 88.99% 86.89%
通过网络公开渠道核查 覆盖金额 14,954.55 10,479.44 5,524.60
主要客户公司情况 比例 100% 100% 100%
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人报告期内上述主要客户及其控股股东、实际控制人与发行人及其关联方不存在关联关系。
（二）报告期内销售招投标的合法合规性
核查方式及核查过程：
本所律师就上述事项履行了以下核查程序：
（1）访谈公司销售负责人，了解公司获取订单及销售产品的方式和程序；
（2）获取了发行人报告期内订单明细表及相关合同，邀请投标、中标通知书及评审确认等文件，确认发行人报告期内订单获取的方式，并分析其是否符合采购相关法律法规；
（3）取得发行人就业务取得方式合法合规，不存在应招标未招标的情形出具的确认文件；
（4）通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国及国家电网和南方电网招投标网站查询发行人是否存在被列入失信被执行人名单的情况，以及是否存在被列入不合格记录的情形；
（5）走访部分主要客户并访谈相关采购、销售负责人，确认发行人与客户建立合作的原因与方式。
核查结果：
（1） 关于招投标相关法律法规
根据《中华人民共和国招标投标法》（以下简称“《招投标法》”）第三条规定，“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。”
根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（国家发展计划委员会令2000年第3号）第七条的要求，关系社会公共利益、公众安全的基础设施项目及公用事业项目、使用国有资金投资项目、国家融资项目、使用国际组织或者外国政府资金的项目项下，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，达到下列标准之一的，必须进行招标：（一）施工单项合同估算价的200万元人民币以上的；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上的；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在50万元人民币以上的；（四）单项合同估算价低于第（一）、（二）、（三）项规定的标准，但项目总投资额在3,000万元人民币以上的。
根据《国务院关于的批复》的要求，《工程建设项目招标范围和规模标准规定》已于2018年6月1日，《必须招标的工程项目规定》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第16号）施行之日起失效。
根据《必须招标的工程项目规定》，全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目、使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目，或不属于前述两种情形的大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目项下，与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在400万元人民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在200万元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上。
（2） 发行人获取订单的主要方式
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人向客户销售产品及获取订单的方式包括公开招投标、邀请招投标、竞争性谈判及直接订单模式，其中国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）、中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）及其附属公司等国有控股企业客户主要采取公开招投标、竞争性谈判模式、直接订单模式进行采购，其他客户则主要采取竞争性谈判、直接订单模式进行采购。
发行人通过非招投标模式（即竞争性谈判或直接订单模式）获取的业务主要系发行人向国家电网、南方电网以外的其他主体销售产品或提供服务，该等产品或项目非上述招投标法律法规中规定的基础设施或公共事业项目，或未达到上述工程建设及设备材料采购金额。
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内发行人就需要履行招投标程序的项目均独立参与了招投标流程，并根据相关法律法规和客户指定的相关规则提交投标文件，按照相关招投标程序进行公平竞争，并于中标后与客户签署业务合同，不存在违反相关法律法规的行为。
同时，根据《国家电网有限公司供应商不良行为处置管理细则》、《南方电网公司供应商贿赂行为信息记录及处置方法》等主要客户制定的相关规定，具有行贿行为的供应商将被国家电网、南方电网采取一定期限或永久的市场禁入、取消中标资格等处理措施。根据发行人提供的报告期内参与国家电网、南方电网及其控制下企业项目投标后取得的中标文件及中国南方电网电子商务系统显示的供应商审核结果等材料及说明，报告期内发行人通过国家电网、南方电网相关合格供应商认证审核，并中标其相关采购项目，不存在被国家电网、南方电网采取市场禁入或者取消中标资格的情况。
核查比例：
1．本所律师就报告期内发行人所有通过招投标及竞争性谈判方式取得的项目相关招投标文件及合同进行了核查；
2．本所律师就2017年1月1日至2018年5月31日期间内单一合同金额在100万元以上200万元以下的、2017年1月1日至2019年12月31日期间单一合同金额达到200万元以上的货物销售或提供服务合同进行了核查；
3．本所律师就上述核查范围外、报告期内各年度中客户为受国家电网及南方电网控制的企业的其他项目合同进行了抽样核查。
根据上述标准，本所律师就发行人报告期内销售项目已核查部分的合同金额占当年度内发行人销售项目合同总金额的比例情况如下：
单位：万元
类别 2019年度 2018年度 2017年度
以招投标及竞争性谈判方式取得的项目合 7,677.08 4,572.74 657.19
同总金额
单一合同金额超过100万元但不满200万 — 1,316.07（注） 1,480.86
元的非招投标方式取得的项目合同总金额
单一合同金额超过200万元的非招投标方 8,285.20 11,227.79 5,366.90
式取得的项目合同总金额
当年度销售项目合同总金额 28,361.73 25,701.40 14,512.37
已核查合同金额占发行人当年度内销售项 56.28% 66.60% 51.71%
目合同总金额的比例
注：鉴于《工程建设项目招标范围和规模标准规定》已于2018年6月1日起失效，此处仅
包含2018年1月1日至2018年5月31日期间发生的数据。
核查意见：
经核查，本所律师认为，报告期内发行人参与招投标的项目符合相关招投标法律法规的规定，不存在应招标而未招标的情形。
八、《审核问询函》问题14：关于供应商及委外加工
请保荐机构、发行人律师对公司报告期内主要原材料供应商和委外服务供应商与发行人及其关联方是否存在关联关系进行核查，说明核查方式、核查过程、核查比例，并发表明确意见。
核查方式及核查过程：
本所律师就上述事项履行了以下核查程序：
（1） 获取了发行人报告期各期主要供应商名单，访谈公司相关业务人员，了解业务背景及其商业合理性；
（2） 通过访谈、实地走访部分主要供应商，访谈关键业务人员，了解发行人与主要供应商的交易情况，确认交易的真实性，并获取了部分主要供应商出具的关于关联关系等相关事项的声明文件，确认不存在关联关系；
（3） 通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网络渠道，查阅发行人主要供应商的注册资本、股东、董事、监事、高级管理人员等信息，核实与发行人及其关联方是否存在关联关系；
（4） 核查报告期内发行人的采购明细表、与主要供应商的采购合同、订单等；
（5） 对部分主要供应商通过函证的方式确认其各期与发行人合同签订情况、交易金额、期末应收账款金额；
（6） 取得并查阅发行人股东名册及报告期内发行人股东调查表及董事、监事、高级管理人员调查表；
（7） 取得发行人、持股5%以上主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的声明。
核查结果及核查比例：
1．公司报告期内主要供应商如下：
（1） 原材料供应商
单位：万元
年份 排 控制方 具体供应商 合并采 采购金 占原材料采
名 购金额 额 购总额比重
1 欧显涛 深圳市兆芯微电子有限 858.98 858.98 9.02%
公司
2019 中芯国际集成电 中芯国际集成电路制造
年 2 803.59 803.59 8.44%路制造有限公司（北京）有限公司
3 赵晓辉 深圳市嵩隆电子有限公 555.78 555.78 5.83%
司
4 国家电网有限公 中国电力科学研究院有 474.80 474.80 4.98%
司 限公司
5 钰泰半导体南通 钰泰半导体南通有限公 416.91 416.91 4.38%
有限公司 司
合计 3,110.06 32.65%
中芯国际集成电路制造 1,267.03
1 中芯国际集成电 （北京）有限公司 1,277.78 14.24%
路制造有限公司 中芯国际集成电路制造 10.74
（上海）有限公司
2 周斌 深圳市南方集成技术有 550.78 550.78 6.14%
限公司
2018 3 沙宏志 深圳商络展宏电子有限 531.83 531.83 5.92%
年 公司
4 江苏林洋能源股 江苏林洋能源股份有限 531.12 531.12 5.92%
份有限公司 公司
SERIAL
5 MICROELECTR 新晔电子（香港）有限公 495.81 495.81 5.52%
ONICS(HK) 司
LIMITED
合计 3,387.32 37.74%
中芯国际集成电路制造 1,715.59
（北京）有限公司
1 中芯国际集成电 中芯国际集成电路制造 1,984.08 194.11 29.68%
路制造有限公司 （上海）有限公司
中芯国际集成电路制造 74.37
（天津）有限公司
2 吴晓兰 东莞市比斯捷电子有限 387.24 387.24 5.79%
公司
2017 无锡广宸电子科技有限
年 249.54公司
3 任建华 无锡市大箕电子有限公 318.68 4.77%
司 69.14
4 熊益昌 上海晶博电子有限公司 244.37 244.37 3.66%
SERIAL
5 MICROELECTR 新晔电子（香港）有限公 232.75 232.75 3.48%
ONICS(HK) 司
LIMITED
合计 3,167.11 47.38%
（2） 委外服务供应商
单位：万元
排 合并采 采购金 占委外服务
年份 名 控制方 具体供应商 购金额 额 总采购费用
比重
深圳市迅鑫电子科技有 348.18
1 欧阳军 限公司 623.87 22.28%
深圳市汛鑫博睿科技有 275.69
限公司
2 深圳市微浦技术 深圳市微浦技术有限公 540.72 540.72 19.31%
有限公司 司
2019 3 武汉力源信息技 南京飞腾电子科技有限 453.06 453.06 16.18%
年 术股份有限公司 公司
4 黄宪明 深圳市杰瑞佳科技有限 376.41 376.41 13.44%
公司
深圳市汇通电力科技有 0.26
5 和佳 限公司 356.19 12.72%
忆东兴（深圳）科技有限 355.93
公司
合计 2,350.25 83.92%
1 武汉力源信息技 南京飞腾电子科技有限 905.81 905.81 31.55%
术股份有限公司 公司
2 欧阳军 深圳市迅鑫电子科技有 790.16 790.16 27.52%
限公司
深圳市汇通电力科技有 175.39
3 和佳 限公司 348.46 12.14%
2018 忆东兴（深圳）科技有限 173.07
年 公司
4 深圳市微浦技术 深圳市微浦技术有限公 284.46 284.46 9.91%
有限公司 司
天水华天科技股份有限 219.80
5 天水华天科技股 公司 259.68 9.04%
份有限公司 华天科技（西安）有限公 39.89
司
合计 2,588.57 90.15%
1 欧阳军 深圳市迅鑫电子科技有 521.35 521.35 37.97%
限公司
2 和佳 深圳市汇通电力科技有 353.74 353.74 25.76%
2017 限公司
年 华天科技（西安）有限公 5.60
3 天水华天科技股 司 205.73 14.98%
份有限公司 天水华天科技股份有限 200.13
公司
4 莫丽湖 深圳市微尔晟电子有限 202.09 202.09 14.72%
公司
通富微电子股份有限公
5 石明达 司（曾用名“南通富士通 74.72 74.72 5.44%
微电子股份有限公司”）
合计 1,357.63 98.88%
2．本所律师针对上述事项履行的核查比例情况如下：
（1） 原材料供应商
单位：万元
核查方式 2019年度 2018年度 2017年度
访谈/函证 覆盖金额 3,110.06 2,845.46 2,973.00
比例 100% 84.00% 93.87%
取得主要供应商不存 覆盖金额 3,110.06 3,387.32 3,167.11
在关联关系声明 比例 100% 100% 100%
通过网络公开渠道核 覆盖金额 3,110.06 3,387.32 3,167.11
查主要供应商公司情 比例 100% 100% 100%
况
（2） 委外服务供应商
单位：万元
核查方式 2019年度 2018年度 2017年度
访谈/函证 覆盖金额 2,350.25 2,548.69 1,277.31
比例 100% 98.46% 94.08%
取得主要供应商不存 覆盖金额 2.349.99 2,548.69 1,277.31
在关联关系声明 比例 99.99% 98.46% 94.08%
通过网络公开渠道核 覆盖金额 2,350.25 2,588.57 1,357.63
查主要供应商公司情 比例 100% 100% 100%
况
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人报告期内主要原材料供应商和委外服务供应商与发行人及其关联方不存在关联关系。
九、《审核问询函》问题15：关于房屋抵押、租赁
（1） 招股说明书披露，子公司无锡景芯微的办公房产处于抵押状态，为发行人房产面积最大的生产、办公场所。
请发行人说明：上述抵押房产的具体情况，包括抵押权人、债务人、起始日、抵押期限，以及对发行人生产经营的影响等。
（2） 发行人及其境内附属公司共租用3处房产。其中子公司成都力合微租赁的办公场地，未取得对应的权属证明文件，租赁期至2019年12月6日。
请发行人说明：1）结合子公司成都力合微的业务开展情况，说明租赁尚未取得权属证书的房产进行办公是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在行政处罚风险，以及租赁期届满后的应对措施；2）相关租赁是否办理租赁备案登记手续，如未办理对相关租赁合同效力的影响，是否存在行政处罚风险。
（3） 请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
发行人说明事项：
一、抵押房产具体情况及对生产经营的影响
（一）抵押房产的具体情况
2018年7月6日，无锡景芯微与华夏银行股份有限公司深圳南头支行签署编号为SZ31（高抵）20180010-21的《最高额抵押合同》（以下简称“《最高额抵押合同》”），约定无锡景芯微将其位于“行知路35号慧谷创业园C区56”的不动产（不动产权证号：苏（2018）无锡市不动产权第0081722号）抵押予华夏银行股份有限公司深圳南头支行，主债权为2018年7月2日至2021年7月2日期间发行人与华夏银行股份有限公司深圳南头支行签署编号为 SZ31（融资）20180010 的《最高额融资合同》及其项下发生的具体业务合同，被担保主债权之最高本金余额不超过8,000万元。
（二）债权债务情况
上述《最高额抵押合同》对应的债权债务情况如下：序 借款合同编号 借款人 贷款人 借款金额（元） 借款期限
号
1 SZ3110120180121《流 发行人 华夏银行股份有限 13,972,698.40 2018.09.12-
动资金借款合同》 公司深圳南头支行 2019.09.12
2 SZ3110120180112《流 发行人 华夏银行股份有限 3,000,000.00 2018.08.27-
动资金借款合同》 公司深圳南头支行 2019.04.03
截至本补充法律意见书出具之日，上述第1项、第2项流动资金借款已还本付息完毕。
（三）上述抵押对发行人的影响
截至本补充法律意见书出具之日，《最高额抵押合同》对应的债权债务已还清，且公司暂无向华夏银行股份有限公司深圳南头支行申请新增流动资金借款的计划，因此目前不存在抵押权人行使抵押权的风险。
《最高额抵押合同》第 8.1 条约定：“发生下列情形之一的，债权人有权行使抵押权：（1）任一主债权债务履行期限届满而乙方未受清偿的；（2）依据法律规定或主合同约定任一主合同项下债务提前到期，乙方未受清偿的；（3）甲方无力保持抵押物的完整和良好状态的，或发生本合同第 10.3 款所述情形，甲方未恢复抵押财产的价值或者提供乙方认可的新的担保的；（4）甲方或主合同债务人被申请重整或破产、停业整顿、被宣布关闭、被宣布解散（撤销）；（5）甲方发生危及、损害或者可能危及、损害乙方权益的其他事件；（6）法律法规规定或主合同、本合同约定乙方可实现抵押权的其他情形”。
根据上述约定，抵押权人行使抵押权的情形主要为发行人作为债务人无法按期还本付息。经综合评估发行人经营及负债情况，发行人未来无法按约定还本付息从而引发抵押权人行使抵押权的概率较低，原因如下：
1. 根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，报告期内发行人资信状况良好，不存在到期未清偿银行借款的情形。
2. 根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人的资产负债率为30.16%，资产规模能够覆盖主债务规模，发行人无法偿还到期借款的风险较小。
3. 根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人的货币资金为7,442.01万元，发行人具备较强的偿债能力。
综上所述，发行人历史信用记录良好，具有较强的偿债能力，预期能正常归还银行借款，发生违约风险的可能性较低，具备解除抵押的能力。上述不动产抵押对发行人生产经营影响较小，不会构成发行人本次上市的实质障碍。
二、成都力合微租赁的办公场地未取得对应的权属证明文件
（一）租赁尚未取得权属证书的房产是否存在纠纷或潜在纠纷或行政处罚
发行人及其附属公司共租赁房产3处，其中成都力合微租赁的成都高新技术产业开发区创新创业服务中心（以下简称“成都高新区创服中心”）位于高新区益州大道中段1858号国际创业服务大厦1703房间，出租方未能提供该房产对应的权属证明文件。根据成都高新区创服中心出具的《确认函》，“国际创业服务大厦的竣工验收和消防验收已完成，房屋产权归属成都高新区创服中心，房屋产权证尚在办理中，已具备正常的经营条件。就成都高新区创服中心持有前述房产的房屋产权，不存在任何纠纷或潜在纠纷，成都高新区创服中心有权出租国际创业服务大厦的相关物业。就未取得相应房屋产权证的情况，成都高新区创服中心未受到任何行政处罚，亦不存在会受到处罚的风险”。
成都力合微主要为发行人提供芯片设计和应用软件定制服务，租赁房屋用途为办公，租赁面积为468.1平方米，可替代性较强且面积较小，发行人在同等条件下可在较短时间内寻找符合要求的可替代租赁房产，对发行人持续经营能力不会产生重大不利影响。除上述情况外，发行人及其附属公司的其他租赁房产出租方均已取得权属证书，且根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司不存在因租赁房产而发生的任何纠纷或受到政府部门调查和处罚的情况。
2019年12月7日，成都力合微与成都高新区创服中心就上述租赁房产签署了续租合同，租赁期限为2019年12月7日至2020年12月6日。
（二）租赁备案情况及对租赁合同效力的影响
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司租赁房产均未办理租赁备案手续。
发行人及其附属公司签署的租赁合同均未约定租赁合同以备案登记为生效条件。同时，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。基于上述，发行人及其附属公司未就租赁房产办理租赁备案登记的瑕疵不会导致相关租赁合同的无效。
根据《商品房屋租赁管理办法》的有关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁当事人未按照相关规定办理租赁房屋备案的，由房地产管理部门责令限期改正，个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。根据该规定，发行人及其附属公司未就租赁房屋办理备案手续不会直接导致受到行政处罚。发行人确认，若相关房地产管理部门责令发行人及其附属公司就租赁房屋办理备案手续的，发行人及其附属公司将及时按照有关房地产管理部门的要求办理相关备案手续。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司未因租赁房产发生过任何纠纷或受到政府部门的调查和处罚。
综上所述，虽然当前发行人所租赁的房产均未办理租赁备案手续，但该等租赁合同仍为合法、有效。同时，发行人亦就租赁备案事宜出具了确认函，发行人租赁房产未办理租赁备案手续不会对公司生产经营产生重大不利影响。
中介机构核查意见：
一、核查程序、核查过程
发行人律师主要履行了如下核查程序：
1. 取得无锡景芯微不动产权证书、抵押合同、相关银行贷款合同、他项权证等，确认资产权属情况及受限情况；
2. 取得发行人的企业信用报告，登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，确认发行人资信情况；
3. 取得了发行人的还款流水及华夏银行股份有限公司深圳南头支行出具的《贷款结清证明》；
4. 取得了发行人租赁房产的租赁合同、产权证书或相关方出具的说明性文件，确认是否取得权属证书、是否存在纠纷或潜在纠纷以及是否存在行政处罚风险；
5. 取得了发行人出具的确认，会及时按照有关房地产管理部门的要求办理相关备案手续；
6. 查阅了相关法律法规及司法解释并取得了发行人出具的说明或承诺，确认未办理租赁备案登记对租赁合同效力的影响、是否存在行政处罚风险以及补救措施。
二、核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 鉴于截至本补充法律意见书出具之日，无锡景芯微不动产抵押所担保的贷款合同项下的贷款本息均已偿还完毕，且发行人历史信用记录良好，具有较强的偿债能力，预期能正常归还银行借款，后续发生违约风险的可能性较低，具备解除抵押的能力，无锡景芯微不动产抵押对发行人生产经营影响较小；
2. 成都力合微租赁房产存在权属证书尚在办理中的情形，但租赁房产不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在行政处罚风险，且租赁双方已就房屋租赁合同进行续期；
3. 发行人及其附属公司未办理房屋租赁登记备案手续不会影响房屋租赁合同的法律效力，且不会直接导致发行人及其附属公司受到行政处罚。发行人已出具确认承诺将若相关房地产管理部门责令发行人及其附属公司就租赁房屋办理备案手续的，发行人及其附属公司将及时办理相关备案手续。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司未因租赁房产发生过任何纠纷或受到政府部门的调查和处罚。
十、《审核问询函》问题17：关于高新技术企业
招股说明书披露，发行人及子公司利普信通均于2016年11月被评为国家高新技术企业，税收优惠期限为三年。
请发行人说明：1）目前高新技术企业证书是否续期，如未续期，说明未续期的原因，是否存在不能续期的障碍；2）不能续期对发行人经营业绩的影响，并在风险因素中量化披露该等影响。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
发行人说明事项：
一、目前高新技术企业证书是否续期，如未续期，说明未续期的原因，是否存在不能续期的障碍
发行人于2016年11月15日获发的《高新技术企业证书》有效期已于2019年11月14日届满。发行人已于2019年12月9日获发续期后的《高新技术企业证书》，证书编号GR201944202419，有效期三年。
发行人子公司利普信通于2016年11月21日获发《高新技术企业证书》，截至本补充法律意见书出具之日，该证书已到期，且未获续期。利普信通高新技术企业证书未获续期的原因主要是因为2018年利普信通新申请知识产权较少。2019年利普信通新申请并获得授权软件著作权9项，将对2020年重新申请国家高新技术企业起到积极的影响。
二、不能续期对发行人经营业绩的影响，并在风险因素中量化披露该等影响
利普信通于2013年7月31日经深圳市经济贸易和信息化委员会认定为软件企业并获发深R-2013-1452号《软件企业认定证书》。根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49号），利普信通符合“国家规划布局内重点软件企业”的条件，具体如下表所示：
序号 财税〔2016〕49号文相关规定 利普信通相关条件
1 在中国境内（不包括港、澳、台地区）依 于2012年10月23日注册成立，系在中
法注册的居民企业 国境内依法注册的居民企业。
汇算清缴年度具有劳动合同关系且具有大 2019年度职工人数为36人，其中大专以
学专科以上学历的职工人数占企业月平均 上人员为36人，占利普信通职工总数的
2 职工总人数的比例不低于40%，其中研究 100%；研发人员33人，占利普信通职工
开发人员占企业月平均职工总数的比例不 总数的91.7%。
低于20%
拥有核心关键技术，并以此为基础开展经 截至2019年12月31日，利普信通在中
营活动，且汇算清缴年度研究开发费用总 国境内共取得35项计算机软件著作权，
3 额占企业销售（营业）收入总额的比例不 并以前述计算机软件著作权为基础开展
低于6%；其中，企业在中国境内发生的 经营活动。2019 年度，利普信通的销售
研究开发费用金额占研究开发费用总额的 （营业）收入为 5,183.96 万元，研究开
序号 财税〔2016〕49号文相关规定 利普信通相关条件
比例不低于60% 发费用为1,243.44万元，占销售（营业）
收入总额的比例为23.99%，其中，在中
国境内发生的研究开发费用总额为
1,243.44万元，占全部研究开发费用总额
的比例为100%。
汇算清缴年度软件产品开发销售（营业） 2019 年度，利普信通的收入总额为
收入占企业收入总额的比例不低于50% 5,622.32万元，以软件产品开发销售和信
（嵌入式软件产品和信息系统集成产品开 息系统集成产品开发销售、相关技术服
发销售（营业）收入占企业收入总额的比 务为主，软件产品开发销售（营业）收
4 例不低于40%），其中：软件产品自主开 入为 5,183.96 万元，占企业当年的收入
发销售（营业）收入占企业收入总额的比 总额的比例为92.20%，其中，软件产品
例不低于40%（嵌入式软件产品和信息系 自主开发销售（营业）收入为 5,183.96
统集成产品开发销售（营业）收入占企业 万元，占企业当年的收入总额的比例为
收入总额的比例不低于30%） 92.20%。
截至2019年12月31日，利普信通在中
5 主营业务拥有自主知识产权 国境内共取得35项计算机软件著作权，
取得方式均为原始取得。
利普信通是专业的计算机软件和电子信
息产品的设计公司，多年的研发积累了
丰富的经验，并先后成功推出了应用在
智能控制、智能电网、数字电视等领域
6 具有与软件开发相适应软硬件设施等开发 的多款软件产品，积累了领先的技术，
环境（如合法的开发工具等） 并建立起了较为完善的开发及测试环
境。研发过程中使用的主要仪器设备包
括：数字示波器、数字调制信号源、频
谱分析仪、码流分析仪、高清摄像头、
信号发生器等。
7 汇算清缴年度未发生重大安全、重大质量 利普信通在2019年度未发生重大安全，
事故或严重环境违法行为 重大质量事故或严重环境违法行为。
在国家规定的重点软件领域内，汇算清缴 根据发改高技[2016]1056号文，在国家规
年度软件产品开发销售（营业）收入不低 定的重点软件领域内，2019 年度，利普
于5000万元，应纳税所得额不低于250 信通软件产品开发销售（营业）收入为
8 万元，研究开发人员占企业月平均职工总 5,183.96 万元，应纳税额所得额为
数的比例不低于25%，企业在中国境内发 3423.52万元，研究开发人员占企业月平
生的研究开发费用金额占研究开发费用总 均职工总数的比例不低于91.7%，企业在
额的比例不低于70% 中国境内发生的研究开发费用金额占研
究开发费用总额的比例100%。
鉴于此，虽然利普信通高新技术企业证书未获续期，若利普信通取得了国家规划布局内重点软件企业的认定，根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）的相关规定，其所得税减按10%的税率征收。根据《审计报告》，发行人截至2019年12月31日的净利润为4,345.61万元，若利普信通未能取得国家规划布局内重点软件企业的认定，则其企业所得税应按25%的税率征收，发行人净利润为3,832.20万元，由此会使
发行人净利润较利普信通企业所得税按10%税率计算时减少513.41万元。
综上所述，利普信通高新技术企业证书未获续期的情况对发行人经营业绩不构成重大不利影响。
鉴于利普信通截至本补充法律意见书出具之日尚未取得国家规划布局内重点软件企业的认定，发行人已在《招股说明书》之“第四节 风险因素”之“三 财务风险”之“（二）税收优惠风险”中增加了若利普信通未能取得国家规划布局内重点软件企业的认定的风险的相关披露。
中介机构核查意见：
一、核查程序、核查过程
发行人律师主要履行了如下核查程序：
1. 取得发行人及利普信通原获发的《高新技术企业证书》，及发行人获发的续期后的《高新技术企业证书》；
2. 查阅《高新技术企业认定管理办法》等高新技术企业认定相关规定，就国家高新技术企业认证及续期相关要求进行明确，并就利普信通国家高新技术企业资格未获续期的原因与公司相关部门主管人员进行确认；
3. 查阅《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》等文件，并取得利普信通2019年度的员工花名册、财务报表，就利普信通是否满足国家
规划布局内重点软件企业的认定标准进行核查。
二、核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人子公司利普信通国家高新技术企业资格未获续期，主要系由于2018年利普信通新申请知识产权较少，2019年利普信通新申请并获得授权软件著作权9项，将对2020年重新申请国家高新技术企业起到积极的影响。
2. 利普信通国家高新技术企业证书无法续期的情况对发行人经营业绩不构成重大不利影响。发行人已在《招股说明书》中增加了若利普信通未能取得国家规划布局内重点软件企业的认定的风险的相关披露。
十一、《审核问询函》问题32：与公开披露信息的差异
（一） ST赫美在2018年年报中将发行人认定为关联方，关联关系为其独立董事王新安为力合微独立董事。请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师：认真核对公司披露信息与上述公开披露信息的一致性，逐项核对并说明本次申报数据与其他公开披露信息差异情况，并列表说明差异原因，本次申报披露信息有误的，请修改相应申报文件。
1. 公开披露信息情况与差异原因
序号 差异情况 差异原因
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修
订）》（上证发〔2019〕53号）第15.1条之（十四）“上
ST赫美在2018年年报中将发 市公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人
行人认定为关联方，关联关系 或其他组织……7.由本项第1目至第6目所列关联法人
1 为其独立董事王新安为力合微 或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自
独立董事 然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人
或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外”。因此
发行人未将独立董事担任董事或高级管理人员的法人
或其他组织认定为公司的关联方
根据《上市规则》，独立董事担任董事、高级管理人员的法人或其他组织未被认定为科创板上市公司的关联方。鉴于此，发行人在本次申报信息披露文件中未将独立董事王新安担任独立董事的ST赫美认定为关联方，但已将独立董事王新安担任职务的该等企业或其他组织于《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“八、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况”进行了披露。
2. 核查方式和核查手段
本所律师主要履行了以下核查程序：
（1） 查阅《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和上交所颁布的其他相关业务规则，了解关于关联方及关联交易的认定；
（2） 查阅《审计报告》、《招股说明书》，就关联方及关联交易披露情况进行确认。
3. 核查意见
本所律师已核对公司披露信息与上述公开披露信息的一致性，并对上述信息披露差异情况进行说明，经核查，本所律师认为，发行人上述关联方披露情况符合《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》要求。
（二）根据工商信息，未查询到北京中钰科技股份有限公司相关信息，山东德源电力科技有限公司已完成改制，公司名称也已经修改。请发行人、保荐机构、发行人律师：核查申报材料关于公司名称披露的准确性，修改披露错误的公司名称等信息。
1. 核查方式和核查手段
本所律师主要履行了以下核查程序：
（1） 查阅首次申报时提交的《招股说明书》、《律师工作报告》等申报文件，就公司名称披露情况进行确认；
（2） 登录国家企业信用信息系统、企查查等网站就申报文件中涉及的公司名称披露准确性进行核查；
（3） 查阅本次《审核问询函》回复涉及的更新后的《招股说明书》、《关于深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》等文件，就公司名称披露的修正情况进行确认。
2. 核查意见
本所律师已就申报材料中关于公司名称披露的准确性进行核查，涉及更新、修改的公司名称具体情况如下：
更新、修改前公司名 更新、修改后公司 招股说明书中具体位置
称 名称
珠海力合泓鑫投资 珠海紫荆泓鑫投资 “第五节 发行人基本情况”之“七、发行人股
管理有限公司 管理有限公司 本情况”之“（五）申报前最近一年发行人新增
股东情况”
“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞
争”之“（一）公司与持股5%以上股东及其控
无锡力合数字电视 无锡力合智通信息 制的其他企业不存在同业竞争”、“第七节公
技术有限公司 技术有限公司 司治理与独立性”之“九、关联方及关联关系”
之“（二）直接或间接持有发行人5%以上股份
的股东及其关联方”
“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞
争”之“（一）公司与持股5%以上股东及其控
珠海香洲清创孵化 珠海清创科技服务 制的其他企业不存在同业竞争”、“第七节公
器有限公司 有限公司 司治理与独立性”之“九、关联方及关联关系”
之“（二）直接或间接持有发行人5%以上股份
的股东及其关联方”
深圳市力创信息咨 深圳市力创信息科 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十
询有限公司 技有限公司 二、资产状况分析”之“（一）流动资产分析”
湖南湘能创业招标 湖南湘能创业项目 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十
代理有限公司 管理有限公司 二、资产状况分析”之“（一）流动资产分析”
深圳市世强先进科 世强先进（深圳） “第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”
技有限公司 科技股份有限公司 之“（一）采购合同”
北京中钰科技股份 广东中钰科技股份 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十
有限公司 有限公司 二、资产状况分析”之“（一）流动资产分析”
“第六节 业务与技术”之“七、公司采购、生
产与销售具体情况”之“（一）主要产品的生产
山东德源电力科技 山东德源电力科技 与销售情况”、“第八节财务会计信息与管理层
有限公司 股份有限公司 分析”之“十二、资产状况分析”之“（一）流
动资产分析”、“第十一节其他重要事项”之
“一、重大合同”之“（一）销售合同”
本补充法律意见书正本伍份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
郭晓丹
石 璁年 月 日北京市中伦律师事务所
关于深圳市力合微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
二〇二〇年五月
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于深圳市力合微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
致：深圳市力合微电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所已向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》。
现根据上交所于2020年4月20日出具的《关于深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]143号，以下简称“《第二轮审核问询函》”），就审核问询涉及的有关事宜出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，对本补充法律意见书涉及的有关问题进行了本所认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与发行人进行了必要的讨论。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
本所律师在核查验证过程中已得到公司的如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部自行引用或根据中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对招股说明书的相关内容进行再次审阅并确认。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、《第二轮审核问询函》问题3：关于力合泓鑫
根据问询回复，力合泓鑫于2019年6月成为发行人股东，系投资业务需求，其执行事务合伙人、基金管理人为珠海紫荆泓鑫，发行人第一大股东力合科创间接持有珠海紫荆泓鑫30%股权。力合泓鑫共3名董事，其中董事长别力子、董事贺臻分别为力合科创的董事、董事长及总经理。力合科创、力合泓鑫持股比例分别为17.81%、2.0548%。
请发行人说明力合科创是否对力合泓鑫形成控制、双方是否构成一致行动关系、力合泓鑫入股后此前披露的无控股股东、实际控制人的状况是否发生变化，以及相应的认定依据。
请发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见。
（一）核查方式
本所律师就上述事项履行了以下核查程序：
1. 查阅力合泓鑫工商档案及现行有效的合伙协议，并登录国家企业信用信息公示系统及深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询平台查询，就力合泓鑫的合伙人出资结构进行确认；
2. 取得力合泓鑫持有的《私募投资基金备案证明》，登录中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）私募基金公示系统，核查力合泓鑫于基金业协会登记备案信息及其基金管理人实际控制人情况；
3. 查阅珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司（以下简称“珠海紫荆泓鑫”）现行有效的公司章程，就其经营决策安排进行确认；
4. 取得珠海紫荆泓鑫的自然人股东赵宾红、梁艳就其作为珠海紫荆泓鑫股东签署的《一致行动人协议》（以下简称“《一致行动人协议》”）；
5. 取得赵宾红、梁艳近五年工作经历的说明，并通过企查查等互联网公开渠道就其投资、任职情况进行查询；
6. 取得赵宾红、梁艳就《一致行动人协议》有效性及其持有的珠海紫荆泓鑫股权是否存在代持或类似安排，以及与力合科创及其关联方是否存在一致行动关系出具的确认函；
7. 取得深圳市泓鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓鑫投资”）的自然人股东李永良及罗柳江近五年工作经历的说明，并通过企查查等互联网公开渠道就其投资、任职情况进行查询；
8. 取得李永良、罗柳江就其持有的泓鑫投资财产份额是否存在代持或类似安排，以及与力合科创及其关联方是否存在一致行动关系出具的确认函；
9. 查阅力合科创2019年度审计报告，就力合科创合并财务报表范围内的附属公司情况进行确认；登录巨潮资讯网查阅深圳市通产丽星股份有限公司（股票代码：002243，以下简称“通产丽星”）公开披露的2019年度审计报告，就通产丽星合并财务报表范围内的附属公司情况进行确认；
10.取得力合科创就其对力合泓鑫、力合泓鑫合伙人、间接持有力合泓鑫财产份额的自然人不存在控制，亦不存在一致行动关系等事项作出的书面确认；取得力合泓鑫及力合科创分别就其所持有的发行人股份不存在任何委托、代持作出的书面确认；取得公司各股东就持股情况出具的《股东承诺书》；
11.取得力合泓鑫就其持有的发行人股份的锁定期安排作出的承诺文件；
12.查阅发行人的工商档案、古树园投资与力合泓鑫签署的《股份转让协议书》及深圳联合产权交易所出具的股东名册，并登录国家企业信用信息公示系统及深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询系统查询，就力合泓鑫入股前后发行人股东持股情况进行核查；
13.查阅发行人报告期内董事、高级管理人员的提名及选举、聘任文件，就发行人的董事、高级管理人员选举情况进行确认；
14.查阅发行人现行有效的《公司章程》，就章程对公司重大事项的决策程序作出的规定进行确认。
（二）核查过程
1. 力合科创是否对力合泓鑫形成控制、双方是否构成一致行动关系
（1） 力合泓鑫股权结构情况
根据力合泓鑫提供的《私募投资基金备案证明》及现行有效的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询平台及基金业协会私募基金公示系统查询，力合泓鑫为私募股权投资基金，基金编号为SS6948，截至本补充法律意见书出具之日，力合泓鑫的普通合伙人、基金管理人珠海紫荆泓鑫持有力合泓鑫0.5%财产份额，有限合伙人泓鑫投资持有力合泓鑫99.5%财产份额，力合科创间接持有珠海紫荆泓鑫30%股权，具体出资结构如下：
（2） 力合科创对力合泓鑫的普通合伙人珠海紫荆泓鑫不形成控制
1) 力合科创子公司力合创业于珠海紫荆泓鑫持股比例较低
根据珠海紫荆泓鑫公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，珠海紫荆泓鑫共三名股东，赵宾红、深圳市力合创业投资有限公司（以下简称“力合创业”）、梁艳，分别持有珠海紫荆泓鑫45%、30%、25%的股权。力合创业系力合科创全资子公司，其所持有的珠海紫荆泓鑫股权比例未达到珠海紫荆泓鑫全体股东所持表决权的三分之一。
根据珠海紫荆泓鑫提供的相关资料，两名自然人股东赵宾红及梁艳合计持有珠海紫荆泓鑫70%的股权，且二人已于2016年11月21日签署《一致行动人协议》，约定就珠海紫荆泓鑫需由股东表决的所有事项采取一致的行动投票通过或反对该等事项，如双方所持意见及立场不一致的，原则上应根据双方直接持有公司的权益比例，按少数服从多数的原则统一双方的立场及意见。由于赵宾红所持公司权益比例高于梁艳，赵宾红于二人一致行动关系中拥有决策权。同时，根据基金业协会私募基金公示系统公开披露的信息，珠海紫荆泓鑫的实际控制人为赵宾红。
根据赵宾红、梁艳提供的近五年工作经历的说明，赵宾红自2013年9月至今于英伟达半导体（深圳）有限公司任职，担任高级layout工程师；梁艳自2005年3月至今于广东思泰科系统集成有限公司担任财务部副部长。截至本补充法律意见书出具之日，赵宾红、梁艳均未在力合科创担任任何职务或持有力合科创股权。赵宾红、梁艳已分别出具《确认函》，确认《一致行动人协议》持续有效；其持有的珠海紫荆泓鑫股权不存在代持股、委托持股、表决权委托或其他类似安排；就其持有的珠海紫荆泓鑫股权及间接持有的力合泓鑫财产份额，其与力合科创或力合科创关联方不存在一致行动关系。
根据珠海紫荆泓鑫现行有效的公司章程，股东会为珠海紫荆泓鑫最高权力机构，股东会有权决定公司的经营方针和投资计划等重大事项。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权，除修改公司章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议需全体股东通过外，股东会会议对其余事项的审议必须经股东所持表决权三分之二以上通过。
基于上述，由于力合创业所持珠海紫荆泓鑫股权比例较低，力合科创无法通过力合创业就珠海紫荆泓鑫的股东会决策进行控制。
2) 力合科创子公司力合创业无法实质控制珠海紫荆泓鑫董事人选委派
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，珠海紫荆泓鑫共设3名董事，分别为别力子、贺臻及王琳琳。
根据珠海紫荆泓鑫公司章程规定，董事会对股东会负责，持三分之二以上表决权的股东有权决定珠海紫荆泓鑫董事会成员的选举及更换。
基于上述，力合科创董事别力子、贺臻虽于珠海紫荆泓鑫担任董事，但由于力合创业所持珠海紫荆泓鑫股权比例较低，力合科创无法通过力合创业实质上控制珠海紫荆泓鑫董事会成员的委派及更换。
3) 根据公开披露信息，力合科创或其子公司对珠海紫荆泓鑫不形成控制
根据基金业协会私募基金公示系统公开披露的信息，珠海紫荆泓鑫的实际控制人为赵宾红。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月23出具的大华审字[2020]003031号《力合科创集团有限公司审计报告》及大华审字[2020]002648号《深圳市通产丽星股份有限公司审计报告》，珠海紫荆泓鑫不属于力合科创或通产丽星合并财务报表范围内的附属公司。
综上所述，力合科创对力合泓鑫的普通合伙人珠海紫荆泓鑫不形成控制。
（3） 力合科创对力合泓鑫的有限合伙人泓鑫投资不形成控制
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，泓鑫投资共两名自然人股东，分别为李永良及罗柳江。根据李永良及罗柳江提供的近五年工作经历的说明，截至本补充法律意见书出具之日，李永良及罗柳江均未在力合科创担任任何职务或持有力合科创股权。
李永良、罗柳江已分别出具《确认函》，确认其持有的泓鑫投资财产份额不存在代持股、委托持股、表决权委托或其他类似安排；就其持有的泓鑫投资财产份额及间接持有的力合泓鑫财产份额，其与力合科创或力合科创关联方不存在一致行动关系。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月23出具的大华审字[2020]003031号《力合科创集团有限公司审计报告》及大华审字[2020]002648号《深圳市通产丽星股份有限公司审计报告》，泓鑫投资不属于力合科创或通产丽星合并财务报表范围内的附属公司。
（4） 力合科创与力合泓鑫不构成一致行动关系
根据力合泓鑫《合伙协议》的约定，力合泓鑫由普通合伙人（即珠海紫荆泓鑫）执行合伙事务，普通合伙人拥有执行合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：决定和执行投资项目的投资及其退出以及合伙企业的其他业务和活动的权利；管理、维持和处分合伙企业的资产等。基于前述约定，赵宾红可通过其对珠海紫荆泓鑫的实际控制，依据《合伙协议》行使力合泓鑫合伙企业事务的独占及排他的执行权。
根据力合泓鑫《合伙协议》的约定，合伙人会议为力合泓鑫的最高权力机构，除普通合伙人的除名、变更合伙企业的营业范围及合伙目的需全体合伙人一致同意外，其余合伙人会议审议事项须由合计持有合伙企业实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人通过方可作出决议。基于前述约定，力合科创无法通过力合创业对力合泓鑫的最高权力机构合伙人会议决策事项实施重大影响。
同时，力合科创已出具《确认函》，确认与力合泓鑫、珠海紫荆泓鑫、泓鑫投资，以及间接持有力合泓鑫财产份额的自然人李永良、罗柳江、赵宾红、梁艳之间，不存在其他未披露的关联关系，不存在代持股、委托持股、表决权委托或其他类似安排，亦不构成控制关系或一致行动关系。且力合科创及力合泓鑫均已签署承诺函，承诺其所持有的发行人股份，由其自身享有相关股份的全部股东权利，不存在任何委托、代持的行为。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东均已签署《股东承诺书》，确认其与发行人其他股东不存在尚未披露的关联关系或者一致行动关系；在持有公司股权期间，不存在通过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大其或者他人所能够支配的公司表决权数量以构成一致行动事实的情况。
综上所述，力合科创对力合泓鑫不形成控制，双方不构成一致行动关系。
（5） 力合泓鑫股份锁定承诺
鉴于力合泓鑫目前持有的发行人2.0548%的股份系于2019年6月自发行人主要股东古树园投资处受让所得，力合泓鑫已比照古树园投资就其所持发行人股份出具锁定承诺，承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
基于上述，力合泓鑫不存在通过不认定控制或一致行动关系而规避股份锁定期限相关规定的情形。
2. 力合泓鑫入股后此前披露的无控股股东、实际控制人的状况是否发生变化，以及相应认定依据
（1） 发行人的股权结构
根据古树园投资与力合泓鑫签署的《股份转让协议书》及深圳联合产权交易所出具的股东名册，2019年6月，古树园投资将其持有的发行人2.0548%的股份转让予力合泓鑫。此次股份转让完成后，力合泓鑫成为发行人股东，持有发行人2.0548%的股份，力合科创所持有的发行人股份比例未因本次股份转让发生变更，仍为17.8082%。
经查阅发行人的工商登记资料及股东名册，力合泓鑫入股前后，发行人股权结构均较为分散，无控股股东，各股东之间的持股比例较为接近，无任何单一股东所持股权比例超过20%，任何一名股东单独持股比例均没有绝对优势。
（2） 董事会构成、董事提名委派、高管聘任情况
经查阅发行人报告期内的股东大会、董事会文件，2019年4月2日至今，发行人董事会由9名董事组成，分别为贺臻、Liu Kun、冯震罡、刘元成、别力子、沈陈霖、周世权、王新安、何俊佳。根据发行人创立大会《董事候选人提名函》、2016年度股东大会及2019年第一次临时股东大会会议文件，除三位独立董事外，六位非独立董事中，贺臻、别力子由力合科创提名，Liu Kun、刘元成由Liu Kun提名，冯震罡由古树园投资提名，沈陈霖由沈陈霖提名。报告期内公司高级管理人员由全体董事投票选举产生，为Liu Kun、刘元成、吴颖及金涛，未发生变化。
鉴于此，力合泓鑫入股后，发行人的董事会人员构成未发生变动，力合泓鑫亦未就高级管理人员的聘任产生任何影响。
同时，根据《公司法》和发行人现行有效的《公司章程》的规定，发行人董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。发行人董事会决议的表决实行一人一票。因此，发行人任何单一股东均无法控制公司董事会。
（3） 重大事项决策情况
经核查报告期内发行人历次股东大会及董事会会议文件，发行人股东均出席了股东大会并表决，不存在单一股东控制股东大会表决情况；发行人全体董事均参加了董事会并表决，不存在部分董事或单一股东提名董事控制董事会表决的情况。力合泓鑫入股前后，前述情形并未发生变化。
基于上述，报告期内，发行人股权结构一致较为分散，无控股股东，任何一名股东单独持股比例均没有绝对优势，且任何单一股东均无法控制董事会的人员组成或高级管理人员的聘任，任何单一股东持有发行人的股份所享有的表决权不能对发行人股东大会决议产生重大影响，亦不存在部分董事或单一股东提名董事控制董事会表决的情况。力合泓鑫入股后，前述情形并未发生变化。
综上所述，本所律师认为，力合泓鑫入股后此前披露的无控股股东、实际控制人的状况未发生变化。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，力合科创对力合泓鑫不形成控制，双方不构成一致行动关系。力合泓鑫入股后发行人无控股股东、实际控制人的状况未发生变化。
二、《第二轮审核问询函》问题8.1：关于国有股东增资瑕疵
根据首轮问询回复，力合微有限在2007年3月21日、2007年4月4日、2007年11月19日、2008年4月30日的四次增资行为未办理资产评估及备案登记手续，深圳市财政委员会于2013年8月27日出具《复函》，确认上述四次增资行为未导致国有资产流失，且力合微电子的现有股权架构合法有效。
请保荐机构、发行人律师结合有效法律法规的规定，说明深圳市财政委员会是否属于主管机关，该复函是否属于有权确认。
（一）核查方式
本所律师就上述事项履行了以下核查程序：
1. 登录深圳市财政局官网，查阅深圳市财政局就国有资产管理作出的有关规定；
2. 取得深圳市人民政府就力合微电子国有资产管理主管单位出具的意见文件，就深圳市财政委员会是否为力合微电子主管机关进行确认；
3. 查阅深圳市财政委员会就力合微电子国有资产、国有股权情况出具的相关复函及批复文件。
（二）核查过程
根据深圳市财政局于2004年12月30日发布的深财企〔2004〕11号《深圳市企业化管理事业单位国有资本与财务管理暂行办法》1第三条的规定，按照国家所有、分级管理、授权经营、分工监管的原则，市财政部门根据市人民政府赋予的职权，负责执行企业会计制度的市属自收自支事业单位的国有资本与财务管理。
2015年12月4日，深圳市人民政府向深圳清华大学研究院下发深府函〔2015〕292号《深圳市人民政府关于深圳市力合微电子股份有限公司改制有关事项的意
见》，该意见指出：（1）深圳清华大学研究院为深圳市与清华大学共建的市属企
业化管理事业单位，应由深圳市财政委按照《深圳市企业化管理事业单位国有资
本与财务管理暂行办法》等有关规定，对深圳清华大学研究院的财务和国有资产
进行管理；（2）深圳力合创业投资有限公司（力合科创曾用名）是深圳清华大学
研究院的控股子公司，力合微电子是深圳力合创业投资有限公司参股的公司；（3）
有关力合微电子增资扩股、股权变更等情况，以《深圳市财政委员会关于确认深
圳市力合微电子股份有限公司国有法人股的意见》（深财科函（2015）1175号）
为准。
根据深圳市财政委员会于2015年5月15日下发的深财科函（2015）1175号《关于确认深圳市力合微电子股份有限公司国有法人股的意见》，深圳市财政委员会确认力合科创持有的发行人17.8082%股权，即1,300万股股份为国有法人1 根据深圳市财政局于2020年1月19日发布的《深圳市财政局关于公布失效的规范性文件目录的通告》，《深圳市企业化管理事业单位国有资本与财务管理暂行办法》已失效。
股；发行人的发起设立、历次股权变更中，未发现造成国有资产流失的情况。
综上所述，本所律师认为，力合微电子有限设立及后续增资时，深圳市财政委员会为力合科创的主管机关，其有权就力合科创投资设立力合微电子、历次国有股权变更中是否造成国有资产流失的情况进行确认。深圳市财政委员会于
2013年8月27日出具《复函》确认发行人历史上四次增资行为未导致国有资产
流失，且力合微电子的现有股权架构合法有效，属于有效确认。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，深圳市财政委员会属于主管机关，该复函属于有权确认。
本补充法律意见书正本伍份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
郭晓丹
石 璁
年 月 日
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