北京金诚同达律师事务所沈阳分所
关 于
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
沈阳市沈河区友好街10号新地中心1号楼61层110031
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金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所沈阳分所
关于烟台睿创微纳技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致:烟台睿创微纳技术股份有限公司
北京金诚同达律师事务所沈阳分所（以下简称“本所”）接受烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”）的特聘专项法律顾问，为公司实施本次股票激励计划提供法律服务。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件和《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见书承担相应法律责任。
2、本所律师仅基于本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
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3、本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果出具法律意见。
5、公司已保证其已向本所提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股票激励计划所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供公司为本次股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》第一百六十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，通过对有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 公司实施本次股票激励计划的主体资格
（一）本所律师查验了公司现持有的营业执照及其置备于工商机关的登记资料。根据核查结果，公司现持有烟台市市场监督管理局核发的《营业执照》(注册号：91370600699650399E)，根据该营业执照记载，公司的注册资本为人民币44,500万元，住所地为烟台开发区贵阳大街11号，法定代表人为马宏，经营范围为用于传感光通信、光显示的半导体材料、光电子器材、光电模板与应用系统、红外成像芯片与器件，红外热像仪整机与系统研发、生产和销售，与之相关的新技术、新产品的研发；货物、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2019］金诚同达律师事务所 法律意见书1055号）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2019]32号），公司股票于2019年7月22日在上交所上市交易，证券代码为“688002”，证券简称为“睿创微纳”。
根据公司《营业执照》、《公司章程》并经检索全国企业信用信息网（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台（http：//shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）等相关网站，截至本法律意见书出具之日，公司有效存续不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法人资格的情形，不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
（二）公司不存在不得实施本次股票激励计划的情形
根据《烟台睿创微纳技术股份有限公司2019年年度报告》、《烟台睿创微纳技术股份有限公司2019年度内部控制评价报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟台睿创微纳技术股份有限公司2019年度审计报告》（XYZH/2020BJGX0114）、公司出具的说明、公司公开信息披露文件并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股票激励计划的下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股票激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司目前为依法成立且合法有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，不存在《管理办法》规定的不得实施股票激励的情形，具备相关法律、法规及规范性文件规定的实施本次股票激励计划的主体资格。
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二、 本次股票激励计划内容的合规性
（一）本次股票激励计划的内容
根据公司第二届董事会第九次会议决议、公司为本次股票激励计划拟定的《烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”）并经本所律师核查，《草案》已就实施本次股票激励计划过程中的如下事项内容进行了明确的规定：
1.实施本次股票激励计划的目的；
2.本次股票激励计划的管理机构；
3.激励对象的确定依据和范围；
4.本次股票激励计划拟授出的权益情况；
5.激励对象名单及拟授出权益分配情况；
6.本次股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；
7.股票的授予价格及确定方法；
8.股票的授予与归属条件；
9.本次股票激励计划的调整方法和程序；
10.本次股票激励计划的会计处理；
11.本次股票激励计划的实施、授予、归属及变更、终止程序；
12.公司/激励对象的其他权利义务；
13.公司/激励对象发生异动时本次股票激励计划的处理。
本所律师认为，公司为实施本次股票激励计划而编制的《草案》内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励对象金诚同达律师事务所 法律意见书
1. 根据《草案》内容以及公司与激励对象签订的劳动合同，本次股票激励计划的激励对象为公司（含子公司）中层管理人员、技术骨干及业务骨干（不包括独立董事、监事）。
2. 根据公司第二届董事会第九次会议决议、《草案》、《限制性股票激励计划激励对象名单》以及公司说明并经本所律师核查，公司共确定110名员工获授限制性股票，同时预留107.5万股；以上激励对象中不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女；任何一名激励对象通过全部有效期内的股票激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
3. 根据公司第二届监事会第七次会议、公司的说明、激励对象的说明，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http：//shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会网站证券期货监督管理信息公开平台（http：//www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深圳证券交易所网站上 市 公 司 诚 信 档 案 处 罚 与 处 分 记 录 查 询 平 台（ http ：//www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/cxda/cfcfjl/）、上海证券交易所网 站（ http ： //www.sse.com.cn ） 、中 国 裁 判 文 书 网（ http ：//wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http ：//shixin.court.gov.cn/）的查询，截至本法律意见书出具之日，本次股票激励计划的已确定激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股票激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4. 公司监事会对激励对象名单进行了核查，公司监事会认为：激励对象名金诚同达律师事务所 法律意见书单所列人员不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股票激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《草案》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，《草案》中确定的激励对象范围符合《管理办法》第八条的相关规定。
（三）公司不向激励对象提供任何形式的财务资助
根据《草案》以及公司的承诺并经本所律师核查，公司没有亦不会向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助。
本所律师认为，公司的上述安排符合《管理办法》第二十一条的规定。
（四）授予股票的来源
根据公司第二届董事会第九次会议决议、《草案》的相关内容，本次股票激励计划过程中授予激励对象的限制性股票（以下简称“限制性股票”）来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
本所律师认为，《草案》中制定的限制性股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
（五）本次股票激励计划所涉及的股票总数及激励对象获授股票总数
根据《草案》的相关内容及公司的确认，本次股票激励计划所涉及的限制性股票数量为550万股，种类为人民币A股普通股，占公司股本总额44,500万股的1.24%。其中首次授予股票442.5万股，占本次股票激励计划拟授予股票总数的80.45%；预留107.5万股，占本次股票激励计划拟授予股票总数的19.55%。公司全部有效的股票激励计划所涉及的限制性股票总数累计将不超过公司股本总额的20%；不存在未经公司股东大会以特别决议批准任一名激励对象通过公司全部有效的股票激励计划获授的公司股票总数累计超过公司股本总额的1%的情形；预留比例不超过本次股票激励计划拟授予股票总数的20%。
本所律师认为，《草案》中所涉及的股票总数及激励对象获授股票总数符合《管理办法》第十四条、第十五条的规定。
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（六）本次股票激励计划的终止实施及终止行使权益
1. 根据公司第二届董事会第九次会议决议、《草案》并经本所律师核查，《草案》第十四章第一条第（一）款规定：
公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股票激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2. 根据公司第二届董事会第九次会议决议、《草案》并经本所律师核查，《草案》第十三章第二条第（七）款规定：
若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
3. 根据公司第二届董事会第九次会议决议、《草案》并经本所律师核查，《草案》第十四章第二条规定，激励对象个人情况发生变化，应分下述情况处理：
（1）激励对象职务变更
（i）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本次股票激励计划规定的程序进行。
（ii）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股金诚同达律师事务所 法律意见书票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（iii）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（2）激励对象离职
（i）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（ii）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，对激励对象已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（iii）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（4）激励对象丧失劳动能力
（i）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本次股票激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或由公司取消其已获授但尚未归属的限制性股票。
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（ii）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（5）激励对象身故
激励对象身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（6）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（7）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，公司将终止其参与本次股票激励计划的权利，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（i）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（ii）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（iii）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（iv）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（v）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（vi）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次股票激励计划关于终止实施及终止行使权益的内容符合《管理办法》第十八条的规定。
（七）本次股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1．有效期金诚同达律师事务所 法律意见书
根据公司第二届董事会第九次会议决议、《草案》并经本所律师核查，《草案》第七章第一条规定：本次股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过78个月。
2．授予日
根据公司第二届董事会第九次会议决议、《草案》并经本所律师核查，《草案》第七章第二条规定：授予日在本次股票激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。授予日在本次股票激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
3．归属安排
本次股票激励计划授予的限制性股票自授予之日起18个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次股票激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起18个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起30 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起30个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起42 25%
个月内的最后一个交易日当日止
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自首次授予部分限制性股票授予日起42个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起54 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起54个月后的首
第四个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起66 25%
个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起18个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起30 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起30个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起42 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起42个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起54 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起54个月后的首
第四个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起66 25%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本次股票激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4．禁售期
激励对象通过本次股票激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
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（3）在本次股票激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，《草案》中关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的内容符合《管理办法》第十三条、第四十四条、第二十四条、第二十五条的相关规定。
（八）限制性股票的授予价格
根据公司第二届董事会第九次会议、《草案》并经本所律师核查，首次授予限制性股票的授予价格为每股20.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股20.00元的价格购买公司股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
本所律师认为，《草案》中确定限制性股票授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（九）限制性股票的授予与归属条件
1.限制性股票的授予条件
根据公司第二届董事会第九次会议决议、《草案》并经本所律师核查，《草案》第九章第一条规定：激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
（i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（ii）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（iii）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进金诚同达律师事务所 法律意见书行利润分配的情形；
（iv）法律法规规定不得实行股票激励的；
（v）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
（i）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（ii）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（iii）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（iv）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（v）法律法规规定不得参与上市公司股票激励的；
（vi）证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的归属条件
根据公司第二届董事会第九次会议决议、《草案》并经本所律师核查，《草案》第九章第二条规定：归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
（i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（ii）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（iii）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（iv）法律法规规定不得实行股权激励的；
（v）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚金诚同达律师事务所 法律意见书未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
（i）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（ii）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（iii）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（iv）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（v）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（vi）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次股票激励计划的权利，该激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求：
本次股票激励计划在2020年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次股票激励计划业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2020年主营业务收入较2019年增长30%
首次授予的限制性股 第二个归属期 2021年主营业务收入较2019年增长60%
票 第三个归属期 2022年主营业务收入较2019年增长90%
第四个归属期 2023年主营业务收入较2019年增长120%
第一个归属期 2021年主营业务收入较2019年增长60%
预留授予的限制性股 第二个归属期 2022年主营业务收入较2019年增长90%
票 第三个归属期 2023年主营业务收入较2019年增长120%
第四个归属期 2024年主营业务收入较2019年增长150%
注：上述“主营业务收入”指经审计的上市公司合并报告所载之主营业务收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
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（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为S（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（待改进）、D（不合格）五个等级，对应的可归属情况如下：
考核等级 S（卓越） A（优秀） B（良好） C（待改进） D（不合格）
个人归属系数 1 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本次股票激励计划具体考核内容依据《烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
本所律师认为，《草案》关于限制性股票授予与解除限售条件的内容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条和第十一条的规定。
（十）本次股票激励计划的调整方法和程序
根据公司第二届董事会第九次会议决议、《草案》并经本所律师核查，《草案》已经规定了限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法及本次股票激励计划调整的程序。
1.限制性股票数量的调整方法
《草案》第十章第一条规定：若在本次股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
金诚同达律师事务所 法律意见书
（2）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2.限制性股票授予价格的调整方法
《草案》第十章第二条规定：若在本次股票激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调金诚同达律师事务所 法律意见书整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3.限制性股票激励计划调整的程序
《草案》第十章第三条规定：公司股东大会授权公司董事会依据本次股票激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次股票激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
本所律师认为，本次股票激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》的有关规定。
综上，本所律师认为，公司为实施本次股票激励计划而制定的《草案》符合《管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、 本次股票激励计划涉及的法律程序
（一）公司就实施本次股票激励计划已履行的程序
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《烟台睿创微纳技术股份有限公司金诚同达律师事务所 法律意见书2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议；
2.公司于2020年7月2日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
3.公司独立董事就本次股票激励计划发表了《烟台睿创微纳技术股份有限公司独立董事关于2020年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的独立意见》，认为公司实施本次股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
4.公司于2020年7月2日召开的第二届监事会第七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》。
（二）本次股票激励计划的后续实施程序
经公司确认并经本所律师核查，公司为实施本次股票激励计划尚待履行下列程序：
1.公司发召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；
2.公司股东大会在对本次股票激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本次股票激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本次股票激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决；
3.公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本次股票激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4.公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以金诚同达律师事务所 法律意见书及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
5.本次股票激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本次股票激励计划之日起60日内授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行现阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》及有关法律法规的规定。公司尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计划。
四、 本次股票激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，公司于2020年7月2日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等与本次股票激励计划相关的议案。
根据公司确认，公司将在董事会审议通过本次股票激励计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、《草案》及独立董事意见，并承诺将继续履行与本次股票激励计划相关的后续信息披露义务。
本所律师认为，公司尚需在董事会审议通过本次股票激励计划后及时公告董事会决议、《草案》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。随着本次股票激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》等有关法律法规的规定履行持续信息披露义务。
五、 本次股票激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《草案》、《烟台睿创微纳技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关议案的独立意见》、《烟台睿创微纳技术股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，公司实施本次股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
金诚同达律师事务所 法律意见书
本所律师认为，本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律法规的情形。
六、 结论性意见
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司具备实施本次股票激励计划的主体资格；本次股票激励计划内容符合《管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的规定；公司就实施本次股票激励计划已依法履行现阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》等有关法律法规的规定；本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次股票激励计划尚需提交公司股东大会审核通过。
（以下无正文）
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