江苏国泰国际集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规、规则及《江苏国泰国际集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中独立董事至少占三分之一。本公司担任独立董事的人员中，其中至少包括一名会计专业人士，会计专业人士是指具有会计、审计或财务管理专业高级职称、副教授以上职称、博士学位的人士，或具备注册会计师资格的人士。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的任职条件
第九条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格。
（二）具有本制度所要求的独立性，不属于本制度第十条规定的情形。
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
（五）具有足够的时间和精力履行独立董事职责。
（六）《公司章程》规定的其他条件。
第十条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。
（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员。
（六）在与公司及其附属企业或者公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职或在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）最近一年内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（十）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（十一）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（十二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（十三）同时在超过五家以上的公司担任独立董事的；
（十四）国家公务员或担任独立董事违反《公务员法》的相关规定的人员；
（十五）党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
（十六）已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与其原工作业务直接相关的公司任职的中央管理干部；
（十七）已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向其所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
（十八）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
（十九）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形；（二十）中国证监会、深交所认定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第四章 独立董事的产生和更换
第十一条 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东（以下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立
董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条 公司在选举独立董事的股东大会召开前，应当将独立董事候选人的材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送中国证监会、江苏证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十四条 中国证监会和深圳证券交易所将对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于中国证监会或者深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选
人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被
中国证监会或者深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十五条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章 独立董事的权利义务
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
（三）向董事会提请召开临时股东大会。
（四）提议召开董事会。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
（七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
第十九条 如上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十条 独立董事应当在本公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。
第二十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董
事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召
开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向
董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。第二十二条 独立董事对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。
第二十三条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深交所可随时调阅独立董事的工作档案。
第二十四条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第六章 独立董事的独立意见
第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事。
（二）聘任或解聘高级管理人员。
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬。
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易、借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集
（六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益。
（七）重大资产重组方案、股权激励计划。
（八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则及公司章程规定的其他事项。
第二十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司声明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第七章 独立董事的工作条件
第二十九条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期通告公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十条 当二名或二名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十三条 独立董事按本制度有关规定聘请中介机构的费用及其其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
第三十五条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应报告以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的工作。
独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第三十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十七条 公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第三十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“少于”、“不满”、“以外”、“低于”、“超过”、“高于”、“多于”不含本数。
第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报股东大会审议批准。
第四十条 本制度解释权属于公司董事会。
第四十一条 本制度经股东大会审议通过后实施。
江苏国泰国际集团股份有限公司
二〇二〇年七月三日
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