江苏国泰国际集团股份有限公司
关于修改公司《章程》的议案
具体修订内容如下：原《章程》条文 拟修订为
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份
让系统继续交易。 转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解 （十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解
聘会计师事务所作出决议； 聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
项； 事项；
（十四）审议批准根据交易所股票上市规则规 （十四）审议批准根据交易所股票上市规则
定需提交公司股东大会审议批准的关联交易； 规定需提交公司股东大会审议批准的关联交
（十五）审议批准根据交易所股票上市规则第 易；
九章规定需提交公司股东大会审议批准的各 （十五）审议批准根据交易所股票上市规则
项交易； 第九章规定需提交公司股东大会审议批准的
（十六）审议批准下列贷款申请事项： 各项交易；
1、单笔贷款金额占公司最近一期经审计的净 （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
资产20%以上的贷款； （十七）审议股权激励计划；
2、连续十二个月内累计申请贷款金额达到或 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后申 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
请的任何贷款。 项。
公司资产抵押为公司银行借款提供担保的，资
产抵押审议权限按贷款审议权限执行；资产抵
押为公司以外其他企业/个人（包括公司附属
公司）的借款提供担保的，资产抵押审议权限
按对外担保审议权限执行；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时
内容。 提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
作出决议。 并作出决议。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
连续180日单独持有或者合并持有公司发行在 连续180日单独持有或者合并持有公司发行
外有表决权股份总额百分之三以上的股东可 在外有表决权股份总额百分之三以上的股东
提名董事、监事候选人。公司董事会可以提名 可提名董事、监事候选人。公司董事会可以
董事候选人，公司监事会可以提供监事会候选 提名董事候选人，公司监事会可以提供监事
人。职工董事、职工代表监事由公司职工代表 会候选人。职工董事、职工代表监事由公司
大会选举。提名人应在股东大会召开十日前将 职工代表大会选举。提名人应在股东大会召
候选人的简历和基本情况以书面形式提交董 开十日前将候选人的简历和基本情况以书面
事会。 形式提交董事会。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
和基本情况。 历和基本情况。
股东大会对选举两名以上董事或监事的议案 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
进行表决时，应采取累积投票制。 例在30%及以上时，应采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事（独立 或者监事时，每一股份拥有与应选董事（独
董事与非独立董事分别选举）或者监事人数相 立董事与非独立董事分别选举）或者监事人
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
用。 中使用。
实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程
与要求如下： 序与要求如下：
（一）公司非独立董事和独立董事的选举分开 （一）公司非独立董事和独立董事的选举分
投票。选举非独立董事时，每位股东所拥有的 开投票。选举非独立董事时，每位股东所拥
累计投票权数等于其所持有的有表决权的股 有的累计投票权数等于其所持有的有表决权
份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人 的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董
数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会 事人数之积，该部分投票权只能投向该次股
的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位 东大会的非独立董事候选人；选举独立董事
股东所拥有的投票权数等于其所持有的有表 时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持
决权的股份总数乘以该次股东大会应选出的 有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会
独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该 应选出的独立董事人数之积，该部分投票权
次股东大会的独立董事候选人；选举监事时， 只能投向该次股东大会的独立董事候选人；
每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的 选举监事时，每位股东所拥有的投票权数等
有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选 于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次
出的监事人数之积，该部分投票权只能投向该 股东大会应选出的监事人数之积，该部分投
次股东大会的监事候选人； 票权只能投向该次股东大会的监事候选人；
(二) 投票方式： (二) 投票方式：
（1）股东在填写选票时，可以将其所持有的 （1）股东在填写选票时，可以将其所持有的
投票权集中投给一位董事/监事候选人，也可 投票权集中投给一位董事/监事候选人，也可
以分散投给数位董事/监事候选人，并在其选 以分散投给数位董事/监事候选人，并在其选
举的每名董事/监事后标注其使用的投票权数 举的每名董事/监事后标注其使用的投票权
目。 数目。
股东如不同意某一个或多个候选人，另行推荐 股东如不同意某一个或多个候选人，另行推
董事候选人的，需按照中国证监会相关规则和 荐董事候选人的，需按照中国证监会相关规
本章程有关股东大会临时提案的规定执行。 则和本章程有关股东大会临时提案的规定执
（2）如果选票上该股东使用的投票权总数没 行。
有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票 （2）如果选票上该股东使用的投票权总数没
有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上 有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选
该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥 票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选
有的投票权数目，则该选票无效。 票上该股东使用的投票权总数超过了其所合
（3）表决完毕后，由股东大会计票人清点票 法拥有的投票权数目，则该选票无效。
数，并由主持人或监票人公布每位董事候选人 （3）表决完毕后，由股东大会计票人清点票
的得票情况，依照董事/监事候选人所得票数 数，并由主持人或监票人公布每位董事候选
多少，决定当选董事/监事。 人的得票情况，依照董事/监事候选人所得票
（4）当选董事/监事所需要的最低有效投票权 数多少，决定当选董事/监事。
数应达到出席股东大会的股东（包括股东代理 （4）当选董事/监事所需要的最低有效投票
人）所持有效表决权股份数的1/2。 权数应达到出席股东大会的股东（包括股东
（5）如果董事/监事候选人人数多于应选董事 代理人）所持有效表决权股份数的1/2。
/监事人数，则根据每一名董事/监事候选人得 （5）如果董事/监事候选人人数多于应选董
票数按照由多至少的顺序依次确定当选董事/ 事/监事人数，则根据每一名董事/监事候选人
监事，但当选董事/监事所需要的最低投票权 得票数按照由多至少的顺序依次确定当选董
总数应达到本条第（4）项所规定的要求。 事/监事，但当选董事/监事所需要的最低投票
（6）如两名或两名以上董事/监事候选人获得 权总数应达到本条第（4）项所规定的要求。
的投票权数相等，且该相等的投票权数在应当 （6）如两名或两名以上董事/监事候选人获
选的董事/监事中为最少，如其全部当选将导 得的投票权数相等，且该相等的投票权数在
致董事/监事人数超过该次股东大会应选出董 应当选的董事/监事中为最少，如其全部当选
事/监事人数的，股东大会应就上述获得投票 将导致董事/监事人数超过该次股东大会应
权数相等的董事/监事候选人按本条规定的程 选出董事/监事人数的，股东大会应就上述获
序进行再次选举，直至选出该次股东大会应当 得投票权数相等的董事/监事候选人按本条
选人数的董事/监事为止。 规定的程序进行再次选举，直至选出该次股
（7）如果一次累积投票未选出符合本章程规 东大会应当选人数的董事/监事为止。
定的类别董事/监事人数，则需按照本条对不 （7）如果一次累积投票未选出符合本章程规
够票数的董事/监事候选人进行再次投票选 定的类别董事/监事人数，则需按照本条对不
举，仍不够者，由公司后续股东大会补选。 够票数的董事/监事候选人进行再次投票选
举，仍不够者，由公司后续股东大会补选。
第一百〇七条 为了充分发挥独立董事的作 第一百〇七条 为了充分发挥独立董事的作
用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法 用，独立董事除应当具有公司法和其他相关
律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予 法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当
独立董事以下特别职权： 赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人 （一）需要提交股东大会审议的关联交易应
达成的交易金额在300万元以上且占上市公司 当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独
最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%以上的 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 专项报告。
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 所；
据。 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （四）征集中小股东的意见，提出利润分配
所； 提案，并直接提交董事会审议；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （五）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集 集投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式
投票权。 进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意。 事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。 使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事应当对上市公司重大事项发表独立 独立董事应当对上市公司重大事项发表独立
意见 意见
（一）独立董事除履行上述职责时，还应当对 （一）独立董事除履行上述职责时，还应当
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
1、提名、任免董事； 见：
2、聘任或解聘高级管理人员； 1、提名、任免董事；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 2、聘任或解聘高级管理人员；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
上市公司现有或新发生的总额高于300万元或 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程
高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借 序、执行情况及信息披露，以及利润分配政
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措 策是否损害中小投资者利益；
施回收欠款； 5、需要披露的关联交易、提供担保（不含对
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事 合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
项； 财、提供财务资助、变更募集资金用途、公
6、公司章程规定的其他事项。 司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类 重大事项；
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意 6、公司的股东、实际控制人及其关联企业对
见及其理由；无法发表意见及其障碍。 公司现有或新发生的总额高于300万元且高
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司 于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独 回收欠款；
立董事的意见分别披露。 7、重大资产重组方案、股权激励计划；
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履 8、公司拟决定其股票不再在深交所交易或者
行职责或未能维护公司和中小股东合法权益 转而申请在其他交易所交易或者转让；
的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一 9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事
以上股份的股东可向董事会提出对独立董事 项；
的质疑或罢免提议。 10、公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，
所发表的意见应当明确、清楚。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立
履行职责或未能维护公司和中小股东合法权
益的独立董事，单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东可向董事会提出对独立
董事的质疑或罢免提议。
第一百一十四条 董事会在股东大会授权范 第一百一十四条 董事会在股东大会授权范
围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
等事项： 交易等事项：
（一）董事会负责审议批准根据交易所股票上 （一）董事会负责审议批准根据交易所股票
市规则第九章规定需予以披露但无需提交公 上市规则第九章规定需予以披露但无需提交
司股东大会审议批准的各项交易。 公司股东大会审议批准的各项交易。
（二）董事会审议批准达到如下标准且无需提 （二）董事会审议批准无需提交股东大会审
交公司股东大会审议批准的贷款申请事项： 议批准的其他对外担保事项；对外担保应当
1、单笔贷款金额占公司最近一期经审计的净 取得出席董事会会议的三分之二以上有表决
资产5%以上的贷款； 权的董事同意并经全体独立董事三分之二以
2、连续十二个月内累计申请贷款金额达到或 上同意；
超过公司最近一期经审计净资产 30%以后申 （三）董事会审议批准与关联人发生的交易
请的贷款。 达下列标准的事项：
公司资产抵押为公司银行借款提供担保的，资 （1）公司与关联自然人发生的交易金额在
产抵押审议权限按贷款审议权限执行；资产抵 30万元以上的关联交易；
押为公司以外其他企业/个人（包括公司附属 （2）公司与关联法人发生的交易金额在300
公司）借款提供担保的，资产抵押审议权限按 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
对外担保审议权限执行。 绝对值0.5%以上的关联交易；
（三）董事会审议批准无需提交股东大会审议 （3）公司与关联人发生的交易金额在3000
批准的其他对外担保事项；对外担保应当取得 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
出席董事会会议的三分之二以上有表决权的 绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东大
董事同意并经全体独立董事三分之二以上同 会审议。
意； 公司发生的关联交易涉及深圳证券交易所
（四）董事会审议批准与关联人发生的交易达 《股票上市规则》条规定的“提供财务资助”、
下列标准的事项： “委托理财”等事项时，应当以发生额作为计
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30 算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
万元以上的关联交易； 月内累计计算，经累计计算达到本章程第一
（2）公司与关联法人发生的交易金额在300 百一十四条标准的，适用第一百一十四条的
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 规定。
对值0.5%以上的关联交易； 公司在连续十二个月内发生的以下关联交
（3）公司与关联人发生的交易金额在3000万 易，应当按照累计计算的原则适用本章程第
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 一百一十四条的规定：
值5%以上的关联交易，还应提交股东大会审 （1）与同一关联人进行的交易；
议。 （2）与不同关联人进行的与同一交易标的相
公司发生的关联交易涉及深圳证券交易所《股 关的交易。
票上市规则》条规定的“提供财务资助”、“委 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体
托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标 控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累 人。
计计算，经累计计算达到本章程第一百一十四 已按照第一百一十四条规定履行相关义务
条标准的，适用第一百一十四条的规定。 的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易， （四）股东大会授予的其他投资、决策权
应当按照累计计算的原则适用本章程第一百 限。
一十四条的规定：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相
关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体
控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
人。
已按照第一百一十四条规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
（五）股东大会授予的其他投资、决策权限。
无 第一百三十二条（新增，后续条款号顺延）总
裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘副总裁、财
务总监（财务负责人）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）以传真方式送出；
（五）以邮寄方式送出；
（六）可以口头通知，但需要被通知者书面
确定；
（七）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通
知，以本章程第一百六十五条规定的第(一)、 知，以本章程第一百六十六条规定的第(一)、
(二)、(四)项方式进行。 (二)、(四)、（五）、（六）项方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通 第一百七十条 公司召开监事会的会议通
知，以本章程第一百六十五条规定的第(一)、 知，以本章程第一百六十六条规定的第(一)、
(二)、(四)项方式进行。 (二)、(四)、（五）、（六）项方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
的，自交付邮局之日起第5个工作日(如投寄 寄送出的，自交付邮局之日起第5个工作日
海外则自交邮之日起十个工作日)为送达日 (如投寄海外则自交邮之日起十个工作日)为
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
刊登日为送达日期；公司通知以传真送出的， 一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传
以被送达人书面回复确认日为送达日；公司通 真送出的，以被送达人书面回复确认日为送
过电子邮件送出的，以电子邮件发出日为送达 达日；公司通过电子邮件送出的，以电子邮
日。 件发出日为送达日。
股东、董事发给公司的通知、资料或者书面声
明应当留放或者以邮件发送公司法定地址。以
邮件发送的，自交邮之日起五个工作日(如从
海外投寄,则自交邮之日起十个工作日)后，视
为公司已收到通知。
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二〇二〇年七月三日
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