江苏合展兆丰律师事务所 H&Z LAW FIRM
江苏合展兆丰律师事务所关于苏州纽威阀门股份有限公司2020年第一次临时股东大会的
法律意见书
苏兆证字（2020）第00703号
致：苏州纽威阀门股份有限公司
江苏合展兆丰律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张知烈律师、吴开征律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议，现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》等我国现行法律、法规以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规范性文件和《苏州纽威阀门股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、上市公司股东大会规则的有关规定，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，不存在任何遗漏或者隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；
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其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事
实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立
的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、
公司或其他方出具的说明或者确认，出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定以及表决结果内容是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司2020年第一次临时股东大会见证之目的。本所同意将本法律意见书作为公司2020年第一次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本所律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表律师见证法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）、本次股东大会的召集
1、2020年6月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，决定于2020年7月3日召开公司2020年第一次临时股东大会。
2、2020年6月17日，公司董事会以公告形式在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上刊登了《苏州纽威阀门股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
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（二）、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
2、本次股东大会现场会议于2020年7月3日14点00分在江苏省苏州市高新区泰山路666号会议室如期召开。本次股东大会由董事长王保庆先生主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
3、本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经本所律师核查，公司第四届董事会按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定召集本次股东大会，并对本次股东大会审议的各项议案内容进行了充分披露，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1、公司本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次股东大会的股东和股东代理人共计56人，代表有表决权的股份595,206,691股，占公司有表决权总股份比例为79.3608%。其中出席现场投票的股东和委托代理人11人，代表有表决权的股份561,229,783股，占公司有表决权总股份比例为74.8306%；通过网络投票的股东45人，代表有表决权的股份
33,976,908股，占公司有表决权总股份比例为4.5303%。其均为公司董事会确定
的股权登记日2020年6月29日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。
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出席本次股东大会还有部分董事、监事和董事会秘书，部分公司高级管理人员、本所律师列席本次股东大会现场会议。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东大会的股东和股东代理人持有出席会议的合法有效证明文件，其资格合法、有效；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。上述人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）、本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2、本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式就提交本次股东大会审议的议案进行了表决。在现场投票表决中，由两名股东代表负责计票、一名监事代表和本所律师按规定程序进行了监票。本次股东大会现场投票表决结束后，公司董事会将现场投票的结果上传至上海证券交易所信息网络有限公司，由上海证券交易所信息网络有限公司合并统计审议议案的现场投票、网络投票的表决结果，并由公司董事会当场宣布表决结果。
（二）、本次股东大会的表决结果
1、以特别决议审议通过《关于公司符合公开发行可转换债券条件的议案》
同意票595,206,691股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
其中中小股东表决结果：同意票34,228,296股，占出席本次股东大会中小
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投资者有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2、以特别决议逐项审议通过《关于公司公开发行可转换债券方案的议案》
2.01 本次发行证券的种类
同意票595,206,691股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
其中中小股东表决结果：同意票34,228,296股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.02 发行规模
同意票595,206,691股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
其中中小股东表决结果：同意票34,228,296股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.03 可转债存续期限
同意票595,206,691股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
其中中小股东表决结果：同意票34,228,296股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.04 票面金额和发行价格
同意票595,206,691股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
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其中中小股东表决结果：同意票34,228,296股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.05 票面利率
同意票595,206,691股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
其中中小股东表决结果：同意票34,228,296股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.06 还本付息的期限和方式
同意票595,206,691股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
其中中小股东表决结果：同意票34,228,296股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.07 转股期限
同意票595,206,691股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
其中中小股东表决结果：同意票34,228,296股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.08 换股价格的确定
同意票595,206,691股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
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其中中小股东表决结果：同意票34,228,296股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.09 转股价格的调整及计算方式
同意票595,206,691股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
其中中小股东表决结果：同意票34,228,296股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.10 转股价格向下修正条款
同意票595,206,691股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
其中中小股东表决结果：同意票34,228,296股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.11 转股股数的确定方式
同意票595,206,691股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
其中中小股东表决结果：同意票34,228,296股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.12 赎回条款
同意票595,206,691股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
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其中中小股东表决结果：同意票34,228,296股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.13 回售条款
同意票595,206,691股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
其中中小股东表决结果：同意票34,228,296股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.14 转股后的股利分配
同意票595,206,691股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
其中中小股东表决结果：同意票34,228,296股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.15 发行方式及发行对象
同意票595,206,691股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
其中中小股东表决结果：同意票34,228,296股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.16 向原股东配售的安排
同意票595,206,691股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
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其中中小股东表决结果：同意票34,228,296股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.17 债券持有人会议相关事项
同意票595,206,691股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
其中中小股东表决结果：同意票34,228,296股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.18 本次募集资金用途
同意票595,206,691股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
其中中小股东表决结果：同意票34,228,296股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.19 担保事项
同意票595,206,691股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
其中中小股东表决结果：同意票34,228,296股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.20 评级事项
同意票595,206,691股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
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其中中小股东表决结果：同意票34,228,296股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.21 募集资金存管
同意票595,206,691股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
其中中小股东表决结果：同意票34,228,296股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
2.22 本次发行方案的有效期
同意票595,206,691股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
其中中小股东表决结果：同意票34,228,296股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
3、以特别决议审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
同意票595,206,691股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
其中中小股东表决结果：同意票34,228,296股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
4、以特别决议审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
同意票595,206,691股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，
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反对票0股，弃权票0股。
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5、以特别决议审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
同意票595,206,691股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
其中中小股东表决结果：同意票34,228,296股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
6、以特别决议审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
同意票595,206,691股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
其中中小股东表决结果：同意票34,228,296股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
7、以特别决议审议通过《关于制定
的议案》
同意票595,206,691股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
其中中小股东表决结果：同意票34,228,296股，占出席本次股东大会中小
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投资者有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
8、以特别决议审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
同意票595,206,691股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
其中中小股东表决结果：同意票34,228,296股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
9、以特别决议审议通过《关于聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司公开发行可转换公司债券专项审计机构的议案》
同意票595,206,691股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
其中中小股东表决结果：同意票34,228,296股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
10、以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案》
同意票595,206,691股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
其中中小股东表决结果：同意票34,228,296股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法有效。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司2020年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；公司2020年第一次临时股东大会召集人资格、出席会议人员资格合法有效；公司2020年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书于二○二〇年七月三日出具，正本一式贰份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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