关于安徽大地熊新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
华泰联合证券有限责任公司关于安徽大地熊新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“大地熊”）申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等相关的法律、法规，向上海证券交易所提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，桂程和易桂涛作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人桂程和易桂涛承诺：保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为桂程和易桂涛。其保荐业务执业情况如下：
桂程先生，华泰联合证券投资银行业务线高级经理，保荐代表人，清华大学经济学学士、香港中文大学金融学硕士。曾经参与和正在参与的项目包括：大地熊科创板IPO、麦特汽车IPO、德冠薄膜IPO、慕思寝具IPO、兰太实业2015年非公开发行、湖南黄金2016年非公开发行、湖南海利2016年非公开发行、中洲控股2016年公司债、林海股份重大资产重组、兰太实业重大资产重组、特发信息现金收购项目等。
易桂涛先生，华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人，经济学硕士，先后参与或负责双林股份IPO、新都化工IPO、华西能源IPO、佳发教育IPO、安宁铁钛IPO、台沃科技IPO、南宁百货和交通银行等公司的再融资以及新天然气并购亚美能源项目工作。
2、项目协办人
本次大地熊科创板首次公开发行股票项目的协办人为江雨虹，其保荐业务执业情况如下：
江雨虹，华泰联合证券有限责任公司投资银行部高级经理，硕士学历。曾参与赛腾股份IPO项目、三六零重大资产重组项目、嘉事堂重大资产重组项目等。
3、其他项目组成员
其他参与本次大地熊科创板首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：
于洋先生，华泰联合证券投资银行综合八部主管，毕业于清华大学，国际金融风险管理师。曾主持蓝色光标产业并购、智度投资产业并购、荣信股份产业并购、华宇软件产业并购、旋极信息产业并购、鲁能地产整体上市、世纪互联私有化等多项并购项目，以及东华软件可转债、蓝色光标可转债、华宇软件非公开发行、华新水泥非公开发行、万科公开发行等多个A股再融资项目。
郑弘书先生，华泰联合证券投资银行业务线副总裁，保荐代表人，金融硕士。曾负责或参与好太太IPO项目、百亚股份IPO项目、中装建设IPO项目、好莱客可转债项目、海南瑞泽重大资产重组项目、千金药业非公开发行项目等工作，并负责或参与多家企业改制辅导及财务顾问等工作。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：安徽大地熊新材料股份有限公司
2、注册地址：安徽省合肥市庐江高新技术产业开发区
3、设立日期：2003年11月4日
4、注册资本：6,000万
5、法定代表人：熊永飞
6、联系方式：0551-87033302
7、业务范围：磁性材料及应用产品的研究开发、生产、销售、贸易，技术咨询、服务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）
8、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A股）
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本报告出具日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2019年9月20日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于2019年9月23日派员到项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于2019年9月28日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为大地熊科创板 IPO 项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于2019年10月22日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前3个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2019年10月22日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2019年第64次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
会后，各参会的内核小组成员填写审核意见，将其是否同意向中国证监会、上海证券交易所推荐该项目公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、或进一步信息披露的要求等内容以发送审核意见的形式进行说明。
内核小组会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数达2/3以上者，为通过；同意票数未达2/3以上者，为否决。内核会议通过充分讨论，对大地熊科创板IPO项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会、上海证券交易所推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。
（二）内核意见说明
2019年10月22日，华泰联合证券召开2019年第64次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了大地熊科创板IPO项目首次公开发行股票并在科创板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的大地熊科创板IPO项目首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第29条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2019年9月29日，发行人召开了第六届董事会第二次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市等议案。
2、2019年10月16日，发行人召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》、《上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
保荐机构依据《证券法》第十二条关于申请发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款之规定；
（二）根据保荐机构核查，并参考容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0347号），发行人2017年度、2018年度及2019年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第二款之规定；
（三）根据保荐机构核查，并参考容诚所出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0347 号）和《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z0289号），发行人2017年度、2018年度及2019年的财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明及保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第三款及第四款之规定；
（四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第五款之规定，具体说明详见“四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。
综上，保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
保荐机构依据《管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：
发行人于2003年11月4日发起设立为股份有限公司。经核查发行人《发起人协议》、创立大会文件、《公司章程》、发行人工商档案、出资资料、验资及评估文件、《企业法人营业执照》等有关资料，发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、审计、评估、验资、工商登记等手续。
发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十条第的规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：
（1）经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发行人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和发行人会计师沟通，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。容诚所就发行人2017年度、2018年度和2019年的财务状况出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0347号），符合《管理办法》第十一条的规定。
（2）经核查发行人的内部控制制度，对发行人高级管理人员的访谈，并核查容诚所出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z0289号），发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
查证过程及事实依据如下：
（1）保荐机构查阅了下述文件：
①发行人、控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商资料；
②发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件；
③发行人经营管理和公司治理制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》等文件；
④发行人主要业务合同或订单、银行流水、员工名册；
⑤关联交易协议及其审议决策文件、独立董事关于关联交易发表的意见；
⑥控股股东、实际控制人关于避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺函等；
同时，保荐机构走访了发行人主要经营场所及生产基地，了解发行人的生产经营活动及业务模式，并访谈发行人实际控制人、总经理、主要部门负责人。
经核查，保荐机构认为：
①发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；发行人已对关联交易的原则、决策权限、决策程序、回避表决制度、控股股东行为规范等做出了明确的规定。
②发行人是主要从事烧结钕铁硼稀土永磁材料的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品是“大地熊”牌烧结钕铁硼永磁材料。发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业均未从事高性能烧结钕铁硼稀土永磁材料业务，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
发行人在资产、人员、财务、机构与业务等方面与控股股东及实际控制人控制的其他企业相互独立，具有完整的资产、研发、生产与销售业务体系，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。
③发行人报告期内发生的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则。该等关联交易符合发行人的实际需要，未损害发行人利益和中小股东利益；关联交易事项已经履行了必要的审议程序，程序符合《公司法》、当时有效的公司章程等公司制度的规定。
④发行人控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺函。
（2）保荐机构查阅了下述文件：
①报告期内发行人的生产经营活动和财务资料；
②报告期内发行人的工商资料、公司章程、股东名册、股东（大）会、董事会会议、股东协议等文件；
③董事、高级管理人员、核心技术人员的名单、简历、情况调查表、劳动合同等文件；
④控股股东及实际控制人提供的情况调查表、确认函等文件；
同时，保荐机构查询了国家企业信用信息公示系统。
经核查，保荐机构认为：
①报告期内，发行人一直致力于高性能烧结钕铁硼稀土永磁材料的研发、生产和销售，主营业务没有发生重大变化。
②最近两年内，发行人实际控制人熊永飞和曹庆香在发行人的股权比例合计均超过50%，最近两年内发行人实际控制人未发生变化，熊永飞和曹庆香持有的发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
③最近两年内，发行人因换届原因变动1名董事和1名独立董事，核心管理人员、核心技术人员稳定。因此，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（3）保荐机构通过对发行人的尽职调查，核查其主要资产状况，报告期内是否发生大幅减值，核心技术的应用及核心专利的取得注册情况、专利诉讼情况，商标、软件著作权、域名等的取得和注册程序是否合法、合规；银行授信及贷款情况；以及发行人是否存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等对经营产生重大不利影响的事项。
经核查，报告期内，发行人主要资产状态良好，不存在大幅减值情况；专利、商标、软件著作权等无形资产权属无争议，其取得和使用符合法律法规的规定。发行人在用的重要资产、技术的取得或者使用不存在重大不利变化的情形。发行人不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：
（1）保荐机构根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、行业研究报告，并对董事长和董事会秘书进行了访谈。
发行人致力于高性能烧结钕铁硼稀土永磁材料的研发、生产和销售。烧结钕铁硼稀土永磁材料机械性能好，能量密度高，有利于磁性组件的轻型化、薄型化、小型或超小型化，应用领域非常广泛，随着战略性新兴产业的发展，应用量越来越大。根据《中国制造2025》，烧结钕铁硼永磁材料属于重点发展的特种金属功能材料。根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号），烧结钕铁硼永磁材料属于稀土功能材料，为新材料产业明确发展的重点方向和主要任务。根据《新材料产业发展指南》（工信部联规〔2016〕454号），高性能钕铁硼稀土永磁材料属于国家新材料发展方向中的关键战略材料。根据国家制造强国建设战略咨询委员会《工业“四基”发展目录（2016 年版）》，高性能钕铁硼稀土永磁材料属于新一代信息技术领域的关键基础材料。
经核查，保荐机构认为：发行人致力于高性能烧结钕铁硼稀土永磁材料的研发、生产和销售，符合国家产业政策。
（2）经查阅发行人、控股股东的工商资料，核查实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证信息、无犯罪记录证明，主管部门出具的合规证明。
2017年2月16日，天津大地熊因逾期未进行2017年1月增值税税务申报，被天津滨海高新技术产业开发区税务局处以罚款200元；2019年6月5日，天津大地熊因逾期未进行2019年1-6月城镇土地使用税和房产税申报，被天津滨海高新技术产业开发区税务局处以罚款200元。2017年6月19日，包头奥瑞特（发行人全资子公司包头大地熊于2018年11月收购的子公司）因逾期未进行纳税申报，被包头稀土高新技术产业开发区地方税务分局创业园区所处以罚款500元；2019年8月12日，包头奥瑞特因逾期未进行2018年11月纳税申报，被包头稀土高新技术产业开发区税务局处以罚款2,000元。2017年6月15日，苏州大地熊法定代表人变更未及时向苏州市常熟海关申请变更手续，苏州大地熊自查发现情况后主动向常熟海关申报，被常熟海关处以警告处罚。
上述税务行政处罚主要由于发行人报税人员操作失误造成，发行人已及时缴纳上述罚款并进行整改纠正。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，上述处罚不属于情节严重情形，也不属于重大违法行为，对本次发行上市不构成法律障碍。上述海关行政处罚主要由于发行人报关人员操作疏忽造成，发行人已主动向监管部门报明并整改纠正，且无罚款，因此亦不属于情节严重情形，也不属于重大违法行为，对本次发行上市不构成法律障碍。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；最近三年，控股股东及实际控制人不存在重大违法违规行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条件的说明
保荐机构依据《上市规则》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件：
（1）符合中国证监会规定的发行条件；
（2）发行后股本总额不低于人民币3,000万元；
（3）市值及财务指标符合上市规则规定的标准；
（4）上海证券交易所规定的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。
截至本报告出具日，发行人注册资本为6,000万元，发行后股本总额不低于人民币3,000万元。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
2、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
查证过程及事实依据如下：
本次发行前发行人股本总额为6,000万元，根据2019年第一次临时股东大会通过的发行方案，本次发行数量不低于2,000万股，因此发行后股本总额不低于8,000万元；发行人最近两年营业收入分别为58,559.82万元、63,095.10万元，归属于母公司所有者的净利润（考虑扣除非经常性损益前后孰低原则）分别为3,889.59万元、4,581.59万元；根据保荐机构出具的《关于安徽大地熊新材料股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人本次发行后预计市值不低于10亿元。发行人本次发行上市符合上述第一套标准的要求。
六、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
核查过程：项目组取得并审阅了发行人报告期内的银行账户清单、银行对账单，核查了大额资金流入流出的来源及去向，并与收支凭证、业务单据进行核对，了解其交易背景，核查了同一对方账户既有流出又有流入的情形；取得并审阅了发行人报告期内往来款明细账，核查了大额往来款的形成原因并分析其合理性；实地走访了报告期内主要客户和供应商，对其与发行人的业务往来情况、是否存在关联关系等信息进行了了解问询并取得了书面确认；对发行人出口业务涉及的报关单据、海关电子口岸信息和免抵退申报表进行了核查；取得报告期内新增客户清单及交易金额，对主要新增客户的销售订单、发货单据、销售发票、回款单据进行了复核；取得了发行人报告期内采购明细账，抽查了其中大额采购凭证及相应业务单据，对发行人存货的进销存情况进行了分析性核查。
核查结论：发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
核查过程：项目组取得了发行人报告期内主要客户和供应商清单，通过查询其工商信息资料、公开披露信息，核查客户和供应商的实际控制人信息，确认其与发行人及主要关联方是否存在关联关系。通过实地走访、函证，核查主要客户和供应商的注册地址及主要经营地，询问其与发行人的业务开展历程，确认其经营范围、经营规模和付款能力与发行人业务往来是否相符；取得发行人报告期内重要采购合同、销售合同以及相关交易凭证和业务单据，核查是否属于虚假交易情形；分析发行人应收账款周转率变化情况，核查是否存在放宽信用政策以换取收入增加的情况。
核查结论：发行人或关联方不存在与客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
核查过程：项目组对主要客户及供应商进行了实地走访，对业务人员进行了询问，核查有无关联方或其他利益相关方替发行人代垫成本费用的情况；查阅关联方的工商资料和经营情况并对部分重要关联方进行走访，核查关联方与发行人是否共用采购或销售渠道、是否共用办公场所；获取了重要关联方的银行流水，核查是否存在与发行人客户、供应商的异常资金往来；对发行人报告期内的生产成本、毛利率及波动趋势、期间费用和费用率的变动进行分析和横纵向比较，核查是否存在异常情形。
核查结论：发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。
4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
核查过程：项目组取得了保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构控制或投资的其他企业名单，并比对最近一年新增客户及销售收入大幅增长的客户清单，核查是否存在上述相关方在申报期内最后一年与发行人发生大额交易的情形。
核查结论：发行人不存在与保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业发生大额交易从而导致发行人在报告期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
核查过程：项目组对报告期内主要供应商进行了实地走访和函证，核查报告期内采购金额、往来金额的真实性；抽查了发行人报告期内主要原材料的采购订单、记账凭证、发票、入库单及付款凭证，核查金额、数量是否一致；取得了报告期内主要原材料的采购明细账、收发存明细及公开市场价格，分析主要原材料的采购价格变化、主要产品的毛利率变化、单位产品的成本变化和原材料耗用等指标，分析各期变动趋势的合理性。
核查结论：发行人报告期内不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。
核查过程及结论：发行人不存在向互联网客户销售的情形。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
核查过程：项目组取得了发行人报告期各期末存货及各项成本的构成明细，结合发行人的生产与销售模式、生产及销售数量对发行人存货构成进行了合理性分析；抽查了大额在建工程和固定资产项目的入账凭证，取得采购合同、施工合同等资料并核查其与工程、设备是否相关；分析了发行人主要产品的毛利率情况和期间费用，核查报告期内毛利率水平和期间费用率的变动原因并进行横纵向对比。
核查结论：发行人不存在将应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的情形。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
核查过程：项目组取得了报告期内发行人员工花名册、工资明细表，核查了报告期内员工总数、人员结构、工资总额及成本费用中所占比例，分析计算不同岗位的人均工资及其变动趋势是否合理，并通过政府公开信息平台、上市公司公开披露文件与同地区、同行业员工平均工资水平进行对比分析。
核查结论：报告期内发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。
核查过程：项目组获得了发行人报告期各期销售费用、管理费用和财务费用明细并进行了期末截止性测试，核实是否存在大额费用跨期情况；与同行业可比上市公司进行了横纵向比较，分析是否存在延迟费用发生期间的情况。
核查结论：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
核查过程：项目组获得了发行人期末应收账款明细表和账龄分析表，对比了发行人及同行业可比上市公司坏账准备计提政策，分析坏账准备计提的充分性，并对大额应收账款客户进行了走访，了解应收账款产生的原因背景及回款风险；取得了发行人存货明细表、库龄表及存货跌价准备计提政策，结合订单情况及产品的市场价格变动趋势，核查发行人存货跌价准备计提的充分性。
核查结论：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
核查过程：项目组获得了发行人报告期内在建工程转固列表，对于已结转的在建工程，取得其转固依据文件，核查其转固时间、结转金额的一致性；对于尚未转固的大额在建工程，实地察看了其工程进度，核查了账面余额与进度的匹配性；对于外购的固定资产，核查其达到预定可使用时间与入账时间、折旧计提时期的一致性。
核查结论：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
核查过程：项目组获得了发行人最近三年及一期的审计报告并对财务数据进行了分析；通过同行业可比上市公司的公开披露文件，将发行人与可比公司的经营情况、主要财务指标等进行了横纵向对比；对签字注册会计师进行了访谈，了解发行人存在的其他舞弊风险和审计关注问题。
核查结论：发行人不存在其他可能导致发行人财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
根据2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，本次发行仅限发行人公开发行新股，不包括发行人股东转让股份。
八、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体已就其各自应出具的股份锁定期限、锁定期满后的减持意向及减持价格、避免同业竞争、规范和减少关联交易、稳定股价及股价回购、关于填补被摊薄即期回报的措施、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施与赔偿责任。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。
九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
保荐机构对发行人股东中机构投资者是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查。
（一）核查方式
保荐机构通过取得并查阅发行人股东中机构股东的工商资料、《公司章程》或合伙协议、浏览机构股东网站及中国证券投资基金业协会网站、发行人律师出具的律师工作报告等方式，对发行人机构股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金进行了核查。并对于符合规定的私募股权投资基金，取得其备案证书及其管理人的登记资料，核查其是否依法履行私募投资基金备案程序，其管理人是否履行登记程序。
（二）核查结果
经核查，发行人机构股东中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金均已完成私募基金备案、登记工作，具体情况如下：
序号 法人股东名称 备案编号 私募基金管理人
1 安徽高新金通安益股权投资基金 S38275 安徽金通安益投资管理
合伙企业（有限合伙）
2 福州盈科鑫达创业投资中心（有限合伙） SD5727 青岛盈科汇金投资管理
有限公司
综上，保荐机构认为：发行人的股东中上述私募股权投资基金已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和备案办法》的规定，在有关主管机构办理了备案，其基金管理人也办理了登记。该等登记和备案的情况符合有关法律法规的规定。
十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，拟定了《关于填补即期回报、增强持续回报能力的措施》及相关承诺，并经发行人2019年第一次临时股东大会审议通过。同时，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署了《关于填补回报措施的承诺函》。
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的。发行人董事会已制定了填补即期回报的具体措施，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已签署了《关于填补回报措施的承诺函》，上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）等规定，就保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
根据保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，合规与风险管理部聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。
保荐机构与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，最终以市场价为基础，通过自有资金向天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）支付了20.00万元作为本项目的外部审计费。
综上，保荐机构严格遵守《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的各项要求，聘请的第三方中介机构具备必要性与合理性，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）关于发行人有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
在本次申报中，发行人除依法聘请了保荐机构、发行人会计师、发行人律师和评估机构等证券服务机构外，还聘请了南京学府翻译有限公司提供境外文件翻译服务，聘请Leinemann & Partner律师事务所提供境外法律意见书，聘请合肥市恒康生产力促进中心有限公司提供募集资金投资项目可行性研究报告。
经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。
十二、关于特别表决权股份的核查意见
发行人在本次首次公开发行股票并上市前，不存在特别表决权股份或类似安排。
十三、关于股份锁定的核查意见
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有5%以上股份的股东及其他股东已根据相关法律法规的要求就股份锁定、持股及减持意向出具了承诺，并制定了未能履行相关承诺的约束措施。
经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他持股5%以上股东已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定安排出具了相关承诺，相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时有效，锁定期安排符合相关规定。
十四、关于申报前实施员工持股计划的核查意见
发行人在本次首次公开发行股票并上市前，员工均以直接持股的形式持有发行人股权，发行人不存在员工持股计划。
十五、关于存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施的核查意见
发行人在本次首次公开发行股票并上市前，不存在已经制定并准备在上市后实施的期权激励计划。
十六、关于在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损的核查意见
发行人以发起设立的形式，自设立开始便是股份有限公司，不涉及整体变更事项。
十七、关于研发支出的核查意见
保荐机构对发行人的研发内控制度及其执行情况、研发投入的确认依据、核算方法、审批程序、项目预算、实际支出等进行了核查，核查手段包括查阅研发相关内控制度、研发项目立项报告、研发费用台账及各项费用明细账，对研发人员和财务人员进行访谈了解等。
经核查，保荐机构认为：发行人已对研发项目建立有效监控和管理，明确研发支出归集范围和标准，建立与研发项目相对应的人财物管理机制和研发支出审批程序，并得到有效执行。发行人严格按照研发开支用途、性质列支相关支出，不存在将研发无关的费用在研发支出中核算的情况。报告期内，发行人的研发支出归集真实、准确，研发费用加计扣除已经税务机关审核认可。报告期内，发行人研发支出全部费用化，计入当期损益。
十八、关于存在科研项目相关政府补助的核查意见
保荐机构通过获得发行人政府补助明细账以及所对应的批复文件、项目合同、收款凭证等资料，并访谈财务人员，核查了政府补助的真实性及会计处理的合理性；通过核对政府补助批复文件和非经常性损益的范围、内容，核查政府补助列报是否正确。
经核查，保荐机构认为：发行人政府补助的会计处理合理，政府补助全部列示于非经常性损益，列报合规。
十九、发行人主要风险提示
（一）稀土金属价格波动的风险
发行人烧结钕铁硼永磁体的主要原材料为钕铁硼速凝薄带合金片，2017 年至2019年，钕铁硼速凝薄带合金片占发行人总采购金额的比重分别为60.99%、62.01%和 62.08%，占比较高。钕铁硼速凝薄带合金片的主要成分为纯铁及镨钕等稀土金属，其中镨钕混合金属占钕铁硼速凝薄带合金片的成本比重约 60%左右。以2019年钕铁硼速凝薄带合金片的采购情况为例，若当年镨钕混合金属采购价格上升或下降5%且其他要素不变，利润总额将下降或上升22.23%。
发行人钕铁硼速凝薄带合金片的定价原则为“稀土金属价格+加工费”，从2017年至2019年期间来看，稀土金属在2017年期间波动较大，2018年及2019年期间有小幅波动。报告期内，镨钕混合金属（Nd75%含量）市场价格波动情况如下：
资料来源：亚洲金属网；单位：元/公斤
因此，随着烧结钕铁硼行业竞争的逐步加剧，若稀土金属价格短期内出现较大幅度上升，且发行人无法通过销售定价充分消化采购价格上涨带来的成本控制压力，将会对发行人的经营业绩造成不利影响。
（二）行业竞争加剧的风险
国内目前有160多家钕铁硼永磁材料生产厂家，其中中、低端应用领域的钕铁硼企业竞争激烈；作为当前产量最高、应用最广泛的稀土永磁材料，钕铁硼下游新的高端应用领域不断出现，具备一定实力的企业将逐步进入高端钕铁硼领域，高端钕铁硼领域的竞争也将日渐加剧。发行人作为烧结钕铁硼生产企业，产品和客户覆盖各类领域，正面临因行业竞争加剧而导致发行人毛利率水平降低、盈利能力下降、客户流失和新客户不能获取等不利的情形，进而对发行人的生产经营将产生不利影响。
（三）日立金属专利授权的风险
烧结钕铁硼永磁材料行业专利保护意识较强，目前全球稀土永磁材料的专利主要集中在日本、美国和中国，其中日本专利申请量最多。当前，日立金属仍在美国、欧洲和东南亚等地拥有较多关于烧结钕铁硼的有效专利，对烧结钕铁硼永磁材料的全球市场形成了一定的专利壁垒。
如果未获得日立金属专利的授权，产品出口到欧美、日韩及东南亚等专利保护区，存在被其控告侵权的风险。受到专利授权的影响，大部分国内钕铁硼永磁材料生产企业直接向国际市场大规模出口产品存在风险。同时，下游客户特别是知名企业出于法律风险的考虑，亦不愿冒险采用无专利授权的钕铁硼磁体及其组件。截至目前，中国仅有8家企业获得了专利许可或授权，发行人系其中企业之一。
2012年8月17日，日本日立金属株式会社及其关联公司日立金属北卡罗来纳公司依据《美国1930年关税法》第337节的有关规定，向美国国际贸易委员会（ITC）提出，中国、美国多家企业对美国出口、在美国进口或在美国销售的烧结稀土磁体侵犯了其在美国注册的有效专利，请求ITC对包括发行人、正海磁材、金鸡强磁在内的全球29家公司被申请人发起“337调查”，申请发布普遍排除令（或有限排除令）及禁止令，阻止被申请人侵犯其有效专利的磁体以及含有磁体的应用产品进入美国。
2013年5月14日，发行人与日立金属签署了《和解协议》，根据协议约定，发行人向日立金属支付不可退还的一次性费用，并且按发行人厂区生产烧结钕铁硼磁体在境内外销售额的一定比例每半年向日立金属支付使用费，取得了日立金属专利授权，该费用计入发行人的销售费用。专利授权自生效日起生效，并一直持续有效，直至授权专利中最后一项专利到期。如发生发行人违约；中国稀土矿业类公司或其关联方收购发行人控制权；发行人未经日立金属同意让予或向与任何第三方直接或间接转让或通过其他方式提供、分割或分享和解协议的全部或部分权利和义务等情况，日立金属有权终止协议。若该专利授权因上述情况而提前终止，将对发行人出口业务造成不利影响。
（四）主要原材料供应商集中的风险
发行人生产所需的原材料主要为钕铁硼速凝薄带合金片，发行人主要从安徽包钢采购钕铁硼速凝薄带合金片，报告期内，发行人向安徽包钢的采购金额占发行人同期钕铁硼速凝薄带合金片采购金额的比例分别为 98.38%、100.00%和99.74%。
安徽包钢为六大稀土集团之一的北方稀土与发行人共同设立的专门生产钕铁硼速凝薄带合金片的企业，安徽包钢由北方稀土控股，持有其60%的股权，其余40%的股权为发行人所持有。一方面，若发行人与北方稀土的合作关系发生不利变化，发行人不能及时寻找其他替代供应商，将对发行人的生产经营造成重大不利影响；另一方面，安徽包钢系发行人的关联方，双方在可预见的未来仍将发生持续性的关联交易，若该等关联交易不履行相应的内部控制程序或定价不公允，也将对发行人治理和经营业绩产生不利影响。
（五）增值税出口退税政策变动的风险
增值税为价外税，为避免进口国征税造成出口商品双重税赋，出口国通常将出口商品已征收的国内增值税部分退还给企业，增值税出口退税已成为国际惯例。发行人作为生产型出口企业享受出口产品“免、抵、退”政策，主要出口产品报告期内分别享受17%、16%、13%的增值税出口退税率。报告期内，发行人增值税出口退税金额占利润总额的比重分别为44.26%、54.06%及31.66%，若未来增值税出口退税政策发生变动，将影响发行人产品的出口竞争力，进而影响发行人经营业绩。
（六）贸易摩擦引致的出口业务风险
经过多年的市场拓展，发行人产品已出口至欧美、亚太等逾二十个国家和地区，出口收入占比较高，报告期内主营业务收入外销占比分别为45.47%、47.44%及44.48%。
全球钕铁硼永磁材料的生产主要集中在中国和日本，其中中国占据全球85%左右的市场份额，并主要向美国、德国和韩国出口，日本产量主要满足国内需求，国外对中国钕铁硼永磁材料的依赖程度较高。
受全球经济复苏缓慢影响，国际贸易保护主义有抬头趋势，部分国家可能会采取加征关税等贸易保护政策来阻碍贸易自由化。由于对中国稀土永磁材料依存度较高，在当前中美贸易摩擦背景下，美国针对中国进口商品关税的清单中并未包含稀土永磁体，其他国家也未针对中国稀土永磁体实施贸易保护措施，但不排除未来美国或其他国家贸易保护政策发生变化。同时，报告期内，我国尚未正式对稀土永磁材料出口实施限制措施，但该现状亦存在发生变化的可能性。
若未来国际经济、政治局势出现大的波动，发行人产品出口地贸易保护政策发生不利变化，或我国对稀土永磁材料出口采取限制措施，将对发行人的经营业绩造成一定的不利影响。
（七）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响的风险
2020 年 1 月，中国爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，为及时阻断疫情，国内实施了一系列严格的防疫管控措施，影响了发行人、供应商及国内客户春节假期后的正常复工复产安排。与此同时，随着疫情继续向全球扩散，欧洲、美国等主要汽车生产国也相继实施了停工停产等管控措施以阻断疫情，导致国外客户的生产经营也同样受到严重影响。
新型冠状病毒肺炎疫情对发行人的影响主要体现在下游客户的停工停产导致对公司的订单需求阶段性的减少或者取消，进而影响了发行人正常的排产安排。预计新型冠状病毒肺炎疫情对公司的影响将在二季度逐步显现，可能会对公司全年的经营业绩造成不利影响。
（八）政府补助变化的风险
报告期内，发行人计入当期损益的政府补助金额分别为1,052.51万元、822.71万元和1,467.95万元，分别占同期利润总额的20.96%、17.93%和22.91%，上述政府补助主要和研发项目及技术创新相关。若政府相关补助政策发生变化，发行人获得的政府补助金额减少，则会对发行人经营业绩产生一定影响。
（九）下游行业波动的相关风险
发行人生产的烧结钕铁硼永磁材料主要应用于汽车工业、工业电机和高端消费类电子等重要工业产品领域。2017年至2019年，发行人产品应用于汽车工业的销售收入分别为15,496.99万元、18,635.58万元和14,649.18万元，主营业务收入占比分别为35.34%、36.24%、26.81%，其中2019年较2018年下降了9.43个百分点。
随着全球经济增速的放缓，2018 年以来全球汽车销量出现下滑趋势。根据世界汽车工业协会（OICA）资料显示，2018年、2019年全球汽车销量分别同比下降 0.63%、3.95%。汽车工业的周期性下跌，导致烧结钕铁硼永磁材料需求出现周期性波动。此外，受到新冠疫情在全球蔓延的影响，全球主要整车厂以及上游零部件供应商被迫停工停产，关闭各地制造工厂，对全球汽车产业链造成一定冲击。同时，在经济下行压力下，汽车等大宗可选消费品的市场需求也将继续承压。咨询机构麦肯锡预计，2020年全球汽车销量受疫情影响下滑可能超过20%。中国汽车工业协会发布的2020年汽车市场预期显示，如国内及海外疫情得到有效控制，预计今年国内汽车市场销量将下滑15%；如海外疫情继续蔓延，预计国内汽车市场销量将下滑25%。若未来汽车行业需求持续走低，将对发行人在汽车工业领域的销售产生不利影响。
二十、发行人发展前景评价
发行人致力于高性能烧结钕铁硼永磁材料的研发、生产和销售，目前已发展成为业内知名企业之一。发行人自主开发和掌握了涵盖烧结钕铁硼永磁材料磁体制备、机械加工、表面防护和再生制造等领域的多项核心技术，是国内少数几家拥有全过程核心专利技术的企业之一。
发行人生产的烧结钕铁硼产品具有磁性能高、服役特性好等特点，主要应用于汽车工业、工业电机和高端消费类电子等重要工业产品领域。发行人通过了德国标立、德国舍弗勒、德国大陆、德国采埃孚、美国耐世特、美国百得、英国邦迪、日本松下、日本电装、日本电产、日本牧田等全球知名企业严格的资质认证并与其建立了长期稳定的供应链关系，产品已出口至欧美、亚太等逾二十个国家和地区。
发行人正在建设行业唯一的“稀土永磁材料国家重点实验室”，设立了“国家博士后科研工作站”、“高性能稀土永磁材料开发与应用国家地方联合工程研究中心”和“安徽省稀土永磁材料工程技术研究中心”，通过了“国家企业技术中心”认定。发行人牵头承担1项国家科技支撑计划项目、参与4项国家863计划项目等20多项国家级、省部级科研及产业化项目。
截至本发行保荐书签署日，发行人拥有国内外专利121项，其中国内发明专利41项，欧美发明专利2项，主导1项、参与5项钕铁硼永磁材料相关国家标准。发行人获得“教育部技术发明奖一等奖”、“安徽省科学技术奖一等奖”等省部级科技奖7项，2项产品获得“国家重点新产品”称号，“大地熊”被认定为中国驰名商标。
综上，保荐机构认为，发行人所处行业发展趋势较好，行业地位突出，具有较强的技术研发实力与客户资源等优势，募集资金投资项目合理可行，发行人具有良好的发展前景。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽大地熊新材料股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书》之签章页)
项目协办人：
江雨虹
保荐代表人：
桂程 易桂涛
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华
保荐机构总经理：
马骁
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
附件1：
华泰联合证券有限责任公司关于安徽大地熊新材料股份有
限公司
首次公开发行股票并在科创板上市项目
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员桂程和易桂涛担任本公司推荐的安徽大地熊新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
桂程最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内未曾担任已完成的首次公开发行并上市项目或再融资项目签字保荐代表人；（3）最近3年内无违规记录。
易桂涛最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内未曾担任已完成的首次公开发行并上市项目或再融资项目签字保荐代表人；（3）最近3年内无违规记录。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺:上述说明真实、准确、完整、及时，如有虚假，愿承担相应责任。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽大地熊新材料股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
桂程 易桂涛
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
附件2：
项目协办人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员江雨虹担任本公司推荐的安徽大地熊新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
关于安徽大地熊新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
华泰联合证券有限责任公司关于安徽大地熊新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“大地熊”）申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等相关的法律、法规，向上海证券交易所提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，桂程和易桂涛作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人桂程和易桂涛承诺：保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为桂程和易桂涛。其保荐业务执业情况如下：
桂程先生，华泰联合证券投资银行业务线高级经理，保荐代表人，清华大学经济学学士、香港中文大学金融学硕士。曾经参与和正在参与的项目包括：大地熊科创板IPO、麦特汽车IPO、德冠薄膜IPO、慕思寝具IPO、兰太实业2015年非公开发行、湖南黄金2016年非公开发行、湖南海利2016年非公开发行、中洲控股2016年公司债、林海股份重大资产重组、兰太实业重大资产重组、特发信息现金收购项目等。
易桂涛先生，华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人，经济学硕士，先后参与或负责双林股份IPO、新都化工IPO、华西能源IPO、佳发教育IPO、安宁铁钛IPO、台沃科技IPO、南宁百货和交通银行等公司的再融资以及新天然气并购亚美能源项目工作。
2、项目协办人
本次大地熊科创板首次公开发行股票项目的协办人为江雨虹，其保荐业务执业情况如下：
江雨虹，华泰联合证券有限责任公司投资银行部高级经理，硕士学历。曾参与赛腾股份IPO项目、三六零重大资产重组项目、嘉事堂重大资产重组项目等。
3、其他项目组成员
其他参与本次大地熊科创板首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：
于洋先生，华泰联合证券投资银行综合八部主管，毕业于清华大学，国际金融风险管理师。曾主持蓝色光标产业并购、智度投资产业并购、荣信股份产业并购、华宇软件产业并购、旋极信息产业并购、鲁能地产整体上市、世纪互联私有化等多项并购项目，以及东华软件可转债、蓝色光标可转债、华宇软件非公开发行、华新水泥非公开发行、万科公开发行等多个A股再融资项目。
郑弘书先生，华泰联合证券投资银行业务线副总裁，保荐代表人，金融硕士。曾负责或参与好太太IPO项目、百亚股份IPO项目、中装建设IPO项目、好莱客可转债项目、海南瑞泽重大资产重组项目、千金药业非公开发行项目等工作，并负责或参与多家企业改制辅导及财务顾问等工作。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：安徽大地熊新材料股份有限公司
2、注册地址：安徽省合肥市庐江高新技术产业开发区
3、设立日期：2003年11月4日
4、注册资本：6,000万
5、法定代表人：熊永飞
6、联系方式：0551-87033302
7、业务范围：磁性材料及应用产品的研究开发、生产、销售、贸易，技术咨询、服务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）
8、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A股）
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本报告出具日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2019年9月20日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于2019年9月23日派员到项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于2019年9月28日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为大地熊科创板 IPO 项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于2019年10月22日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前3个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2019年10月22日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2019年第64次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
会后，各参会的内核小组成员填写审核意见，将其是否同意向中国证监会、上海证券交易所推荐该项目公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、或进一步信息披露的要求等内容以发送审核意见的形式进行说明。
内核小组会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数达2/3以上者，为通过；同意票数未达2/3以上者，为否决。内核会议通过充分讨论，对大地熊科创板IPO项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会、上海证券交易所推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。
（二）内核意见说明
2019年10月22日，华泰联合证券召开2019年第64次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了大地熊科创板IPO项目首次公开发行股票并在科创板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的大地熊科创板IPO项目首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第29条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2019年9月29日，发行人召开了第六届董事会第二次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市等议案。
2、2019年10月16日，发行人召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》、《上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
保荐机构依据《证券法》第十二条关于申请发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款之规定；
（二）根据保荐机构核查，并参考容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0347号），发行人2017年度、2018年度及2019年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第二款之规定；
（三）根据保荐机构核查，并参考容诚所出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0347 号）和《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z0289号），发行人2017年度、2018年度及2019年的财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明及保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第三款及第四款之规定；
（四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第五款之规定，具体说明详见“四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。
综上，保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
保荐机构依据《管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：
发行人于2003年11月4日发起设立为股份有限公司。经核查发行人《发起人协议》、创立大会文件、《公司章程》、发行人工商档案、出资资料、验资及评估文件、《企业法人营业执照》等有关资料，发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、审计、评估、验资、工商登记等手续。
发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十条第的规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：
（1）经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发行人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和发行人会计师沟通，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。容诚所就发行人2017年度、2018年度和2019年的财务状况出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0347号），符合《管理办法》第十一条的规定。
（2）经核查发行人的内部控制制度，对发行人高级管理人员的访谈，并核查容诚所出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z0289号），发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
查证过程及事实依据如下：
（1）保荐机构查阅了下述文件：
①发行人、控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商资料；
②发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件；
③发行人经营管理和公司治理制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》等文件；
④发行人主要业务合同或订单、银行流水、员工名册；
⑤关联交易协议及其审议决策文件、独立董事关于关联交易发表的意见；
⑥控股股东、实际控制人关于避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺函等；
同时，保荐机构走访了发行人主要经营场所及生产基地，了解发行人的生产经营活动及业务模式，并访谈发行人实际控制人、总经理、主要部门负责人。
经核查，保荐机构认为：
①发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；发行人已对关联交易的原则、决策权限、决策程序、回避表决制度、控股股东行为规范等做出了明确的规定。
②发行人是主要从事烧结钕铁硼稀土永磁材料的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品是“大地熊”牌烧结钕铁硼永磁材料。发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业均未从事高性能烧结钕铁硼稀土永磁材料业务，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
发行人在资产、人员、财务、机构与业务等方面与控股股东及实际控制人控制的其他企业相互独立，具有完整的资产、研发、生产与销售业务体系，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。
③发行人报告期内发生的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则。该等关联交易符合发行人的实际需要，未损害发行人利益和中小股东利益；关联交易事项已经履行了必要的审议程序，程序符合《公司法》、当时有效的公司章程等公司制度的规定。
④发行人控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺函。
（2）保荐机构查阅了下述文件：
①报告期内发行人的生产经营活动和财务资料；
②报告期内发行人的工商资料、公司章程、股东名册、股东（大）会、董事会会议、股东协议等文件；
③董事、高级管理人员、核心技术人员的名单、简历、情况调查表、劳动合同等文件；
④控股股东及实际控制人提供的情况调查表、确认函等文件；
同时，保荐机构查询了国家企业信用信息公示系统。
经核查，保荐机构认为：
①报告期内，发行人一直致力于高性能烧结钕铁硼稀土永磁材料的研发、生产和销售，主营业务没有发生重大变化。
②最近两年内，发行人实际控制人熊永飞和曹庆香在发行人的股权比例合计均超过50%，最近两年内发行人实际控制人未发生变化，熊永飞和曹庆香持有的发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
③最近两年内，发行人因换届原因变动1名董事和1名独立董事，核心管理人员、核心技术人员稳定。因此，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（3）保荐机构通过对发行人的尽职调查，核查其主要资产状况，报告期内是否发生大幅减值，核心技术的应用及核心专利的取得注册情况、专利诉讼情况，商标、软件著作权、域名等的取得和注册程序是否合法、合规；银行授信及贷款情况；以及发行人是否存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等对经营产生重大不利影响的事项。
经核查，报告期内，发行人主要资产状态良好，不存在大幅减值情况；专利、商标、软件著作权等无形资产权属无争议，其取得和使用符合法律法规的规定。发行人在用的重要资产、技术的取得或者使用不存在重大不利变化的情形。发行人不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：
（1）保荐机构根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、行业研究报告，并对董事长和董事会秘书进行了访谈。
发行人致力于高性能烧结钕铁硼稀土永磁材料的研发、生产和销售。烧结钕铁硼稀土永磁材料机械性能好，能量密度高，有利于磁性组件的轻型化、薄型化、小型或超小型化，应用领域非常广泛，随着战略性新兴产业的发展，应用量越来越大。根据《中国制造2025》，烧结钕铁硼永磁材料属于重点发展的特种金属功能材料。根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号），烧结钕铁硼永磁材料属于稀土功能材料，为新材料产业明确发展的重点方向和主要任务。根据《新材料产业发展指南》（工信部联规〔2016〕454号），高性能钕铁硼稀土永磁材料属于国家新材料发展方向中的关键战略材料。根据国家制造强国建设战略咨询委员会《工业“四基”发展目录（2016 年版）》，高性能钕铁硼稀土永磁材料属于新一代信息技术领域的关键基础材料。
经核查，保荐机构认为：发行人致力于高性能烧结钕铁硼稀土永磁材料的研发、生产和销售，符合国家产业政策。
（2）经查阅发行人、控股股东的工商资料，核查实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证信息、无犯罪记录证明，主管部门出具的合规证明。
2017年2月16日，天津大地熊因逾期未进行2017年1月增值税税务申报，被天津滨海高新技术产业开发区税务局处以罚款200元；2019年6月5日，天津大地熊因逾期未进行2019年1-6月城镇土地使用税和房产税申报，被天津滨海高新技术产业开发区税务局处以罚款200元。2017年6月19日，包头奥瑞特（发行人全资子公司包头大地熊于2018年11月收购的子公司）因逾期未进行纳税申报，被包头稀土高新技术产业开发区地方税务分局创业园区所处以罚款500元；2019年8月12日，包头奥瑞特因逾期未进行2018年11月纳税申报，被包头稀土高新技术产业开发区税务局处以罚款2,000元。2017年6月15日，苏州大地熊法定代表人变更未及时向苏州市常熟海关申请变更手续，苏州大地熊自查发现情况后主动向常熟海关申报，被常熟海关处以警告处罚。
上述税务行政处罚主要由于发行人报税人员操作失误造成，发行人已及时缴纳上述罚款并进行整改纠正。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，上述处罚不属于情节严重情形，也不属于重大违法行为，对本次发行上市不构成法律障碍。上述海关行政处罚主要由于发行人报关人员操作疏忽造成，发行人已主动向监管部门报明并整改纠正，且无罚款，因此亦不属于情节严重情形，也不属于重大违法行为，对本次发行上市不构成法律障碍。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；最近三年，控股股东及实际控制人不存在重大违法违规行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条件的说明
保荐机构依据《上市规则》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件：
（1）符合中国证监会规定的发行条件；
（2）发行后股本总额不低于人民币3,000万元；
（3）市值及财务指标符合上市规则规定的标准；
（4）上海证券交易所规定的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。
截至本报告出具日，发行人注册资本为6,000万元，发行后股本总额不低于人民币3,000万元。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
2、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
查证过程及事实依据如下：
本次发行前发行人股本总额为6,000万元，根据2019年第一次临时股东大会通过的发行方案，本次发行数量不低于2,000万股，因此发行后股本总额不低于8,000万元；发行人最近两年营业收入分别为58,559.82万元、63,095.10万元，归属于母公司所有者的净利润（考虑扣除非经常性损益前后孰低原则）分别为3,889.59万元、4,581.59万元；根据保荐机构出具的《关于安徽大地熊新材料股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人本次发行后预计市值不低于10亿元。发行人本次发行上市符合上述第一套标准的要求。
六、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
核查过程：项目组取得并审阅了发行人报告期内的银行账户清单、银行对账单，核查了大额资金流入流出的来源及去向，并与收支凭证、业务单据进行核对，了解其交易背景，核查了同一对方账户既有流出又有流入的情形；取得并审阅了发行人报告期内往来款明细账，核查了大额往来款的形成原因并分析其合理性；实地走访了报告期内主要客户和供应商，对其与发行人的业务往来情况、是否存在关联关系等信息进行了了解问询并取得了书面确认；对发行人出口业务涉及的报关单据、海关电子口岸信息和免抵退申报表进行了核查；取得报告期内新增客户清单及交易金额，对主要新增客户的销售订单、发货单据、销售发票、回款单据进行了复核；取得了发行人报告期内采购明细账，抽查了其中大额采购凭证及相应业务单据，对发行人存货的进销存情况进行了分析性核查。
核查结论：发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
核查过程：项目组取得了发行人报告期内主要客户和供应商清单，通过查询其工商信息资料、公开披露信息，核查客户和供应商的实际控制人信息，确认其与发行人及主要关联方是否存在关联关系。通过实地走访、函证，核查主要客户和供应商的注册地址及主要经营地，询问其与发行人的业务开展历程，确认其经营范围、经营规模和付款能力与发行人业务往来是否相符；取得发行人报告期内重要采购合同、销售合同以及相关交易凭证和业务单据，核查是否属于虚假交易情形；分析发行人应收账款周转率变化情况，核查是否存在放宽信用政策以换取收入增加的情况。
核查结论：发行人或关联方不存在与客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
核查过程：项目组对主要客户及供应商进行了实地走访，对业务人员进行了询问，核查有无关联方或其他利益相关方替发行人代垫成本费用的情况；查阅关联方的工商资料和经营情况并对部分重要关联方进行走访，核查关联方与发行人是否共用采购或销售渠道、是否共用办公场所；获取了重要关联方的银行流水，核查是否存在与发行人客户、供应商的异常资金往来；对发行人报告期内的生产成本、毛利率及波动趋势、期间费用和费用率的变动进行分析和横纵向比较，核查是否存在异常情形。
核查结论：发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。
4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
核查过程：项目组取得了保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构控制或投资的其他企业名单，并比对最近一年新增客户及销售收入大幅增长的客户清单，核查是否存在上述相关方在申报期内最后一年与发行人发生大额交易的情形。
核查结论：发行人不存在与保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业发生大额交易从而导致发行人在报告期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
核查过程：项目组对报告期内主要供应商进行了实地走访和函证，核查报告期内采购金额、往来金额的真实性；抽查了发行人报告期内主要原材料的采购订单、记账凭证、发票、入库单及付款凭证，核查金额、数量是否一致；取得了报告期内主要原材料的采购明细账、收发存明细及公开市场价格，分析主要原材料的采购价格变化、主要产品的毛利率变化、单位产品的成本变化和原材料耗用等指标，分析各期变动趋势的合理性。
核查结论：发行人报告期内不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。
核查过程及结论：发行人不存在向互联网客户销售的情形。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
核查过程：项目组取得了发行人报告期各期末存货及各项成本的构成明细，结合发行人的生产与销售模式、生产及销售数量对发行人存货构成进行了合理性分析；抽查了大额在建工程和固定资产项目的入账凭证，取得采购合同、施工合同等资料并核查其与工程、设备是否相关；分析了发行人主要产品的毛利率情况和期间费用，核查报告期内毛利率水平和期间费用率的变动原因并进行横纵向对比。
核查结论：发行人不存在将应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的情形。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
核查过程：项目组取得了报告期内发行人员工花名册、工资明细表，核查了报告期内员工总数、人员结构、工资总额及成本费用中所占比例，分析计算不同岗位的人均工资及其变动趋势是否合理，并通过政府公开信息平台、上市公司公开披露文件与同地区、同行业员工平均工资水平进行对比分析。
核查结论：报告期内发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。
核查过程：项目组获得了发行人报告期各期销售费用、管理费用和财务费用明细并进行了期末截止性测试，核实是否存在大额费用跨期情况；与同行业可比上市公司进行了横纵向比较，分析是否存在延迟费用发生期间的情况。
核查结论：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
核查过程：项目组获得了发行人期末应收账款明细表和账龄分析表，对比了发行人及同行业可比上市公司坏账准备计提政策，分析坏账准备计提的充分性，并对大额应收账款客户进行了走访，了解应收账款产生的原因背景及回款风险；取得了发行人存货明细表、库龄表及存货跌价准备计提政策，结合订单情况及产品的市场价格变动趋势，核查发行人存货跌价准备计提的充分性。
核查结论：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
核查过程：项目组获得了发行人报告期内在建工程转固列表，对于已结转的在建工程，取得其转固依据文件，核查其转固时间、结转金额的一致性；对于尚未转固的大额在建工程，实地察看了其工程进度，核查了账面余额与进度的匹配性；对于外购的固定资产，核查其达到预定可使用时间与入账时间、折旧计提时期的一致性。
核查结论：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
核查过程：项目组获得了发行人最近三年及一期的审计报告并对财务数据进行了分析；通过同行业可比上市公司的公开披露文件，将发行人与可比公司的经营情况、主要财务指标等进行了横纵向对比；对签字注册会计师进行了访谈，了解发行人存在的其他舞弊风险和审计关注问题。
核查结论：发行人不存在其他可能导致发行人财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
根据2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，本次发行仅限发行人公开发行新股，不包括发行人股东转让股份。
八、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体已就其各自应出具的股份锁定期限、锁定期满后的减持意向及减持价格、避免同业竞争、规范和减少关联交易、稳定股价及股价回购、关于填补被摊薄即期回报的措施、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施与赔偿责任。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。
九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
保荐机构对发行人股东中机构投资者是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查。
（一）核查方式
保荐机构通过取得并查阅发行人股东中机构股东的工商资料、《公司章程》或合伙协议、浏览机构股东网站及中国证券投资基金业协会网站、发行人律师出具的律师工作报告等方式，对发行人机构股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金进行了核查。并对于符合规定的私募股权投资基金，取得其备案证书及其管理人的登记资料，核查其是否依法履行私募投资基金备案程序，其管理人是否履行登记程序。
（二）核查结果
经核查，发行人机构股东中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金均已完成私募基金备案、登记工作，具体情况如下：
序号 法人股东名称 备案编号 私募基金管理人
1 安徽高新金通安益股权投资基金 S38275 安徽金通安益投资管理
合伙企业（有限合伙）
2 福州盈科鑫达创业投资中心（有限合伙） SD5727 青岛盈科汇金投资管理
有限公司
综上，保荐机构认为：发行人的股东中上述私募股权投资基金已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和备案办法》的规定，在有关主管机构办理了备案，其基金管理人也办理了登记。该等登记和备案的情况符合有关法律法规的规定。
十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，拟定了《关于填补即期回报、增强持续回报能力的措施》及相关承诺，并经发行人2019年第一次临时股东大会审议通过。同时，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署了《关于填补回报措施的承诺函》。
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的。发行人董事会已制定了填补即期回报的具体措施，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已签署了《关于填补回报措施的承诺函》，上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）等规定，就保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
根据保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，合规与风险管理部聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。
保荐机构与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，最终以市场价为基础，通过自有资金向天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）支付了20.00万元作为本项目的外部审计费。
综上，保荐机构严格遵守《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的各项要求，聘请的第三方中介机构具备必要性与合理性，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）关于发行人有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
在本次申报中，发行人除依法聘请了保荐机构、发行人会计师、发行人律师和评估机构等证券服务机构外，还聘请了南京学府翻译有限公司提供境外文件翻译服务，聘请Leinemann & Partner律师事务所提供境外法律意见书，聘请合肥市恒康生产力促进中心有限公司提供募集资金投资项目可行性研究报告。
经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。
十二、关于特别表决权股份的核查意见
发行人在本次首次公开发行股票并上市前，不存在特别表决权股份或类似安排。
十三、关于股份锁定的核查意见
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有5%以上股份的股东及其他股东已根据相关法律法规的要求就股份锁定、持股及减持意向出具了承诺，并制定了未能履行相关承诺的约束措施。
经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他持股5%以上股东已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定安排出具了相关承诺，相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时有效，锁定期安排符合相关规定。
十四、关于申报前实施员工持股计划的核查意见
发行人在本次首次公开发行股票并上市前，员工均以直接持股的形式持有发行人股权，发行人不存在员工持股计划。
十五、关于存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施的核查意见
发行人在本次首次公开发行股票并上市前，不存在已经制定并准备在上市后实施的期权激励计划。
十六、关于在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损的核查意见
发行人以发起设立的形式，自设立开始便是股份有限公司，不涉及整体变更事项。
十七、关于研发支出的核查意见
保荐机构对发行人的研发内控制度及其执行情况、研发投入的确认依据、核算方法、审批程序、项目预算、实际支出等进行了核查，核查手段包括查阅研发相关内控制度、研发项目立项报告、研发费用台账及各项费用明细账，对研发人员和财务人员进行访谈了解等。
经核查，保荐机构认为：发行人已对研发项目建立有效监控和管理，明确研发支出归集范围和标准，建立与研发项目相对应的人财物管理机制和研发支出审批程序，并得到有效执行。发行人严格按照研发开支用途、性质列支相关支出，不存在将研发无关的费用在研发支出中核算的情况。报告期内，发行人的研发支出归集真实、准确，研发费用加计扣除已经税务机关审核认可。报告期内，发行人研发支出全部费用化，计入当期损益。
十八、关于存在科研项目相关政府补助的核查意见
保荐机构通过获得发行人政府补助明细账以及所对应的批复文件、项目合同、收款凭证等资料，并访谈财务人员，核查了政府补助的真实性及会计处理的合理性；通过核对政府补助批复文件和非经常性损益的范围、内容，核查政府补助列报是否正确。
经核查，保荐机构认为：发行人政府补助的会计处理合理，政府补助全部列示于非经常性损益，列报合规。
十九、发行人主要风险提示
（一）稀土金属价格波动的风险
发行人烧结钕铁硼永磁体的主要原材料为钕铁硼速凝薄带合金片，2017 年至2019年，钕铁硼速凝薄带合金片占发行人总采购金额的比重分别为60.99%、62.01%和 62.08%，占比较高。钕铁硼速凝薄带合金片的主要成分为纯铁及镨钕等稀土金属，其中镨钕混合金属占钕铁硼速凝薄带合金片的成本比重约 60%左右。以2019年钕铁硼速凝薄带合金片的采购情况为例，若当年镨钕混合金属采购价格上升或下降5%且其他要素不变，利润总额将下降或上升22.23%。
发行人钕铁硼速凝薄带合金片的定价原则为“稀土金属价格+加工费”，从2017年至2019年期间来看，稀土金属在2017年期间波动较大，2018年及2019年期间有小幅波动。报告期内，镨钕混合金属（Nd75%含量）市场价格波动情况如下：
资料来源：亚洲金属网；单位：元/公斤
因此，随着烧结钕铁硼行业竞争的逐步加剧，若稀土金属价格短期内出现较大幅度上升，且发行人无法通过销售定价充分消化采购价格上涨带来的成本控制压力，将会对发行人的经营业绩造成不利影响。
（二）行业竞争加剧的风险
国内目前有160多家钕铁硼永磁材料生产厂家，其中中、低端应用领域的钕铁硼企业竞争激烈；作为当前产量最高、应用最广泛的稀土永磁材料，钕铁硼下游新的高端应用领域不断出现，具备一定实力的企业将逐步进入高端钕铁硼领域，高端钕铁硼领域的竞争也将日渐加剧。发行人作为烧结钕铁硼生产企业，产品和客户覆盖各类领域，正面临因行业竞争加剧而导致发行人毛利率水平降低、盈利能力下降、客户流失和新客户不能获取等不利的情形，进而对发行人的生产经营将产生不利影响。
（三）日立金属专利授权的风险
烧结钕铁硼永磁材料行业专利保护意识较强，目前全球稀土永磁材料的专利主要集中在日本、美国和中国，其中日本专利申请量最多。当前，日立金属仍在美国、欧洲和东南亚等地拥有较多关于烧结钕铁硼的有效专利，对烧结钕铁硼永磁材料的全球市场形成了一定的专利壁垒。
如果未获得日立金属专利的授权，产品出口到欧美、日韩及东南亚等专利保护区，存在被其控告侵权的风险。受到专利授权的影响，大部分国内钕铁硼永磁材料生产企业直接向国际市场大规模出口产品存在风险。同时，下游客户特别是知名企业出于法律风险的考虑，亦不愿冒险采用无专利授权的钕铁硼磁体及其组件。截至目前，中国仅有8家企业获得了专利许可或授权，发行人系其中企业之一。
2012年8月17日，日本日立金属株式会社及其关联公司日立金属北卡罗来纳公司依据《美国1930年关税法》第337节的有关规定，向美国国际贸易委员会（ITC）提出，中国、美国多家企业对美国出口、在美国进口或在美国销售的烧结稀土磁体侵犯了其在美国注册的有效专利，请求ITC对包括发行人、正海磁材、金鸡强磁在内的全球29家公司被申请人发起“337调查”，申请发布普遍排除令（或有限排除令）及禁止令，阻止被申请人侵犯其有效专利的磁体以及含有磁体的应用产品进入美国。
2013年5月14日，发行人与日立金属签署了《和解协议》，根据协议约定，发行人向日立金属支付不可退还的一次性费用，并且按发行人厂区生产烧结钕铁硼磁体在境内外销售额的一定比例每半年向日立金属支付使用费，取得了日立金属专利授权，该费用计入发行人的销售费用。专利授权自生效日起生效，并一直持续有效，直至授权专利中最后一项专利到期。如发生发行人违约；中国稀土矿业类公司或其关联方收购发行人控制权；发行人未经日立金属同意让予或向与任何第三方直接或间接转让或通过其他方式提供、分割或分享和解协议的全部或部分权利和义务等情况，日立金属有权终止协议。若该专利授权因上述情况而提前终止，将对发行人出口业务造成不利影响。
（四）主要原材料供应商集中的风险
发行人生产所需的原材料主要为钕铁硼速凝薄带合金片，发行人主要从安徽包钢采购钕铁硼速凝薄带合金片，报告期内，发行人向安徽包钢的采购金额占发行人同期钕铁硼速凝薄带合金片采购金额的比例分别为 98.38%、100.00%和99.74%。
安徽包钢为六大稀土集团之一的北方稀土与发行人共同设立的专门生产钕铁硼速凝薄带合金片的企业，安徽包钢由北方稀土控股，持有其60%的股权，其余40%的股权为发行人所持有。一方面，若发行人与北方稀土的合作关系发生不利变化，发行人不能及时寻找其他替代供应商，将对发行人的生产经营造成重大不利影响；另一方面，安徽包钢系发行人的关联方，双方在可预见的未来仍将发生持续性的关联交易，若该等关联交易不履行相应的内部控制程序或定价不公允，也将对发行人治理和经营业绩产生不利影响。
（五）增值税出口退税政策变动的风险
增值税为价外税，为避免进口国征税造成出口商品双重税赋，出口国通常将出口商品已征收的国内增值税部分退还给企业，增值税出口退税已成为国际惯例。发行人作为生产型出口企业享受出口产品“免、抵、退”政策，主要出口产品报告期内分别享受17%、16%、13%的增值税出口退税率。报告期内，发行人增值税出口退税金额占利润总额的比重分别为44.26%、54.06%及31.66%，若未来增值税出口退税政策发生变动，将影响发行人产品的出口竞争力，进而影响发行人经营业绩。
（六）贸易摩擦引致的出口业务风险
经过多年的市场拓展，发行人产品已出口至欧美、亚太等逾二十个国家和地区，出口收入占比较高，报告期内主营业务收入外销占比分别为45.47%、47.44%及44.48%。
全球钕铁硼永磁材料的生产主要集中在中国和日本，其中中国占据全球85%左右的市场份额，并主要向美国、德国和韩国出口，日本产量主要满足国内需求，国外对中国钕铁硼永磁材料的依赖程度较高。
受全球经济复苏缓慢影响，国际贸易保护主义有抬头趋势，部分国家可能会采取加征关税等贸易保护政策来阻碍贸易自由化。由于对中国稀土永磁材料依存度较高，在当前中美贸易摩擦背景下，美国针对中国进口商品关税的清单中并未包含稀土永磁体，其他国家也未针对中国稀土永磁体实施贸易保护措施，但不排除未来美国或其他国家贸易保护政策发生变化。同时，报告期内，我国尚未正式对稀土永磁材料出口实施限制措施，但该现状亦存在发生变化的可能性。
若未来国际经济、政治局势出现大的波动，发行人产品出口地贸易保护政策发生不利变化，或我国对稀土永磁材料出口采取限制措施，将对发行人的经营业绩造成一定的不利影响。
（七）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响的风险
2020 年 1 月，中国爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，为及时阻断疫情，国内实施了一系列严格的防疫管控措施，影响了发行人、供应商及国内客户春节假期后的正常复工复产安排。与此同时，随着疫情继续向全球扩散，欧洲、美国等主要汽车生产国也相继实施了停工停产等管控措施以阻断疫情，导致国外客户的生产经营也同样受到严重影响。
新型冠状病毒肺炎疫情对发行人的影响主要体现在下游客户的停工停产导致对公司的订单需求阶段性的减少或者取消，进而影响了发行人正常的排产安排。预计新型冠状病毒肺炎疫情对公司的影响将在二季度逐步显现，可能会对公司全年的经营业绩造成不利影响。
（八）政府补助变化的风险
报告期内，发行人计入当期损益的政府补助金额分别为1,052.51万元、822.71万元和1,467.95万元，分别占同期利润总额的20.96%、17.93%和22.91%，上述政府补助主要和研发项目及技术创新相关。若政府相关补助政策发生变化，发行人获得的政府补助金额减少，则会对发行人经营业绩产生一定影响。
（九）下游行业波动的相关风险
发行人生产的烧结钕铁硼永磁材料主要应用于汽车工业、工业电机和高端消费类电子等重要工业产品领域。2017年至2019年，发行人产品应用于汽车工业的销售收入分别为15,496.99万元、18,635.58万元和14,649.18万元，主营业务收入占比分别为35.34%、36.24%、26.81%，其中2019年较2018年下降了9.43个百分点。
随着全球经济增速的放缓，2018 年以来全球汽车销量出现下滑趋势。根据世界汽车工业协会（OICA）资料显示，2018年、2019年全球汽车销量分别同比下降 0.63%、3.95%。汽车工业的周期性下跌，导致烧结钕铁硼永磁材料需求出现周期性波动。此外，受到新冠疫情在全球蔓延的影响，全球主要整车厂以及上游零部件供应商被迫停工停产，关闭各地制造工厂，对全球汽车产业链造成一定冲击。同时，在经济下行压力下，汽车等大宗可选消费品的市场需求也将继续承压。咨询机构麦肯锡预计，2020年全球汽车销量受疫情影响下滑可能超过20%。中国汽车工业协会发布的2020年汽车市场预期显示，如国内及海外疫情得到有效控制，预计今年国内汽车市场销量将下滑15%；如海外疫情继续蔓延，预计国内汽车市场销量将下滑25%。若未来汽车行业需求持续走低，将对发行人在汽车工业领域的销售产生不利影响。
二十、发行人发展前景评价
发行人致力于高性能烧结钕铁硼永磁材料的研发、生产和销售，目前已发展成为业内知名企业之一。发行人自主开发和掌握了涵盖烧结钕铁硼永磁材料磁体制备、机械加工、表面防护和再生制造等领域的多项核心技术，是国内少数几家拥有全过程核心专利技术的企业之一。
发行人生产的烧结钕铁硼产品具有磁性能高、服役特性好等特点，主要应用于汽车工业、工业电机和高端消费类电子等重要工业产品领域。发行人通过了德国标立、德国舍弗勒、德国大陆、德国采埃孚、美国耐世特、美国百得、英国邦迪、日本松下、日本电装、日本电产、日本牧田等全球知名企业严格的资质认证并与其建立了长期稳定的供应链关系，产品已出口至欧美、亚太等逾二十个国家和地区。
发行人正在建设行业唯一的“稀土永磁材料国家重点实验室”，设立了“国家博士后科研工作站”、“高性能稀土永磁材料开发与应用国家地方联合工程研究中心”和“安徽省稀土永磁材料工程技术研究中心”，通过了“国家企业技术中心”认定。发行人牵头承担1项国家科技支撑计划项目、参与4项国家863计划项目等20多项国家级、省部级科研及产业化项目。
截至本发行保荐书签署日，发行人拥有国内外专利121项，其中国内发明专利41项，欧美发明专利2项，主导1项、参与5项钕铁硼永磁材料相关国家标准。发行人获得“教育部技术发明奖一等奖”、“安徽省科学技术奖一等奖”等省部级科技奖7项，2项产品获得“国家重点新产品”称号，“大地熊”被认定为中国驰名商标。
综上，保荐机构认为，发行人所处行业发展趋势较好，行业地位突出，具有较强的技术研发实力与客户资源等优势，募集资金投资项目合理可行，发行人具有良好的发展前景。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽大地熊新材料股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书》之签章页)
项目协办人：
江雨虹
保荐代表人：
桂程 易桂涛
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华
保荐机构总经理：
马骁
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
附件1：
华泰联合证券有限责任公司关于安徽大地熊新材料股份有
限公司
首次公开发行股票并在科创板上市项目
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员桂程和易桂涛担任本公司推荐的安徽大地熊新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
桂程最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内未曾担任已完成的首次公开发行并上市项目或再融资项目签字保荐代表人；（3）最近3年内无违规记录。
易桂涛最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内未曾担任已完成的首次公开发行并上市项目或再融资项目签字保荐代表人；（3）最近3年内无违规记录。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺:上述说明真实、准确、完整、及时，如有虚假，愿承担相应责任。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽大地熊新材料股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
桂程 易桂涛
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
附件2：
项目协办人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员江雨虹担任本公司推荐的安徽大地熊新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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