上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事
关于中国证券监督管理委员会上海监管局
监管问询函的独立意见
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“富控互动”或“上市公司”）此前于2020年6月24日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海监管局”）下发的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司的监管问询函》（沪证监公司字[2020]120号）（以下简称“《监管问询函》”）。《监管问询函》要求公司独立董事就部分问题发表专项意见。作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们认真履行独立董事的工作职责，在充分了解与核实相关情况、听取公司高层管理人员说明，并与有关部门充分沟通的基础上，基于客观、独立的判断，对照有关规范性文件精神，现就《监管问询函》中公司回复的有关事项发表如下独立意见：
一、2020年5月25日公司公告（公告编号：临2020-092）称，当日收到上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）原法定代表人叶建华先生派遣专人送达的书面告知函件及作为附件送达的股权转让协议的多份补充协议。经比对，补充协议在交割方式、交割期限、法律责任等方面对原重组协议作出了重大调整。请公司对以下事项进行说明，并请独立董事、独立财务顾问、法律顾问发表意见。
（1）该交易安排是否符合公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（第三次修订稿）》的约定。
（2）签订上述协议是宏投网络尚未脱离上市公司控制，股权转让协议之补充协议三、四、五是否属于应由上市公司股东大会/董事会审议批准的事项，公司是否履行了相应的内部审议流程。
（3）公司公告（公告编号：临2020-118）中提到的“公司董事长于2020年3月24日代表董事会授权宏投网络时任法人兼执行董事叶建华先生经办处理本次重大资产出售的具体事宜”，请公司提供董事会对其授权的相关证明文件，并说明该行为是否符合法律、法规和公司章程的规定。
独立董事意见：
我们已就叶建华先生的书面告知函件及相关补充协议与公司管理层进行了充分沟通，并查阅了相关材料，获悉如下事项：
1、公司此前收到的相关股权转让协议之补充协议三、四、五均为复印件。
2、叶建华先生于2020年6月22日与公司董事长进行了微信沟通，答复此前告知函件内容系其本人签署提供。
3、根据《德恒上海律师事务所关于中国证监会上海监管局对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售问询函的专项回复意见》，律师尚在核实上述补充协议的完整性与真实性，暂未获得必要证据。
4、2020年3月24日，公司董事长签署了《关于办理本次重大资产出售相关事宜的委托书》代表董事会授权宏投网络时任法人兼执行董事叶建华先生经办处理本次重大资产出售的具体事宜，约定了相应授权范围。
5、2020年5月15日，公司董事会全体董事签署了《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会关于委托办理本次重大资产出售相关事宜的确认函》对上述授权事项予以追认。
基于上述信息，我们认为上述事项判断的基础是基于叶建华先生的告知函件及作为附件的相关材料真实与完整。仅凭其单方面告知函件、微信聊天记录和相关补充协议的复印件，我们无法确认叶建华先生此前告知函件所述事项及相关补充协议等材料的真实性与完整性。本着认真负责的态度，我们已要求公司对上述事项的进行进一步核实，待相关事项核实清楚方可作出判断。
三、公司公告（公告编号：临2020-118）称，上市公司于宏投网络存在14.45元往来款项，请公司进一步就以下构成进行说明，并请独立董事、独立财务顾问和法律顾问发表意见。
（1）应收股利6.96亿元，请公司说明宏投网络股利分配的具体时间和金额、股利分配的合法性和法理型、履行的相关审议程序。宏投网络除Jagex外无重要利润和资金往来，请说明Jagex股利分配的具体情况，如Jagex已向宏投网络分红，相关款项的支付情况；如Jagex未向宏投网络支付款项，在Jagex股权出售事项中对Jagex分红款项的约定及执行情况。
（2）其他应收款12.18亿元，请公司说明上述其他应收款的构成明细，形成的时间、背景，宏投网络收到上述资金后的用途，并提供相关证明文件。
（3）代付中介服务费2.03亿元，请公司说明在重大资产重组终止的情况下，公司向中介机构支付大额中介费用的合理性，订立的相关协议是否符合行业惯例、是否具有商业实质、是否损害上市公司利益；所有中介费用原均由上市公司作为主体签订，现改为宏投网络承担的合理性；公司与宏投网络签署《结算协议》或三方协议履行的审议程序，相关的中介机构是否认可上述协议。
（4）请公司说明宏投网络对14.45亿元的债务是否提供抵押或质押，同时提供相关的证明材料。
独立董事意见：
我们已与公司管理层及财务部门就14.45亿元往来款项的有关事项进行了必要沟通。上市公司承诺，并没有在抵债前，将大额资金划入宏投网络，不存在利用抵债过渡期间的混乱局面，通过宏投网络脱离上市公司体系顺便带走资金的情形。根据公司所述，其与宏投网络往来款项主要是历年往来滚动形成，主要涉及被司法裁定划转之前，公司与宏投网络之间存在的母子公司间日常经营管理的内部往来事项。公司与宏投网络双方目前正在就应收款项及除重组相关的其他代付费用如何处置的回笼进行积极协商沟通，最终协商结果尚存在不确定性，为了避免因相关信息外泄，而使上市公司在谈判协商过程中蒙受损失，同时，为保障信息披露的真实、准确，公司尚需就披露内容与相关方沟通以获其认可。因此，上市公司目前未对详细情况予以披露。基于上述情况，作为公司独立董事，我们暂无法对公司未予披露的相关信息作出判断，待公司后续提供必要的细节证据后方可对14.45亿元相关事项发表意见。
同时，我们查阅了上市公司此前代付的重组相关中介费用明细、公司此前与中介机构签署的合同协议，并就中介机构重组期间履行的工作内容向相关工作人员进行了问询。结合《德恒上海律师事务所关于中国证监会上海监管局对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售问询函的专项回复意见》及其他中介机构出具的核查意见，我们认为上市公司与法定中介机构签署服务协议基于上市公司监管的程序性要求，符合法律规定。上市公司基于市场竞争原则遴选法定中介机构，确定服务价格，基于诚实信用原则依照前期与之签署的相关协议履行支付义务，符合商业管理，具有商业实质，未损害上市公司利益。同时，鉴于与重组相关中介机构的费用系因宏投网络出售其持有的Jagex及宏投香港100.00%股权而产生，在相关方认可的情况下，可由宏投网络承担。经向公司核实，宏投网络未对14.45亿元债务提供过抵押或质押。
上海富控互动娱乐股份有限公司
独立董事：李继东、范富尧、张宁
二〇二〇年七月三日
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