证券代码：601985 证券简称：中国核电 编号：2020-041
债券代码：113026 债券简称：核能转债
转股代码：191026 债券简称：核能转股
中国核能电力股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2020年7月3日以通讯方式召开。本次会议的通知和材料已于2020年6月29日由董事会办公室提交全体董事。本次会议应参会表决董事15人，实际参会董事15人。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
董事会逐项审议并通过了公司本次非公开发行股票方案，具体情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事于瑾珲、车大水、刘修红、武汉璟、蒋德宽回避表决。
表决结果：同意票数10票；反对票数0票；弃权票数0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
关联董事于瑾珲、车大水、刘修红、武汉璟、蒋德宽回避表决。
表决结果：同意票数10票；反对票数0票；弃权票数0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括中国核工业集团有限公司、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）在内的不超过三十五名的特定投资者。其中，中国核工业集团有限公司拟认购金额不低于5亿元、不高于15亿元；中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）拟认购金额不低于2.9亿元、不高于3亿元。最终认购数量由中国核工业集团有限公司、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。中国核工业集团有限公司、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）为公司的关联方，不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格，中国核工业集团有限公司同意继续参与认购本次非公开发行的股票，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
除中国核工业集团有限公司、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若届时法律法规、规范性文件或监管部门对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，从其规定。
最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事长与保荐机构（联席主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
关联董事于瑾珲、车大水、刘修红、武汉璟、蒋德宽回避表决。
表决结果：同意票数10票；反对票数0票；弃权票数0票。
4、定价基准日及发行价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会及董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（联席主承销商）协商确定。
关联董事于瑾珲、车大水、刘修红、武汉璟、蒋德宽回避表决。
表决结果：同意票数10票；反对票数0票；弃权票数0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过4,669,635,137股（含4,669,635,137股），非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%，全部由发行对象以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会及董事长根据具体情况与本次发行的保荐机构（联席主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
关联董事于瑾珲、车大水、刘修红、武汉璟、蒋德宽回避表决。
表决结果：同意票数10票；反对票数0票；弃权票数0票。
6、募集资金规模和用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币76.00亿元（含76.00亿元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
序号 项目名称 募集资金拟投入金额（亿元）
1 福建漳州核电厂1、2号机组项目 53.51
2 补充流动资金 不超过22.49
合计 不超过76.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
关联董事于瑾珲、车大水、刘修红、武汉璟、蒋德宽回避表决。
表决结果：同意票数10票；反对票数0票；弃权票数0票。
7、限售期
中国核工业集团有限公司、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）认购的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
关联董事于瑾珲、车大水、刘修红、武汉璟、蒋德宽回避表决。
表决结果：同意票数10票；反对票数0票；弃权票数0票。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联董事于瑾珲、车大水、刘修红、武汉璟、蒋德宽回避表决。
表决结果：同意票数10票；反对票数0票；弃权票数0票。
9、滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
关联董事于瑾珲、车大水、刘修红、武汉璟、蒋德宽回避表决。
表决结果：同意票数10票；反对票数0票；弃权票数0票。
10、本次发行方案的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
关联董事于瑾珲、车大水、刘修红、武汉璟、蒋德宽回避表决。
表决结果：同意票数10票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
关联董事于瑾珲、车大水、刘修红、武汉璟、蒋德宽回避表决。
表决结果：同意票数10票；反对票数0票；弃权票数0票。
《中国核能电力股份有限公司非公开发行股票预案》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
《中国核能电力股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
《中国核能电力股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《中国核能电力股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
关联董事于瑾珲、车大水、刘修红、武汉璟、蒋德宽回避表决。
表决结果：同意票数10票；反对票数0票；弃权票数0票。
本次非公开发行股票特定发行对象包括中国核工业集团有限公司、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙），与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
《中国核能电力股份有限公司关于与特定对象（关联方）签订附生效条件的非公开发行股票认购协议暨关联交易的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
关联董事于瑾珲、车大水、刘修红、武汉璟、蒋德宽回避表决。
表决结果：同意票数10票；反对票数0票；弃权票数0票。
公司拟与本次非公开发行的特定对象中国核工业集团有限公司、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）签署《中国核能电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》。
《中国核能电力股份有限公司关于与特定对象（关联方）签订附生效条件的非公开发行股票认购协议暨关联交易的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
《中国核能电力股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措 施 及 相 关 主 体 承 诺 的 公 告》全 文 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
《中国核能电力股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、通过了《关于公司设立募集资金专用账户的议案》
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次非公开发行募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。
十一、通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
为保证本次非公开发行事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事长在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
2、授权办理本次非公开发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；
3、授权根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；
4、授权根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记；
5、授权办理募集资金专项账户开设等事宜；
6、授权办理与本次非公开发行相关的验资手续；
7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、锁定及在上海证券交易所上市事宜；
8、授权签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；
9、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
10、授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
11、授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；
12、法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、通过了《关于公司向子公司发放委托贷款的议案》
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
董事会同意公司以可续期公司债券募集资金 100 亿元及自有资金向子公司提供总额度不超过人民币130亿元的委托贷款，用于子公司偿还外部债务和补充流动资金，期限不超过三年，委托贷款利率不低于公司发债成本，并参考银行同期LPR利率和子公司当前融资成本确定；并授权公司经营层实施相关事宜，包括但不限于确定贷款发放的具体金额、时间、贷款利率、贷款期限，签署委托贷款协议等法律文件，实施委托贷款的有效期为董事会通过之日起一年。
《中国核电关于向子公司提供委托贷款的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
十三、通过了《关于适时召开股东大会的议案》
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
鉴于本次非公开发行股票相关工作正在积极进行中，因此暂不召开临时股东大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行通知临时股东大会的具体时间、地点等有关事项。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2020年7月4日
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