兴业证券股份有限公司
关于深圳市力合微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构
（福建省福州市湖东路268号）
二〇二〇年五月
声 明
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法（试行）》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业自律规范出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中含义相同。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本保荐机构名称
兴业证券股份有限公司
二、本保荐机构指定的保荐代表人情况
1、保荐代表人：金晓锋、齐明
2、保荐业务执业情况：
金晓锋先生，任兴业证券投资银行总部业务董事，于2017年取得保荐代表人资格，曾参与多家拟上市企业的辅导上市工作。曾主持或参与新凤鸣公开发行可转换公司债券项目、新凤鸣IPO项目、华意压缩公开配股项目。具有坚实的经济、金融和财务理论基础和丰富的企业辅导改制、股票发行上市、资产重组、收购兼并等资本运作经验。
齐明先生，现任兴业证券投资银行总部董事副总经理，于2017年取得保荐代表人资格，曾参与多家拟上市企业的辅导上市工作。主持或参与过森远股份、桃李面包、富春通信、宁波四维尔、创业软件、广东新宏泽、美力科技、美盛文化、闽发铝业、豫光金铅、皖维高新、中再资环、江特电机等多个IPO、再融资、并购重组项目以及泰州华信药业投资有限公司企业债、银基发展公司债券等固定收益项目。具有坚实的经济、金融和财务理论基础和丰富的企业辅导改制、股票发行上市、资产重组、收购兼并等资本运作经验。
三、项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人：瞿宜晟
2、项目组其他成员：吴昊、刘显飞、刘奎波、韩洋、陈垚杰、洪庭萱、黄嫒琦
上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。
四、本次保荐发行人证券发行上市的类型
首次公开发行股票并在科创板上市。
五、本次推荐的发行人基本情况
1、 公司名称： 深圳市力合微电子股份有限公司
2、 成立日期： 2002年8月12日
3、 整体变更日 2014年6月27日
期：4、 注册地址： 深圳市南山区西丽街道高新技术产业园清华信息港科研楼
11楼1101
5、 注册资本： 7,300万元
6、 法定代表人： 贺臻
7、 联系电话： 0755-26719968
8、 联系传真： 0755-26957410
9、 互联网网址： http://www.leaguerme.com
10、 电子信箱： zhengquanbu@leaguerme.com
六、发行人与保荐机构之间的关系
（一）除保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售之外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）不存在发行人之控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
七、本保荐机构内部审核程序和内核意见
保荐机构内核审核程序包括内核事务处初步审核和投资银行类业务内核委员会会议审核。公司风险管理二部下设内核事务处作为常设内核机构，根据授权或者规定的部门职责负责协助内核负责人处理内核事务工作，并协调风险管理二部部门对口审核人员完成相关内核事务工作。投资银行类业务内核委员会由公司合规管理部、投行质量控制部、风险管理二部等内控部门人员、其他部门人员，以及外部聘请的法律和财务等方面的专家组成。
（一）项目组提出内核申请
对于履行内核会议程序的事项，应同时符合以下条件，且经项目所属业务部门负责人和质量控制部门审核同意后，业务部门方可向内核事务处提出内核申请：
1、已经根据中国证监会等机构和公司有关规定，完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；
2、已经业务部门预先审核，并出具业务部门明确的审核意见；
3、已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回复；
4、项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
科创板首次公开发行股票项目原则上还应已完成拟上传上海证券交易所的电子底稿（以下简称“电子底稿”）的收集和验证版招股说明书的制作工作；
5、已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录；
6、原则上应已全部获得必要的政府批复或证明；
7、项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人存在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。
内核事务处对内核申请材料的完备性进行核查，对未按照上述要求提供完备材料的内核申请不予受理。
（二）内核事务处初步审核
内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、业务部门审核意见、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。审议过程中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（三）内核会前审核
项目组将内核材料通过办公系统提交，内核事务处在内核申请材料审批流程通过后，确定内核委员会参会委员名单。参会委员名单经内核负责人审定后，内核事务处及时向各参会内核成员发出内核申请材料。
内核委员应当依据监管机构和公司的有关规定，结合自身的专业知识，以谨慎、负责的态度，对内核申请材料进行审阅，在收到内核申请材料后5个工作日内提交书面审核意见，内核事务处安排项目对口审核人员及时将内核委员审核意见进行汇总后发予项目组，并抄送质控部门。
项目对口审核人员及时将收到的项目组回复发送予参会内核委员，确认内核委员在内核会召开之前无进一步补充问题，且风险管理二部形成部门审核意见之后，发送内核会议通知。
项目组应在收到内核委员审核意见后组织回复，必要时应开展补充尽职调查并完善相应工作底稿。经质控部门对补充的尽调工作底稿验收后，方可申报。（四）内核会议审核
内核会议表决采取不公开、记名、独立投票方式。内核会议应当形成明确的表决意见。表决票设同意票和反对票，一人一票，不得弃权。同意票原则上不设置条件。
同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。
内核负责人对于提交内核会议审议通过的项目仍有一票否决权。
有效的内核表决应当至少满足以下条件：
（1）参加内核会议的委员人数不得少于7人；
（2）来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3；
（3）至少有1名合规管理人员参与投票表决；
（4）参会委员均不存在因利益冲突需回避而未予回避的情形。
内核事务处对内核会议制作内核决议和会议记录等书面或电子文件，并由参会的内核委员确认。
项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿。
项目组应提交修改后的发行申请文件及修改内容说明，经内核事务处审核后发予参会内核委员征求意见后，方可正式对外出具申报文件。
项目通过内核会议审议后，项目组应在公司电子办公系统中申请对外报送。对于科创板首次公开发行项目，以及其他具有集团重大战略意义的项目，流程必须经过董事长审批同意，项目方可对外申报。
项目组于2019年10月12日向风险管理二部提交了力合微首次公开发行股票并在科创板上市项目内核申请，经内核事务处初步审核后，提交内核会议审议。
兴业证券投资银行类业务内核委员会于2019年10月17日对力合微首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：力合微首次公开发行股票并在科创板上市项目内核获通过，兴业证券同意推荐力合微本次首次公开发行股票并在科创板上市。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，就下述事项作出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法（试行）》、《上市规则》等法律法规及中国证监会规定的有关发行条件。兴业证券同意作为保荐机构推荐力合微首次公开发行股票并在科创板上市。
二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》、中国证监会及上
海证券交易所规定的决策程序的说明
2019年8月31日，发行人召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票战略配售方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配的议案》、《关于稳定公司股价预案的议案》、《关于审议发行上市后所适用的的议案》等与本次申请公开发行股票并在科创板上市相关的议案，并提交股东大会审议。2019年9月16日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行上市的相关议案。
经核查，发行人已就本次首次公开发行股票履行了《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。
三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
发行人符合《证券法》规定之首次公开发行股票条件，具体情况如下：（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构，逐步制定和完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作制度》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会秘书工作制度》《总经理工作细则》等一系列规章制度。
发行人董事会包括9名董事，其中独立董事3名，并设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。董事会根据《公司章程》赋予的职权，负责公司重大的生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施，并向股东大会负责。总经理负责日常经营与管理，并对董事会负责。发行人监事会包括3名监事，其中1名是职工代表监事。监事会根据《公司章程》的授权履行监督职责，对完善公司法人治理结构发挥了积极作用。
根据保荐机构的尽职调查、发行人的说明、天健所出具的《内部控制鉴证报告》、中伦所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、天健所出具的《审计报告》及本保荐机构的核查，发行人2017年度、2018年度及2019年度归属于母公司所有者的净利润分别为1,344.09万元、2,298.11万元和4,345.61万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为1,085.59万元、1,597.02万元和3,694.39万元。本保荐机构认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
天健所已对发行人最近三年财务会计报告出具了标准无保留的“天健审〔2020〕3-56号”审计报告。符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人的说明、中伦所出具的《补充法律意见书（一）》及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
四、对本次发行符合《首发管理办法（试行）》规定的说明
（一）本次发行符合《首发管理办法（试行）》第十条规定
经核查发行人工商档案资料，发行人前身为力合微有限，成立于2002年8月12日。
2014年5月17日，力合微有限召开股东会并通过决议，同意力合微有限整体变更设立股份有限公司。
根据天健会计师于2014年5月16日出具的“天健深审（2014）848号”《审计报告》，将截至2014年2月28日经审计的净资产160,731,565.69元，按照1:0.4542的比例折成股份公司的总股本7,300万股，每股面值1元，共计股本7,300万元，其余净资产87,731,565.69元计入资本公积。
2014年6月6日，天健会计师出具了“天健验[2014]3-25号”《验资报告》，对本次净资产折股进行了审验。
2014年6月27日，力合微于深圳市市场监督管理局完成了整体变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议记录等文件，发行人已经依法建立健全公司治理的组织机构以及股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，行使权利，公司治理结构完善。
因此，发行人符合《首发管理办法（试行）》第十条规定。（二）本次发行符合《首发管理办法（试行）》第十一条规定
本保荐机构核查了发行人经审计的财务报告及经审核的《内部控制鉴证报告》以及其他相关财务资料；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；就发行人会计基础和内部控制制度问题，本保荐机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通。经核查，发行人会计基础工作规范，报告期内财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。天健所出具了标准无保留意见的《审计报告》，认为：“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了力合微公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2017年度、2018年度、2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
经本保荐机构核查，发行人依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，从内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制、严格管理，建立起一套完整、严密、合理、有效的内部控制制度。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
天健所出具了标准无保留意见的《关于深圳市力合微电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》，并发表结论性意见：“我们认为，力合微公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
因此，发行人符合《首发管理办法（试行）》第十一条规定。（三）本次发行符合《首发管理办法（试行）》第十二条规定
本保荐机构核查了发行人的业务经营情况、资产权属证明、相关三会决议文件、关联交易管理制度、主要股东的身份证明等文件资料；查阅了发行人的工商登记文件、历次股权转让协议及增资协议；查阅了报告期内重大购销合同、关联交易协议、主要银行借款资料、仲裁、诉讼相关资料；查阅了董事、监事、高级管理人员的履历资料及任职文件，并向其进行了问卷调查；对主要董事、监事、高级管理人员、核心技术人员进行了访谈，走访了主要客户、供应商及相关政府部门，并与发行人律师、审计师进行了多次沟通与讨论，核查结论如下：
发行人拥有独立的经营场所、注册商标、专利、软件著作权、集成电路布图设计以及其他资产的合法所有权或使用权，具备独立完整的研发、生产及配套设施。公司的资产产权清晰，公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
发行人高级管理人员均不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或/及领薪；公司的劳动、人事及工资管理与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立。
发行人已设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共用银行账户的情形。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，亦不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。
发行人已依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，建立了健全、独立和完整的内部经营管理机构，各机构按照《公司章程》及各项规章制度独立行使经营管理职权。公司各业务与管理部门等职能机构与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在上下级关系。公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
发行人业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
因此，发行人符合《首发管理办法（试行）》第十二条的规定。（四）本次发行符合《首发管理办法（试行）》第十三条规定
本保荐机构取得了发行人企业信用报告；取得了税务局、市场监督管理局等相关政府部门出具的证明，走访了发行人所在地市场监督管理局、人力资源和社会保障局、税务局等政府部门，法院、检察院等司法机关；取得了董事、监事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明，并向其进行了问卷调查；对前述相关主体通过网络公开检索，查证是否属于失信被执行人、重大处罚或司法判决的被执行方，查证是否最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，核查结论如下：
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
因此，发行人符合《首发管理办法（试行）》第十三条的规定。
五、本次证券发行符合《上市规则》规定的发行条件的说明
（一）发行人发行后股本总额不低于人民币3,000万元，公开发行的股份达到公
司股份总数的25%以上
发行人目前的股本总额为7,300万元，根据2019年9月16日发行人召开的2019年第二次临时股东大会之决议，发行人计划向社会公开发行A股不超过2,700万股，且本次公开发行股份不低于发行人发行后股份总数的25%，符合《上市规则》第2.1.1条的规定。
（二）发行人市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
公司选择的科创板上市标准为第一款：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
根据《关于发行人预计市值的分析报告》，公司的预计市值为15.92亿元；根据天健所出具的“天健审〔2020〕3-56号”审计报告，公司2018年营业收入和净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为1.88亿元和1,597.02万元，公司2019年营业收入和净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为2.77亿元和3,694.39万元，符合《上市规则》第2.1.2条的标准。
（三）上海证券交易所规定的其他上市条件
六、发行人存在的主要风险
（一）现有业务对电网公司依赖程度较高的风险
报告期内，公司的主要产品为电力物联网通信芯片、模块、整机等，直接客户主要是智能电表企业和电网公司，产品最终用户大部分为电网公司。报告期内，公司来源于电网市场的收入占主营业务收入的比重分别为 96.54%、94.83%和94.72%。
2018 年四季度起，国网启动规模供货需求，公司开始批量供货高速电力线载波通信芯片及相应的模块、整机。随着未来国家电网需求持续及南方电网需求启动，预计未来一段时间内公司在电网市场的业务量仍将持续增加，并构成公司收入的主要部分。
根据环球表计统计的国网统招数据，2018年和2019年上半年，公司HPLC方案（包含直接中标和间接中标）市场占有率均为第四名。2018 年前三名厂商及公司的市场占有率分别为智芯微电子67.94%、海思半导体10.50%、东软载波6.96%、力合微3.93%；2019年上半年前三名厂商及公司的市场占有率分别为智芯微电子67.97%、海思半导体7.76%、东软载波6.10%、力合微2.83%。
公司与前三名厂商，尤其是智芯微电子，市场占有率仍有较大差距。
如果未来国家宏观政策、电力行业政策体制、国内电网公司相关政策发生不利变化，导致电网用电信息采集需求发展速度放缓，或是不断涌现出新的高速电力线载波通信芯片厂商，导致电网市场竞争环境迅速恶化，则有可能会对公司一段时间内的生产经营及业绩产生不利影响。
（二）非电网市场业务开拓风险
2017-2019年，公司来源于非电网市场的收入占主营业务收入的比重分别为3.46%、5.17%和5.28%，虽占比持续上升，但收入绝对规模较小，非电网市场业务尚处于培育阶段。
非电网市场业务的具体构成、报告期内收入、毛利及占比情况如下：
单位：万元，%
年度 项目 综合能效 多表自动 智能家居 路灯智能 其他非电网应
管理 抄收 控制 控制 用场景
收入 - 137.80 321.64 3.70 0.29
占主营收入 - 1.03 2.40 0.03 0.002
2017 比例
年 毛利 - 78.00 200.94 1.97 0.10
占主营毛利 - 1.00 2.57 0.03 0.001
比例
收入 14.66 54.25 384.50 514.34 0.26
占主营收入 0.08 0.29 2.06 2.75 0.001
2018 比例
年 毛利 1.86 29.16 286.36 359.48 0.23
占主营毛利 0.02 0.33 3.19 4.01 0.003
比例
收入 980.97 13.90 67.89 270.18 122.51
占主营收入 3.56 0.05 0.25 0.98 0.44
2019 比例
年 毛利 661.45 5.31 28.87 147.51 86.96
占主营毛利 4.98 0.04 0.22 1.11 0.65
比例
发行人技术和芯片产品相关的非电网物联网的应用可分为消费类应用（如智能家居控制）、工业类应用（各种非电网应用场景下的智能控制、大数据采集、智慧能效管理、远程监测等）和垂直行业类应用（高铁能效管理、路灯控制、多表抄收等）。
其中垂直行业应用受行业内权威企业或组织（如电网市场中的国网和南网）统一组织、部署、相关标准规范制定的影响，非行业市场仍未建立起统一的互联互通标准，导致非电网市场应用规模和启动时间具有不确定性。
公司已通过技术宣导、方案测试、样品测试等多种方式，在智能家居、路灯控制、能效管理、景观控制、多表集抄等非电网领域推广自身产品和方案。但受制于市场发展阶段，存在公司投入资金和技术资源大力开发非电网市场但最终未能形成相应收入的风险。
（三）电网采购需求周期性波动风险
报告期内，公司产品主要应用于电网市场。受到建设周期和技术迭代影响，电网市场对于电力线载波通信产品的需求具有一定的周期性。第一轮大规模采购周期从2009年开始至2017年结束，第二轮大规模采购周期从2018年四季度开始，目前正处于建设初期。采购周期的变化将会对公司业绩产生影响。
未来，如果由于技术发展，公司没有设计出符合下一轮采购周期的产品，或者两轮大规模采购周期之间的过渡期较长导致市场没有足够采购需求，且届时公司收入结构仍主要依赖于电网市场，则公司业绩可能受到电网市场需求周期性波动影响而下滑。
（四）高速载波通信模块收入增长可持续性及窄带载波产品收入进一步下降的
风险
报告期内，发行人高速载波模块（包括高速载波双模模块）收入分别为824.60万元、5,390.83 万元、15,634.71 万元，占主营业务收入的比例分别为 6.15%、28.82%、56.74%。高速载波模块的收入确认主要受到国家电网和南方电网招标节奏和供货要求的影响。如果未来国家电网和南方电网对高速载波模块的招标政策发生改变，或者发行人无法满足国家电网和南方电网最新供货要求，可能导致发行人未来高速载波通信模块收入存在增长放缓或停滞的可能性。
报告期内，发行人窄带载波产品主要为窄带载波芯片（包括窄带双模芯片）和电网窄带载波模块（包括电网窄带双模模块），两者收入合计分别为10,665.32万元、7,383.10 万元、3,399.76 万元，占主营业务收入的比例分别为 79.58%、39.46%、12.34%，处于快速下降态势。
截至本招股说明书签署日，在电网市场，发行人向国网公司销售的已几乎全部为高速载波产品，窄带载波产品在南网公司仍有部分销售。未来，随着南网公司需求从窄带载波产品全部切换为高速载波产品，窄带载波产品在电网领域收入将进一步下降。
在非电网市场，随着高铁、智慧城市、智能家居、智能路灯、能效管理、5G基站电源管理等新应用场景的开发，电力线载波产品的应用越来越广泛，而非电网市场目前仍以国标窄带载波产品为主。报告期内，窄带载波产品在非电网市场的收入，保持上升。
若未来非电网市场窄带载波产品收入上升幅度不足以抵消电网市场窄带载波产品收入下降幅度，发行人窄带载波产品收入将面临进一步下降的风险。
（五）应收账款持续增加及周转率较低的风险
随着公司经营规模不断扩大，应收账款余额也相应增长，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为6,757.05万元、13,561.55万元及16,709.19万元，占同期流动资产比重分别为29.70%、44.71%及49.69%。伴随应收账款的持续增加，公司应收账款周转率在报告期内稳中有降，分别为2.26、1.85以及1.83，同期可比上市公司应收账款周转率均值分别为2.67、2.57以及1.87，公司应收账款周转率不断接近同行业可比上市公司平均水平。
可比上市公司（东软载波、鼎信通讯和瑞斯康）借助资本市场力量发展壮大，收入规模较大，业务板块分散度较高，客户类型也更为多样。因此，与同行业可比上市公司相比，公司收入及回款更易受电网公司预算及采购计划的影响，从而体现为公司应收账款期末余额较高，应收账款周转率相较于同行业可比上市公司偏低。
尽管公司主要客户为电网公司及电表企业，信誉良好，但如果未来主要客户经营情况发生重大不利变化，仍不排除应收账款发生坏账的风险，从而对公司经营活动净现金流量产生不利影响。
（六）股权分散，无控股股东和实际控制人的风险
报告期内，公司股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。截至本招股说明书签署日，第一大股东力合科创持股比例仅为 17.81%。发行人不存在单一股东能控制股东大会及董事会的情形。除本招股说明书披露的部分股东存在关联关系外，股东之间不存在任何已签订但未披露的一致行动人协议。公司虽已建立健全了内部控制制度与公司治理制度，未出现因股东或董事意见不一致而无法决策的情形，实现了良好的经营效益，若未来公司决策效率下降，则可能存在错失市场机遇的风险；同时，分散的股权结构也隐含着上市后公司控制权发生变化的可能，从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。
（七）产品认证未能续期的风险
发行人相关产品在国网和南网市场销售需取得国网计量中心有限公司和南方电网科学研究院有限责任公司实验检测中心的认证。若未来相关认证未能续期或者公司研发的新产品或者公司研发的新产品未能通过相关认证，则存在发行人未获认证的产品无法在相应市场进行销售的风险。
（八）新冠疫情对公司业绩产生影响的风险
受新冠疫情影响，春节后企业复工普遍推迟，发行人在手订单生产和供货、国家电网和南方电网招标采购、以及其它客户订单签署等均有较大延迟，致使发行人一季度业绩受到较大影响。根据天健所出具的“天健审〔2020〕3-315号”审阅报告，发行人2020年一季度销售收入为2,083.84万元，同比下降61.12%，归属于母公司股东的净利润为亏损312.64万元，同比下降173.03%。
目前我国本土疫情已得到较好控制，上下游企业已陆续复工复产，公司生产经营已逐步恢复正常。发行人预计2020年上半年销售收入为11,500万元至14,000万元，同比下降19.53%至下降2.03%，归属于母公司股东的净利润为1,500万元至2,600万元，同比下降32.98%至上升16.16%。
但若疫情发生二次爆发或防疫措施再次升级，导致出现发行人停工、上游供应商停工停产、下游客户暂停招标或暂缓要求供货等情况，将对发行人本年度后续业绩继续造成不利影响。
七、发行人发展前景评价
（一）国家政策支持集成电路设计产业加速发展
集成电路设计水平是一个国家科技实力的重要体现，是信息化社会的基础行业之一，对国家安全有着举足轻重的战略意义。近年来，国家各部门相继推出了一系列政策鼓励和支持集成电路行业发展。2014年10月，国家集成电路产业基金成立，给行业注入新动力；2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，将集成电路产业列为实现突破发展的重点领域，明确提出要着力提升集成电路设计水平；2016年5月，中共中央及国务院发布《国家创新驱动发展战略纲要》，要求加大集成电路、工业控制等自主软硬件产品和网络安全技术攻关和推广力度，为我国经济转型升级和维护国家网络安全提供保障，同时攻克高端通用芯片、集成电路装备等方面的关键核心技术，形成若干战略性技术和战略性产品，培育新兴产业；2016年8月，国务院发布《“十三五”国家科技创新规划》，要求持续攻克核心电子器件、高端通用芯片、基础软件、集成电路装备等关键核心技术，着力解决制约经济社会发展和事关国家安全的重大科技问题。
集成电路设计行业一直是政府政策强力支持的行业。在中美贸易战的大背景下，国产芯片替代效应加速，在未来相当长的时间内，芯片行业仍将继续得到政策的强力支撑。
（二）全球竞争格局变化，原创技术日益受重视
我国经过改革开放四十年来的飞速发展，经济实力和综合国力逐步增强，美国作为世界头号经济大国和强国逐渐感受到了危机感，因此引发了一系列中美贸易摩擦并最终发展为贸易战。在世界各贸易大国贸易摩擦不断，跨国经营成本不断增加的情况下，过去几十年来由跨国公司推动的全球化浪潮受到遏制，各国利用自身比较优势形成的精细分工模式也受到了贸易保护主义的打压，各类科技企业希望通过全球化技术传播使科技能够惠及更多人群的理念也受到了逆全球化趋势的阻碍。
过去几十年来，我国在世界产业分工格局中主要担任了“世界工厂”的角色，但在贸易战的背景下，美国以301条款等为由对我国实施的技术封锁，大大影响了我国科技产品相关制造业企业的发展。但借助贸易战的契机，无论政府还是民间，也对我国过去产业发展模式进行了深刻反思，坚定了走自主原创道路的决心。因此，我国自主原创技术和具备自主创新能力的企业，都得到了更多的重视和支持。
（三）我国芯片应用市场广阔
1、国产替代空间大
我国作为世界最大的集成电路产品应用市场，2018年我国集成电路进口数量4,157.7亿块，进口金额达3,120.6亿美元，是我国进口商品的单一最大品类，集成电路产品的自给率仍然不足。而芯片作为各类产品的功能核心，其自身单价虽低，但往往撬动了规模极大的下游产业。
在这种情况下，我国集成电路设计企业具备了得天独厚的发展条件，一方面广阔的市场需求使好产品不用担忧销路；另一方面，为了维护国民经济和下游产业安全，对进口依赖型产品的攻关也得到了全方位的支持，首家完成进口替代的芯片设计企业通常能获得超额利润。
2、新兴应用需求不断涌现
芯片已几乎成为国民生活中所有电子设备的心脏。集成电路设计公司沿着各自擅长的专业领域和市场定位，通过自主研发核心技术，推出能满足市场需求的各类集成电路芯片产品。集成电路设计公司在为物联网、人工智能、5G等新需求设计具备市场竞争力产品的同时，也在横向拓展现有芯片产品的应用领域。
电力线载波通信技术作为利用电网电线进行数据传输和通信的基础网络技术，除了在原有用电信息采集领域中大规模应用外，在物联网其他领域的应用场景也在不断涌现，如在智能家居、能效管理与监测、智能楼宇、智慧城市等智能应用中均有所体现。
（四）国内IC产业链逐步成型，芯片设计企业发展得到有力支撑
我国作为世界最大的集成电路应用市场，除了支撑中芯国际、华虹宏力等大陆晶圆代工厂发展外，也吸引了中国台湾地区和其他国家的芯片制造业厂商投资。在此大背景下，芯片制造业厂商如台积电、格罗方德等纷纷在大陆投资建厂和扩张生产线，晶圆加工工艺持续改进，国内封装测试企业如华天科技、通富微电等技术水平也逐渐达到国际先进水平。随着集成电路产业重心的转移，我国集成电路产业链逐步成型，持续增加的芯片制造和封测产能极大地降低了Fabless集成电路设计企业的成本，同时也增强了芯片产品供货的可靠性，为广大集成电路设计企业的发展提供了良好的产业基础。
七、其他需要说明的事项
（一）关于发行人股东中私募股权投资基金备案的情况核查
经核查，发行人股东力合科创、古树园投资、宏敏利投资、华峰集团、目标创新及志行正恒不属于私募基金，无需办理私募投资基金备案手续；力合泓鑫已于2017年4月28日在中国证券投资基金业协会履行私募基金备案手续、立元创投、海辉石投资已分别于2015年10月16日、2014年5月4日在中国证券投资基金业协会履行私募投资基金管理人登记手续，均符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定。
（二）对发行人及相关责任主体承诺及约束措施核查情况说明
本保荐机构核查了发行人及相关主体出具的承诺内容及其相应约束措施，认为发行人及相关责任主体承诺约束措施的内容合法、合理，失信补救措施及时有效。
（三）发行人即期回报摊薄情况
发行人第二届董事会第七次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票摊薄收益及填补措施的议案》，发行人已根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号），制订了填补被摊薄即期回报的措施，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行也作出了承诺。
经核查，公司所预计的即期回报摊薄情况具备合理性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（四）关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专项核查意见
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
经核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。发行人聘请了兴业证券、中伦所及天健所作为首次公开发行并在科创板上市的证券服务机构，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
附件：兴业证券股份有限公司保荐代表人专项授权书（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
瞿宜晟保荐代表人：
金晓锋 齐 明内核负责人：
夏锦良保荐业务负责人：
胡平生保荐机构总经理：
刘志辉保荐机构法定代表人、董事长：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
兴业证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》、《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》等规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，授权齐明、金晓锋担任本项目的保荐代表人，具体负责深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
兴业证券就担任深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人齐明、金晓锋的相关情况作出如下说明与承诺：
（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）金晓锋最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。齐明最近3年内担任过除建设机械（600984.SH）非公开发行项目的签字保荐代表人外，未担任其他已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
（三）金晓锋、齐明目前均不存在担任申报在审的主板（含中小企业板）、创业板、科创板首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人的情况。
特此授权。
（以下无正文）（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
金晓锋 齐 明保荐机构法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
兴业证券股份有限公司
关于深圳市力合微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构
（福建省福州市湖东路268号）
二〇二〇年五月
声 明
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法（试行）》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业自律规范出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中含义相同。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本保荐机构名称
兴业证券股份有限公司
二、本保荐机构指定的保荐代表人情况
1、保荐代表人：金晓锋、齐明
2、保荐业务执业情况：
金晓锋先生，任兴业证券投资银行总部业务董事，于2017年取得保荐代表人资格，曾参与多家拟上市企业的辅导上市工作。曾主持或参与新凤鸣公开发行可转换公司债券项目、新凤鸣IPO项目、华意压缩公开配股项目。具有坚实的经济、金融和财务理论基础和丰富的企业辅导改制、股票发行上市、资产重组、收购兼并等资本运作经验。
齐明先生，现任兴业证券投资银行总部董事副总经理，于2017年取得保荐代表人资格，曾参与多家拟上市企业的辅导上市工作。主持或参与过森远股份、桃李面包、富春通信、宁波四维尔、创业软件、广东新宏泽、美力科技、美盛文化、闽发铝业、豫光金铅、皖维高新、中再资环、江特电机等多个IPO、再融资、并购重组项目以及泰州华信药业投资有限公司企业债、银基发展公司债券等固定收益项目。具有坚实的经济、金融和财务理论基础和丰富的企业辅导改制、股票发行上市、资产重组、收购兼并等资本运作经验。
三、项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人：瞿宜晟
2、项目组其他成员：吴昊、刘显飞、刘奎波、韩洋、陈垚杰、洪庭萱、黄嫒琦
上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。
四、本次保荐发行人证券发行上市的类型
首次公开发行股票并在科创板上市。
五、本次推荐的发行人基本情况
1、 公司名称： 深圳市力合微电子股份有限公司
2、 成立日期： 2002年8月12日
3、 整体变更日 2014年6月27日
期：4、 注册地址： 深圳市南山区西丽街道高新技术产业园清华信息港科研楼
11楼1101
5、 注册资本： 7,300万元
6、 法定代表人： 贺臻
7、 联系电话： 0755-26719968
8、 联系传真： 0755-26957410
9、 互联网网址： http://www.leaguerme.com
10、 电子信箱： zhengquanbu@leaguerme.com
六、发行人与保荐机构之间的关系
（一）除保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售之外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）不存在发行人之控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
七、本保荐机构内部审核程序和内核意见
保荐机构内核审核程序包括内核事务处初步审核和投资银行类业务内核委员会会议审核。公司风险管理二部下设内核事务处作为常设内核机构，根据授权或者规定的部门职责负责协助内核负责人处理内核事务工作，并协调风险管理二部部门对口审核人员完成相关内核事务工作。投资银行类业务内核委员会由公司合规管理部、投行质量控制部、风险管理二部等内控部门人员、其他部门人员，以及外部聘请的法律和财务等方面的专家组成。
（一）项目组提出内核申请
对于履行内核会议程序的事项，应同时符合以下条件，且经项目所属业务部门负责人和质量控制部门审核同意后，业务部门方可向内核事务处提出内核申请：
1、已经根据中国证监会等机构和公司有关规定，完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；
2、已经业务部门预先审核，并出具业务部门明确的审核意见；
3、已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回复；
4、项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
科创板首次公开发行股票项目原则上还应已完成拟上传上海证券交易所的电子底稿（以下简称“电子底稿”）的收集和验证版招股说明书的制作工作；
5、已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录；
6、原则上应已全部获得必要的政府批复或证明；
7、项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人存在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。
内核事务处对内核申请材料的完备性进行核查，对未按照上述要求提供完备材料的内核申请不予受理。
（二）内核事务处初步审核
内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、业务部门审核意见、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。审议过程中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（三）内核会前审核
项目组将内核材料通过办公系统提交，内核事务处在内核申请材料审批流程通过后，确定内核委员会参会委员名单。参会委员名单经内核负责人审定后，内核事务处及时向各参会内核成员发出内核申请材料。
内核委员应当依据监管机构和公司的有关规定，结合自身的专业知识，以谨慎、负责的态度，对内核申请材料进行审阅，在收到内核申请材料后5个工作日内提交书面审核意见，内核事务处安排项目对口审核人员及时将内核委员审核意见进行汇总后发予项目组，并抄送质控部门。
项目对口审核人员及时将收到的项目组回复发送予参会内核委员，确认内核委员在内核会召开之前无进一步补充问题，且风险管理二部形成部门审核意见之后，发送内核会议通知。
项目组应在收到内核委员审核意见后组织回复，必要时应开展补充尽职调查并完善相应工作底稿。经质控部门对补充的尽调工作底稿验收后，方可申报。（四）内核会议审核
内核会议表决采取不公开、记名、独立投票方式。内核会议应当形成明确的表决意见。表决票设同意票和反对票，一人一票，不得弃权。同意票原则上不设置条件。
同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。
内核负责人对于提交内核会议审议通过的项目仍有一票否决权。
有效的内核表决应当至少满足以下条件：
（1）参加内核会议的委员人数不得少于7人；
（2）来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3；
（3）至少有1名合规管理人员参与投票表决；
（4）参会委员均不存在因利益冲突需回避而未予回避的情形。
内核事务处对内核会议制作内核决议和会议记录等书面或电子文件，并由参会的内核委员确认。
项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿。
项目组应提交修改后的发行申请文件及修改内容说明，经内核事务处审核后发予参会内核委员征求意见后，方可正式对外出具申报文件。
项目通过内核会议审议后，项目组应在公司电子办公系统中申请对外报送。对于科创板首次公开发行项目，以及其他具有集团重大战略意义的项目，流程必须经过董事长审批同意，项目方可对外申报。
项目组于2019年10月12日向风险管理二部提交了力合微首次公开发行股票并在科创板上市项目内核申请，经内核事务处初步审核后，提交内核会议审议。
兴业证券投资银行类业务内核委员会于2019年10月17日对力合微首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：力合微首次公开发行股票并在科创板上市项目内核获通过，兴业证券同意推荐力合微本次首次公开发行股票并在科创板上市。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，就下述事项作出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法（试行）》、《上市规则》等法律法规及中国证监会规定的有关发行条件。兴业证券同意作为保荐机构推荐力合微首次公开发行股票并在科创板上市。
二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》、中国证监会及上
海证券交易所规定的决策程序的说明
2019年8月31日，发行人召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票战略配售方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配的议案》、《关于稳定公司股价预案的议案》、《关于审议发行上市后所适用的的议案》等与本次申请公开发行股票并在科创板上市相关的议案，并提交股东大会审议。2019年9月16日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行上市的相关议案。
经核查，发行人已就本次首次公开发行股票履行了《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。
三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
发行人符合《证券法》规定之首次公开发行股票条件，具体情况如下：（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构，逐步制定和完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作制度》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会秘书工作制度》《总经理工作细则》等一系列规章制度。
发行人董事会包括9名董事，其中独立董事3名，并设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。董事会根据《公司章程》赋予的职权，负责公司重大的生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施，并向股东大会负责。总经理负责日常经营与管理，并对董事会负责。发行人监事会包括3名监事，其中1名是职工代表监事。监事会根据《公司章程》的授权履行监督职责，对完善公司法人治理结构发挥了积极作用。
根据保荐机构的尽职调查、发行人的说明、天健所出具的《内部控制鉴证报告》、中伦所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、天健所出具的《审计报告》及本保荐机构的核查，发行人2017年度、2018年度及2019年度归属于母公司所有者的净利润分别为1,344.09万元、2,298.11万元和4,345.61万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为1,085.59万元、1,597.02万元和3,694.39万元。本保荐机构认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
天健所已对发行人最近三年财务会计报告出具了标准无保留的“天健审〔2020〕3-56号”审计报告。符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人的说明、中伦所出具的《补充法律意见书（一）》及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
四、对本次发行符合《首发管理办法（试行）》规定的说明
（一）本次发行符合《首发管理办法（试行）》第十条规定
经核查发行人工商档案资料，发行人前身为力合微有限，成立于2002年8月12日。
2014年5月17日，力合微有限召开股东会并通过决议，同意力合微有限整体变更设立股份有限公司。
根据天健会计师于2014年5月16日出具的“天健深审（2014）848号”《审计报告》，将截至2014年2月28日经审计的净资产160,731,565.69元，按照1:0.4542的比例折成股份公司的总股本7,300万股，每股面值1元，共计股本7,300万元，其余净资产87,731,565.69元计入资本公积。
2014年6月6日，天健会计师出具了“天健验[2014]3-25号”《验资报告》，对本次净资产折股进行了审验。
2014年6月27日，力合微于深圳市市场监督管理局完成了整体变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议记录等文件，发行人已经依法建立健全公司治理的组织机构以及股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，行使权利，公司治理结构完善。
因此，发行人符合《首发管理办法（试行）》第十条规定。（二）本次发行符合《首发管理办法（试行）》第十一条规定
本保荐机构核查了发行人经审计的财务报告及经审核的《内部控制鉴证报告》以及其他相关财务资料；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；就发行人会计基础和内部控制制度问题，本保荐机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通。经核查，发行人会计基础工作规范，报告期内财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。天健所出具了标准无保留意见的《审计报告》，认为：“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了力合微公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2017年度、2018年度、2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
经本保荐机构核查，发行人依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，从内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制、严格管理，建立起一套完整、严密、合理、有效的内部控制制度。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
天健所出具了标准无保留意见的《关于深圳市力合微电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》，并发表结论性意见：“我们认为，力合微公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
因此，发行人符合《首发管理办法（试行）》第十一条规定。（三）本次发行符合《首发管理办法（试行）》第十二条规定
本保荐机构核查了发行人的业务经营情况、资产权属证明、相关三会决议文件、关联交易管理制度、主要股东的身份证明等文件资料；查阅了发行人的工商登记文件、历次股权转让协议及增资协议；查阅了报告期内重大购销合同、关联交易协议、主要银行借款资料、仲裁、诉讼相关资料；查阅了董事、监事、高级管理人员的履历资料及任职文件，并向其进行了问卷调查；对主要董事、监事、高级管理人员、核心技术人员进行了访谈，走访了主要客户、供应商及相关政府部门，并与发行人律师、审计师进行了多次沟通与讨论，核查结论如下：
发行人拥有独立的经营场所、注册商标、专利、软件著作权、集成电路布图设计以及其他资产的合法所有权或使用权，具备独立完整的研发、生产及配套设施。公司的资产产权清晰，公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
发行人高级管理人员均不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或/及领薪；公司的劳动、人事及工资管理与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立。
发行人已设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共用银行账户的情形。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，亦不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。
发行人已依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，建立了健全、独立和完整的内部经营管理机构，各机构按照《公司章程》及各项规章制度独立行使经营管理职权。公司各业务与管理部门等职能机构与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在上下级关系。公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
发行人业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
因此，发行人符合《首发管理办法（试行）》第十二条的规定。（四）本次发行符合《首发管理办法（试行）》第十三条规定
本保荐机构取得了发行人企业信用报告；取得了税务局、市场监督管理局等相关政府部门出具的证明，走访了发行人所在地市场监督管理局、人力资源和社会保障局、税务局等政府部门，法院、检察院等司法机关；取得了董事、监事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明，并向其进行了问卷调查；对前述相关主体通过网络公开检索，查证是否属于失信被执行人、重大处罚或司法判决的被执行方，查证是否最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，核查结论如下：
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
因此，发行人符合《首发管理办法（试行）》第十三条的规定。
五、本次证券发行符合《上市规则》规定的发行条件的说明
（一）发行人发行后股本总额不低于人民币3,000万元，公开发行的股份达到公
司股份总数的25%以上
发行人目前的股本总额为7,300万元，根据2019年9月16日发行人召开的2019年第二次临时股东大会之决议，发行人计划向社会公开发行A股不超过2,700万股，且本次公开发行股份不低于发行人发行后股份总数的25%，符合《上市规则》第2.1.1条的规定。
（二）发行人市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
公司选择的科创板上市标准为第一款：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
根据《关于发行人预计市值的分析报告》，公司的预计市值为15.92亿元；根据天健所出具的“天健审〔2020〕3-56号”审计报告，公司2018年营业收入和净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为1.88亿元和1,597.02万元，公司2019年营业收入和净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为2.77亿元和3,694.39万元，符合《上市规则》第2.1.2条的标准。
（三）上海证券交易所规定的其他上市条件
六、发行人存在的主要风险
（一）现有业务对电网公司依赖程度较高的风险
报告期内，公司的主要产品为电力物联网通信芯片、模块、整机等，直接客户主要是智能电表企业和电网公司，产品最终用户大部分为电网公司。报告期内，公司来源于电网市场的收入占主营业务收入的比重分别为 96.54%、94.83%和94.72%。
2018 年四季度起，国网启动规模供货需求，公司开始批量供货高速电力线载波通信芯片及相应的模块、整机。随着未来国家电网需求持续及南方电网需求启动，预计未来一段时间内公司在电网市场的业务量仍将持续增加，并构成公司收入的主要部分。
根据环球表计统计的国网统招数据，2018年和2019年上半年，公司HPLC方案（包含直接中标和间接中标）市场占有率均为第四名。2018 年前三名厂商及公司的市场占有率分别为智芯微电子67.94%、海思半导体10.50%、东软载波6.96%、力合微3.93%；2019年上半年前三名厂商及公司的市场占有率分别为智芯微电子67.97%、海思半导体7.76%、东软载波6.10%、力合微2.83%。
公司与前三名厂商，尤其是智芯微电子，市场占有率仍有较大差距。
如果未来国家宏观政策、电力行业政策体制、国内电网公司相关政策发生不利变化，导致电网用电信息采集需求发展速度放缓，或是不断涌现出新的高速电力线载波通信芯片厂商，导致电网市场竞争环境迅速恶化，则有可能会对公司一段时间内的生产经营及业绩产生不利影响。
（二）非电网市场业务开拓风险
2017-2019年，公司来源于非电网市场的收入占主营业务收入的比重分别为3.46%、5.17%和5.28%，虽占比持续上升，但收入绝对规模较小，非电网市场业务尚处于培育阶段。
非电网市场业务的具体构成、报告期内收入、毛利及占比情况如下：
单位：万元，%
年度 项目 综合能效 多表自动 智能家居 路灯智能 其他非电网应
管理 抄收 控制 控制 用场景
收入 - 137.80 321.64 3.70 0.29
占主营收入 - 1.03 2.40 0.03 0.002
2017 比例
年 毛利 - 78.00 200.94 1.97 0.10
占主营毛利 - 1.00 2.57 0.03 0.001
比例
收入 14.66 54.25 384.50 514.34 0.26
占主营收入 0.08 0.29 2.06 2.75 0.001
2018 比例
年 毛利 1.86 29.16 286.36 359.48 0.23
占主营毛利 0.02 0.33 3.19 4.01 0.003
比例
收入 980.97 13.90 67.89 270.18 122.51
占主营收入 3.56 0.05 0.25 0.98 0.44
2019 比例
年 毛利 661.45 5.31 28.87 147.51 86.96
占主营毛利 4.98 0.04 0.22 1.11 0.65
比例
发行人技术和芯片产品相关的非电网物联网的应用可分为消费类应用（如智能家居控制）、工业类应用（各种非电网应用场景下的智能控制、大数据采集、智慧能效管理、远程监测等）和垂直行业类应用（高铁能效管理、路灯控制、多表抄收等）。
其中垂直行业应用受行业内权威企业或组织（如电网市场中的国网和南网）统一组织、部署、相关标准规范制定的影响，非行业市场仍未建立起统一的互联互通标准，导致非电网市场应用规模和启动时间具有不确定性。
公司已通过技术宣导、方案测试、样品测试等多种方式，在智能家居、路灯控制、能效管理、景观控制、多表集抄等非电网领域推广自身产品和方案。但受制于市场发展阶段，存在公司投入资金和技术资源大力开发非电网市场但最终未能形成相应收入的风险。
（三）电网采购需求周期性波动风险
报告期内，公司产品主要应用于电网市场。受到建设周期和技术迭代影响，电网市场对于电力线载波通信产品的需求具有一定的周期性。第一轮大规模采购周期从2009年开始至2017年结束，第二轮大规模采购周期从2018年四季度开始，目前正处于建设初期。采购周期的变化将会对公司业绩产生影响。
未来，如果由于技术发展，公司没有设计出符合下一轮采购周期的产品，或者两轮大规模采购周期之间的过渡期较长导致市场没有足够采购需求，且届时公司收入结构仍主要依赖于电网市场，则公司业绩可能受到电网市场需求周期性波动影响而下滑。
（四）高速载波通信模块收入增长可持续性及窄带载波产品收入进一步下降的
风险
报告期内，发行人高速载波模块（包括高速载波双模模块）收入分别为824.60万元、5,390.83 万元、15,634.71 万元，占主营业务收入的比例分别为 6.15%、28.82%、56.74%。高速载波模块的收入确认主要受到国家电网和南方电网招标节奏和供货要求的影响。如果未来国家电网和南方电网对高速载波模块的招标政策发生改变，或者发行人无法满足国家电网和南方电网最新供货要求，可能导致发行人未来高速载波通信模块收入存在增长放缓或停滞的可能性。
报告期内，发行人窄带载波产品主要为窄带载波芯片（包括窄带双模芯片）和电网窄带载波模块（包括电网窄带双模模块），两者收入合计分别为10,665.32万元、7,383.10 万元、3,399.76 万元，占主营业务收入的比例分别为 79.58%、39.46%、12.34%，处于快速下降态势。
截至本招股说明书签署日，在电网市场，发行人向国网公司销售的已几乎全部为高速载波产品，窄带载波产品在南网公司仍有部分销售。未来，随着南网公司需求从窄带载波产品全部切换为高速载波产品，窄带载波产品在电网领域收入将进一步下降。
在非电网市场，随着高铁、智慧城市、智能家居、智能路灯、能效管理、5G基站电源管理等新应用场景的开发，电力线载波产品的应用越来越广泛，而非电网市场目前仍以国标窄带载波产品为主。报告期内，窄带载波产品在非电网市场的收入，保持上升。
若未来非电网市场窄带载波产品收入上升幅度不足以抵消电网市场窄带载波产品收入下降幅度，发行人窄带载波产品收入将面临进一步下降的风险。
（五）应收账款持续增加及周转率较低的风险
随着公司经营规模不断扩大，应收账款余额也相应增长，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为6,757.05万元、13,561.55万元及16,709.19万元，占同期流动资产比重分别为29.70%、44.71%及49.69%。伴随应收账款的持续增加，公司应收账款周转率在报告期内稳中有降，分别为2.26、1.85以及1.83，同期可比上市公司应收账款周转率均值分别为2.67、2.57以及1.87，公司应收账款周转率不断接近同行业可比上市公司平均水平。
可比上市公司（东软载波、鼎信通讯和瑞斯康）借助资本市场力量发展壮大，收入规模较大，业务板块分散度较高，客户类型也更为多样。因此，与同行业可比上市公司相比，公司收入及回款更易受电网公司预算及采购计划的影响，从而体现为公司应收账款期末余额较高，应收账款周转率相较于同行业可比上市公司偏低。
尽管公司主要客户为电网公司及电表企业，信誉良好，但如果未来主要客户经营情况发生重大不利变化，仍不排除应收账款发生坏账的风险，从而对公司经营活动净现金流量产生不利影响。
（六）股权分散，无控股股东和实际控制人的风险
报告期内，公司股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。截至本招股说明书签署日，第一大股东力合科创持股比例仅为 17.81%。发行人不存在单一股东能控制股东大会及董事会的情形。除本招股说明书披露的部分股东存在关联关系外，股东之间不存在任何已签订但未披露的一致行动人协议。公司虽已建立健全了内部控制制度与公司治理制度，未出现因股东或董事意见不一致而无法决策的情形，实现了良好的经营效益，若未来公司决策效率下降，则可能存在错失市场机遇的风险；同时，分散的股权结构也隐含着上市后公司控制权发生变化的可能，从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。
（七）产品认证未能续期的风险
发行人相关产品在国网和南网市场销售需取得国网计量中心有限公司和南方电网科学研究院有限责任公司实验检测中心的认证。若未来相关认证未能续期或者公司研发的新产品或者公司研发的新产品未能通过相关认证，则存在发行人未获认证的产品无法在相应市场进行销售的风险。
（八）新冠疫情对公司业绩产生影响的风险
受新冠疫情影响，春节后企业复工普遍推迟，发行人在手订单生产和供货、国家电网和南方电网招标采购、以及其它客户订单签署等均有较大延迟，致使发行人一季度业绩受到较大影响。根据天健所出具的“天健审〔2020〕3-315号”审阅报告，发行人2020年一季度销售收入为2,083.84万元，同比下降61.12%，归属于母公司股东的净利润为亏损312.64万元，同比下降173.03%。
目前我国本土疫情已得到较好控制，上下游企业已陆续复工复产，公司生产经营已逐步恢复正常。发行人预计2020年上半年销售收入为11,500万元至14,000万元，同比下降19.53%至下降2.03%，归属于母公司股东的净利润为1,500万元至2,600万元，同比下降32.98%至上升16.16%。
但若疫情发生二次爆发或防疫措施再次升级，导致出现发行人停工、上游供应商停工停产、下游客户暂停招标或暂缓要求供货等情况，将对发行人本年度后续业绩继续造成不利影响。
七、发行人发展前景评价
（一）国家政策支持集成电路设计产业加速发展
集成电路设计水平是一个国家科技实力的重要体现，是信息化社会的基础行业之一，对国家安全有着举足轻重的战略意义。近年来，国家各部门相继推出了一系列政策鼓励和支持集成电路行业发展。2014年10月，国家集成电路产业基金成立，给行业注入新动力；2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，将集成电路产业列为实现突破发展的重点领域，明确提出要着力提升集成电路设计水平；2016年5月，中共中央及国务院发布《国家创新驱动发展战略纲要》，要求加大集成电路、工业控制等自主软硬件产品和网络安全技术攻关和推广力度，为我国经济转型升级和维护国家网络安全提供保障，同时攻克高端通用芯片、集成电路装备等方面的关键核心技术，形成若干战略性技术和战略性产品，培育新兴产业；2016年8月，国务院发布《“十三五”国家科技创新规划》，要求持续攻克核心电子器件、高端通用芯片、基础软件、集成电路装备等关键核心技术，着力解决制约经济社会发展和事关国家安全的重大科技问题。
集成电路设计行业一直是政府政策强力支持的行业。在中美贸易战的大背景下，国产芯片替代效应加速，在未来相当长的时间内，芯片行业仍将继续得到政策的强力支撑。
（二）全球竞争格局变化，原创技术日益受重视
我国经过改革开放四十年来的飞速发展，经济实力和综合国力逐步增强，美国作为世界头号经济大国和强国逐渐感受到了危机感，因此引发了一系列中美贸易摩擦并最终发展为贸易战。在世界各贸易大国贸易摩擦不断，跨国经营成本不断增加的情况下，过去几十年来由跨国公司推动的全球化浪潮受到遏制，各国利用自身比较优势形成的精细分工模式也受到了贸易保护主义的打压，各类科技企业希望通过全球化技术传播使科技能够惠及更多人群的理念也受到了逆全球化趋势的阻碍。
过去几十年来，我国在世界产业分工格局中主要担任了“世界工厂”的角色，但在贸易战的背景下，美国以301条款等为由对我国实施的技术封锁，大大影响了我国科技产品相关制造业企业的发展。但借助贸易战的契机，无论政府还是民间，也对我国过去产业发展模式进行了深刻反思，坚定了走自主原创道路的决心。因此，我国自主原创技术和具备自主创新能力的企业，都得到了更多的重视和支持。
（三）我国芯片应用市场广阔
1、国产替代空间大
我国作为世界最大的集成电路产品应用市场，2018年我国集成电路进口数量4,157.7亿块，进口金额达3,120.6亿美元，是我国进口商品的单一最大品类，集成电路产品的自给率仍然不足。而芯片作为各类产品的功能核心，其自身单价虽低，但往往撬动了规模极大的下游产业。
在这种情况下，我国集成电路设计企业具备了得天独厚的发展条件，一方面广阔的市场需求使好产品不用担忧销路；另一方面，为了维护国民经济和下游产业安全，对进口依赖型产品的攻关也得到了全方位的支持，首家完成进口替代的芯片设计企业通常能获得超额利润。
2、新兴应用需求不断涌现
芯片已几乎成为国民生活中所有电子设备的心脏。集成电路设计公司沿着各自擅长的专业领域和市场定位，通过自主研发核心技术，推出能满足市场需求的各类集成电路芯片产品。集成电路设计公司在为物联网、人工智能、5G等新需求设计具备市场竞争力产品的同时，也在横向拓展现有芯片产品的应用领域。
电力线载波通信技术作为利用电网电线进行数据传输和通信的基础网络技术，除了在原有用电信息采集领域中大规模应用外，在物联网其他领域的应用场景也在不断涌现，如在智能家居、能效管理与监测、智能楼宇、智慧城市等智能应用中均有所体现。
（四）国内IC产业链逐步成型，芯片设计企业发展得到有力支撑
我国作为世界最大的集成电路应用市场，除了支撑中芯国际、华虹宏力等大陆晶圆代工厂发展外，也吸引了中国台湾地区和其他国家的芯片制造业厂商投资。在此大背景下，芯片制造业厂商如台积电、格罗方德等纷纷在大陆投资建厂和扩张生产线，晶圆加工工艺持续改进，国内封装测试企业如华天科技、通富微电等技术水平也逐渐达到国际先进水平。随着集成电路产业重心的转移，我国集成电路产业链逐步成型，持续增加的芯片制造和封测产能极大地降低了Fabless集成电路设计企业的成本，同时也增强了芯片产品供货的可靠性，为广大集成电路设计企业的发展提供了良好的产业基础。
七、其他需要说明的事项
（一）关于发行人股东中私募股权投资基金备案的情况核查
经核查，发行人股东力合科创、古树园投资、宏敏利投资、华峰集团、目标创新及志行正恒不属于私募基金，无需办理私募投资基金备案手续；力合泓鑫已于2017年4月28日在中国证券投资基金业协会履行私募基金备案手续、立元创投、海辉石投资已分别于2015年10月16日、2014年5月4日在中国证券投资基金业协会履行私募投资基金管理人登记手续，均符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定。
（二）对发行人及相关责任主体承诺及约束措施核查情况说明
本保荐机构核查了发行人及相关主体出具的承诺内容及其相应约束措施，认为发行人及相关责任主体承诺约束措施的内容合法、合理，失信补救措施及时有效。
（三）发行人即期回报摊薄情况
发行人第二届董事会第七次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票摊薄收益及填补措施的议案》，发行人已根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号），制订了填补被摊薄即期回报的措施，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行也作出了承诺。
经核查，公司所预计的即期回报摊薄情况具备合理性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（四）关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专项核查意见
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
经核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。发行人聘请了兴业证券、中伦所及天健所作为首次公开发行并在科创板上市的证券服务机构，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
附件：兴业证券股份有限公司保荐代表人专项授权书（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
瞿宜晟保荐代表人：
金晓锋 齐 明内核负责人：
夏锦良保荐业务负责人：
胡平生保荐机构总经理：
刘志辉保荐机构法定代表人、董事长：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
兴业证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》、《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》等规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，授权齐明、金晓锋担任本项目的保荐代表人，具体负责深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
兴业证券就担任深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人齐明、金晓锋的相关情况作出如下说明与承诺：
（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）金晓锋最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。齐明最近3年内担任过除建设机械（600984.SH）非公开发行项目的签字保荐代表人外，未担任其他已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
（三）金晓锋、齐明目前均不存在担任申报在审的主板（含中小企业板）、创业板、科创板首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人的情况。
特此授权。
（以下无正文）（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
金晓锋 齐 明保荐机构法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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