证券代码：601985 证券简称：中国核电 编号：2020-049
债券代码：113026 债券简称：核能转债
转股代码：191026 债券简称：核能转股
中国核能电力股份有限公司
关于与特定对象（关联方）签订附生效条件的非公开
发行股票认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?交易概述：中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公
开发行不超过4,669,635,137股（含本数）股票，以中国证券监督管理委员
会最终核准发行的股票数量为准。其中，中国核工业集团有限公司（以下
简称“中核集团”）拟认购金额不低于5亿元、不高于15亿元；中核（浙
江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“中核新兴产业基金”）
拟认购金额不低于2.9亿元、不高于3亿元。公司已于2020年7月2日与
中国核工业集团有限公司、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合
伙）签署了《附生效条件的股份认购协议》。中国核工业集团有限公司、中
核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）为公司的关联方，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中国核工业集团有限公司、中
核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）认购本次非公开发行股票
的行为构成关联交易。
?本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的
时间均存在不确定性。
?本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十五次会议审
议通过。本次交易尚需国务院国资委批准、公司股东大会审议通过和中国
证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
公司本次拟非公开发行不超过 4,669,635,137 股（含本数）股票，以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
其中，中核集团拟认购金额不低于5亿元、不高于15亿元；中核新兴产业基金拟认购金额不低于2.9亿元、不高于3亿元。公司已于2020年7月2日与中核集团、中核新兴产业基金签署了《附生效条件的股份认购协议》。
中核集团、中核新兴产业基金为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中核集团、中核新兴产业基金认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
本次交易尚需国务院国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）中国核工业集团有限公司
1、基本情况
公司名称：中国核工业集团有限公司
法定代表人：余剑锋
注册资本：5,950,000万元
统一社会信用代码：91110000100009563N
成立日期：1999年6月29日
经营期限：长期
注册地址：北京市西城区三里河南三巷1号
经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构及控制关系
公司控股股东为中核集团，实际控制人为国务院国资委。截至目前，中核集团与本公司的股权结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国核工业集团有限公司
69.50%
中国核能电力股份有限公司
3、主营业务情况
中核集团是经国务院批准组建、中央直接管理的国有重要骨干企业,是国家核科技工业的主体、核能发展与核电建设的中坚、核技术应用的骨干，拥有完整的核科技工业体系，肩负着国防建设和国民经济与社会发展的双重历史使命。60多年来，我国核工业的管理体制先后经历从三机部、二机部、核工业部、核工业总公司到中核集团的历史变迁，完整的核工业体系始终保存在中核集团并不断得到新的发展，为核工业的发展壮大奠定了重要基础。
2018年1月，党中央、国务院作出中核集团和原中核建设集团合并重组的重大决策。新的中核集团资产规模约7000亿元，职工队伍约15万人，整合形成10个专业化公司和13家直属单位，各级各类企事业成员单位约800家，建立起先进核能利用、天然铀、核燃料、核技术应用、工程建设、核环保、装备制造、金融投资等核心产业以及核产业服务、新能源、贸易、健康医疗等市场化新兴产业，形成更高水平的核工业创新链和产业链，显著提升了我国核工业的资源整合利用水平和整体国际竞争实力。
4、最近一年一期简要财务数据
单位：亿元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
资产总计 8,500.42 8,317.13
负债合计 6,000.73 5,946.10
所有者权益合计 2,499.68 2,371.03
项目 2020年1-3月 2019年度
营业总收入 374.78 1,794.46
利润总额 38.47 175.84
净利润 28.06 141.92
数据来源：中核集团2019年度审计报告、2020年一季度财务报表（未经审计）。
（二）中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人：中核产业基金管理（北京）有限公司
注册资本：200,100万元
统一社会信用代码：91331102MA2E21EQ91
成立日期：2019年8月28日
经营期限：2019年8月28日至2027年8月27日
注册地址：浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷3号楼8层834
经营范围：私募股权投资，私募股权投资管理，项目投资（以上三项未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
2、股权结构及控制关系
截至目前，中核新兴产业基金的基金管理人/执行事务合伙人是中核产业基金管理（北京）有限公司，股权关系结构图如下：
公司与中核产业基金管理（北京）有限公司均为中核集团的控股子公司。
3、主营业务情况
中核新兴产业基金为一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限合伙企业，执行事务合伙人为中核产业基金管理（北京）有限公司。中核新兴产业基金以“推动集团战略，创造资本价值”为使命，立足于核工业全产业链，以股权投资的形式发挥产业化、市场化的纽带作用。
4、最近一年一期简要财务数据
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
资产总计 50,072 50,338
负债合计 44 277
所有者权益合计 50,028 50,061
项目 2020年1-3月 2019年度
营业总收入 156 313
利润总额 -33 35
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
净利润 -33 35
数据来源：中核新兴产业基金2019年度审计报告、2020年一季度财务报表（未经审计）。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的A股股票。
四、关联交易的定价基准日与定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会及董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（联席主承销商）协商确定。
五、关联交易协议的主要内容
（一）公司与中核集团签署的协议主要内容
2020年7月2日，公司和中核集团签署了《附生效条件的股份认购协议》（“认购协议1”）。认购协议1的主要内容如下：
1. 协议主体
甲方：中国核能电力股份有限公司
乙方：中国核工业集团有限公司
2. 认购价格及定价原则
1）本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若甲方在定价基准日至发行日期间发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价格作相应调整。
2）本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方承诺不参与本次非公开发行的市场竞价，但乙方承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格，乙方同意继续按照本协议约定参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之八十。
3. 股份认购价款
1）甲、乙双方同意，甲方本次非公开发行的股票数量不超过4,669,635,137股，乙方认购的股份价款不低于5亿元、不超过15亿元。
2）乙方用于认购本次非公开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方及其实际控制人以任何方式提供的财务资助或补偿。
4. 支付方式
甲方本次非公开发行取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购方发出书面《缴款通知函》。乙方应按照《缴款通知函》所述将本次非公开发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次非公开发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，甲方将尽快办理股票登记手续。
5. 锁定期
乙方在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日起十八个月内不得转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
6. 协议成立与生效
附生效条件的非公开发行股票认购协议经双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1）本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
2）本次非公开发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门的批准；
3）本次非公开发行已获得中国证监会核准。
7. 违约责任
双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
（二）公司与中核新兴产业基金签署的协议主要内容
2020年7月2日，公司和中核新兴产业基金签署了《附生效条件的股份认购协议》（“认购协议2”）。认购协议2的主要内容如下：
1. 协议主体
甲方：中国核能电力股份有限公司
乙方：中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）
2. 认购价格及定价原则
1）本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若甲方在定价基准日至发行日期间发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价格作相应调整。
2）本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方承诺不参与本次非公开发行的市场竞价，但乙方承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将不再继续参与本次非公开发行的认购。
3. 股份认购价款
1）甲、乙双方同意，甲方本次非公开发行的股票数量不超过4,669,635,137股，乙方认购的股份价款不低于2.9亿元、不超过3亿元。
2）乙方用于认购本次非公开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方及其实际控制人以任何方式提供的财务资助或补偿。
4. 支付方式
甲方本次非公开发行取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购方发出书面《缴款通知函》。乙方应按照《缴款通知函》所述将本次非公开发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次非公开发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，甲方将尽快办理股票登记手续。
5. 锁定期
乙方在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日起十八个月内不得转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
6. 协议成立与生效
附生效条件的非公开发行股票认购协议经双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1）本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
2）本次非公开发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门的批准；
3）本次非公开发行已获得中国证监会核准。
7. 违约责任
双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）关联交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时通过本次非公开发行，将使公司在业务规模以及市场占有率得到进一步的提升，增强公司的相对竞争力和抗风险能力，同时降低公司资产负债率，优化资本结构。公司关联方拟认购公司本次非公开发行的股票，体现了控股股东及其他关联方对公司支持的决心和对公司未来发展的信心，有利于保障公司长期稳定的持续发展。
（二）关联交易的影响
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、关联交易的审议程序
2020年7月3日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，关联董事已回避表决。
2020年7月3日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案。
公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。公司独立董事认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2020年7月4日
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