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致：环旭电子股份有限公司
关于环旭电子股份有限公司核心员工持股计划的补充法律意见书
瑛明法字(2020)第SHE2019194-3号
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受环旭电子股份有限公司(以下简称“环旭电子”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称《试点指导意见》)等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》(以下简称《工作指引》)和《环旭电子股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，就环旭电子核心员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)涉及的相关修订事项出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、环旭电子或者其他有关单位出具的证明发表意见。
本补充法律意见书就与本员工持股计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和环旭电子的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意环旭电子在其关于本员工持股计划披露文件中引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但是环旭电子作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
正 文
一、 本次员工持股计划修订的批准和授权
1.1 2019年8月22日，环旭电子召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于
提请股东大会授权董事会办理核心员工持股计划相关事宜的议案》，授权董事
会办理员工持股计划的设立、变更事宜，包括但不限于根据公司实际情况，变
更股票来源、变更资金来源、变更其他相关事项等工作。2019年 11月 18日，
环旭电子召开 2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会办理核心员工持股计划相关事宜的议案》，故本次修订员工持股计划经
公司董事会审议通过后无需再提交股东大会审议。
1.2 2020年 7月 3日，环旭电子召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于修
订<环旭电子股份有限公司核心员工持股计划(草案)（修订版）>及其摘要的议案》
和《关于修订<环旭电子股份有限公司核心员工持股计划管理办法（修订版）>
的议案》，董事陈昌益和魏镇炎属于员工持股计划的参与对象，作为关联董事
回避了对前述议案的表决。
1.3 2020 年 7月 3日，环旭电子独立董事发表独立意见，认为：(1)公司本次修订
《环旭电子股份有限公司核心员工持股计划(草案)（第二次修订版）》及其摘要
和《环旭电子股份有限公司核心员工持股计划管理办法（第二次修订版）》的
董事会会议的召集、表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定；(2)公
司本次对核心员工持股计划的调整事宜及修订后的《环旭电子股份有限公司核
心员工持股计划(草案)（第二次修订版）》及其摘要符合《公司法》《证券法》
《试点指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形；(3)本次调整及修订后的公司核
心员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，不
存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形，亦不存在损害公司
及中小股东权益的情形；(4)本次调整后的公司核心员工持股计划确定的持有人
均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合核心员工持股计划
规定的参与对象的确定标准，其作为公司核心员工持股计划持有人的主体资格
合法、有效；(5)公司实施核心员工持股计划有利于深化公司激励体系，健全公
司长期、有效的激励约束机制，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高
公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及全体股东的
利益，并符合公司长远发展的需要；综上，同意公司本次对核心员工持股计划
修订相关文件的事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，环旭电子本次员
工持股计划的修订事项已取得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》
《试点指导意见》及《工作指引》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件
的规定。
二、 本次员工持股计划修订的内容
根据公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于修订<环旭电子股份有限公
司核心员工持股计划(草案)（修订版）>及其摘要的议案》和《关于修订<环旭电
子股份有限公司核心员工持股计划管理办法>（修订版）的议案》，公司对员工
持股计划修订的主要内容如下：
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2.1 《环旭电子股份有限公司核心员工持股计划(草案)（修订版）》及其摘要
章 修订前 修订后
节
5、参加本员工持股计划的对象范围包括：公司董事（不含独立董 5、参加本员工持股计划的对象范围包括：公司董事（不含独立董
特 事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、核心 事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨
别 骨干员工（包括研发、销售、生产、管理等）。第一期核心员工持股 干员工（包括研发、销售、生产、管理等）。第一期核心员工持股计划
提 计划参加人数不超过23人，第二期核心员工持股计划参加人数23人 参加人数不超过22人，第二期核心员工持股计划参加人数22人左右，
示 左右，第三期核心员工持股计划参加人数 23 人左右。具体参加人数 第三期核心员工持股计划参加人数 22 人左右。具体参加人数根据公司
根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。 遴选分配及员工实际缴款情况确定。
三、员工持有计划的持有人名单及份额分配情况 三、员工持有计划的持有人名单及份额分配情况
第 第董一事期）核、心监员事工及持高股级计管划理参人加员人1数2人23，人分，别其为中陈公昌司益董、事魏（镇不炎含、独Jin立g事第一）期、核监事心员及高工持级管股计理划人参员加1人6人数，2分2人别为，其陈中昌益公司、董魏镇事（炎不、魏含独振立隆董、
三 Cao、魏振隆、Lihwa Chen Christensen、陈隆达、林大毅、刘鸿 陈隆达、林大毅、刘鸿祺、侯爵、石孟国、史金鹏、刘丹阳、李志成、
章 祺、侯爵、石孟国、史金鹏、刘丹阳，合计获授份额占第一期核心员 连晋阶、方永城、游家雄、邱宗义、林岳明，合计获授份额占第一期核
本 工持股计划总份额的比例约为 61.57%，其余持有人获授份额占第一 心员工持股计划总份额的比例约为 82.91%，其余持有人获授份额占第
员 期员工持股计划总份额的比例约为 38.43%。第一期核心员工持股计 一期员工持股计划总份额的比例约为 17.09%。第一期核心员工持股计
工 划持有人份额分配情况如下表所示，各持有人最终持有份额以实际认 划持有人份额分配情况如下表所示，各持有人最终持有份额以实际认购
持 购为准： 为准：
股
计 持有持股计划 占当期持股计划总 占当期持股计划总
划 持有人 的份额上限 份额比例上限 持有人 持有持股计划的份 份额比例上限
的 （万份） （%） 额上限（万份） （%）
持 董事（不含独立董事）、 董事（不含独立董
有 监事、高管合计12人 1,051.73 61.57 事）、监事、高管合 1,397.7939 82.91
人 其他员工（不超过11人） 656.60 38.43 计16人
总计23人 1,708.33 100.00 其他员工（6人） 288.116 17.09
总计22人 1,685.9099 100.00
第 一、员工持股计划的资金来源 一、员工持股计划的资金来源
章 修订前 修订后
节
四
章 本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、员工自筹资金及法 本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、员工自筹资金及法律、
员 律、行政法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、 行政法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等
工 借贷等财务资助。 财务资助。
持
股 核心员工持股计划拟募集资金总额上限为8,541.61万元，以“份”作 核心员工持股计划拟募集资金总额上限为 8,429.5495 万元，以“份”作为
计 为认购单位，每份份额为 1 元，当期员工持股计划的份数上限为 认购单位，每份份额为 1 元，核心员工持股计划的份数上限为
划 8,541.61万份。 8,429.5495万份。
的 其中，第一期核心员工持股计划拟募集资金总额上限为 1,708.33 万 其中，第一期核心员工持股计划拟募集资金总额上限为 1,685.9099 万
资 元，当期员工持股计划的份数上限为1,708.33万份。 元，当期员工持股计划的份数上限为1,685.9099万份。
金
来
源
和
股
票
来
源
第 二、员工持股计划涉及的标的股票来源 二、员工持股计划涉及的标的股票来源
四
章 本草案获得股东大会批准后，且各期员工持股计划满足考核标准后， 本草案获得股东大会批准后，且各期员工持股计划满足考核标准后，本
员 本员工持股计划将通过非交易过户或法律法规允许的方式获得公司回 员工持股计划将通过非交易过户或法律法规允许的方式获得公司回购的
工 购的本公司股票，非交易过户或法律法规允许的方式过户价格为本员 本公司股票，非交易过户或法律法规允许的方式过户价格为本员工持股
持 工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易 计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交
股 日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为 13.34元/股。在 易总额/前1个交易日股票交易总量），为13.34元/股。因《环旭电子核
计 本员工持股计划草案公告当日至第二期、第三期员工持股计划实施 心员工持股计划（草案）（修订版）》中规定在本员工持股计划草案公
划 时，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、派息等事 告当日至第二期、第三期员工持股计划实施时，若公司发生资本公积转
的 宜，员工持股计划的受让价格将做相应的调整。 增股本、派发股票红利、配股、派息等事宜，员工持股计划的受让价格
章 修订前 修订后
节
资 将做相应的调整。
金
来 2020年4月28日，公司2019年年度股东大会审议通过了《2019年度
源 利润分配》的议案，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司
和 回购专用账户的股数为基数，每 10股派发现金红利 1.75元（含税），
股 不送股，不转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。根据
票 《公司法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规
来 的有关规定，公司回购专用证券账户中的股份 13,037,477股不参与本次
源 权益分派。本次权益分派股权登记日为2020年6月16日，除权除息日
为2020年6月17日，除息额为0.175元/股，具体内容详见公司于2020
年6月10日在上海证券交易所披露的《关于2019年年度权益分派实施
公告》。
受让价格调整方法如下：派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的交易价
格；V 为每股的派息额；P 为调整后的交易价格。经派息调整后，P 仍
须为正数。
综上，公司核心员工持股计划的受让价格由13.34元/股调整为13.165元
/股。
第 三、员工持股计划涉及的标的股票规模 三、员工持股计划涉及的标的股票规模
四
章 核心员工持股计划筹集资金总额上限为8,541.61万元，按照本员工持 核心员工持股计划筹集资金总额上限为 8,429.5495 万元，按照本员工持
员 股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股 股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票
工 票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为 13.34元/股测算，共 交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为 13.165元/股测算，共计三
持 计三期员工持股计划可持有的标的股票数量为 640.3万股，占公司现 期员工持股计划可持有的标的股票数量为 640.3 万股，占公司现有总股
股 有总股本比例约为 0.29%。单个员工通过员工持股计划所获股份权益 本比例约为 0.29%。单个员工通过员工持股计划所获股份权益的对应股
计 的对应股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。鉴于实际购买的标 票总数累计未超过公司股本总额的 1%。鉴于实际购买的标的股票价格
划 的股票价格存在不确定性，最终持有的股票数量以实际购买股票的执 存在不确定性，最终持有的股票数量以实际购买股票的执行情况为准。
的 行情况为准。
章 修订前 修订后
节
资
金
来
源
和
股
票
来
源
第 四、本员工持股计划的标的股票受让价格 四、本员工持股计划的标的股票受让价格
四
章 本草案获得股东大会批准后，且各期员工持股计划满足考核标准 本员工持股计划的标的股票受让价格为 13.165 元/股。受让价格调整方
员 后，员工持股计划将通过非交易过户或法律法规允许的方式获得公 法如下：派息P＝P0-V，其中：P0为调整前的交易价格；V为每股的派
工 司回购的本公司股票，非交易过户或法律法规允许的方式过户价格 息额；P为调整后的交易价格。经派息调整后，P仍须为正数。
持 为本员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1 综上，公司核心员工持股计划的受让价格由13.34元/股调整为13.165元
股 个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为 13.34元/ /股。
计 股。在本员工持股计划草案公告当日至第二期、第三期员工持股计
划 划实施时，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、
的 派息等事宜，员工持股计划的受让价格将做相应的调整。
资
金
来
源
和
股
票
来
章 修订前 修订后
节
源
2.2 《环旭电子股份有限公司核心员工持股计划管理办法（修订版）》
修改内容 修订前 修订后
（一）资金来源 （一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、持有人自筹资金 本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、持有人自筹资金
及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、 及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、
借贷等财务资助。 借贷等财务资助。
核心员工持股计划拟募集资金总额上限为8,541.61万元，以“份” 核心员工持股计划拟募集资金总额上限为 8,429.5495 万元，以
作为认购单位，每份份额为1元，核心员工持股计划的份数上限为 “份”作为认购单位，每份份额为 1元，核心员工持股计划的份数
第五条 8,541.61万份。 上限为8,429.5495万份。
第一期员工持股计划拟筹集资金总额上限为1,708.33万元，为核心 第一期员工持股计划拟筹集资金总额上限为 1,685.9099 万元，为核
员工持股计划拟募集资金总额上限的 20%。其中参加第一期员工 心员工持股计划拟募集资金总额上限的 20%。其中参加第一期员工
持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计认购 持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计认购
总金额上限为1,051.73万元，其对应份额为1,051.73万份，占本员 总金额上限为1,397.7939万元，其对应份额为1,397.7939万份，占
工持股计划总份额比例约为 61.57%；其他符合条件的员工合计认 本员工持股计划总份额比例约为 82.91%；其他符合条件的员工合
购总金额上限为656.60万元，其对应份额为656.60万份，占本员 计认购总金额上限为 288.116 万元，其对应份额为 288.116 万份，
工持股计划总份额比例约为38.43%。 占本员工持股计划总份额比例约为17.09%。
修改内容 修订前 修订后
（二）股票来源 （二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的环旭电子 A 本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的环旭电子A股
股普通股股票。核心员工持股计划的草案获得股东大会批准后， 普通股股票。本员工持股计划的标的股票受让价格由13.34元/股调
第五条 且各期员工持股计划满足考核标准后，员工持股计划将通过非交 整为13.165元/股。
易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票，非交
易过户或法律法规允许的方式过户价格为本员工持股计划草案公
告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前1个交易日股票交易总量），为13.34元/股。
2.3 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，环旭电子本次员工持股计划的修订内容符合《试点指导意见》和
《工作指引》的相关规定。
Suite 1104-1106, 11/F, Jinmao Tower 中国上海市浦东新区世纪大道88号 Fax传真: +86 21 6881 7393
88 Century Avenue, Pudong New District 金茂大厦11楼1104-1106单元 www.chenandco.com
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三、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，环旭电子本次员
工持股计划的修订符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》及《工作指引》
等有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。
(以下无正文)
(此页无正文，为《关于环旭电子股份有限公司核心员工持股计划的补充法律意见书》
之签署页)
结 尾
本法律意见书出具日期为2020年7月3日。
本法律意见书正本叁份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陈莹莹
胡 钦
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