民生证券股份有限公司
关于汕头万顺新材集团股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
声 明.....................................................................................................................1
目 录......................................................................................................................2
第一节 本次证券发行基本情况........................................................................3
第一节 本次证券发行基本情况........................................................................3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍........................................3
二、发行人基本情况....................................................................................4
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明....................8
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见................................................8第二节 保荐机构承诺......................................................................................11第三节 本次证券发行的推荐意见..................................................................12
一、发行人关于本次证券发行的决策程序..............................................12
二、本次创业板证券发行符合《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定的说明..................................................13
三、保荐机构、发行人不存在有偿聘请第三方机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定..........................................................................................................20
四、发行人存在的主要风险......................................................................20
五、发行人的前景评价..............................................................................26
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
苏永法、崔勇
2、保荐代表人保荐业务执业情况
苏永法先生，民生证券投资银行事业部总监，经济学学士，保荐代表人。2009年开始从事投资银行业务，负责或参与的项目有：旭光股份、安纳达、中捷资源、银江股份、华铁股份等非公开发行股票项目，银江股份、东凌国际、青松股份等上市公司重大资产重组项目。
崔勇先生，民生证券投资银行事业部董事副总经理，工商管理硕士，保荐代表人。1997年开始从事投资银行业务，负责或参与的项目有圣雪绒、益佰制药、青岛地恩地、蔚林股份等 IPO 项目，青海明胶、华胜天成、宁波华翔、中环股份、晶盛机电等非公开发行股票项目，中环股份等公司债项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：李放
其他项目组成员：扶林、裴英杰、连奕光、王超
2、项目协办人保荐业务执业情况
李放，准保荐代表人，民生证券投资银行事业部副总裁，金融学硕士。2011年开始从事投资银行业务，负责或参与的项目有茂硕电源IPO、华东电脑重大资产重组、金鸿控股重大资产重组等项目。
二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息发行人名称： 汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“万
顺新材”）
证券简称及代码： 万顺新材（300057）
注册地址： 汕头保税区万顺工业园
办公地址： 汕头保税区万顺工业园
成立日期： 1998年3月6日
上市日期： 2010年2月26日
注册资本： 666,837,420元人民币
法定代表人： 杜成城
联系电话： 0754-83597700
传真： 0754-83590689
加工、制造、研发：新材料、纸制品、包装材料、光电产品、建筑
材料、汽车用品、塑料制品、金属材料及制品（钢铁、钢材除外）、
电子产品、工艺美术品（不含金银制品；象牙、犀角及其制品除外）；
经营范围： 销售：化工原料（不含危险化学品）、仪器仪表、电子计算机及配
件、五金交电、针纺织品；货物仓储（不含危险化学品）；货物或
技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型： 公开发行可转换公司债券
（二）发行人股权结构
截至2019年12月31日，发行人股本构成情况如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 176,214,810 26.15%
二、无限售条件股份 497,541,385 73.85%
总股本 673,756,195 100.00%
（三）发行人前十名股东情况
截至2019年12月31日，发行人前十名股东情况如下表所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售情况（股） 股东类别
杜成城 223,201,523 33.13% 167,401,142 境内自然人
杜端凤 23,808,156 3.53% 境内自然人
汕头万顺包装材料股份有限 21,879,800 3.25% 基金、理财
公司－第二期员工持股计划 产品等
李伟明 15,764,047 2.34% 境内自然人
马永钟 15,476,100 2.30% 境内自然人
王建军 11,738,600 1.74% 境内自然人
六颖康 9,644,529 1.43% 境内自然人
深圳格律资产管理有限公司- 基金、理财
格律连赢1号私募证券投资基 7,243,021 1.08% 产品等
金
孙海珍 7,090,410 1.05% 境内自然人
李琳 6,582,955 0.98% 境内自然人
合计 342,429,141 50.83% 167,401,142
（四）发行人历次筹资、派现及净资产变化情况
单位：万元
首发前最近一期末归属母公
司股东的净资产额（2009年 34,102.48
12月31日）
发行时间 发行类型 募集资金净额
2010年2月 首次公开发行 93,818.69
历次筹资情况 2015年6月 非公开发行股票 45,693.37
2018年7月 公开发行可转换公司债券 92,165.50
合计 231,677.56
首发后累计派现额（含税） 32,131.06
本次发行前最近一期末归属
母公司股东的净资产额（2019 338,543.60
年12月31日）
（五）发行人最近三年主要财务信息
发行人报告期财务信息分别取自按照企业会计准则编制的2017年度财务报告、2018年度财务报告和2019年度财务报告，发行人最近三年财务数据已经审计。
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 691,908.06 627,138.02 558,596.55
负债总额 347,336.76 351,303.57 277,621.49
归属母公司的所有者权益 338,543.60 268,690.60 238,561.15
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业总收入 445,215.56 416,879.19 321,280.82
营业利润 14,724.17 17,038.03 11,139.01
利润总额 16,110.43 18,082.49 11,837.50
归属母公司所有者净利润 13,437.44 12,181.82 7,961.97
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 21,008.15 38,647.50 31,274.38
投资活动产生的现金流量净额 -48,466.17 -20,578.99 -30,007.43
筹资活动产生的现金流量净额 27,090.43 27,458.92 5,895.03
汇率变动对现金及现金等价物的影响 481.54 180.54 -482.83
现金及现金等价物净增加额 113.96 45,707.96 6,679.14
2、主要财务指标
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动比率（倍） 1.28 1.33 1.12
速动比率（倍） 1.09 1.07 0.84
资产负债率（合并） 50.20% 56.02% 49.70%
资产负债率（母公司） 26.84% 40.71% 31.96%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 3.94 3.99 3.82
存货周转率（次） 6.13 5.20 4.17
利息保障倍数（倍） 2.66 3.08 3.03
总资产周转率（次） 0.68 0.70 0.63
每股经营活动现金流量（元/股） 0.31 0.88 0.71
每股净现金流量（元） 0.0017 1.04 0.15
研发费用占营业收入的比重 2.89% 2.73% 2.43%
3、每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》，公司最近三年每股收益和净资产收益率如下表所示：
项目 2019年 2018年 2017年
扣除非经常性 基本每股收益（元） 0.2125 0.2328 0.1811
损益前 稀释每股收益（元） 0.1923 0.1899 0.1811
扣除非经常性损益前加权平均净资产收 4.28% 4.82% 3.38%
益率
扣除非经常性 基本每股收益（元） 0.1590 0.2220 0.1483
损益后 稀释每股收益（元） 0.1439 0.2166 0.1483
扣除非经常性损益后加权平均净资产收 3.20% 3.86% 2.77%
益率
4、非经常性损益情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》，公司最近三年非经常性损益如下：
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备 24,293,423.80 11,219,828.01 -1,507,080.16
的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 16,321,774.21 7,611,657.38 11,911,253.88
助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 4,573,015.05
资产公允价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 56,930.04 -14,019.24 -242,150.00
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,550,846.51 8,610,119.00 -1,663,618.41
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经营性损益对利润总额的影响的合计 43,222,974.56 27,427,585.15 13,071,420.36
减：所得税影响额 9,102,230.20 3,925,357.22 3,125,435.00
减：少数股东权益影响额（税后） 283,750.47 -704,097.94 -4,471,102.54
归属于母公司的非经常性损益影响数 33,836,993.89 24,206,325.87 14,417,087.90
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 100,537,424.38 97,611,850.64 65,202,562.58
2017年度、2018年度、2019年度非经常性损益明细表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《审核报告》（大信专审字【2020】第5-00031号）。
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向深圳证券交易所申报。
（二）内核意见说明
2020年4月15日，本保荐机构召开内核委员会会议，对万顺新材公开发行可转换公司债券项目申请材料进行了审核。本保荐机构证券发行内核委员会成员七人均已出具书面审核意见，七人全部表决为“通过”。
经审议，本保荐机构认为万顺新材公开发行可转换公司债券项目已经履行了民生证券的内核流程，其本次公开发行可转换公司债券符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意保荐该公司本次发行。
第二节 保荐机构承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第五届董事会第二次会议审议了本次公开发行可转换公司债券的有关议案
2020年3月2日，公司召开第五届董事会第二次会议，本次董事会以现场表决方式召开，全体董事均出席了本次会议，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相 关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次公开发行可转债相关的议案。
（二）发行人2020年第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2020年3月18日，公司召开2020年第二次临时股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。根据出席本次股东大会会议股东及股东授权委托代表的签名，参加本次股东大会的股东及股东代表共27人，代表公司股份259,720,887股，占公司有表决权股份总数的38.5073%。
该次股东大会审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，其中《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》包括：（1）本次发行证券的种类；（2）发行规模；（3）票面金额和发行价格；（4）债券期限；（5）债券利率；（6）付息的期限和方式；（7）担保事项；（8）转股期限；（9）转股价格的确定及其调整；（10）转股价格向下修正；（11）转股股数确定方式；（12）赎回条款；（13）回售条款；（14）转股后的股利分配；（15）发行方式及发行对象；（16）向原股东配售的安排；（17）债券持有人及债券持有人会议；（18）募集资金用途；（19）募集资金管理及专项账户；（20）本次决议的有效期、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。
发行人律师北京海润天睿律师事务所出具了《北京海润天睿律师事务所关于汕头万顺新材集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书》，认为上述股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。
（三）发行人第五届董事会第五次会议审议了本次公开发行可转换公司债券的有关修订稿议案
2020年6月23日，公司召开第五届董事会第五次会议，本次董事会以现场表决方式召开，全体董事均出席了本次会议，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、逐项审议《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（2020年6月）的议案》《关于安徽美信铝业有限公司年产7.2万吨高精度电子铝箔生产项目一期项目建设期延长的议案》等与本次公开发行可转债相关的议案。
二、本次创业板证券发行符合《证券法》和《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等有关规定的说明
（一）本次发行方案基本情况董事会、股东大 董事会决议日：2020年3月2日
会决议日 股东大会决议日：2020年3月18日
董事会决议日：2020年6月23日
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
初始转股价格 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐
人（主承销商）协商确定。
募集资金总额 本次可转债发行规模为不超过90,000万元。具体发行规模，公司股东大会
已授权董事会在上述额度范围内确定。
可转债存续期限 自发行之日起六年
本次可转债的具体发行方式，公司股东大会已授权董事会与保荐人（主承
发行方式及 销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
发行对象 司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的
其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据
上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的可转换公司债券信用评级报
债券评级情况 告，万顺新材主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，
评级展望为稳定。在本次债券存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有
限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
（二）公司符合《证券法》有关公开发行公司债券的相关规定
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、总经理办公室以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度以及2019年度，归属于母公司所有者的净利润（此处以谨慎原则，以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为6,520.26万元、9,761.19万元、10,053.74万元，平均可分配利润为8,778.40万元。
本次公开发行可转换债券按募集资金90,000万元，若以票面利率4.00%计算（注：2019年1月1日至2019年12月31日发行上市的可转债中，累进制票面利率多集中在0.2%-4.00%之间，此处以谨慎原则，取4.00%进行测算），公司每年支付可转换债券的利息为3,600万元，低于最近三年平均可分配利润8,778.40万元，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
3、公司不存在不得再次公开发行债券的情形
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]835号”文核准，公司于2018年7月20日公开发行了950万张可转债，每张面值100元，发行总额9.5亿元，并于2018年8月29日起在深圳证券交易所挂牌上市交易，债券简称“万顺转债”，债券代码“123012”。
公司已于2019年7月22日支付第一年利息（2018年7月20日至2019年7月19日），每10张万顺转债（面值1,000.00元）利息为4.00元（含税），合计付息680,992.40元；公司此次公开发行可转换公司债券募集资金，全部用于高阻隔膜材料生产基地建设项目和补充流动资金项目，不存在改变募集资金的用途情况。
公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：
“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
公司符合《证券法》第十七条的规定。
（三）公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》关于向不特定对象发行可转债的相关规定
1、公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事9名，分别为杜成城、蔡懿然、周前文、洪玉敏、杨奇清、黄薇、刘宗柳、陈胜忠、陈泽辉；其中，刘宗柳、陈胜忠、陈泽辉三位为独立董事。公司现任监事3名，分别为邱佩菲、陈敏娜、陈楚强；其中，邱佩菲为监事会主席，陈楚强为职工代表监事。公司现任高级管理人员5名，分别为总经理杜成城，副总经理杨奇清、陈小勇，副总经理兼财务负责人洪玉敏，副总经理兼董事会秘书黄薇。前述人员的任职资格符合法律、行政法规以及《公司章程》的规定。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第二款“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司具有完整的业务体系，主营业务为纸包装材料、铝箔和功能性薄膜三大业务，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第三款“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务机构的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。最近三年财务会计报告均由大信会计师出具无保留意见审计报告。大信会计师于2020年3月31日出具的《汕头万顺新材集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字[2020]第5-00025号），认为：万顺新材按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第四款“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、公司最近二年盈利
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018年及2019年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为12,181.82万元、13,437.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为9,761.19万元、10,053.74万元。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第五款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
5、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2020年3月31日，公司不存在金额较大的财务性投资，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第六款“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
6、公司不存在不得向不特定对象发行股票的情形
公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条的规定。
7、公司募集资金使用符合规定
公司本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的相关规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
“（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
“（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
8、公司具备健全且运行良好的组织机构
如前文“公司符合《证券法》有关公开发行公司债券的相关规定”之“（一）公司具备健全且运行良好的组织机构”所述，公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第一款第（一）项的规定。
9、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
如前文“公司符合《证券法》有关公开发行公司债券的相关规定”之“（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”所述，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第一款第（二）项的规定。
10、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至2020年3月31日，公司最近一期末净资产为338,231.14万元，公司已公开发行的公司债券余额为10,445.48万元。本次可转债发行后累计公司债券余额为100,445.48万元，占公司最近一期末净资产额的29.70%，未超过公司最近一期末净资产额的50%。
截至2020年3月31日，公司资产负债率为52.40%，假设其他条件不变，本次发行后公司资产负债率提升至57.68%,资产负债结构未发生重大不利变化。同时，2017年至2019年，公司经营活动净现金流入分别为31,274.38万元、38,647.50万元和21,008.15万元，近3年经营活动净现金流入累计为90,930.03万元，公司预计有足够的现金流来支付公司债券本息。
因此，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第一款第（三）项的规定。
11、公司不存在不得再次公开发行债券的情形
如前文“公司符合《证券法》有关公开发行公司债券的相关规定”之“（三）公司不存在不得再次公开发行债券的情形”所述，公司不存在不得发行可转债的情形，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条的规定。
12、公司发行可转债募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金拟投资于年产7.2万吨高精度电子铝箔生产项目和补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十五条的规定。
（四）本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
三、保荐机构、发行人不存在有偿聘请第三方机构的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定
本保荐机构在发行人本次创业板公开发行可转换公司债券业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
同时，本保荐机构对发行人是否有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司就本次公开发行可转换公司债券，依法聘请民生证券作为保荐机构（主承销商）、聘请北京海润天睿律师事务所为法律顾问、聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为资信评级机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，保荐机构和发行人符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
1、宏观经济政策及经济运行情况变化引致的风险
公司所从事的纸包装材料、铝箔、功能性薄膜三类业务，其景气程度与稳定的宏观经济政策和健康的经济运行周期存在较为紧密的联系。如国内外宏观经济政策出现重大不利变化或经济增长趋势放缓、甚至停滞，则可能对公司未来经营业绩产生不利的影响。
2、原材料价格波动的风险
公司生产所需主要原材料为原纸、铝板带、PET基膜等，随着全球市场供求关系的变化及汇率变动等，上述原材料的价格也随之不断波动，原材料价格的波动会影响公司的生产成本，进而增加公司的经营风险，对公司的生产经营业绩产生重大影响。
同时对于铝箔加工出口业务，目前公司采购原材料铝箔坯料的价格主要以长江有色铝锭交易价格为基准确定，公司出口铝箔的销售价格主要以伦敦金属交易所LME铝锭价为基础进行协商定价，以LME铝锭价加上加工费的形式进行结算，因此国内外铝锭价不同走势也会影响公司铝箔出口业务利润。
3、汇率变动的风险
公司报告期内境外销售业务收入约占公司主营业务收入的35%，尤其是公司的铝箔产品在境外的销售规模较大。由于公司出口销售多以外币进行贸易结算，因此存在一定的汇兑损益。未来汇率如大幅波动，则可能会对公司境外销售业务产生较大影响。
4、出口退税政策变化的风险
根据我国税法的相关规定，生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。
报告期内，公司铝箔产品有着较高比例的出口业务，涉及该等增值税免、抵、退税事项。目前，公司铝箔产品的出口退税率为13%，如果未来国家关于出口退税的相关政策发生变化，或者公司出口产品的退税率发生变化，公司的经营业绩可能受到一定程度的影响。
5、贸易壁垒的风险
我国是世界铝箔产品最主要生产地区，大部分铝箔产品质量已经达到或超过国际同类产品水平。随着我国铝箔产品出口增加及在国际市场占有率的提升，近年来，国际市场对中国铝行业设置的壁垒也逐渐加大，通常通过反倾销、反补贴、征收高额进口关税等手段设置贸易壁垒，限制对中国等发展中国家的产品进口。公司铝箔业务的境外销售收入占比较大，容易受到外国贸易壁垒的限制，从而给公司的业绩带来一定影响。
6、行业竞争加剧风险
公司的多板块业务发展模式一定程度上有利于降低单一行业波动带来的风险。但是，铝箔行业当前属于充分竞争行业，产业集中度较低，同时行业内低端产品同质化严重，竞争激烈，竞争方式主要以价格竞争为主，严重影响了行业内的加工费收入水平。功能性薄膜行业属于新材料行业，未来具有巨大的应用前景与市场空间，行业新进入者持续增加，市场竞争势必日趋激烈，公司未来可能面临行业竞争加剧的风险。
（二）公司规模扩大带来的管理风险
公司采取内生式增长与外延式发展并举的战略，公司过往的业务增长在较大程度上受益于此种发展战略。随着纳入公司管理范围内的公司和品牌越来越多，公司经营规模进一步扩大，组织结构更加复杂，这些变化对公司的管理提出更高的要求。如果公司的管理水平不能随着公司规模的扩张而同步提升，可能面临公司规模扩大带来的管理风险。
（三）因收购和投资导致的资产减值风险
公司采取内生式增长与外延式发展并举的战略。截至2019年12月31日，公司因收购确认的商誉为31,235.48万元，占总资产的比例为4.51%。
公司每年均对商誉进行减值测试，2017 年度公司对收购江苏中基形成的商誉计提减值损失1,666.93万元，2018年度公司对收购东通光电形成的商誉计提减值损失1,217.02万元，2019年度公司对收购东通光电形成的商誉计提减值损失 707.65 万元，如果未来被收购公司经营状况恶化，则仍可能产生资产减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（四）本次募集资金投资项目实施风险
1、本次募集资金投资项目建设进度不达预期的风险
公司本次募集资金投资项目年产7.2万吨高精度电子铝箔生产项目一期4万吨项目已于2018年开始建设，并计划2020年8月建成投产。2020年1月以来受全球“新冠疫情”的影响，本次募集资金投资项目一期项目基础工程建设进度、进口核心设备到厂时间及其后续安装调试受到一定的影响，经公司2020年6月23 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，根据实际情况将一期项目的建设期延长至2021年6月30日。因此，本次募集资金投资项目存在建设进度不达预期的风险。
2、本次募集资金投资项目预测效益不达预期的风险
公司本次发行募集资金投资项目的选择是经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建设过程中出现宏观经济形势剧烈波动、上下游行业周期性变化、原材料价格大幅波动、市场开拓不力导致产能消化不达预期等情形，则可能导致公司本次募集资金投资项目存在预测效益不达预期的风险。
3、新能源汽车补贴退坡等产业政策的变化可能对本次募集资金投资项目的实施产生不利影响
受益于国家新能源汽车产业政策的推动，近年来我国新能源汽车产业整体发展较快，锂电子动力电池作为新能源汽车核心部件，其市场亦发展迅速。随着新能源汽车市场的发展，国家对补贴政策也有所调整。如果新能源汽车补贴退坡超过预期或相关产业政策发生重大不利变化，可能对锂电子动力电池的需求产生不利影响，进而可能会对本次募集资金投资项目实施产生不利影响。
（五）可转债本身的风险
1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能全部产生收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。
3、评级风险
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，主体与债项信用等级为AA-。在本期债券存续期限内，评级公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
4、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
5、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
6、未设定担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
（六）可转债价格波动风险
鉴于可转债相较于普通公司债券所特有的转股权利，多数情况下发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率低。另一方面，可转债的交易价格也受公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能出现公司可转债的转股价格高于公司股票市场价格的情形。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债的交易价格也会随之出现波动甚至有可能低于面值。
（七）股票价格波动风险
股票价格的变化除受公司经营业绩等因素影响外，还会受宏观经济形势、股票市场供求状况、投资者信心及突发事件等诸多因素的影响，因此即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，另外，本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在选择投资股票时，应充分考虑上述因素可能导致的风险。
（八）“新冠疫情”引致的相关经营风险
1、受“新冠疫情”影响，公司2020年全年经营业绩可能出现下滑
2020年1月“新冠疫情”爆发，致使全国各行各业均遭受了不同程度的影响。因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响，公司的采购、生产和销售等经营环节在短期内均受到了一定程度的影响，致使公司2020年一季度亏损623.22万元。尽管目前国内疫情基本得到控制，国内上下游产业链企业基本复工复产，但是国外疫情尚在蔓延中，如果全球经济因“新冠疫情”而陷入大萧条，公司 2020年全年经营业绩可能出现较大幅度下滑。
2、“新冠疫情”可能导致公司铝箔出口销售收入下滑
公司铝箔业务 65%-70%收入来自出口销售，出口国家集中在欧洲和东南亚国家。如因受2020年全球“新冠疫情”发展态势的不确定影响，各国防控措施不断升级，导致生活实质需求降低而影响铝箔需求量，则公司铝箔产品出口环境可能受到不利影响，进而将影响公司铝箔产品出口销售收入。
3、“新冠疫情”可能影响本次募集资金投资项目产能的消化
公司本次募集资金投资项目年产7.2万吨高精度电子铝箔生产项目一期4万吨项目受本次“新冠疫情”影响建设期延长至2021年6月建成投产。本次“新冠疫情”全球蔓延短期内已对全球经济造成较大冲击和社会影响，全球经济增长受到较大不利影响。因此，如果本次“新冠疫情”短期内得不到控制，将持续对全球经济产生不利影响，造成公司募投项目产品市场需求减少，进而对本次募集资金投资项目产能消化造成较大不利影响。
4、“新冠疫情”可能影响公司前次募集资金投资项目在2020年底顺利建成投产
公司前次募集资金投资项目“高阻隔膜材料生产基地建设项目”原投资计划2017年11月获批，计划2019年12月31日达到预定可使用状态，因募集资金到位时间较晚，部分工程项目、设备采购相应延迟，加上部分设备的供应进度延期，故公司根据实际情况对高阻隔膜材料生产基地建设项目实施进度予以调整，延期一年达到预定可使用状态。如“新冠疫情”继续在全球扩大影响，境外技术人员可能无法如期入境而导致公司核心进口设备安装调试进度可能受到影响，进而影响公司前次募集资金投资项目2020年底建成投产。
五、发行人的前景评价
自上市以来，万顺新材积极借助资本市场平台，优化业务结构，确立了以纸制品包装材料业务、铝箔包装、功能性薄膜为核心的发展战略。
本次公开发行可转换公司债券的固定资产募投项目“年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目”，是落实公司发展战略的又一项重大举措，是在现有业务基础上、继续复制“依托新技术、切入新市场、获取新增长”发展路径的重要体现。公司将按照未来发展战略要求，凭借优秀的技术和研发优势、产品优势、管理机制优势、客户资源优势和人才优势等，在未来的经营中能够保持良好的财务状况和盈利能力，为公司总体发展目标的实现提供有力保障。随着本次发行可转债募集资金的完成，公司铝箔业务将进一步发展，公司业务竞争力将进一步提高。
经过对发行人所处行业发展趋势、经营模式、经营环境、风险因素等的核查及分析，本保荐机构认为，本次募集资金投资项目实施后，有利于进一步提升万顺新材在高精度电子铝箔行业内的竞争地位和品牌影响力，发行人的未来发展前景良好。
本保荐机构认真审核了全套申请材料，在对发行人公开发行可转换公司债券的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为：发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关文件规定，同意推荐汕头万顺新材集团股份有限公司公开发行可转换公司债券。
（以下无正文）（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于汕头万顺新材集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人： 李放：
保荐代表人： 苏永法： 崔勇：
内核负责人： 袁志和：
保荐业务部门负责人： 杨卫东：_______________
保荐业务负责人： 杨卫东：
保荐机构总经理： 冯鹤年：
保荐机构法定代表人（董事长）： 冯鹤年：
民生证券股份有限公司
年 月 日
附件：
保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）及有关文件的规定，民生证券作为汕头万顺新材集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，授权苏永法、崔勇担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证监会公告〔2012〕4号）第六条规定，现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情况向贵会作如下说明与承诺：
截至本授权书签署日：
苏永法先生（1）未担任其他在审项目的签字保荐代表人；（2）最近三年内未曾担任其他项目的保荐代表人。
崔勇先生（1）未担任其他在审项目的签字保荐代表人；（2）最近三年内未曾担任其他项目的保荐代表人。
最近三年内，苏永法、崔勇不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违法违规的情形。
特此授权。（此页无正文，民生证券股份有限公司关于汕头万顺新材集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券《保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人： 苏永法： 崔勇：
保荐机构法定代表人： 冯鹤年：
民生证券股份有限公司
年 月 日
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