上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
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目 录
第一部分 引 言...................................................................................................2
一、本法律意见书中有关简称的含义...............................................................2
二、律师声明事项...............................................................................................5第二部分 正 文...................................................................................................6
一、关于发行人本次发行的批准和授权...........................................................6
二、关于发行人本次发行的主体资格...............................................................6
三、关于发行人本次发行的实质条件...............................................................7
四、关于发行人的设立.....................................................................................12
五、关于发行人的独立性.................................................................................12
六、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人.....................................14
七、关于发行人的股本及其演变.....................................................................16
八、关于发行人的业务.....................................................................................24
九、关于关联交易及同业竞争.........................................................................25
十、关于发行人的主要财产.............................................................................48
十一、关于发行人的重大债权债务.................................................................51
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................52
十三、关于发行人公司章程的制定与修改.....................................................53
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........54
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................55
十六、关于发行人的税务.................................................................................55
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................56
十八、关于发行人募集资金的运用.................................................................57
十九、关于发行人业务发展目标.....................................................................60
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................61
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价.........................................61
二十二、律师认为需要说明的其他事项.........................................................62
二十三、本次发行的总体结论性意见.............................................................64
上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见致：卫宁健康科技集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有限公司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本法律意见书中有关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、深交所：指深圳证券交易所；
3、发行人、卫宁健康、公司：指卫宁健康科技集团股份有限公司，系由上海金仕达卫宁软件有限公司整体变更设立；
4、发起人：指周炜、刘宁、王英、孙凯、张士英、陈建国、贾按师、凌红、胡美珍、范钧、曾刚琴、韩伟、黄晓怡、靳茂、周洪、付春林、付晖、黄克华、孙超仁、邓荣华、陈军华、熊海浪、艾国光、汪国亮、阚家平、李继东；
5、江苏卫宁：指江苏卫宁软件有限公司，发行人的全资子公司；
6、西安卫宁：指西安卫宁软件有限公司，发行人的全资子公司；
7、深圳卫宁：指深圳卫宁中天软件有限公司，发行人的全资子公司；
8、上海卫宁：指上海卫宁软件有限公司，发行人的全资子公司；
9、天津卫宁：指天津卫宁软件有限公司，发行人的全资子公司；
10、山西卫宁：指山西卫宁软件有限公司，发行人的全资子公司；
11、北京卫宁：指北京卫宁健康科技有限公司，发行人的全资子公司；
12、杭州东联：指杭州东联软件有限公司，发行人的全资子公司；
13、宣城卫宁：指宣城卫宁软件科技有限公司，发行人的全资子公司；
14、江门易合：指江门市易合医疗软件有限公司，广东卫宁的全资子公司；
15、新疆卫宁：指新疆卫宁软件有限公司，发行人的控股子公司，发行人持有其51%的股权；
16、浙江万鼎：指浙江万鼎信息技术有限公司，发行人的控股子公司，发行人持有其92.76%的股权；
17、宁夏卫宁：指宁夏卫宁健康科技有限公司，发行人的全资子公司；
18、重庆卫宁：指重庆卫宁软件有限公司，发行人的控股子公司，发行人持有其51%的股权；
19、黑龙江卫宁：指黑龙江卫宁软件有限公司，发行人的控股子公司，发行人持有其51%的股权；
20、合肥汉思：指合肥汉思信息技术有限责任公司，发行人的控股子公司，发行人持有其51%的股权；
21、四川卫宁：指四川卫宁软件有限公司，发行人的控股子公司，发行人持有其51%的股权；
22、广东卫宁：指广东卫宁软件有限公司，发行人的控股子公司，发行人持有其51%的股权；
23、卫宁互联网：指卫宁互联网科技有限公司，发行人的控股子公司，发行人持有其70%的股权；
24、快享医疗：指快享医疗科技（上海）有限公司，发行人的控股子公司，发行人持有其74.71%的股权；
25、卫宁数据：指上海卫宁数据科技有限公司，上海卫宁的控股子公司，上海卫宁持有其80%的股权；
26、陕西互联网：指陕西卫宁互联网科技有限公司，发行人的控股子公司，发行人持有其51%的股权；
27、纳里健康：指纳里健康科技有限公司，卫宁互联网的控股子公司，卫宁互联网持有其61.94%的股权；
28、杭州身边医生：指杭州身边医生信息技术有限公司，纳里健康的全资子公司；
29、黑龙江互联网：指黑龙江卫宁互联网科技有限公司，卫宁互联网的控股子公司，卫宁互联网持有其95%的股权；
30、贵州慧康：指贵州慧康智云科技有限公司，卫宁互联网的控股子公司，卫宁互联网持有其60%的股权；
31、上海卫心：指上海卫心科技有限公司，发行人的全资子公司；
32、甘肃卫宁：指甘肃卫宁健康科技有限公司，发行人的控股子公司，发行人持有其51%的股权；
33、国泰君安：指国泰君安证券股份有限公司；
34、容诚会计师：指容诚会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）；
35、《募集说明书》：指《卫宁健康科技集团股份有限公司创业板向不特定对象可转换公司债券募集说明书》；
36、最近三年《审计报告》：指容诚会计师于2018年4月23日出具的会审字[2018]3483号《审计报告》、2019年4月24日出具的会审字[2019]4703号《审计报告》、2020年4月2日出具的容诚审字[2020]200Z0316号《审计报告》；
37、《鉴证报告》：指容诚会计师于 2020 年 2 月 19 日出具的容诚专字[2020]100Z0184号《关于卫宁健康科技集团股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的的鉴证报告》；
38、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
39、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
40、《注册管理办法》：指中国证监会2020年6月12日发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》；
41、《上市规则》：指深交所2020年6月12日发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》；
42、《公司章程》：指《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》；
43、本次发行：指发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；
44、报告期：指2017年度、2018年度、2019年度。
二、律师声明事项
本所依据本法律意见书及律师工作报告书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用律师工作报告或法律意见书的内容。
3、本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二部分 正 文
一、关于发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人关于本次发行的批准与授权
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行已按《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得了发行人股东大会的批准和授权；发行人本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；发行人本次股东大会为本次发行所作上述决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）本次发行尚需取得的核准
根据《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需经深交所的审核并报中国证监会注册。
二、关于发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的主体情况
本所律师查验了发行人持有的营业执照，发行人的工商登记基本信息及自设立起的工商登记档案等资料。
发行人现持有上海市市场监督管理局于2020年1月20日核发的统一社会信用代码为91310000759874061E的《营业执照》。经中国证监会于2011年7月20 日出具的《关于核准上海金仕达卫宁软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1129号）核准、深交所出具的《关于上海金仕达卫宁软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]244号）审核同意，发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票1,350万股，并于2011年8月18日在深交所创业板上市交易，股票简称“卫宁健康”（股票原简称“卫宁软件”）。
根据本所律师的核查，发行人系依照法律程序设立且合法存续并经依法批准上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
（二）发行人依法存续情况
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规和规范性文件、《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
（三）发行人股票上市交易状态的核查
根据本所律师的核查，发行人股票仍在深交所上市交易，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的退市风险警示、终止上市的情形。
综上所述，本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他法律、法规和国家政策之规定，具备本次发行的主体资格。
三、关于发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行系向不特定对象发行可转债。根据本所律师的核查，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查，本次发行已经发行人2020年第二次临时股东大会审议通过，发行人在《募集说明书》中规定了本次发行的可转债的具体转换办法，本次发行尚需经深交所的审核并报中国证监会注册；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转债字样，并在公司债券存根簿上载明可转债的数额，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、根据本所律师的核查，发行人在《募集说明书》中规定了发行人应按照转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，并制定了《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》《卫宁健康科技集团股份有限公司股东大会议事规则》、《卫宁健康科技集团股份有限公司董事会议事规则》、《卫宁健康科技集团股份有限公司监事会议事规则》，具有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、本所律师查阅了最近三年《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019 年度实现的归属于母公司的可分配利润分别为 229,039,873.76 元、303,305,204.12元、398,420,733.04元，最近三年平均可分配利润为310,255,270.31元。本次发行可转债规模不超过人民币140,000万元（含本数），本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据本所律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据本所律师的核查，发行人已制定《募集资金管理办法》，发行人本次发行筹集的资金将按照《募集资金管理办法》所列资金用途使用，不存在擅自改变用途而未经债券持有人会议认可的情形，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、根据本所律师的核查，发行人不存在“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反法律法规的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、如本法律意见书的本章节“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”所述，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条第（一）项、第（二）项的规定。
2、根据容诚会计师出具的发行人2019年度《审计报告》，发行人资产负债率为23.65%，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的40%，报告期内经营活动产生的现金流净额分别为79,787,185.41元、123,894,527.18元、233,300,921.15元。发行人资产结构合理，现金流正常，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的要求。
3、本所律师查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明和承诺，并登陆中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、深交所（http://www.szse.cn）和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
4、本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了发行人组织机构设置文件。发行人建立健全了法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
5、本所律师查阅了容诚会计师出具的最近三年《审计报告》及容诚会计师于2020年2月19日出具的容诚专字[2020]100Z0182号《卫宁健康科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》。根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具无保留意见的审计报告；符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
6、本所律师查阅了容诚会计师出具的发行人最近两年《审计报告》，发行人2018年度、2019年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为278,789,273.62元、341,776,914.06元，发行人最近二年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
7、本所律师查阅了容诚会计师出具的发行人2019年度《审计报告》，发行人2019年期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（六）项的规定。
8、本所律师与发行人现任董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的相关声明和承诺，查阅了发行人现任董事、监事、高级管理人员住所地的公安机关出具的无违法犯罪记录证明以及容诚会计师出具的《审计报告》，通过中国证监会、深交所、上海证券交易所等相关网站进行了搜索。根据本所律师的核查，发行人不存在下列不得发行证券的情形，符合《注册管理办法》第十条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
9、根据本所律师的核查，发行人募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（2）发行人作为非金融类企业，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
10、根据本所律师的核查，发行人不存在下列不得发行可转债的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
11、本所律师查阅了发行人第四届董事会第二十四次会议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《可转换公司债券持有人会议规则》及《募集说明书》。根据本所律师的核查，《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《可转换公司债券持有人会议规则》及《募集说明书》已对可转债的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格、向下修正等要素进行了约定，利率由发行人与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
12、本所律师查阅了发行人第四届董事会第二十四次会议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》。根据本所律师的核查，发行人本次发行方案确定的转股期为自本次发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
13、本所律师查阅了发行人第四届董事会第二十四次会议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》。根据本所律师的核查，发行人本次发行方案确定转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转债的条件。
四、关于发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
根据本所律师的核查，发行人系由卫宁有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为周炜、刘宁、王英、孙凯、张士英、陈建国、贾按师、凌红、胡美珍、范钧、曾刚琴、韩伟、黄晓怡、靳茂、周洪、付春林、付晖、黄克华、孙超仁、邓荣华、陈军华、熊海浪、艾国光、汪国亮、阚家平、李继东等26名自然人。本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签署的《发起人协议》
本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等必要程序均已履行，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人第一次股东大会
根据本所律师的核查，本所认为，发行人第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人的业务独立情况
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人从事的主营业务为“医疗软件的研发、销售及技术服务业务，并为医疗卫生行业信息化提供整体解决方案”。发行人拥有自己生产经营所需的资产，拥有独立完整的采购、研发、销售和服务系统，拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管理人员。
本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整情况
本所律师查验了发行人主要资产的产权证明文件。根据本所律师的核查，发行人对其资产拥有完整的所有权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立情况
本所律师与发行人的高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人与高级管理人员、财务人员之间签订的劳动合同以及高级管理人员的工社会保险缴纳清单等资料，并查阅了相关关联企业的工商登记档案资料。根据本所律师的核查，发行人的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在发行人工作，并在发行人处领取薪酬，发行人的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领薪。
本所律师查阅了发行人的股东大会及董事会文件记录。根据本所律师的核查，发行人股东大会和董事会可自主决定其董事以及高级管理人员的选举和聘用，不
存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经做出的人事任免
决定的情况。
本所认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立情况
根据本所律师的核查，发行人已经设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员；发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方干预发行人财务独立的情形；发行人具有完整规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人或其他关联方共用同一银行账户的情况。
本所认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立情况
发行人按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，且发行人已聘请总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并在发行人内部设立了相应的职能部门。
根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构、经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）、办公机构和经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内部控制制度行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人及其内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发行人经营管理独立性的情形。
本所认为，发行人的机构独立。
（六）发行人面向市场自主经营情况
综上所述，本所认为，发行人与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以及发行人的其他股东在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人业务独立、机构独立、人员独立、财务独立且资产完整，拥有独立完整的设计、承揽、采购、施工系统，具有面向市场独立经营的能力。
六、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
1、发行人发起人的主体资格
本所律师查阅了发行人的自然人发起人的身份证复印件。根据本所律师的核查，发行人的自然人发起人均系中华人民共和国公民，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，其住所均在中华人民共和国境内，在中华人民共和国境外无永久居留权。
本所认为，发行人的发起人均具有《中华人民共和国民法总则》、《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的相应的资格和能力。
2、发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例的核查
本所认为，发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
截至2019年12月31日，周炜持有发行人股份186,446,339股、占发行人股份总数的11.36%，并担任发行人的董事长；王英持有发行人股份91,055,484股、占股份总数的5.55%。周炜与王英系夫妻关系，合计持有发行人股份277,501,823股、占发行人股份总数比例合计为 16.91%；周炜、王英夫妇为发行人的控股股东、实际控制人。
（三）本次发行前股份总数及前十名股东持股情况
本所律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）提供的股东名册以及限售股份明细。
根据本所律师的核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人股份总数为1,641,183,736股，前10名股东及持股情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例 限售股数（股）
1 周炜 186,446,339 11.36% 139,834,754
2 刘宁 108,175,090 6.59% 81,131,317
3 王英 91,055,484 5.55% 68,291,613
4 云鑫创投 81,696,900 4.98% -
5 香港有中限公央司结算 68,077,415 4.15 -
6 中央有限汇责金任资公产司管理67,094,510 4.09% -
7 周成 48,500,000 2.95% -
中国工商银行股份有
8 限长公灵司活-配易置方混达合新型兴证成29,446,797 1.79% -
券投资基金
9 限中公国司建-设广银发行科股技份先有锋23,107,664 1.41% -
混合型证券投资基金
中欧基金-农业银行-中
欧中证金融资产管理 20,020,756 1.22% -
10 计划
博时基金-农业银行-博
时中证金融资产管理 20,020,756 1.22% -
计划
七、关于发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人系由卫宁有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股份结构详见本法律意见书“六、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人”。
本所认为，发行人设立时的股权设置、股权结构合法有效，不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
根据本所律师的核查，发行人的股权变动情况如下：
1、卫宁有限的股权变动情况
发行人系由卫宁有限整体变更设立的股份有限公司。卫宁有限成立于 2004年4月7日，设立时注册资本为20万美元，卫宁有限分别于2007年12月、2008年6月、2008年11月进行三次股权转让，于2008年10月进行一次增资，截至整体变更设立股份有限公司前，卫宁有限的注册资本为人民币1,000万元。
2、发行人的设立（2008年12月）
2008年12月12日，卫宁有限召开股东会，同意公司整体变更设立为股份有限公司，注册资本为4,000万元，实收资本为4,000万元。发行人设立时的出资已经中磊会计师验证，并经上海市工商行政管理局核准登记。
3、首次公开发行股票（2011年8月）
2011年7月20日，中国证监会出具证监许可[2011]1129号文，核准发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票 1,350 万股。经深交所深证上[2011]244号文同意，发行人首次公开发行的人民币普通股股票于2011年8月18日起在深交所创业板挂牌上市交易，发行人股本总额由4,000万元变更为5,350万元。本次增资扩股经中磊会计师验证；发行人本次发行新股事项已经上海市工商行政管理局核准登记。
4、2011年度权益分派（2012年6月）
2012年5月16日，发行人召开2011年度股东大会，审议通过了《关于公司2011年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，决定发行人以2011年末股份总数5,350万股为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增10股，共计转增5,350万股，发行人股份总数由5,350万股变更为10,700万股。本次增资扩股经中磊会计师验证；发行人本次增资扩股事项已经上海市工商行政管理局核准登记。
5、股票期权激励计划行权（2013年12月）
2012年8月10日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》（以下简称“2012年股权激励计划”）。截至2013年12月31日，发行人2012年股权激励计划首次授予股票期权第一批共计行权967,100股，发行人股份总数相应增加967,100股，由10,700万股变更为10,796.71万股。发行人本次新增股本经华普天健验证。
6、2013年度权益分派（2014年3月）
2014年3月28日，发行人2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，决定发行人以2013年末总股本107,967,100股为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增10股。由于发行人股权激励行权原因，截至2014年4月1日，发行人总股本增至108,017,100股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，发行人以总股本108,017,100股为基数，以资本公积每10股转增9.995371股，共计转增107,967,098股，发行人股份总数由107,967,100股变更为215,984,198股。发行人本次新增股本经华普天健验证。
7、2014年度权益分派（2015年4月）
2015年3月23日，发行人2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，决定发行人以实施2014年度权益分配方案时股权登记日的总股本（218,537,943 股）为基数，向全体股东每10股送5股；以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增327,806,914股，发行人股份总数变更为546,344,857股。发行人本次新增股本经华普天健验证。
8、股票期权激励计划行权（2016年3月）
2014年10月24日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2014 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“2014年股权激励计划”）。自2013年12月31日至2016年3月2日期间，发行人2012年股权激励计划和2014年股权激励计划授予的股票期权共计行权11,873,706股，发行人股份总数相应增加11,873,706股，发行人股份总数变更为555,614,818股。发行人上述期间内的新增股本经华普天健验证。
9、第一次非公开发行股票（2016年3月）
2015年10月23日，中国证监会出具证监许可[2015]2342号《关于核准上海金仕达卫宁软件股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过2,500万股新股，根据发行人于2016年3月11日公告的《卫宁健康科技集团股份有限公司关于非公开发行新股的上市公告书》，发行人非公开发行新增股份 24,691,878 股于 2016 年 3 月 15 日在深交所上市，发行人股份总数由555,614,818股变更为580,306,696股。发行人本次新增股本经华普天健验证。
10、2015年度权益分派（2016年4月）
2016年4月18日，发行人2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，决定发行人以2016年3月24日总股本580,306,696股为基数，向全体股东每10股送3股；以资本公积金向全体股东每10股转增1股，共计转增232,122,678股，转增后公司总股本将增加至812,429,374股。发行人本次新增股本经华普天健验证。
11、股票期权激励计划行权（2016年6月至2016年12月）
根据发行人2012年股权激励计划和2014年股权激励计划，2016年6月至2016年12月期间，股票期权激励对象行权共计增加12,486,197股，发行人股份总数相应增加12,486,197股。发行人股份总数变更为824,915,571股，发行人上述新增股本经华普天健验证。
12、股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票（2017年2月）
2016年12月26日，发行人2016年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“2016年股权激励计划”），根据2016年股权激励计划，发行人首次授予限制性股票的激励对象为589名，数量为1,528.2万股。
发行人股份总数由824,915,571股变更为840,197,571股。发行人上述新增股本经华普天健验证。
13、2016年度权益分派（2017年5月）
2017年5月16日，发行人2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016年利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，决定发行人以2017年4月21日的总股本841,603,075股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9股，共计转增757,442,767股，转增后公司总股本将增加至1,599,045,842股。发行人本次新增股本经华普天健验证。
14、股票期权激励计划行权（2017年3月至2017年12月）
2017年3月至2017年12月，发行人2012年股权激励计划和2014年股权激励计划授予的股票期权行权共计增加5,147,537股，发行人股份总数相应增加5,147,537股。发行人上述新增股本经华普天健验证。
15、第一次回购注销部分限制性股票（2017年10月）
2017年10月26日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》，公司对上述37人已获授但尚未解锁的共计145.92万股限制性股票予以回购注销，并实施减资。发行人于2017年10月28日在《证券时报》、巨潮资讯网刊登了《卫宁健康科技集团股份有限公司关于回购注销部分首次授予限制性股票暨减资的债权人公告》。发行人本次减资经华普天健验证。
16、股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票（2017年12月）
发行人因实施2016年股权激励计划，根据2017年11月27日和2017年12月7日召开的第三届董事会第三十次会议和第三届董事会第三十一次会议决定，预留授予限制性股票的激励对象6,263,500股限制性股票。发行人本次新增股本经华普天健验证。
17、第二次回购注销部分限制性股票（2018年2月）
2018年2月27日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，同意对14名离职激励对象所持有的61.56万股首次授予限制性股票回购注销；同意对3名离职激励对象所持有的 2.5 万股预留授予限制性股票回购注销，合计回购股票64.06万股并实施减资。发行人于2018年2月28日在《上海证券报》、巨潮资讯网刊登了《卫宁健康科技集团股份有限公司关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票暨减资的债权人公告》。发行人本次减资经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）验证。
18、第三次回购注销部分限制性股票（2018年5月）
2018年5月29日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，公司对32人合计1,515,280股已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销并实施减资。发行人于2018年5月29日在巨潮资讯网、于2018年5月30日在《证券时报》刊登了《卫宁健康科技集团股份有限公司关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票暨减资的债权人公告》。发行人本次减资经瑞华会计师验证。
19、股票期权激励计划行权（2018年1月至7月）
根据发行人第三届董事会第十九次会议、第二十次会议、第二十六次、第二十九会议决议，截至2018年7月31日，发行人2012年股权激励计划和2014年股权激励计划授予的股票期权行权共计增加10,417,836股，发行人股份总数相应增加10,417,836股。发行人上述新增股本经瑞华会计师验证。
20、第四次回购注销部分限制性股票（2018年8月）
2018年8月28日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，公司对11人合计 222,180 股已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销并实施减资。发行人于2018年8月30日在《上海证券报》、巨潮资讯网刊登了《卫宁健康科技集团股份有限公司关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票暨减资的债权人公告》。发行人本次减资经瑞华会计师验证。
21、第五次回购注销部分限制性股票（2018年10月）
2018年10月29日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，公司对16人合计 229,300 股已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销并实施减资。发行人于2018年10月30日在《证券时报》、巨潮资讯网刊登了《卫宁健康科技集团股份有限公司关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票暨减资的债权人公告》。发行人本次减资经瑞华会计师验证。
22、股票期权激励计划行权（2018年12月）
根据发行人第三届董事会第二十九会议、第三十二次会议以及第四届董事会第七次会议决议，截至2018年12月14日，发行人2014年股权激励计划授予的股票期权行权共计增加6,257,689股，发行人股份总数相应增加6,257,689股。发行人上述新增股本经瑞华会计师验证。
23、第六次回购注销部分限制性股票（2019年3月）
2019年3月4日，发行人召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，公司对12人合计127,760股已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销并实施减资。发行人分别于2018年12月17日、2019年2月16日在巨潮资讯网、于2018年12月18日在《证券时报》及《上海证券报》、于2019年2月16日在《中国证券报》刊登了《卫宁健康科技集团股份有限公司关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票暨减资的债权人公告》。发行人本次减资经瑞华会计师验证。
24、第七次回购注销部分限制性股票（2019年5月）
2019年5月17日，发行人召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，公司对13人持有的200,650股已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销并实施减资。发行人于2019年5月17日在巨潮资讯网、于2019年5月18日在《上海证券报》刊登了《卫宁健康科技集团股份有限公司关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票暨减资的债权人公告》。发行人本次减资经瑞华会计师验证。
25、股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票（2019年8月）
2019年8月30日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“2019年股权激励计划”）。发行人分别于2019年9月16日和2019年9月25日召开第四届董事会第十五次会议和第四届董事会第十六次会议，同意发行人根据2019年股权激励计划向523名限制性股票激励对象授予限制性股票数量1,639.68万股。发行人本次新增股本经瑞华会计师验证。
26、股票期权激励计划行权（2019年9月）
根据发行人第三届董事会第十九次会议、第二十次会议、第二十六次、第二十九会议决议、第三十二次会议以及第四届董事第七次会议决议，截至2019年9月25日，发行人2012年股权激励计划和2014年股权激励计划授予的股票期权行权共计增加3,277,036股，发行人股份总数相应增加3,277,036股。发行人上述新增股本经瑞华会计师验证。
27、第八次回购注销部分限制性股票（2019年8月）
2019年8月30日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，同意回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计93,360股。发行人于2019年8月30日在巨潮资讯网、于2019年8月31日在《证券时报》刊登了《卫宁健康科技集团股份有限公司关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票暨减资的债权人公告》。发行人本次减资经瑞华会计师验证。2020年6月11日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，发行人已办理完成上述限制性股票回购注销手续。截至本法律意见书出具之日，本次减资尚未办理工商变更登记手续。
28、第九次回购注销部分限制性股票（2020年1月）
2020年1月3日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于回购注销2019年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，同意回购注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票101,420股；同意回购注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票7,500股。发行人于2020年1月3日在巨潮资讯网、于2020年1月4日在《证券时报》刊登了《卫宁健康科技集团股份有限公司关于回购注销2016 年股权激励计划所涉部分限制性股票暨减资的债权人公告》、《卫宁健康科技集团股份有限公司关于回购注销2019年股权激励计划所涉部分限制性股票暨减资的债权人公告》。发行人本次减资经瑞华会计师验证。2020年6月11日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，发行人已办理完成上述限制性股票回购注销手续。截至本法律意见书出具之日，本次减资尚未办理工商变更登记手续。
29、第十次回购注销部分限制性股票（2020年4月）
2020年4月27日，发行人2019年度股东大会审议通过《关于2016年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2019年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，同意回购注销离职人员及绩效考核“合格”人员已授予但不符合解锁条件的限制性股票22,344股；同意回购注销上述8人已授予但尚未解锁的限制性股票合计319,400股。发行人于2020年4月28日在《中国证券报》刊登了《卫宁健康科技集团股份有限公司关于回购注销股权激励计划所涉部分限制性股票暨减资的债权人公告》。截至本法律意见书出具之日，本次减资尚未办理工商变更登记手续。
30、2019年度权益分派（2020年6月）
2020年4月27日，发行人2019年度股东大会审议通过了《关于公司2019年利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，决定发行人以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。根据发行人6月12日刊登的《2019年年度权益分派实施公告》，发行人以2020年6月19日的总股本1,641,401,336股为基础，向全体股东每10股转增3股。转增后公司总股本将增加至2,133,821,736股。
截至2020年6月25日，发行人的股份总数为2,133,821,736股。
根据本所律师的核查，发行人股份改制前的历次股权转让均经股东会决议通过；发行人的历次增资均经股东（大）会决议通过；发行人历次增资股东所认缴的注册资本均已足额缴纳；发行人上市后的历次增资均履行了公告程序。本所认为，发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷和风险。
（三）发行人的控股股东及实际控制人持有发行人股份的质押情况
本所律师与发行人控股股东及实际控制人进行了访谈，查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券质押及司法冻结明细表》。根据本所律师的核查，截至2020年6月23日，周炜、王英持有的发行人股份不存在质押、被冻结等权利受限制的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷；其持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。
八、关于发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人在报告期内的长期股权投资明细，并查验了发行人及其子公司拥有的各项经营许可、相关资质以及主管部门对该等资质涉及变化事项的批准文件。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的经营范围和经营方式已获得相关市场监督管理部门的核准登记，并具有与其经营范围相符的许可证书，经营所需的许可证书均在有效期内，具备了与其经营业务相符的能力与资格。发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件和国家政策的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内发行人的长期股权投资明细。根据本所律师的核查，发行人不存在于中国大陆以外经营的情形。
（三）发行人业务变更情况
根据本所律师的核查，自发行人首次公开发行股票并上市至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生过变更；发行人在报告期内实际从事的主营业务一直为“医疗软件的研发、销售及技术服务业务，并为医疗卫生行业信息化提供整体解决方案”，发行人的主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务情况
根据发行人的最近三年《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年 度 主 营 业 务 收 入 分 别 为 1,202,869,286.17 元、 1,425,554,551.38 元、1,892,389,508.42元，占当期营业总收入的比例分别为99.93%、99.08%、99.18%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，主营业务符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规和国家政策或有关法律、法规和国家政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情形，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。
九、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的实际控制人及其一致行动人
发行人的实际控制人周炜、王英系发行人的关联方。截至2019年12月31日，周炜持有发行人股份186,446,339股、占发行人股份总数的11.36%；王英持有发行人股份91,055,484股、占股份总数的5.55%。
周成为周炜、王英夫妇之子，系实际控制人的一致行动人、发行人的关联方。截至2019年12月31日，周成持有发行人股份48,500,000股、占发行人股份总数的2.96%。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
截至2019年12月31日，刘宁持有发行人108,175,090股，占发行人股份总数的6.59%，系发行人的关联方；上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“云鑫创投”）持有发行人81,696,900股，占发行人股份总数的4.98%，系发行人的关联方。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员
除发行人实际控制人周炜任发行人董事、持有发行人5%以上股份股东刘宁任发行人董事外，发行人的其他董事WANG TAO（王涛）、靳茂、姚宝敬、俞建春，于成磊系发行人的关联方。
发行人的监事沈亦宁、何卫红、李琳系发行人的关联方。
除发行人董事WANG TAO（王涛）兼任总裁、靳茂兼任董事会秘书及副总裁外，发行人副总裁孙嘉明、发行人财务负责人王利系发行人的关联方。
4、报告期内发行人曾经的董事、监事、高级管理人员
孙凯、徐劲科于2015年2月28日经发行人2014年度股东大会选举为董事，其中孙凯为非独立董事、徐劲科为独立董事，至第三届董事会任期届满；黄克华于2015年2月28日经发行人2014年度股东大会选举为监事，黄克华于2017年5月辞去监事职务；徐春华于2015年3月23日经发行人第三届董事会第一次会议聘任为发行人副总裁，至第三届董事会任期届满。上述人员为发行人报告期内曾经的关联方。
5、其他关联自然人
发行人的其他关联自然人还包括与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。
6、发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业或单位
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，并登陆国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人持股20%以上的参股公司外，发行人实际控制人周炜担任董事的企业上海卫生信息工程技术研究中心有限公司（以下简称“卫生信息”）、担任执行董事的企业上海金仕达卫宁信息科技有限公司（以下简称“金仕达信息”）为发行人的关联方，该等企业的基本情况如下：
（1）卫生信息
卫生信息成立于2012年3月26日，现持有徐汇区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91310104593111207B 号的《营业执照》，住所为上海市徐汇区桂平路481号20号楼601室，企业类型为有限责任公司，法定代表人为史一兵，注册资本为 2,700 万元，经营范围为：“计算机专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，计算机及配件、机械设备、电子产品及通信设备销售，经济信息咨询(除经纪），机械设备租赁，计算机信息系统集成，建筑智能化建设工程设计施工一体化，从事货物进出口及技术进出口业务”，经营期限自2012年3月26日至2032年3月25日。
截至本法律意见书出具之日，卫生信息的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 持股比例
1 股份万达有限信息公司 2,000 74.07%
2 发行人 500 18.52%
3 股创份业有限软件公司 200 7.41%
合计 2,700 100%
（2）金仕达信息
金仕达信息成立于2012年8月30日，现持有浦东新区市场监管局颁发的统一社会信用代码为91310115053006991G号的《营业执照》，住所为上海市浦东新区环林东路799弄9号1层C172室，企业类型为有限责任公司，法定代表人为周炜，注册资本为100万元，经营范围为：“计算机软硬件的开发、设计和制作、销售自产产品,计算机及辅助设备的销售(以上除计算机信息系统安全专用产品），计算机网路系统集成及维护，并提供相关的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。”经营期限自2012年8月30日至2032年8月29日。截至本法律意见书出具之日，上海金仕达卫宁软件科技有限公司（以下简称“金仕达软件”）持有金仕达信息100%股权。
7、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并登陆国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，除发行人持股20%以上的参股公司外，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的关联企业如下：
序 企业名称 关联关系 经营范围
号
在计算机、医药、数据科技领域内的技
1 上有限海公信司医科技刘发行宁人担持任股董1事7%，务术，开计发算、机技系术统咨集询成、，技计术算转机让软、硬技件术的服
销售，商务信息咨询，自有设备租赁。
医疗器械、办公用品、电器、五金、建
2 上海天鹰医疗 刘宁担任董事， 材、百货的销售，从事货物及技术的进
器械有限公司 持股25% 医出疗口科业技务领，域医内疗的器技械术设开备发维、修技及术服转务让，、
技术咨询、技术服务。
计算机软硬件开发、销售、维修,系统集
3 上股份海有天限玑公科司技姚董事宝敬担任独立成的，技术通讯咨询设、备的服务销，售及自有维设修，备提租供赁，相关从
事货物及技术进出口业务。
4 上股份海有永限利公带司业兼于财成务磊总担监任董事生工业产皮、带加及工相、关销产售品塑，胶销制售品五、金输交送带电、、
通讯器材（除专控）、建材、汽车配件、
纺织品及原料（除专项）、机电设备、
机械设备，经营本企业自产产品的出口
业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料的进口业务。
生物医学材料及制品的研发与生产，销
售自产产品；生产医疗器械（以医疗器
械生产许可证为限）；销售及进出口医
疗器械（以医疗器械经营许可证为限），
上海凯利泰医 并提供相关技术咨询和售后技术服务；
5 疗科技股份有 董于事成磊担任独立技生园产区并瑞销庆售路教具52；8号在2浦3东幢新内区从张事江自有高生科
限公司 产用房出租。在青浦区香花桥街道天辰
路508号从事自有房屋租赁及相关物业
管理；仪表仪器、电子产品、医用辅料
的原材料、医疗用品及器材的批发与进
出口，电子设备的维修。
计算机专业领域的技术咨询、技术服务
新疆熙菱信息 与技术转让；软件开发、销售与技术服
6 技术股份有限 于董事成磊担任独立务品研；发数、据生处产理、和销运售营、服服务务；及信技息术安咨全询产；
公司 安防工程；工程设计；信息系统集成服
务；货物与技术的进出口业务。
—雄3烯,1二7—酮二（酮A（DA）DD，）雄、甾17α——1羟,4—基二黄体烯
酮、9—羟基AD（9OH4AD）、3TR（四
烯物）、11a,17α—双羟基黄体酮（双羟）、
—倍4他—米烯松—、3—21酮—、羟A基环—降2解0—物甲、1基,5孕—二甾
7 科山技东股赛托份生有物限于成磊担任独立 氧氢代茚—满7——4a—beatalp—ha甲—基丙—酸3—的a生alp产ha及—六销
公司 董事 售；甲羟环氧孕酮（8—DM）、孕甾4—
烯—17α，21—二醇—3,20—二酮—21
醋酸脂（RSA）、醋酸可的松、去氢表
雄酮、去氢表雄酮醋酸酯、醋酸阿奈可
他、醋酸氢化可的松、氢化可的松、四
九物、黄体酮医药中间体的销售。货物
进出口业务。
8 上管海理知咨升询企有业限俞建春担任执行 企业管理咨询，企业营销策划咨询服务，
公司 董事，持股66% 财务咨询，会务服务。
9 上知识海润产世权服万务祥俞建春担任董事 理知识，资产权产管代理理，（除商专务信利代息咨理询），，企投资业管管
有限公司 理咨询，企业管理服务，投资信息咨询
（除经纪），从事知识产权服务领域内
的技术咨询、技术转让、技术服务、技
术开发，会务服务，企业形象策划，企
业营销策划，市场营销策划，公关活动
策划，展览展示服务，市场信息咨询与
调查（不得从事社会调查、社会调研、
民意调查、民意测验）。
从事计算机信息技术、网络科技领域内
的技术咨询、技术服务、技术开发、技
10 技上术海咨轩技询信事息务俞100%建春 持 股 术设转计让、,制翻作译，服展务览，展商示务服信务息，咨计询算，图机文、
所 软件及辅助设备（除计算机信息系统安
全专用产品）、日用百货、服装服饰、
办公用品的批发、零售。
集成电路、分立器件、相关模块和多媒
体信息系统配套产品的设计制造，电子
11 有上限海公贝司岭股份董俞事建春担任独立与专咨用询设，备及销仪售自器产的设产计品，制造从，事货技物术服及技务
术进出口业务，自有房屋租赁，停车场
经营。
硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、合剂、糖浆
12 股贵份阳有新限天公药司业董俞事建春担任独立剂剂；、中酒药剂、前提露取剂、；蒸散汽剂、销售混悬；剂进、出口凝贸胶
易。
筑防水建设工程专业施工，从事货物进
俞建春的配偶孙 出口及技术进出口业务，防水材料、耐
13 料上有海限澳公鲲司新材平事，华持担股任执80%行董粘火材胶料制、品保、温化材工料原、料水及性产涂品料（（除除油危漆险）化、
学品、监控化学品、民用爆炸物品、易
制毒化学品）、建材的批发、零售。
从事教育科技、计算机领域内的技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服务，
商务信息咨询，企业管理咨询，健康管
理咨询，房地产咨询（不得从事房产经
纪），自有房屋租赁，展览展示服务，
雅度（上海） 俞建春的儿子俞 会务服务，室内装潢，摄影服务，绿化
14 教育科技有限 慈航担任董事， 咨服务询，与包调装查（服不务得（从除食事社品）会，调查市、场社信息会
公司 持股25% 调研、民意调查、民意测验），图文设
计制作，市场营销策划，大型活动策划，
文化艺术交流活动策划，企业形象策划，
风景园林建设工程专项设计，停车场
（库）经营，电子商务（不得从事增值
电信、金融业务）。
8、其他重要关联方
本所律师登陆国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，云鑫创投与支付宝（中国）网络技术有限公司（以下简称“支付宝”）均为浙江
蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司的全资子公司，支付宝系发行人关联方，支
付宝的基本情况如下：
支付宝成立于2004年12月8日，现持有自由贸易试验区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91310115768225450T号的《营业执照》，住所为中国（上海）自由贸易试验区南泉北路447号15层，企业类型为有限责任公司，法定代表人为井贤栋，注册资本为150,000万元，经营范围为：“互联网支付、移动电话支付、银行卡收单、预付卡的发行与受理（仅限于线上实名支付账户充值）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）；不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），计算机软、硬件、多媒体和网络系统的设计、开发和维护及相关的计算机技术咨询、技术服务、技术成果转让和技术应用，经济信息咨询（除经纪）；销售本公司开发的软件产品；设计、制作、发布国内广告”，经营期限自2004年12月8日至2034年12月7日。
（二）发行人直接或间接控制的子公司
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内发行人及其子公司的长期股权投资明细，并查阅了该等子公司的营业执照、工商登记资料等。根据本所律师的核查，截至2020年5月31日，发行人共有22家全资或控股子公司、6家全资或控股孙公司，该等公司的相关情况如下：
1、江苏卫宁
江苏卫宁成立于2010年7月2日，系发行人设立的全资子公司，现持有常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局颁发的统一社会信用代码为9132041155804351X3的《营业执照》，注册资本为1,500万元，实缴出资为1,500万元，住所为常州市新北区太湖东路9-2号24楼，法定代表人为孙凯，经营期限自2010年7月2日至2020年7月1日。经营范围为：“计算机软件的技术开发、设计和制作、技术咨询和技术服务及计算机硬件及配件的销售；计算机网络信息系统集成的维护；信息咨询服务；Ⅱ类医疗器械；6870软件的销售”。
2、西安卫宁
西安卫宁成立于2012年11月1日，系发行人设立的全资子公司，现持有西安市工商行政管理局高新分局颁发的统一社会信用代码为 91610104051599551P的《营业执照》，注册资本为500万元，实收资本为500万元，住所为西安市高新区丈八街办丈八四路20号神州数码西安科技园4幢7层B/C/D单元，法定代表人为孙凯，经营期限自2012年11月1日至长期。经营范围为：“计算机软硬件的研发、销售；计算机及辅助设备的销售；计算机网络信息系统集成、技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务”。
3、新疆卫宁
新疆卫宁成立2014年3月25日，系发行人的控股子公司，现持有乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为916501000955068049的《营业执照》，注册资本为1,000万元，实收资本为500万元，住所为新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北区冬融街567号高新人才大厦南塔九楼9-1，法定代表人为田明，经营期限自2014年3月25日至长期。经营范围为：“软件开发,信息系统集成服务,信息技术推广服务,销售：医疗器械,计算机、软件及辅助设备”。
新疆卫宁原系发行人与新疆傲世博祥软件科技有限公司共同出资设立，设立时发行人持股51%、新疆傲世博祥软件科技有限公司持股49%。经2019年1月股权转让后，新疆卫宁的股权结构变更为：发行人出资510万元、占注册资本的51%，田明出资490万元、占注册资本的49%。
4、山西卫宁
山西卫宁成立2000年7月11日，系发行人的全资子公司，现持有山西省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91140100719897998B的《营业执照》，注册资本为3,000万元，实缴出资为3,000万元，住所为山西综改示范区太原学府园区高新街9号瑞杰科技中心8层，法定代表人为李强，经营期限自2000年7月11日至长期。经营范围为：“计算机软硬件的技术开发、设计、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机信息系统集成及综合布线；医疗器械经营:二类医疗器械的销售；计算机软硬件及辅助设备、办公设备与耗材、电子产品、通讯产品（不含卫星广播电视地面接收设施）的销售”。
5、北京卫宁
北京卫宁成立于2001年1月9日，系发行人的全资子公司，现持有北京市海淀区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91110108802052080U的《营业执照》，注册资本为2,000万元，实缴出资为2,000万元，住所为北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区2#B座1608，法定代表人为刘宁，经营期限自2001年1月9日至2021年1月8日。
6、杭州东联
杭州东联成立于1999年6月8日，系发行人的全资子公司，现持有杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91330108716150223K的《营业执照》，注册资本为420万元，实收资本为420万元，住所为杭州市西湖区文三路90号杭州东部软件园科技大厦三楼A306室，法定代表人为李继东，经营期限自1999年6月8日至长期。经营范围为：“技术开发、技术服务：计算机软、硬件；设计、安装：计算机网络工程；批发、零售：计算机软、硬件；其他无需报经审批的一切合法项目”。
7、浙江万鼎
浙江万鼎成立于2005年6月2日，系发行人的控股子公司，现持有杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为913301087735878195的《营业执照》，注册资本为2,902万元，实收资本为2,902万元，住所为杭州市西湖区文三路90号71幢3层东309室，法定代表人为李继东，经营期限自2005年6月2日至2025年6月1日。经营范围为：“技术开发、技术服务、成果转让：计算机软、硬件，通信设备，计算机信息技术；批发、零售：计算机软、硬件；其他无需报经审批的一切合法项目”。
截至本法律意见书出具之日，浙江万鼎股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 发行人 2,691.8 92.76%
2 任卫 136.63 4.71%
3 喻永明 52.55 1.81%
4 沈妍 21.02 0.72%
合计 2,902 100%
8、重庆卫宁
重庆卫宁成立于2015年2月11日，系发行人的控股子公司，现持有重庆两江新区市场和质量监督管理局颁发的统一社会信用代码为91500000331580038A的《营业执照》，注册资本为1,000万元，实收资本为400万元，住所为重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道5号附214号，法定代表人为孙嘉明，经营期限自2015年2月11日至2045年2月2日。经营范围为：“计算机软硬件的开发、设计、销售；计算机网络信息系统集成及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务”。
截至本法律意见书出具之日，重庆卫宁股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 发行人 510 51%
2 曹莉莉 155 15.5%
3 吴毅勋 150 15%
4 郭 建 120 12%
5 刘永胜 65 6.5%
合计 1,000 100%
9、黑龙江卫宁
黑龙江卫宁成立于2015年3月4日，系发行人的控股子公司，现持有大庆市市场监督管理局高新技术产业开发区分局颁发的统一社会信用代码为912306073332237553的《营业执照》，注册资本为1,000万元，实收资本500万元，住所为黑龙江省大庆市高新区中科创业园C座2303A-2310室，法定代表人为沈宇青，经营期限自2015年3月4日至2035年3月3日。经营范围为：“计算机软件的开发、设计、销售，计算机及辅助设备的销售，计算机网络信息系统集成的维护及技术咨询、技术服务”。
黑龙江卫宁系由发行人与刘波共同出资设立，其中：发行人出资510万元、占注册资本的51%，刘波出资490万元、占注册资本的49%。
10、合肥汉思
合肥汉思成立于2000年1月18日，系发行人的控股子公司，现持有合肥市高新开发区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91340100713988274F的《营业执照》，注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元，住所为合肥市高新区创新大道425号安徽省科技成果转化示范基地C区301室，法定代表人为孙嘉明，经营期限自2000年1月18日至长期。经营范围为：“计算机软件、系统集成、监控系统、信息系统、计算机应用领域技术开发与服务，人才培训、网络工程、综合布线；医疗器械销售”。
截至本法律意见书出具之日，合肥汉思的股权结构变更如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 发行人 864.7 86.47%
2 深圳旭东 89.3 8.93%
3 李兴国 23 2.3%
4 余本功 23 2.3%
合计 1,000 100%
11、深圳卫宁
深圳卫宁成立于2004年12月3日，系发行人的全资子公司，现持有深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为914403007691816991的《营业执照》，注册资本为3,500万元，实收资本为3,500万元，住所为深圳市南山区科技南十
二路长虹科技大厦2003，法定代表人为沈宇青，经营期限自2004年12月3日
至长期。经营范围为：“一般经营项目是：计算机软硬件、计算机网络、应用系
统、电子产品、通信设备及信息管理系统的技术开发，系统集成及相关技术咨询
服务”。
12、四川卫宁
四川卫宁成立于2016年2月1日，系发行人的控股子公司，现持有成都市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91510100MA61TFRT7D的《营业执照》，注册资本为1,000万元，实收资本400万元，住所为中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399号10栋11楼3号，法定代表人为沈宇青，经营期限自2016年2月1日至2036年1月31日。经营范围为：“开发、设计、租赁、销售计算机软硬件；销售计算机及辅助设备；计算机网络信息系统集成并提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；开发、销售电子产品并提供技术转让；健康咨询（不含医疗卫生活动）；销售医疗器械（仅限一二类无需许可的项目）、安防产品（国家有专项规定的除外）、电子产品、办公设备及耗材；网络工程、安防工程、建筑智能化工程设计及施工（工程类凭许可证经营）；互联网信息技术服务；商务咨询（不含投资咨询）；网上贸易代理；医疗器械租赁；数据处理及存储服务”。
四川卫宁系由发行人与黄自江共同出资设立，其中：发行人出资510万元，占注册资本51%，黄自江出资490万元，占注册资本 49%。
13、广东卫宁
广东卫宁成立于2016年1月4日，系发行人的控股子公司，现持有广州市越秀区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91440101MA59BAM87E 的《营业执照》，注册资本为1,000万元，实收资本400万元，住所为广州市越秀区先烈中路100号大院23栋之一自编302、304、306、308房，法定代表人为徐春华，经营期限自2016年1月4日至2036年1月4日。经营范围为：“计算机零配件零售；计算机零售；软件零售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务”。
截至本法律意见书出具之日，广东卫宁的股权结构如下:
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 发行人 510 51%
2 韩周礼 250 25%
3 江门（市普创通顺合软伙件）中心 240 24%
合计 1000 100%
14、卫宁互联网
卫宁互联网成立于2016年4月19日，系发行人的控股子公司，现持有上海市静安区市场监管局颁发的统一社会信用代码为91310106MA1FY173XU的《营业执照》，注册资本为28,571.4286万元，实收资本为28,571.4286万元，住所为上海市静安区江场三路250号406室，法定代表人为周炜，经营期限自2016年4月19日至2036年4月18日。经营范围为：“从事互联网科技领域、计算机信息科技、健康科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,计算机软件的开发、设计和制作，计算机软、硬件及辅助设备的销售，计算机系统集成”。
卫宁互联网原系由发行人出资设立的全资子公司，设立时注册资本为20,000万元。2018年7月16日，经卫宁互联网股东会决议通过，同意云鑫创投出资人民币19,300万元对卫宁互联网增资，其中85,714,286元计入卫宁互联网的注册资本，剩余107,285,714元计入卫宁互联网资本公积，卫宁互联网注册资本增加为28,571.4286万元。本次增资经上海市静安区市场监管局变更登记后，卫宁互联网股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 发行人 20,000 70%
2 云鑫创投 8,571.4286 30%
合计 28,571.4286 100%
15、上海卫宁
上海卫宁成立于2016年8月1日，系发行人设立的全资子公司，现持有上海市静安区市场监管局颁发的统一社会信用代码为 91310106MA1FY30X66 的《营业执照》，注册资本为2,000万元，实收资本为1,400万元，住所为上海市静安区江场三路26、28号405室，法定代表人为周炜，经营期限自2016年8月1日至2066年7月31日。经营范围为：“在软件、计算机科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，网络工程，计算机维修，计算机软硬件的销售”。
16、天津卫宁
天津卫宁成立于2007年7月11日，系发行人的全资子公司，现持有天津市滨 海 新 区 市 场 和 质 量 监 督 管 理 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为91120116663077543K的《营业执照》，注册资本为500万元，实收资本为500万元，住所为华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地G座1015、1016室，法定代表人为沈宇青，经营期限自2007年7月1日至2037年7月10日。经营范围为：“软件技术开发、咨询、服务、培训；软件销售；计算机系统集成；交电、计算机及外围设备、通讯器材销售；计算机安装；电信工程、建筑智能化工程、电子工程承包；货物及技术进出口”。
17、快享医疗
快享医疗成立于2018年2月28日，系发行人的控股子公司，现持有上海市静安区市场监管局颁发的统一社会信用代码为91310106MA1FYB1A62的《营业执照》，注册资本为2,000万元，实收资本为1,178.7707万元，住所为上海市静安区寿阳路99弄19、20号10层，法定代表人为刘宁，经营期限自2018年2月28日至2068年2月27日。经营范围为：“从事医疗、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件的开发、设计，计算机软硬件及辅助设备的销售，计算机系统集成，网络工程，仓储服务（除危险化学品），供应链管理”。
截至本法律意见书出具之日，快享医疗股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 发行人 1,494.2 74.71%
2 薛征 208 10.4%
3 上海（快有享限企合业伙管）理中心297.8 14.89%
合计 2,000 100%
18、卫宁数据
卫宁数据成立于2018年3月22日，系上海卫宁的控股子公司，现持有上海市静安区市场监管局颁发的统一社会信用代码为91310106MA1FYB8C7Y的《营业执照》，注册资本为1,500万元，实收资本为1,200万元，住所为上海市静安区寿阳路99弄19、20号8层，法定代表人为俞亮，经营期限自2018年3月22日至2038年3月21日。经营范围为：“从事数据、信息、网络、计算机科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，网络工程，软件开发，平面设计，计算机软硬件、通信设备、电子产品、办公用品的销售”。
卫宁数据系由上海卫宁与夏添共同出资设立，其中：上海卫宁出资1,200万元、占注册资本的80%，夏添出资300万元、占注册资本的20%。
19、宣城卫宁
宣城卫宁成立于2018年3月16日，系发行人设立的全资子公司，现持有宣城市工商行政和质量技术监督管理局颁发的统一社会信用代码为91341802MA2RJQ4EXJ的《营业执照》，注册资本为100万元，实收资本为0万元，住所为安徽省宣城市市区九洲三期市场场外46号，法定代表人为李继东，经营期限自2018年3月16日至长期。经营范围为：“从事健康科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；二类医疗器械生产；二类医疗器械批发；计算机软件的开发、设计、制作；计算机软、硬件及辅助设备的销售；计算机网络信息系统集成的维护、技术咨询、技术服务”。
20、陕西互联网
陕西互联网成立于2019年4月2日，系发行人的控股子公司，现持有西安市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91610131MA6WM7E56Y 的《营业执照》，注册资本为1,000万元，实收资本300万元。住所为陕西省西安市高新区丈八街办丈八四路20号神州数码产业园4栋7层，法定代表人为倪杰，经营期限自2019年4月2日至长期。经营范围为：“信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成；网络工程的施工；计算机软件的开发；计算机及软硬件、电子产品、通讯产品、办公用品的销售；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）”。
陕西互联网系由发行人与金博、崔长征共同出资设立，其中：发行人出资510万元、占注册资本的51%，金博出资250万元、占注册资本的25%，崔长征出资240万元、占注册资本的24%。
21、江门易合
江门易合成立于2015年9月25日，系广东卫宁的全资子公司，现持有广东省 江 门 市 蓬 江 区 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为91440703MA4UHM5W8D的《营业执照》，注册资本为100万元，实收资本为100万元，住所为江门市蓬江区双龙大道51号116室首二层A区，法定代表人为徐春华，经营期限自2015年9月25日至长期。经营范围为：“医疗软件及电子计算机软件开发、销售、咨询服务；销售：电子计算机配件，办公用品；承接：电子计算机网络工程及咨询服务”。
22、纳里健康
纳里健康成立于2009年5月12日，系卫宁互联网的控股子公司，现持有杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91330108689062083P的《营业执照》，注册资本为10,090.8174万元，实收资本为9,424.1474万元，住所为杭州市滨江区江南大道3688号通策广场2幢901室，法定代表人为刘琛，经营期限自2009年5月12日至2029年5月11日。经营范围为：“技术开发、技术咨询：医药化学技术及产品；服务：非医疗性健康信息咨询（涉及行医许可证的除外）；射频识别系统及产品、计算机软硬件系统及其应用网络产品、移动可持续终端产品、仪器仪表、自动化设备及系统的研发、销售”。
截至本法律意见书出具之日，股权结构变更如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 发行人 750 7.43%
2 卫宁互联网 6,250 61.94%
3 杭州阜（通有投限资合合伙伙）企业1,340.8174 13.29%
4 刘琛 1,750 17.34%
合计 10,090.8174 100%
23、杭州身边医生
杭州身边医生成立于2016年8月17日，系纳里健康的全资子公司，现持有杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91330108MA27YFHT9A的《营业执照》，注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元，住所为杭州市滨江区江南大道3688号通策广场2幢601室，法定代表人为刘琛，经营期限自2016年8月17日至2036年8月16日。经营范围为：“技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机信息技术、计算机软硬件、计算机网络技术、教育软件、多媒体技术、游戏软件、数据处理技术、计算机系统集成”。
24、黑龙江互联网
黑龙江互联网成立于2017年3月29日，系卫宁互联网的控股子公司，现持有 哈 尔 滨 市 平 房 区 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为91230108MA19AQ846M的《营业执照》，注册资本为500万元，实收资本为200万元，住所为黑龙江省哈尔滨市平房区星海路20号A栋，法定代表人为孙凯，经营期限自2017年3月29日至2037年3月28日。经营范围为：“互联网信息服务，计算机软件、硬件、网络产品、办公设备、监控设备、通讯产品、机电产品、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询及销售，计算机系统集成，网络综合布线，商业信息咨询（不含金融、证券）”。
黑龙江互联网系由卫宁互联网与那丽杰共同出资设立，其中：卫宁互联网出资475万元、占注册资本的95%，那丽杰出资25万元、占注册资本的5%。
25、贵州慧康
贵州慧康成立于2015年6月26日，系卫宁互联网的控股子公司，现持有贵阳市观山湖区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91520190347065700X的《营业执照》，注册资本为500万元，实收资本为500万元，住所为贵阳市观山湖区甲秀北路235号北大资源梦想城一期7号地块A04栋1单元11层7-10号，法定代表人为王国平，经营期限自2015年6月26日至2035年6月25日。经营范围为：“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（计算机软硬件设计、开发、销售、技术转让；网络设备的研发、销售、安装；计算机及辅助设备的销售、租赁；计算机系统集成；网络系统工程设计安装与维护；安全设施安装与维护；计算机技术服务与技术咨询）”。
截至本法律意见书出具之日，贵州慧康股权结构为：卫宁互联网出资300万元、持有贵州慧康60%股权；王远琴出资200万元、持有贵州慧康40%股权。
26、上海卫心
上海卫心成立于2019年10月21日，系发行人的全资子公司，现持有上海市静安区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91310106MA1FYJKT45的《营业执照》，注册资本为2,000万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为刘宁，住所为上海市静安区江场三路238号1601室（集中登记地），营业期限至长期。
27、宁夏卫宁
宁夏卫宁成立于2020年2月21日，系发行人的全资子公司，现持有银川市审批服务管理局颁发的统一社会信用代码为91640100MA76GX1Q1E的《营业执照》，注册资本为1,000万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为宁夏银川市金凤区新材富汇大厦3号综合办公楼1103室，法定代表人为王曦雁，营业期限至长期。
28、甘肃卫宁
甘肃卫宁成立于2020年4月13日，系发行人的控股子公司，现持有兰州市工商行政管理局七里河分局颁发的统一社会信用代码为91620103MA73KGFX0L的《营业执照》，注册资本为1,000万元，企业类型为其他有限责任公司，住所为甘肃省兰州市七里河区西津西路1092号-206室，法定代表人为刘琛，营业期限至2040年4月12日。
截至本法律意见书出具之日，发行人持股51%；豆亚玲持股49%。
（三）发行人报告期内曾经直接或间接控制的子公司
本所律师与公司的董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内发行人曾经持有上海天健源达信息科技有限公司51%的股权、北京卫宁软件有限公司 100%的股权、浙江卫宁软件有限公司 100%，并通过山西卫宁持有太原市令科电子信息工程有限公司100%的股权、通过杭州东联持有杭州东联科技有限公司100%的股权、通过合肥汉思控制巢湖市工大汉思双发智能仪厂100%的股权、宁波金仕达卫宁软件有限公司51%的股权。
（四）发行人的参股公司
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内发行人的长期股权投资明细，并登陆国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，截至2020年5月31日，发行人共有11家持股20%以上的境内参股公司、1家境外参股公司，基本情况如下：
序 企业 设立 注册资本 股权结构 经营范围
号 名称 时间 （万元）
在健康、计算机、
软件科技专业领域
发行人持股31.97%； 内从事技术开发、
国药健康实业（上海）技术咨询、技术转
1有9.6限5%；公上司海慧持事股投让机、系技统术集服成务,,健计算康
上海钥世 资 有 限 公 司 持 股 咨询（不得从事诊
圈云健康 2015 15.85%；上海千骥星 疗活动、心里咨
1 有科技限发公展司7年月 8,905.1442 鹤限合创伙业）投持资股中15心.0（7%有；询询）,市，场商信务息信咨息询咨
（以下简 1日 上海知中投资管理中 与调查（不得从事
称“上海 心（有限合伙），持 社会调查、社会调
钥世圈”） 股 9.83%；上海帝林 研、民意调查、民
企业咨询合伙企业 意测验），电子商
（7.6有4%限合伙）持股电务信（、不金得融从业事务增）值，
计算机软硬件的销
售。
计算机软硬件的开
发、设计和制作,销
上海金仕 发行人持股42.86%； 售自产产品（除计
达卫宁软 2012 赵中蒙国海人持寿股保险23股.08份%有；算专机用产信品息）系统，计安全算
2 件限科公技司有4年月 6,066.67 限国公寿司成持达股（上19海.78）%健；售机及，辅计算助设机备网的络信销
（以下简 9日 康产业股权投资中心 息系统集成及维
称“金仕 （有限合伙）持股 护，并提供相关的
达软件”） 14.29% 技术开发、技术转
让、技术咨询和技
术服务。
计算机软硬件的开
发、设计和制作、
销售自产产品，计
2012 销算售机（及辅以助上设除计备算的
3 金信仕息达8年月 100 1金00仕%达 软 件 持 股 用机信产品息系）统，安计算全机专
30日 网路系统集成及维
护，并提供相关的
技术开发、技术转
让、技术咨询和技
术服务。
发行人持股34%；
周雪峰持股21.74%；
上海御垒企业管理中
心（有限合伙），持
股10%；
新余灿金投资合伙企
业（有限合伙），持
上海乐九 股10%； 内从事的医技术疗科开发技领、域技
医疗科技 2014 杭资州合伙厚邦企贰业好（有创限业合投术转让、技术咨询、
4 有（限以下公简司10年月 764.2414 伙）持股6.96%； 理技,术商务服咨务询,投（资除管经
称“乐九14日 黄西金藏明源持江股创业4.3投5%资；合纪）,一类、二类医
医疗”） 伙企业（有限合伙） 疗器械、电子产品
持股3.60% 的销售。；
褚晓铮 持股3%；
上海阿米巴佰晖创业
投资合伙企业（有限
合伙）持股3%；
甘伟谊持股2%；
尤国荣持股1.34%
李文友持股43.99%； 医药、生物、计算
南京大经 杨发行锐人俊持持股股1245%.51；%；内机软的技硬件术开技发术、领技域
中医药信 2016 6.38% 术转让、技术咨询、朱克民持股；
5 息限技公术司有8年月 1,568.63 上（海有杭限合米伙科技）持中心股理技术咨服询务；；文健化康艺术管
（以下简 10日 3.75% 交流；商务咨询服；上海卫康亿企
称“南京 业管理咨询合伙企业 务；网站建设；会
大经”） （有限合伙）持股 务服务；展览展示
6.38% 服务；务旅,企游咨业询管服理务服；
电子商务咨询服
务；日用百货、体
育用品、仪器仪表、
电子产品、数码产
品、医疗器械的销
售。
网上新闻服务；网
上图片服务；网上
读物服务；网上视
频服务；软件开发；
信息系统集成服
务；信息技术咨询
广东卫宁 卫宁云医（广州）科 服务；数据处理和
云医健康 2016 存储服务；计算机技合伙企业（有限合
6 产公司业有限11年 1,000 伙）持股60%； 零售；计算机零配
月 卫 宁 互 联 网 持 股 件零售；软件零售；
（以下简 24日 25% 互联网商品零售；
称“广东 15% （许可审批类商品纳里健康持股
云医”） 除外）；企业自有
资金投资；投资咨
询服务；投资管理
服务；健康科学项
目研究成果技术推
广；物联网技术研
究开发。
医疗投资运营服
务；健康技术、养
老技术、计算机软
硬件、软件及辅助
设备的研发、技术
南京市智 南京市信息化投资控 转让、技术咨询、
慧医疗投 股51%有；限公 司 持 股 计技术算机服系务、统集销成售服；
资运营服 2017 卫 宁 互 联 网 持 股 务；数据处理和存
7 务有限公 年10 5,000 25%； 储服务；软件服务；司月
（以下简 26日 投南京资太有阳限花公健司康持产业股老健服康务管理；咨生询物技；养术
称“南京 24% 推广服务；健康管
智投”） 理咨询；医疗信息
咨询和服务；市场
信息咨询与调查；
商务信息咨询；电
子产品、通讯设备、
保健器材、运动器
材的销售及网上销
售；社会经济咨询；
商务咨询。
乌鲁木齐大数据产业
新疆智康2018 股发展45投%；资有限公司持信务，息信科息技技推术广咨服询
8 创联信息 年11 2,000 新疆云谷创新信息科 服务，软件开发，科技有限月
公司 28日 技服务有限公司，持 销售：：计算机软
股35%； 件及辅助设备。
发行人持股20%
陈国贤持股38.65%；
发行人持股23.97%；
胡源持股10.43%；涂
欣持股5.75%； 因特网信息服务业
北京慧医企业管理中 务（除新闻、出版、
心4.7（8%有；限合伙）持股器教械育和、药BB品S、以医外的疗
北京梦天 任义民持股 3.60%； 内容）；电子计算
门科技股1997 北王锡京辉梦持天股门企2.1业6%管；理备机、及电软子件产、品通的信技设
9 份有限公 年4 5,318.3 中心（有限合伙）持 术开发、技术服务、司（以下月
简称“梦14日 桑股丽2.持15%股；2.02%；询技术；电培子训计、技算术机局咨
天门”） 房学持股1.80%； 域网络的安装；网
丁学利持股1.44%； 络技术服务；销售
冯学强持股0.78%； 通信设备、电子产
李向荣持股0.72%； 品、计算机软件及
杨威持股0.59%； 辅助设备。
南辉持股0.56%
徐以峰持股0.38%；
贾晨宇持股0.23%
从事医疗科技领域
内的研发、技术服
务；营养健康咨询；
1 湖北通卫 20年19 九州通医药集团股份 保零健兼营用品；及第药一类品批医
0 医有限疗公科司技259月日 1,000 发有行限人公持司股持股455%5%；疗售）器；械第批二发（类医或零疗
器械批发；计算机
软硬件技术开发、
技术咨询、技术服
务。
11 广西数字 2019 1,000 发行人持股 24.5%， 医疗科技、健康科
医疗科技 年 数字广西集团有限公 技的技术研发；计
有限公司 2120月日 为司持科股技有41限%公，司东持华医股计算；机计软件算开机发网络、设设
24.5%、广西数字经济 备安装、维护；计
产业投资基金合伙企 算机系统集成；健
1业0%（有限合伙）持股产康管品设理信计息；咨互联询；网
信息服务（具体项
目以审批部门批准
的为准）；会务服
务
O发D行IN人持股2H2E.5A3L%T；H
HOLDING LIMITED
持B-股soft43C.7o2.%,L；td持股
21 OHEDAINLTH2年014 5万新西 X20U%E；,XiaoFei 持 股 主营业务：医疗软
LIMITED 188月日 兰币 W5.6a%ng；,Gang持股4%；件及服务
OLIDMINITED持DAT股A
C3.H75E%N；G,Fu持股0.4%
上述参股公司的控股子公司亦是发行人的关联方。
（五）发行人的分公司
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内发行人分公司的营业执照。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有8家分公司。
（六）发行人与关联方之间发生的重大关联交易
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司相关财务资料、《审计报告》。根据本所律师的核查，报告期内，发行人与关联方之间存在采购货物、提供劳务、关联租赁、关联担保等类型的关联交易。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人与关联方之间发生的关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（七）关联交易的定价原则及审批程序
本所律师查阅了发行人审议与上述关联交易事项有关议案的总裁办公室、董事会、监事会、股东大会过程中形成的会议资料，以及独立董事、监事会对该等关联交易事项出具的相关意见。根据本所律师的核查，发行人与关联方进行上述关联交易时依据《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，提交董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事、监事会就该等关联交易发表了意见，上述关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他股东的利益。
（八）发行人《公司章程》等对于关联交易公允决策程序的规定
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等内部制度中明确了关联交易公允决策的程序，发行人的关联交易决策程序合法有效。
（九）发行人与关联方之间的同业竞争情形的核查
本所律师查阅了发行人的控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其他关联方没有投资或从事除发行人之外的其他与发行人相同或相类似业务，发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。
（十）避免同业竞争的措施
为了更好的保护发行人及其他股东的利益，避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人向发行人及发行人的全体股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺采取有效措施避免同业竞争。
十、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的房地产
本所律师赴发行人主要生产经营场进行了实地核查，查验了发行人及其子公司已经取得的相关所有权证以及自相关房地产主管部门处调阅的发行人拥有的房地产权登记信息。根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的房地产及其用途的基本情况如下：
1、发行人及其子公司拥有的房产
根据本所律师的核查，发行人拥有建筑面积合计17,607.99平方米的办公楼，该等房产均系发行人购买取得，发行人已经取得相关主管部门颁发的《不动产权证书》；发行人直接或间接控制的子公司无房产。
本所认为，发行人对上述房产拥有合法的使用权，可以以合法的方式使用上述房产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、发行人及其子公司拥有的土地使用权
根据本所律师的核查，发行人拥有使用面积合计43,946.98平方米的土地使用权，土地使用权类型均为出让，发行人已经取得相关主管部门颁发的《不动产权证书》；发行人直接或间接控制的子公司无土地使用权。
本所认为，发行人对上述土地拥有合法的使用权，可以以合法的方式使用上述土地，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、发行人及其子公司租赁的房产
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的部分办公场所系通过租赁方式取得。
本所认为，针对上述房屋的使用，发行人及其子公司已与房屋所有权人或管理人签订了合法有效的租赁协议，在协议约定的范围内，发行人及其子公司可以以合法的方式使用上述房屋。
4、发行人出租房产的情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人与相关承租方签订的上述租赁合同合法有效，不存在法律纠纷及潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司拥有的商标
本所律师查验了发行人及其子公司持有的商标注册证，并通过国家知识产权局商标局中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，截至2020年5月31日，发行人及其子公司拥有136项商标权，系发行人及其子公司自行申请取得，已经取得国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》。
本所认为，发行人及其子公司对该等商标拥有合法的所有权，发行人及其子公司可以以合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人子公司拥有的专利情况
本所律师核查了发行人及其子公司持有的各项专利证书，并通过国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/sipo2008/）进行了查询。根据本所律师的核查，截至2020年5月31日，发行人及其子公司合计拥有专利5项，系发行人子公司自行申请取得，均已经取得国家知识产权局核发的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》、《外观设计专利证书》。本所认为，发行人及其子公司对该等专利拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权
本所律师查阅了发行人持有的计算机软件著作权登记证书。根据本所律师的核查，截至2020年5月31日，发行人共拥有881项计算机软件著作权，均系发行人及其子公司自行申请取得，均已经取得国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》。本所认为，发行人及其子公司对该等计算机软件著作权拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人及其子公司拥有的域名
本所律师查阅了发行人持有的域名注册证书，并通过工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统进行了查询。根据本所律师的核查，截至2020年3月10日，发行人共拥有2项域名，均系发行人自行申请取得，均已经工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统备案。本所认为，发行人合法拥有上述网站域名，不存在纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
本所律师查阅了发行人及其子公司的固定资产明细等资料。根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要生产经营设备系自行购买取得。
本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司的短期借款、长期借款明细，以及发行人及其子公司正在履行的借款合同。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除已经披露的发行人房产对外出租情形外，发行人及其子公司对各自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
（八）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除已经披露的情形外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在其他设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
综上所述，本所认为，发行人及其子公司的主要财产均为其合法拥有，且均登记在发行人及其子公司名下并合法占有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
本所律师查阅了截至本法律意见书出具之日发行人及其子公司正在履行的对发行人及其子公司有重大影响的合同。根据本所律师的核查，本所认为，发行人及子公司将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人重大合同潜在纠纷情形的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）发行人重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（四）发行人因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债情况
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内发行人的营业外支出明细及相关政府部门出具的证明文件。根据发行人的主管质量技术监督管理部门、食品药品监督管理部门出具的证明以及本所律师的核查，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）发行人为关联方提供担保情形的核查
本所律师与发行人的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人提供的财务报告。根据本所律师的核查，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（六）发行人的其他应收款及其他应付款情况
本所律师查阅了发行人截至2019年12月31日的其他应收款、其他应付款项的余额明细。根据本所律师的核查，本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动产生，合法有效。
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、减资行为
本所律师查阅了发行人设立至今的工商登记档案，以及发行人实收资本明细等财务资料，并与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人自设立至本法律意见书出具之日未进行合并、分立，发行人自设立起至本法律意见书出具之日共发生10次减少注册资本的行为，均已经股东大会或股东大会授权董事会审议通过，履行了相应公告程序；除第八次、第九次和第十次减资尚未办理工商备案手续外，其他减资行为均已办理完成工商备案手续。
本所认为，发行人的上述减少注册资本的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的增资扩股行为
本所律师查阅了发行人的工商登记档案，以及发行人自设立起实收资本变化相关的验资报告、记账凭证等财务资料。根据本所律师的核查，发行人自设立起至本法律意见书出具之日共发生16次增资扩股行为，均已经董事会、股东大会审议通过，除第16次增资尚未办理工商行政管理部门核准登记手续外，其他增资行为均已办理完成工商核准登记手续，历次增资股东所认缴的注册资本均已足额缴纳。本所认为，发行人的上述增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（三）发行人的资产收购情况
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了合肥汉思的工商档案，并登陆巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅了发行人相关的公告。根据本所律师的核查，报告期内，发行人进行了一次不存在重大资产收购行为。
根据本所律师的核查，发行人在进行上述资产收购过程中，均按照《公司章程》、《投资管理制度》等内部制度的规定，履行了必要的审批及信息披露程序，上述资产收购合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的资产出售情况
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的调查，报告期内，发行人不存在重大资产出售行为。
（五）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，在本次发行前，发行人未准备进行资产置换、资产剥离、资产出售或其他收购等行为。
十三、关于发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
本所律师查阅了发行人自发起设立为股份有限公司至本法律意见书出具之日，与《公司章程》修订相关的历次董事会决议、股东大会决议以及发行人的工商档案。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人历次章程的制定和修改均由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。本所认为，发行人《公司章程》的制定和修改已经履行了法定程序。
（二）发行人《公司章程》内容的合法情况
本所律师查阅了《公司章程》及其修正案的条款和内容。根据本所律师的核查，本所认为，发行人的《公司章程》及其修正案的条款齐全、内容完备，符合《公司法》、《章程指引》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师查阅了发行人目前有效的《公司章程》，以及发行人选举董事和监事、聘任高级管理人员的相关会议资料。
根据本所律师的核查，发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构，并依据《公司章程》及相关的法律、法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、监事会成员并聘任了总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员。发行人已建立了健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师查阅了发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并对上述各项议事规则的内容进行了审核。根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
本所律师查阅了发行人自设立为股份有限公司至本法律意见书出具之日历次股东大会、董事会、监事会过程中形成的会议通知、议案、签到簿、表决票、会议记录、会议决议等会议资料。根据本所律师的核查，本所认为，发行人自设立为股份有限公司以来，历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性
本所律师对发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策相关议案、决议的内容进行了审核。根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高管人员的任职资格
根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，发行人的独立董事符合《指导意见》中关于独立董事独立性的要求和其他任职条件，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员最近两年内发生的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
根据本所律师的核查，本所认为，上述独立董事的任职资格符合中国证监会《指导意见》和《公司章程》的有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期内的财务报表、纳税申报表。本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
本所律师查阅了发行人及子公司报告期内享受相关税收优惠政策的证书或文件。
本所认为，发行人及其子公司报告期内享受的上述税收优惠政策符合相关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司营业外收入明细、记账凭证和原始单据，以及发行人及其子公司收到各项财政补贴所依据的文件、合同。本所认为，发行人享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司报告期内的纳税情况
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期内的纳税申报材料、报告期内营业外支出明细；同时查验了发行人及其子公司主管税务部门出具的证明。根据上述税务部门出具的证明及本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内均依法纳税，不存在严重违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护及守法情况
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细。根据本所律师的核查，发行人及其子公司近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门行政处罚的情形。
本所认为，发行人及其子公司的经营活动符合有关环境保护的要求。
（二）发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准
本所律师查阅了发行人有关质量管理的相关规章制度以及体系认证证书等资料。根据本所律师的核查，发行人及部分子公司已取得相关管理体系认证证书。
（三）发行人及其子公司产品质量和技术标准方面的守法情况
本所律师与发行人及其子公司的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司相关质量管理体系认证证书、报告期内的营业外支出明细、原始单据以及发行人及其子公司相关主管质量技术监督部门出具的有关产品质量及技术监督情况的证明。根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内没有发生因违反质量技术监督方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况
本所律师查阅了与本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目有关的董事会、股东大会会议资料，以及本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性研究报告、主管部门的备案文件等资料。根据本所律师的核查，经发行人2020年第二次临时股东大会批准，发行人本次发行募集资金应用于新一代智慧医疗产品开发及云服务项目、互联网医疗及创新运营服务项目、营销服务体系扩建项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目四个项目。
上述新一代智慧医疗产品开发及云服务项目、营销服务体系扩建项目募集资金投资项目的实施主体为发行人；上述互联网医疗及创新运营服务项目募集资金投资项目的实施主体为卫宁互联网、快享医疗。
（二）发行人本次募集资金投资项目的批准情况
发行人本次向不特定对象发行募集资金的运用已经发行人第四届董事会第二十次会议、2020 年第二次临时股东大会和和第四届董事会第二十四次会议审议通过，且新一代智慧医疗产品开发及云服务项目、互联网医疗及创新运营服务项目、营销服务体系扩建项目已经上海市静安区发展和改革委员会备案。
本所认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经发行人2020年第二次临时股东大会审议通过，拟投资项目需要得到有权部门批准或授权的，均履行了审批手续，已经取得的授权和批准程序合法有效。
（三）本次募集资金投资项目与发行人主营业务的关联
本所认为，本次募集资金投资项目不存在经营模式转变，不存在开拓新业务的情况；本次募集资金投资项目“互联网医疗及创新运营服务项目”存在一定风险，相关风险已在《募集说明书》之“第三节 风险因素”之“一、行业及市场风险”之“（四）互联网医疗业务相关风险”进行针对性的风险揭示。
（四）发行人本次募集资金投资项目的实施方案
本所认为，卫宁互联网的少数股东云鑫创投放弃本次增资的优先认购权，发行人按照卫宁互联网最近一次评估值为定价基础对卫宁互联网增资不会损害上市公司利益；发行人对其持股比例超过50%的控股子公司提供借款，且快享医疗的其他股东均不是发行人的控股股东、实际控制人及其关联人，不属于现行法规要求其他股东必须进行同比例借款的情形范畴；快享医疗的其他股东不提供同比例借款未违反上市公司规范运作指引相关规定；发行人对快享医疗提供借款不会损害上市公司利益。
（五）发行人募集资金的运用
1、发行人本次募集资金投资项目的合法情况
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人本次募集资金投资项目属于鼓励类“互联网+医疗健康服务”及“软件开发生产”项目。根据本所律师的核查，前述募集资金投资项目均不涉及土地利用的规划、建设、开发和对环境有影响的项目建设。
本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项
的规定。
2、本次募集资金的使用方向
经发行人股东大会审议批准，发行人本次募集资金总额不超过140,000万元，将用于新一代智慧医疗产品开发及云服务项目、互联网医疗及创新运营服务项目、营销服务体系扩建项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目四个项目。该等募集
资金的使用有明确的使用方向，且均用于发行人的主营业务。
根据本所律师的核查，发行人本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本所认为，发行人本次募集资金使用项目符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3、本次募集资金投资项目实施后的影响
本所律师查阅了对上述募集资金投资项目的可行性研究报告。根据本所律师的核查，发行人本次发行后，发行人的资产规模和业务覆盖领域范围进一步扩大，将巩固发行人作为中国医疗卫生信息行业的绝对领先企业的地位。
根据本所律师的核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。本所认为，发行人本次募集资金项目符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
综上所述，本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，并已得到发行人股东大会和政府主管部门的批准，募集资金的运用合法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍。
（六）关于发行人前次募集资金使用情况
根据卫宁健康科技集团股份有限公司出具的《前次募集资金使用情况报告》、容诚会计师出具的容诚专字[2020]200Z0075号《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及本所律师的核查，发行人募集资金使用情况具体如下：
1、前次募集资金使用情况
根据中国证监会证监许可〔2015〕2342 号文，由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象配售方式，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 24,691,878 股，发行价为每股人民币 33.21 元，共计募集资金820,017,268.38元，扣除各项发行费用后合计人民币14,234,700.51元，实际募集资金净额为805,782,567.87元，上述资金到位情况经华普天健于2016年3月2日出具的会验字[2016]1142号《验资报告》验证。上述募集资金用于“智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目”、“营销服务体系扩建项目”、“总部基地建设项目”和“补充流动资金项目”四个项目。
截至2017年12月31日，上述四个募投项目已全部结项完工，尚有节余资金1,374.64万元（含专户利息）。
2、前次募集资金投资项目变更情况
截至2019年12月31日，发行人前次募集资金实际投资项目未发生变更。
3、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
2018年4月23日，发行人第四届董事会第二次会议审议通过了《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意发行人将1,374.64万元（募集资金专户节余资金受银行未结利息影响，最终节余资金以资金转出当日银行结息后转入到公司一般资金账户的金额为准）永久补充流动资金；发行人已于2018年4月底将募集资金专户节余资金共计1,376.25万元（含利息）全部转入公司一般资金账户，并将募集资金专户全部销户。
本所认为，发行人前次募集资金用途变更已经履行了必要的决策程序，发行人对前次募集资金的使用符合相关法律法规和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，发行人前次募集资金的使用合法、有效。
十九、关于发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人出具的《关于公司业务发展目标的说明》，发行人的业务发展总体经营目标为：公司坚持以人为本，积极探索和实施医院信息自动化、信息化、网络化管理模式，倡导以“完美打造医疗行业解决方案”为核心的企业文化，秉承“追求高效，崇尚简洁，以创新为矛，以务实为盾，脚踏实地，开拓未来”的理念，公司软件开发坚持“以人为中心”全新的人性化医疗管理理念，使公司产品开发逐步从“以病人为中心”的医疗模式到“全民健康”医疗保健模式的全面过渡，最终实现公司从医疗卫生软件开发商发展成为医疗行业整体解决方案提供商的战略目标。
本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人上述业务发展目标的合法性及法律风险进行核查后认为，发行人业务发展目标在经核准的经营范围内，上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细，并登录了深交所网站进行查询。截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人控股股东、实际控制人周炜、王英进行了访谈，查验了周炜、王英出具的《承诺函》。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查验了相关人员出具的《承诺函》。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
为准确编制本次发行《募集说明书》，本所律师应邀与发行人、主承销商一道参与了对《募集说明书》的讨论和修改。
发行人本次发行的《募集说明书》由全体董事批准和签署，并保证《募集说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《募集说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。本所律师确认：对发行人在《募集说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》及其摘要不致因所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、律师认为需要说明的其他事项
（一）关于发行人本次发行的信息披露
本所律师查阅了发行人在深交所网站上刊登、发布的公告，发行人就本次发行事项进行的信息披露如下：
1、2020年2月20日，发行人发布《卫宁健康科技集团股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告》，同时披露了《卫宁健康科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
2、2020年3月6日，发行人发布《卫宁健康科技集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告》，发行人股东大会以特别决议审议通过了本次公开发行的相关事项。
3、2020年6月29日，发行人发布《卫宁健康科技集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告》，同时披露了修订版的《卫宁健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
根据本所律师的核查，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项，发行人已依法履行了必要的停牌及公告义务，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违反《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的信息披露义务之情形，发行人尚需根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定继续履行信息披露和报告义务。
（二）关于本次发行内幕信息保密情况
根据本所律师的核查，发行人已按中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）等相关要求，制订并通过《卫宁健康科技集团股份有限公司信息披露制度》（以下简称“《信息披露制度》”）、《卫宁健康科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《内幕信息知情人管理制度》”），明确重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，未公开重大信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任，以及信息不能保密或已经泄漏时，发行人应采取的应对措施。
本所律师查阅了发行人就本次发行事项进行内幕信息登记的《内幕信息知情人员档案》等资料。根据本所律师的核查，发行人董事会秘书作为对外发布信息的主要联系人，已及时、完整地将本次发行的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息进行了登记，发行人已按照《信息披露制度》、《内幕信息知情人管理制度》的规定，明确内幕信息知情人的保密义务，以及违反规定人员的责任追究等事项。
本所认为，发行人已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立《信息披露制度》、《内幕信息知情人管理制度》；发行人本次发行方案策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关发行人人员及中介机构及时进行了登记；发行人在发布关于本次发行方案的第四届董事会第二十次会议决议公告前，未发生信息泄露的情形。
（三）发行人的实际控制人及其一致行动人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
本所认为，发行人实际控制人及其一致行动人受到的行政监管措施不属于中国证监会的行政处罚、证券交易所的公开谴责，发行人实际控制人及其一致行动人已就未及时披露股权变动事项完成了整改，不会对公司本次可转债发行产生重大不利影响，不构成本次发行障碍。
（四）发行人的实际控制人及其一致行动人自发行人上市至今作出的相关承诺情况
本所认为，自发行人首次公开发行股票之日起至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人及其一致行动人已履行完毕其作出的与股份变动相关的承诺，不存在实际控制人违反相关承诺的情况。
二十三、本次发行的总体结论性意见
本所认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格、实质条件符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《注册管理办法》等规范性文件规定的条件和要求。有关本次发行的申请材料尚待报中国证监会核准。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》签字页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁
童 楠 邵 彬
李文婷
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