无锡芯朋微电子股份有限公司
Wuxi Chipown Micro-electronics limited
（住所：无锡新吴区龙山路2-18-2401、2402）
关于无锡芯朋微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的科创板
上市委会议意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（注册地址：拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5）
上海证券交易所科创板股票上市委员会：
《关于无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（以下简称“上市委会议意见落实函”）已收悉。感谢对无锡芯朋微电子股份有限公司申请文件的审核。无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“芯朋微”、“发行人”或“公司”）、华林证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）和公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）已严格按照要求对上市委会议意见落实函所涉事项进行了落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
上市委会议意见落实函所列问题 黑体（不加粗）对上市委会议意见落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）
招股说明书补充披露 楷体（加粗）
问题1
请发行人结合自身所处行业竞争态势，进一步说明募投项目与发行人所处行业地位是否相适应及其依据，并进一步披露募投项目的可行性。请保荐人发表明确核查意见。
【发行人说明】
一、请发行人结合自身所处行业竞争态势，进一步说明募投项目与发行人所处行业地位是否相适应及其依据
（一）行业竞争态势
1、产业重心向中国大陆转移，优秀本土品牌有机会快速替代进口品牌
从整体市场份额来看，目前国内电源管理市场的欧美企业占据了80%以上的市场份额，另外日、韩、台资企业也占据了一定份额，但整个电源管理芯片设计产业呈现出由美国、欧洲、日本向中国转移的趋势，中国的电源管理芯片设计产业正处于上升期。由于终端消费品的制造中心向亚太和中国聚集，台湾和大陆企业的竞争导致无法维持原来的超高毛利，欧美大型芯片设计企业有逐步淡出民用消费类市场的趋势，国内芯片设计公司将面临较大的发展空间与机遇。2018 年下半年以来，国产芯片进口替代进程明显加速，国内芯片设计公司面临较大的发展空间与机遇。
2、更贴近客户的设计和服务能力帮助优秀本土品牌扩大市场份额
由于集成电路设计行业存在需求多样化、应用细分化的特点，欧美大型芯片设计企业并不能覆盖全部细分行业和领域，国内厂商通过对终端厂商紧密地跟踪服务、快速地响应需求，获取各自专攻领域的市场份额，并不断延伸新应用领域，取得了长足的发展。
发行人积极服务国内行业标杆客户，在芯片研发阶段即针对行业标杆客户需求设计，发行人提供的电源管理芯片及全套应用方案稳定性强、精简度高、实用性好，具备较强的竞争力。以行业标杆客户为应用示范，中小客户可参照发行人提供的成熟应用方案，从而进一步增强了发行人在各中小终端客户的市场推广。
（二）发行人行业地位
根据华经产业研究院发布的《2020-2025年中国电源管理芯片行业市场调查研究及投资前景预测报告》，2017年发行人市场占有率为0.42%，在国内品牌中排名第三。根据前瞻产业研究院发布的《中国集成电路行业市场需求预测与投资战略规划分析报告》，2018年，发行人电源管理芯片销售额排名国内第三，2018年中国电源管理芯片市场规模681.53亿元，按此计算发行人市场占有率0.47%。根据美的集团（000333.SZ）披露的《2018年年度报告》，其2017年和2018年家用电器生产量为42,073.93万台和42,193.84万台，发行人通过主要经销商直接销售给美的集团的电源管理芯片（不包括销售给美的集团板卡供应商的芯片）为3,293.30万颗和3,176.39万颗，按每台家用电器使用1颗电源管理芯片计算，在美的集团家用电器产品的市场占有率为7.83%和7.53%。
因此，发行人在国内电源管理芯片领域具有一定的行业地位，在国产芯片进口替代进程明显加速的背景下，拥有较好的成长机会。
（三）募投项目与发行人所处行业地位相适应
1、发行人本次募集资金投资项目
发行人本次募集资金投资项目如下：
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额 备案文号
（万元） （万元）
大功率电源管理芯片开 17,566.35 17,566.35 锡新行审投备
发及产业化项目 [2019]654号
工业级驱动芯片的模块 15,515.14 15,515.14 锡新行审投备
开发及产业化项目 [2019]648号
研发中心建设项目 7,495.09 7,495.09 锡新行审投备
[2019]645号
补充流动资金 16,000.00 16,000.00 -
合计 56,576.59 56,576.59 -
大功率电源管理芯片开发及产业化项目，使用募集资金金额17,566.35万元，有望帮助发行人电源管理芯片产品更多地进入美的、格力等现有客户的大家电产品中，扩大公司产品进口替代范围；工业级驱动芯片的模块开发及产业化项目，使用募集资金金额15,515.14万元，有望扩大公司工业驱动芯片门类，覆盖更多细分市场，提升公司工业驱动类芯片的销售规模。研发中心建设项目将为公司业务发展提供技术支持、硬件环境支持及运营服务支持，进而全面提升公司技术研发水平和运营能力。
2、本次募集资金投资项目规模与集成电路行业同等规模科创板上市公司不存在重大差异
与发行人资产规模接近的集成电路行业科创板上市公司晶丰明源（688368.SH）、乐鑫科技（688018.SH）、聚辰股份（688123.SH）募集资金投资项目规模与发行人不存在重大差异，具体如下：
单位：万元
发行前一年度末
公司名称 经营模式 项目投资总额 拟募集资金投资额
总资产 净资产
晶丰明源 Fabless模式 71,020.00 71,020.00 39,201.17 25,256.61
乐鑫科技 Fabless模式 101,140.93 101,140.93 37,748.39 31,124.21
聚辰股份 Fabless模式 72,749.05 72,749.05 40,217.89 33,275.28
发行人 Fabless模式 56,576.59 56,576.59 34,999.10 25,884.78
3、较大规模的设备投资与募投项目特点相匹配
“大功率电源管理芯片开发及产业化项目”和“工业级驱动芯片的模块开发及产业化项目”，所研发的产品面向高功率模拟集成电路，对可靠性要求较发行人当前产品更高，需要更大规模的研发设备投入。具体如下：
（1）大功率电源管理芯片开发及产业化项目
单位：万元
序号 设备名称 数量 单价 金额
1 测试基台 12 100 1,200.00
2 测试机1 12 50 600.00
3 测试机2 12 100 1,200.00
4 机械手 12 50 600.00
5 封装模具 2 100 200.00
6 示波器（带电流探测模块） 2 5 10.00
7 源表（套） 1 10 10.00
8 电脑 149 0.5 74.50
9 动力设备/管道铺设/净化车间等 1 100 100.00
合计 3,994.50
（2）工业级驱动芯片的模块开发及产业化项目
单位：万元
序号 设备名称 数量 单价 金额
1 测试基台 15 100 1,500.00
2 测试机1 30 50 1,500.00
3 机械手 15 50 750.00
4 封装模具 3 100 300.00
5 源表（套） 1 10 10.00
6 电脑 115 0.5 57.50
7 动力设备/管道铺设/净化车间等 1 100 100.00
合计 4,217.50
（3）研发中心建设项目
单位：万元
序号 设备名称 数量 单价 金额
1 测试基台 6 100 600.00
2 测试机1 3 50 150.00
3 测试机2 3 100 300.00
4 测试机3 3 40 120.00
5 高温高湿箱 2 12 24.00
6 激光熔丝设备 3 200 600.00
7 快速高低温冲击仪 3 40 120.00
8 源表（套） 6 10 60.00
9 示波器（带电流探测模块） 3 5 15.00
10 电脑 70 0.5 35.00
11 动力设备/管道铺设/电路铺设 2 100 200.00
合计 2,224.00
（3）其他电源管理类芯片设计公司募投项目设备投入情况
其他电源管理类芯片设计公司募投项目设备投入金额与发行人相当。例如，上述科创板同行业公司中的晶丰明源，产品也属于电源管理类芯片，其 IPO 募投项目“通用LED照明驱动芯片开发及产业化项目”和“智能LED照明芯片开发及产业化项目”设备投入分别为2,865.10万元和4,086.50万元，投入规模与发行人三个项目3,994.50万元、4,217.50万元和2,224.00万元的设备投入相当。
单位：万元
公司名称 项目名称 固定资产投入
通用LED照明驱动芯片开发及产业化项目 2,865.10
晶丰明源
智能LED照明芯片开发及产业化项目 4,086.50
大功率电源管理芯片开发及产业化项目 3,994.50
发行人 工业级驱动芯片的模块开发及产业化项目 4,217.50
研发中心建设项目 2,224.00
4、补充流动资金具有可行性
（1）公司当前货币资金用途
截至2019年9月30日，公司账面货币资金3.11亿元，其中1.50亿元为前次定向发行募集资金，用途已确定，剩余1.61亿元是公司日常经营的流动资金，主要用于日常经营对流动资金的超预期需求、未来客户要求更长账期、更高原材料备货下的营运资金需求。主要用途如下：
①公司现有日常经营对流动资金的超预期需求
公司流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债，2019年末公司经营性流动资产为19,137.38万元，经营性流动负债为4,208.68万元，营运资金投入为14,928.70万元，较2018年末增加4,339.77万元，假设每年新增投入不变，未来三年需要投入约1.3亿元，较原预测0.71亿元增加0.89亿元，公司需要准备一部分资金以备营运资金需求的超预期增长。
②信用政策对补充流动资金的影响
发行人对客户的信用政策主要为月结30天和月结60天，前五大客户以月结60天为主，同时为开拓标准电源市场，针对部分经销商、直销客户给予更长的账期，如实达集团为月结150天；而针对供应商付款，除华天科技月结60天外，其他前五大供应商均为月结30天、韩国东部需预付。随着标准电源类客户逐渐向行业高端客户推广，客户议价能力增强，部分开拓中的客户要求的付款账期为到货90天，可能导致未来应收账款余额增加，对流动资金需求增大。基于现有的收入规模，假设应收账款周转天数提升30天，2019年末应收账款余额增加5,498.14万元。
③存货管理政策对补充流动资金的影响
自2018年开始，公司已提升主要原材料晶圆的备货期，以应对上游晶圆厂产能紧张时，导致的缺货风险。因行业高端客户对业务连续性要求高，发行人需提高关键原材料的库存水平，即刻响应。基于现有的存货管理政策，假设继续加大备货量，存货周转天数提升30天，2019年末存货账面余额增加3,636.55万元。
④未来成长空间对补充流动资金的影响
近年来，各种新的电源管理芯片产品应用领域层出不穷，如TWS真无线蓝牙耳机、快充充电器、Qi无线充电器、智能穿戴、电动车车充等，应用宽禁带GaN材料的电源管理芯片也逐渐走向消费级市场，公司需要准备充足的流动资金以满足公司未来日益增长的新产品上量后的备货资金需求。
综上，发行人当前账面货币资金已有明确的计划用途，具有可行性。
（2）“补充流动资金”用途
本次补充流动资金1.6亿元，主要用于以下投入：
①基于现有业务，随着收入增长产生的流动资金投入需求
随着公司未来收入的增长，会产生一定的流动资金投入需求，测算如下：
根据公司过往年度收入增长情况，假设公司2019-2021年营业收入增长率为18.64%。假设公司经营性流动资产（应收票据及应收账款、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付票据及应付账款、预收款项）与公司的销售收入比例稳定（2018年末数据）。根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年公司新增流动资金需求的测算如下：
单位：万元
项目 2018年 占营收比例 2019预测 2020预测 2021预测
营业收入 31,230.52 - 37,052.64 43,960.14 52,155.37
应收票据及应收账款账面余额 9,124.79 29.22% 10,825.87 12,844.07 15,238.51
预付款项 260.05 0.83% 308.53 366.04 434.28
存货账面余额 6,908.80 22.12% 8,196.76 9,724.84 11,537.78
经营性流动资产合计（A） 16,293.63 52.17% 19,331.16 22,934.95 27,210.57
应付票据及应付账款 5,649.96 18.09% 6,703.25 7,952.90 9,435.51
预收款项 54.74 0.18% 64.95 77.05 91.42
经营性流动负债合计（B） 5,704.71 18.27% 6,768.20 8,029.95 9,526.93
流动资金占用额（A-B） 10,588.93 - 12,562.96 14,904.99 17,683.64
当期新增流动资金占用 - - 1,974.03 2,342.04 2,778.65
流动资金需求合计 7,094.72
注：测算采用的2018年财务数据为差错更正前财务数据
由上表可知，未来三年公司因业务规模增长新增流动资金需求为0.71亿元。
②集成电路行业渐热，研发人员薪酬水平持续上涨，需要资金支持
集成电路行业是典型的知识密集型和人才密集型行业。2018年下半年以来，国产芯片进口替代进程明显加速，国产芯片企业迎来发展机遇期，行业企业数量和企业人员规模不断增长，导致集成电路行业人才紧缺局面加剧，研发人员薪酬水平不断上涨。为保持有竞争力的薪酬水平以留住现有人才并引进优秀行业人才，公司需要充足的资金支持。
2018年度发行人研发人员人均薪酬25.94万元，与发行人地理位置距离较近的上海贝岭人均薪酬35.45万元，差异较大。假设自2019年开始，发行人研发人员薪酬水平提升至30万元，未来两年保持15%增长，2019-2021年研发人员薪酬支出增加4,129.14万元。
③生产工艺提升对流动资金投入需求
公司产品属于模拟芯片，产品稳定性是决定品质的关键。为提升产品品质、充分发挥产品功效，公司进行产品研发时需要与芯片制造工艺相结合持续进行产品工艺升级。公司计划未来在工艺升级方面投入约5,000万元。
综上，本次募投项目“补充流动资金”具有可行性。
5、募投项目与发行人所处行业地位相适应
国内电源管理芯片行业竞争呈现出进口替代趋势，公司在自身专注的部分产品领域，产品性能指标已与境外知名品牌的竞争产品不存在明显差距，相比境内公司产品具有竞争优势。公司募投项目将进一步扩大公司产品覆盖范围，在更大产品领域实现进口替代。同时，发行人当前账面货币资金已有明确的计划用途，本次“补充流动资金”用于收入增长产生的流动资金投入、研发人员引入和维护、生产工艺提升，具有可行性。因此，发行人募投项目与发行人所处行业地位相适应。
【发行人披露】
一、并进一步披露募投项目的可行性
以上楷体加粗内容，已在招股说明书第九节“募集资金运用与未来发展规划”处补充披露。
【中介机构核查】
一、核查程序
1、访谈公司管理层，了解行业竞争态势、发行人行业地位、募集资金数额和投资项目与企业所处行业地位适应情况；
2、访谈公司管理层，了解募集资金拟补充流动资金的用途。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人募集资金数额和投资项目与公司行业地位相适应。募集资金用于研发设备投入、补充流动资金，具备可行性。
问题2
请修改“张立新能通过控制董事会半数以上成员从而实际控制发行人”的表述。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。
【发行人说明】
“张立新能通过控制董事会半数以上成员从而实际控制发行人”为就《关于无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》问题“张立新是否能通过控制董事会半数以上成员从而实际控制发行人？”做出的表述。
发行人董事会运行符合上市公司治理准则的要求，不存在公司治理上的缺失。董事均依据相关规定履行职责，张立新依法提名董事人选，但并未在董事表决时
对其施加不当影响。
相关表述调整为：张立新可以决定董事会半数以上成员的选任，但不能控制董事会成员的表决；张立新可以实际控制发行人。相关依据如下：
一、张立新可以决定董事会半数以上成员的选任，但不能控制董事会成员的表决
“张立新能控制董事会半数以上成员”是指张立新可以决定董事会半数以上成员的选任。自发行人设立以来，张立新持股比例未曾低于 40.54%，一直为发行人第一大股东，从发行人历次股东大会召开情形看，张立新所持股份对应的表决权均占出席会议股东所持表决权的半数以上。根据《上市公司治理准则》、发行人《公司章程》关于累积投票制的相关规定，张立新可以决定董事会半数以上成员的选任。
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规定运作，董事会就相关议案进行表决时，各董事均基于本人专业判断进行决策和表决，张立新不能控制其他董事的表决，张立新与其他董事不存在一致行动的约定或相关安排，张立新亦未对董事履职施加不当影响。因此，张立新不能控制董事会成员的表决。
二、张立新可以实际控制发行人
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，实际控制人，指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》要求，在认定实际控制人时，应核查发行人的章程、协议或其他安排以及股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事的提名与任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况；发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。
根据上述相关规定，并结合发行人的实际情况，张立新通过其任职职务、股东大会表决等综合方面最终控制发行人。具体情况如下：
1、经营管理实际运作：自发行人成立以来，张立新一直担任发行人的董事长、法定代表人，除需经股东大会、董事会表决通过的事项外，发行人日常经营中的其他重大决策由张立新作出，重大业务合同的签署需经张立新审批。
2、历次股东大会出席情况：报告期内，发行人历次股东大会召开，张立新所持股份对应的表决权均占出席会议股东所持表决权的半数以上，足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。
3、自发行人设立以来，张立新持股比例未曾低于40.54%，一直为发行人第一大股东，除张立新外的其他股东持有发行人股权较为分散且持股比例较低，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，应当认定为实际控制人。
4、发行人该等股权结构、治理结构已运行多年，张立新持股比例未曾低于40.54%，一直为发行人第一大股东，发行人控制权稳定。
因此，张立新可以实际控制发行人。
【中介机构核查】
一、核查程序
1、查阅发行人董事会提名委员会会议记录、董事会会议记录、《董事会议事规则》《提名委员会工作细则》；
2、杜红、肖虹、陈军宁出具的书面确认文件。
二、核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：相关表述已修改为张立新可以决定董事会半数以上成员的选任，但不能控制董事会成员的表决；张立新可以实际控制发行人。
【本页无正文，为《关于无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》之签字盖章页】
无锡芯朋微电子股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读无锡芯朋微电子股份有限公司本次上市委会议意见落实函回复的全部内容，本次上市委会议意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
张立新
无锡芯朋微电子股份有限公司
年 月 日
【本页无正文，为《关于无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》之签字盖章页】
保荐代表人：
陈 坚 黄 萌
华林证券股份有限公司（公章）
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读无锡芯朋微电子股份有限公司本次上市委会议意见落实函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次上市委会议意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长（法定代表人）：
林 立
华林证券股份有限公司（公章）
年 月 日
无锡芯朋微电子股份有限公司
Wuxi Chipown Micro-electronics limited
（住所：无锡新吴区龙山路2-18-2401、2402）
关于无锡芯朋微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的科创板
上市委会议意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（注册地址：拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5）
上海证券交易所科创板股票上市委员会：
《关于无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（以下简称“上市委会议意见落实函”）已收悉。感谢对无锡芯朋微电子股份有限公司申请文件的审核。无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“芯朋微”、“发行人”或“公司”）、华林证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）和公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）已严格按照要求对上市委会议意见落实函所涉事项进行了落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
上市委会议意见落实函所列问题 黑体（不加粗）对上市委会议意见落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）
招股说明书补充披露 楷体（加粗）
问题1
请发行人结合自身所处行业竞争态势，进一步说明募投项目与发行人所处行业地位是否相适应及其依据，并进一步披露募投项目的可行性。请保荐人发表明确核查意见。
【发行人说明】
一、请发行人结合自身所处行业竞争态势，进一步说明募投项目与发行人所处行业地位是否相适应及其依据
（一）行业竞争态势
1、产业重心向中国大陆转移，优秀本土品牌有机会快速替代进口品牌
从整体市场份额来看，目前国内电源管理市场的欧美企业占据了80%以上的市场份额，另外日、韩、台资企业也占据了一定份额，但整个电源管理芯片设计产业呈现出由美国、欧洲、日本向中国转移的趋势，中国的电源管理芯片设计产业正处于上升期。由于终端消费品的制造中心向亚太和中国聚集，台湾和大陆企业的竞争导致无法维持原来的超高毛利，欧美大型芯片设计企业有逐步淡出民用消费类市场的趋势，国内芯片设计公司将面临较大的发展空间与机遇。2018 年下半年以来，国产芯片进口替代进程明显加速，国内芯片设计公司面临较大的发展空间与机遇。
2、更贴近客户的设计和服务能力帮助优秀本土品牌扩大市场份额
由于集成电路设计行业存在需求多样化、应用细分化的特点，欧美大型芯片设计企业并不能覆盖全部细分行业和领域，国内厂商通过对终端厂商紧密地跟踪服务、快速地响应需求，获取各自专攻领域的市场份额，并不断延伸新应用领域，取得了长足的发展。
发行人积极服务国内行业标杆客户，在芯片研发阶段即针对行业标杆客户需求设计，发行人提供的电源管理芯片及全套应用方案稳定性强、精简度高、实用性好，具备较强的竞争力。以行业标杆客户为应用示范，中小客户可参照发行人提供的成熟应用方案，从而进一步增强了发行人在各中小终端客户的市场推广。
（二）发行人行业地位
根据华经产业研究院发布的《2020-2025年中国电源管理芯片行业市场调查研究及投资前景预测报告》，2017年发行人市场占有率为0.42%，在国内品牌中排名第三。根据前瞻产业研究院发布的《中国集成电路行业市场需求预测与投资战略规划分析报告》，2018年，发行人电源管理芯片销售额排名国内第三，2018年中国电源管理芯片市场规模681.53亿元，按此计算发行人市场占有率0.47%。根据美的集团（000333.SZ）披露的《2018年年度报告》，其2017年和2018年家用电器生产量为42,073.93万台和42,193.84万台，发行人通过主要经销商直接销售给美的集团的电源管理芯片（不包括销售给美的集团板卡供应商的芯片）为3,293.30万颗和3,176.39万颗，按每台家用电器使用1颗电源管理芯片计算，在美的集团家用电器产品的市场占有率为7.83%和7.53%。
因此，发行人在国内电源管理芯片领域具有一定的行业地位，在国产芯片进口替代进程明显加速的背景下，拥有较好的成长机会。
（三）募投项目与发行人所处行业地位相适应
1、发行人本次募集资金投资项目
发行人本次募集资金投资项目如下：
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额 备案文号
（万元） （万元）
大功率电源管理芯片开 17,566.35 17,566.35 锡新行审投备
发及产业化项目 [2019]654号
工业级驱动芯片的模块 15,515.14 15,515.14 锡新行审投备
开发及产业化项目 [2019]648号
研发中心建设项目 7,495.09 7,495.09 锡新行审投备
[2019]645号
补充流动资金 16,000.00 16,000.00 -
合计 56,576.59 56,576.59 -
大功率电源管理芯片开发及产业化项目，使用募集资金金额17,566.35万元，有望帮助发行人电源管理芯片产品更多地进入美的、格力等现有客户的大家电产品中，扩大公司产品进口替代范围；工业级驱动芯片的模块开发及产业化项目，使用募集资金金额15,515.14万元，有望扩大公司工业驱动芯片门类，覆盖更多细分市场，提升公司工业驱动类芯片的销售规模。研发中心建设项目将为公司业务发展提供技术支持、硬件环境支持及运营服务支持，进而全面提升公司技术研发水平和运营能力。
2、本次募集资金投资项目规模与集成电路行业同等规模科创板上市公司不存在重大差异
与发行人资产规模接近的集成电路行业科创板上市公司晶丰明源（688368.SH）、乐鑫科技（688018.SH）、聚辰股份（688123.SH）募集资金投资项目规模与发行人不存在重大差异，具体如下：
单位：万元
发行前一年度末
公司名称 经营模式 项目投资总额 拟募集资金投资额
总资产 净资产
晶丰明源 Fabless模式 71,020.00 71,020.00 39,201.17 25,256.61
乐鑫科技 Fabless模式 101,140.93 101,140.93 37,748.39 31,124.21
聚辰股份 Fabless模式 72,749.05 72,749.05 40,217.89 33,275.28
发行人 Fabless模式 56,576.59 56,576.59 34,999.10 25,884.78
3、较大规模的设备投资与募投项目特点相匹配
“大功率电源管理芯片开发及产业化项目”和“工业级驱动芯片的模块开发及产业化项目”，所研发的产品面向高功率模拟集成电路，对可靠性要求较发行人当前产品更高，需要更大规模的研发设备投入。具体如下：
（1）大功率电源管理芯片开发及产业化项目
单位：万元
序号 设备名称 数量 单价 金额
1 测试基台 12 100 1,200.00
2 测试机1 12 50 600.00
3 测试机2 12 100 1,200.00
4 机械手 12 50 600.00
5 封装模具 2 100 200.00
6 示波器（带电流探测模块） 2 5 10.00
7 源表（套） 1 10 10.00
8 电脑 149 0.5 74.50
9 动力设备/管道铺设/净化车间等 1 100 100.00
合计 3,994.50
（2）工业级驱动芯片的模块开发及产业化项目
单位：万元
序号 设备名称 数量 单价 金额
1 测试基台 15 100 1,500.00
2 测试机1 30 50 1,500.00
3 机械手 15 50 750.00
4 封装模具 3 100 300.00
5 源表（套） 1 10 10.00
6 电脑 115 0.5 57.50
7 动力设备/管道铺设/净化车间等 1 100 100.00
合计 4,217.50
（3）研发中心建设项目
单位：万元
序号 设备名称 数量 单价 金额
1 测试基台 6 100 600.00
2 测试机1 3 50 150.00
3 测试机2 3 100 300.00
4 测试机3 3 40 120.00
5 高温高湿箱 2 12 24.00
6 激光熔丝设备 3 200 600.00
7 快速高低温冲击仪 3 40 120.00
8 源表（套） 6 10 60.00
9 示波器（带电流探测模块） 3 5 15.00
10 电脑 70 0.5 35.00
11 动力设备/管道铺设/电路铺设 2 100 200.00
合计 2,224.00
（3）其他电源管理类芯片设计公司募投项目设备投入情况
其他电源管理类芯片设计公司募投项目设备投入金额与发行人相当。例如，上述科创板同行业公司中的晶丰明源，产品也属于电源管理类芯片，其 IPO 募投项目“通用LED照明驱动芯片开发及产业化项目”和“智能LED照明芯片开发及产业化项目”设备投入分别为2,865.10万元和4,086.50万元，投入规模与发行人三个项目3,994.50万元、4,217.50万元和2,224.00万元的设备投入相当。
单位：万元
公司名称 项目名称 固定资产投入
通用LED照明驱动芯片开发及产业化项目 2,865.10
晶丰明源
智能LED照明芯片开发及产业化项目 4,086.50
大功率电源管理芯片开发及产业化项目 3,994.50
发行人 工业级驱动芯片的模块开发及产业化项目 4,217.50
研发中心建设项目 2,224.00
4、补充流动资金具有可行性
（1）公司当前货币资金用途
截至2019年9月30日，公司账面货币资金3.11亿元，其中1.50亿元为前次定向发行募集资金，用途已确定，剩余1.61亿元是公司日常经营的流动资金，主要用于日常经营对流动资金的超预期需求、未来客户要求更长账期、更高原材料备货下的营运资金需求。主要用途如下：
①公司现有日常经营对流动资金的超预期需求
公司流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债，2019年末公司经营性流动资产为19,137.38万元，经营性流动负债为4,208.68万元，营运资金投入为14,928.70万元，较2018年末增加4,339.77万元，假设每年新增投入不变，未来三年需要投入约1.3亿元，较原预测0.71亿元增加0.89亿元，公司需要准备一部分资金以备营运资金需求的超预期增长。
②信用政策对补充流动资金的影响
发行人对客户的信用政策主要为月结30天和月结60天，前五大客户以月结60天为主，同时为开拓标准电源市场，针对部分经销商、直销客户给予更长的账期，如实达集团为月结150天；而针对供应商付款，除华天科技月结60天外，其他前五大供应商均为月结30天、韩国东部需预付。随着标准电源类客户逐渐向行业高端客户推广，客户议价能力增强，部分开拓中的客户要求的付款账期为到货90天，可能导致未来应收账款余额增加，对流动资金需求增大。基于现有的收入规模，假设应收账款周转天数提升30天，2019年末应收账款余额增加5,498.14万元。
③存货管理政策对补充流动资金的影响
自2018年开始，公司已提升主要原材料晶圆的备货期，以应对上游晶圆厂产能紧张时，导致的缺货风险。因行业高端客户对业务连续性要求高，发行人需提高关键原材料的库存水平，即刻响应。基于现有的存货管理政策，假设继续加大备货量，存货周转天数提升30天，2019年末存货账面余额增加3,636.55万元。
④未来成长空间对补充流动资金的影响
近年来，各种新的电源管理芯片产品应用领域层出不穷，如TWS真无线蓝牙耳机、快充充电器、Qi无线充电器、智能穿戴、电动车车充等，应用宽禁带GaN材料的电源管理芯片也逐渐走向消费级市场，公司需要准备充足的流动资金以满足公司未来日益增长的新产品上量后的备货资金需求。
综上，发行人当前账面货币资金已有明确的计划用途，具有可行性。
（2）“补充流动资金”用途
本次补充流动资金1.6亿元，主要用于以下投入：
①基于现有业务，随着收入增长产生的流动资金投入需求
随着公司未来收入的增长，会产生一定的流动资金投入需求，测算如下：
根据公司过往年度收入增长情况，假设公司2019-2021年营业收入增长率为18.64%。假设公司经营性流动资产（应收票据及应收账款、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付票据及应付账款、预收款项）与公司的销售收入比例稳定（2018年末数据）。根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年公司新增流动资金需求的测算如下：
单位：万元
项目 2018年 占营收比例 2019预测 2020预测 2021预测
营业收入 31,230.52 - 37,052.64 43,960.14 52,155.37
应收票据及应收账款账面余额 9,124.79 29.22% 10,825.87 12,844.07 15,238.51
预付款项 260.05 0.83% 308.53 366.04 434.28
存货账面余额 6,908.80 22.12% 8,196.76 9,724.84 11,537.78
经营性流动资产合计（A） 16,293.63 52.17% 19,331.16 22,934.95 27,210.57
应付票据及应付账款 5,649.96 18.09% 6,703.25 7,952.90 9,435.51
预收款项 54.74 0.18% 64.95 77.05 91.42
经营性流动负债合计（B） 5,704.71 18.27% 6,768.20 8,029.95 9,526.93
流动资金占用额（A-B） 10,588.93 - 12,562.96 14,904.99 17,683.64
当期新增流动资金占用 - - 1,974.03 2,342.04 2,778.65
流动资金需求合计 7,094.72
注：测算采用的2018年财务数据为差错更正前财务数据
由上表可知，未来三年公司因业务规模增长新增流动资金需求为0.71亿元。
②集成电路行业渐热，研发人员薪酬水平持续上涨，需要资金支持
集成电路行业是典型的知识密集型和人才密集型行业。2018年下半年以来，国产芯片进口替代进程明显加速，国产芯片企业迎来发展机遇期，行业企业数量和企业人员规模不断增长，导致集成电路行业人才紧缺局面加剧，研发人员薪酬水平不断上涨。为保持有竞争力的薪酬水平以留住现有人才并引进优秀行业人才，公司需要充足的资金支持。
2018年度发行人研发人员人均薪酬25.94万元，与发行人地理位置距离较近的上海贝岭人均薪酬35.45万元，差异较大。假设自2019年开始，发行人研发人员薪酬水平提升至30万元，未来两年保持15%增长，2019-2021年研发人员薪酬支出增加4,129.14万元。
③生产工艺提升对流动资金投入需求
公司产品属于模拟芯片，产品稳定性是决定品质的关键。为提升产品品质、充分发挥产品功效，公司进行产品研发时需要与芯片制造工艺相结合持续进行产品工艺升级。公司计划未来在工艺升级方面投入约5,000万元。
综上，本次募投项目“补充流动资金”具有可行性。
5、募投项目与发行人所处行业地位相适应
国内电源管理芯片行业竞争呈现出进口替代趋势，公司在自身专注的部分产品领域，产品性能指标已与境外知名品牌的竞争产品不存在明显差距，相比境内公司产品具有竞争优势。公司募投项目将进一步扩大公司产品覆盖范围，在更大产品领域实现进口替代。同时，发行人当前账面货币资金已有明确的计划用途，本次“补充流动资金”用于收入增长产生的流动资金投入、研发人员引入和维护、生产工艺提升，具有可行性。因此，发行人募投项目与发行人所处行业地位相适应。
【发行人披露】
一、并进一步披露募投项目的可行性
以上楷体加粗内容，已在招股说明书第九节“募集资金运用与未来发展规划”处补充披露。
【中介机构核查】
一、核查程序
1、访谈公司管理层，了解行业竞争态势、发行人行业地位、募集资金数额和投资项目与企业所处行业地位适应情况；
2、访谈公司管理层，了解募集资金拟补充流动资金的用途。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人募集资金数额和投资项目与公司行业地位相适应。募集资金用于研发设备投入、补充流动资金，具备可行性。
问题2
请修改“张立新能通过控制董事会半数以上成员从而实际控制发行人”的表述。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。
【发行人说明】
“张立新能通过控制董事会半数以上成员从而实际控制发行人”为就《关于无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》问题“张立新是否能通过控制董事会半数以上成员从而实际控制发行人？”做出的表述。
发行人董事会运行符合上市公司治理准则的要求，不存在公司治理上的缺失。董事均依据相关规定履行职责，张立新依法提名董事人选，但并未在董事表决时
对其施加不当影响。
相关表述调整为：张立新可以决定董事会半数以上成员的选任，但不能控制董事会成员的表决；张立新可以实际控制发行人。相关依据如下：
一、张立新可以决定董事会半数以上成员的选任，但不能控制董事会成员的表决
“张立新能控制董事会半数以上成员”是指张立新可以决定董事会半数以上成员的选任。自发行人设立以来，张立新持股比例未曾低于 40.54%，一直为发行人第一大股东，从发行人历次股东大会召开情形看，张立新所持股份对应的表决权均占出席会议股东所持表决权的半数以上。根据《上市公司治理准则》、发行人《公司章程》关于累积投票制的相关规定，张立新可以决定董事会半数以上成员的选任。
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规定运作，董事会就相关议案进行表决时，各董事均基于本人专业判断进行决策和表决，张立新不能控制其他董事的表决，张立新与其他董事不存在一致行动的约定或相关安排，张立新亦未对董事履职施加不当影响。因此，张立新不能控制董事会成员的表决。
二、张立新可以实际控制发行人
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，实际控制人，指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》要求，在认定实际控制人时，应核查发行人的章程、协议或其他安排以及股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事的提名与任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况；发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。
根据上述相关规定，并结合发行人的实际情况，张立新通过其任职职务、股东大会表决等综合方面最终控制发行人。具体情况如下：
1、经营管理实际运作：自发行人成立以来，张立新一直担任发行人的董事长、法定代表人，除需经股东大会、董事会表决通过的事项外，发行人日常经营中的其他重大决策由张立新作出，重大业务合同的签署需经张立新审批。
2、历次股东大会出席情况：报告期内，发行人历次股东大会召开，张立新所持股份对应的表决权均占出席会议股东所持表决权的半数以上，足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。
3、自发行人设立以来，张立新持股比例未曾低于40.54%，一直为发行人第一大股东，除张立新外的其他股东持有发行人股权较为分散且持股比例较低，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，应当认定为实际控制人。
4、发行人该等股权结构、治理结构已运行多年，张立新持股比例未曾低于40.54%，一直为发行人第一大股东，发行人控制权稳定。
因此，张立新可以实际控制发行人。
【中介机构核查】
一、核查程序
1、查阅发行人董事会提名委员会会议记录、董事会会议记录、《董事会议事规则》《提名委员会工作细则》；
2、杜红、肖虹、陈军宁出具的书面确认文件。
二、核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：相关表述已修改为张立新可以决定董事会半数以上成员的选任，但不能控制董事会成员的表决；张立新可以实际控制发行人。
【本页无正文，为《关于无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》之签字盖章页】
无锡芯朋微电子股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读无锡芯朋微电子股份有限公司本次上市委会议意见落实函回复的全部内容，本次上市委会议意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
张立新
无锡芯朋微电子股份有限公司
年 月 日
【本页无正文，为《关于无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》之签字盖章页】
保荐代表人：
陈 坚 黄 萌
华林证券股份有限公司（公章）
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读无锡芯朋微电子股份有限公司本次上市委会议意见落实函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次上市委会议意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长（法定代表人）：
林 立
华林证券股份有限公司（公章）
年 月 日
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