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关于无锡芯朋微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所关于
无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的补充法律意见书（四）
无锡芯朋微电子股份有限公司：
根据《证券法》《公司法》和中国证监会发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的特聘法律顾问，就本次发行并上市事宜出具了《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》（以下简称“原法律意见书”）和《律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。现根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）上证科审（审核）[2020]207号《关于无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（以下简称“《会议意见落实函》”），出具本补充法律意见书。
第一部分 前言（律师声明事项）
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
二、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。
原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
第二部分 关于《会议意见落实函》的法律意见
一、请修改“张立新能通过控制董事会半数以上成员从而实际控制发行人”的表述。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。
回复如下：
（一）请修改“张立新能通过控制董事会半数以上成员从而实际控制发行人”的表述
“张立新能通过控制董事会半数以上成员从而实际控制发行人”为就《关于无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]20 号）问题“张立新是否能通过控制董事会半数以上成员从而实际控制发行人？”做出的表述。
发行人董事会运行符合上市公司治理准则的要求，不存在公司治理上的缺失。董事均依据相关规定履行职责，张立新依法提名董事人选，但并未在董事表决时
对其施加不当影响。
相关表述调整为：张立新可以决定董事会半数以上成员的选任，但不能控制董事会成员的表决；张立新可以实际控制发行人。相关依据如下：
1、张立新可以决定董事会半数以上成员的选任，但不能控制董事会成员的表决
“张立新能控制董事会半数以上成员”是指张立新可以决定董事会半数以上成员的选任。自发行人设立以来，张立新持股比例未曾低于 40.54%，一直为发行人第一大股东，从发行人历次股东大会召开情形看，张立新所持股份对应的表决权均占出席会议股东所持表决权的半数以上。根据《上市公司治理准则》、发行人《公司章程》关于累积投票制的相关规定，张立新可以决定董事会半数以上成员的选任。
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规定运作，董事会就相关议案进行表决时，各董事均基于本人专业判断进行决策和表决，张立新不能控制其他董事的表决，张立新与其他董事不存在一致行动的约定或相关安排，张立新亦未对董事履职施加不当影响。因此，张立新不能控制董事会成员的表决。
2、张立新可以实际控制发行人
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，实际控制人，指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》要求，在认定实际控制人时，应核查发行人的章程、协议或其他安排以及股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事的提名与任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况；发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。
根据上述相关规定，并结合发行人的实际情况，张立新通过其任职职务、股东大会表决等综合方面最终控制发行人。具体情况如下：
（1）经营管理实际运作：自发行人成立以来，张立新一直担任发行人的董事长、法定代表人，除需经股东大会、董事会表决通过的事项外，发行人日常经营中的其他重大决策由张立新作出，重大业务合同的签署需经张立新审批。
（2）历次股东大会出席情况：报告期内，发行人历次股东大会召开，张立新所持股份对应的表决权均占出席会议股东所持表决权的半数以上，足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。
（3）自发行人设立以来，张立新持股比例未曾低于40.54%，一直为发行人第一大股东，除张立新外的其他股东持有发行人股权较为分散且持股比例较低，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，应当认定为实际控制人。
（4）发行人该等股权结构、治理结构已运行多年，张立新持股比例未曾低于40.54%，一直为发行人第一大股东，发行人控制权稳定。
因此，张立新可以实际控制发行人。
（二）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：（1）查阅发行人董事会提名委员会会议记录、董事会会议记录、报告期内股东大会表决票统计、《董事会议事规则》《提名委员会工作细则》；（2）取得杜红、肖虹、陈军宁出具的书面确认文件。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：相关表述已修改为张立新可以决定董事会半数以上成员的选任，但不能控制董事会成员的表决；张立新可以实际控制发行人。
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》签字盖章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 王长平
张 鎏
陈 茜
年 月 日
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关于无锡芯朋微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所关于
无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的补充法律意见书（四）
无锡芯朋微电子股份有限公司：
根据《证券法》《公司法》和中国证监会发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的特聘法律顾问，就本次发行并上市事宜出具了《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》（以下简称“原法律意见书”）和《律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。现根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）上证科审（审核）[2020]207号《关于无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（以下简称“《会议意见落实函》”），出具本补充法律意见书。
第一部分 前言（律师声明事项）
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
二、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。
原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
第二部分 关于《会议意见落实函》的法律意见
一、请修改“张立新能通过控制董事会半数以上成员从而实际控制发行人”的表述。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。
回复如下：
（一）请修改“张立新能通过控制董事会半数以上成员从而实际控制发行人”的表述
“张立新能通过控制董事会半数以上成员从而实际控制发行人”为就《关于无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]20 号）问题“张立新是否能通过控制董事会半数以上成员从而实际控制发行人？”做出的表述。
发行人董事会运行符合上市公司治理准则的要求，不存在公司治理上的缺失。董事均依据相关规定履行职责，张立新依法提名董事人选，但并未在董事表决时
对其施加不当影响。
相关表述调整为：张立新可以决定董事会半数以上成员的选任，但不能控制董事会成员的表决；张立新可以实际控制发行人。相关依据如下：
1、张立新可以决定董事会半数以上成员的选任，但不能控制董事会成员的表决
“张立新能控制董事会半数以上成员”是指张立新可以决定董事会半数以上成员的选任。自发行人设立以来，张立新持股比例未曾低于 40.54%，一直为发行人第一大股东，从发行人历次股东大会召开情形看，张立新所持股份对应的表决权均占出席会议股东所持表决权的半数以上。根据《上市公司治理准则》、发行人《公司章程》关于累积投票制的相关规定，张立新可以决定董事会半数以上成员的选任。
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规定运作，董事会就相关议案进行表决时，各董事均基于本人专业判断进行决策和表决，张立新不能控制其他董事的表决，张立新与其他董事不存在一致行动的约定或相关安排，张立新亦未对董事履职施加不当影响。因此，张立新不能控制董事会成员的表决。
2、张立新可以实际控制发行人
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，实际控制人，指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》要求，在认定实际控制人时，应核查发行人的章程、协议或其他安排以及股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事的提名与任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况；发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。
根据上述相关规定，并结合发行人的实际情况，张立新通过其任职职务、股东大会表决等综合方面最终控制发行人。具体情况如下：
（1）经营管理实际运作：自发行人成立以来，张立新一直担任发行人的董事长、法定代表人，除需经股东大会、董事会表决通过的事项外，发行人日常经营中的其他重大决策由张立新作出，重大业务合同的签署需经张立新审批。
（2）历次股东大会出席情况：报告期内，发行人历次股东大会召开，张立新所持股份对应的表决权均占出席会议股东所持表决权的半数以上，足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。
（3）自发行人设立以来，张立新持股比例未曾低于40.54%，一直为发行人第一大股东，除张立新外的其他股东持有发行人股权较为分散且持股比例较低，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，应当认定为实际控制人。
（4）发行人该等股权结构、治理结构已运行多年，张立新持股比例未曾低于40.54%，一直为发行人第一大股东，发行人控制权稳定。
因此，张立新可以实际控制发行人。
（二）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：（1）查阅发行人董事会提名委员会会议记录、董事会会议记录、报告期内股东大会表决票统计、《董事会议事规则》《提名委员会工作细则》；（2）取得杜红、肖虹、陈军宁出具的书面确认文件。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：相关表述已修改为张立新可以决定董事会半数以上成员的选任，但不能控制董事会成员的表决；张立新可以实际控制发行人。
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》签字盖章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 王长平
张 鎏
陈 茜
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