关于三生国健药业（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
科创板上市委会议意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、
04）、17A、18A、24A、25A、26A
上海证券交易所：
贵所于2020年5月12日出具的《关于三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的》（上证科审（审核）[2020]191号）（以下简称“落实函”）已收悉。三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“三生国健”、“公司”、“发行人”）与保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”）、发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）等相关各方对落实函进行了逐项落实、核查，现回复如下（以下简称“本回复”），请予审核。
除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。
落实函所列问题 黑体（不加粗）
对落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
目 录
问题1 ........................................................................................................................................ 3
问题2 ........................................................................................................................................ 8
问题1
请发行人在招股说明书中补充披露：（1）发行人近三年研发人员出现比较大的变动后，发行人技术基础和研发经验是否出现重大变化；（2）发行人现在的技术研发能力和研发规划，以及现有管线里储备的核心产品的商业价值；（3）公司的技术研发能力的持续性。请保荐人发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明及补充披露
（一）发行人近三年研发人员出现比较大的变动后，发行人技术基础和研发经验是否出现重大变化
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“九、发行人核心技术和技术储备情况”之“（六）研发人员变动对发行人技术基础和研发经验的影响情况”中补充披露如下：
“（六）研发人员变动对发行人技术基础和研发经验的影响情况
1、发行人自设立以来一直从事抗体类药物业务
三生制药2016年完成收购发行人之后，将发行人的整体战略定位为专注于抗体类创新药的企业，并使发行人的研发管线聚焦于抗体类创新药。因此，收购前后始终坚持围绕抗体药物的国际重点疾病领域进行研究与开发，一直致力于抗体类药物的研发、生产与销售业务。
2、抗体类药物的研发与生产技术是长期积累与沉淀的过程
发行人于2002年成立，至三生制药收购发行人时，在抗体类药物领域发行人也已分别积累了14余年、10余年的研发经验与生产经验，并积淀了相关的技术基础。该等技术基础与研发经验并不会随着部分研发人员的流失而发生重大变化，而是在长期积累与沉淀的过程中不断演变发展并主要体现在发行人的核心技术平台中。目前发行人形成了杂交瘤技术平台、抗体及蛋白工程综合平台、原液的中试工艺开发及临床用药GMP生产平台、生物大分子药物制剂开发平台、蛋白质表征分析平台、关键生产原材料技术平台等多项核心技术平台。通过构建该等抗体药物技术平台，发行人为自身不断研发出创新型抗体药物打下了扎实的基础。
3、原技术团队的多名核心人员仍任职于发行人处
收购整合中，发行人原技术团队的多名核心人员仍任职于相关岗位，比如工艺开发与中试生产部总监翁志兵、抗体发现及临床前药理部总监陈建鹤、细胞工程部高级经理应勖、知识产权部高级总监李彩辉、注册部高级总监马英与项目管理及对外合作部总监马健等。该等核心人员在发行人处任职时间相对较长，可有效保证发行人顺利开展收购前后在研产品的后续研发或注册工作。
综上，尽管三生制药收购发行人后，在对其人员整合的过程中，发行人存在部分研发人员流失现象，但发行人技术基础与研发经验均未发生重大变化。”
（二）发行人现在的技术研发能力和研发规划，以及现有管线里储备的核心产品的商业价值
1、公司自身现在的技术研发能力和研发规划
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“九、发行人核心技术和技术储备情况”之“（二）技术储备情况”之“3、技术研发能力及其持续性”中补充披露如下：
“3、技术研发能力及其持续性
（1）现在的技术研发能力
经过多年的自主研发与技术积累，公司自身现在的技术研发能力主要通过研发架构、研发团队与研发平台进行体现，主要情况如下：
①发行人搭建了体系化的研发架构，下设多个专业技术模块与部门
公司根据抗体药物的研发特点，构建了完整的涵盖抗体药物开发包括早期药物研究、临床前研究、临床研究的全流程、体系化的专业技术模块和部门。公司研发中心下设抗体发现及临床前药理部、抗体及蛋白工程部、细胞工程部、工艺开发及中试生产部、制剂开发部、蛋白质化学及分析检测部、医学部等七个核心技术部门，以及项目管理及对外合作部、注册部、知识产权部、商务拓展部等四个协同管控部门。各研发部门按照抗体药物的研发流程特点，分别负责药物的早期研发、成药性评估，临床前的中试工艺开发、质量研究和方法学开发及验证、非临床毒理药代，以及临床研究和产业化。
②发行人拥有专业化的研发团队与具备丰富经验的核心技术团队
截至2019年12月末，公司专业研发人员逾250名，其中硕士及以上学历研发人员占比约46.36%。公司拥有专业化的研发团队，研发人员的技术专长涵盖杂交瘤技术、抗体分子构建、蛋白表达与纯化小试工艺、生物学活性研究、体内外药效学研究、蛋白质结构表征分析、药理作用及机制研究、细胞系筛选和构建、发酵中试工艺开发、大规模纯化工艺开发、制剂工艺开发、分析检测方法开发及验证、临床前毒理药代研究、临床研究、新药申报注册等专业技术领域，技术能力覆盖抗体药物研发全流程。
其中，公司研发负责人ZHU ZHENPING自1985年起即开始从事研究肿瘤的生物治疗方法，主要研究领域为抗体生物制品领域，曾在国内外知名期刊发表多篇学术论文并具备多年生物药行业从业经验，其技术专长与发行人研发管线一致。此外，公司还拥有包括黄浩旻、翁志兵、陈建鹤、应勖、李彩辉、马英、马健等多位在抗体药物领域具备不同专长与丰富经验的技术团队成员。
③发行人拥有覆盖全周期、多样化的研发平台
公司研发平台涵盖从基础研发、临床前研究、临床试验到新药注册上市的药物开发全过程，建立了多学科交叉、多技术协同、多设备集成的多个创新性技术平台，拥有独立进行从靶点验证开始到产品商业化的全周期抗体研发能力。目前公司形成了包括杂交瘤技术平台、抗体及蛋白工程综合平台、原液的中试工艺开发及临床用药GMP生产平台、生物大分子药物制剂开发平台、蛋白质表征分析平台等多项核心技术平台。通过相关核心技术平台，公司掌握并不断积累了抗体药物领域的关键研发技术，并应用于自身在研产品中。”
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“九、发行人核心技术和技术储备情况”之“（四）研发创新机制情况”中补充披露如下：
“（四）研发创新机制情况
……
未来，发行人将继续以开发创新抗体药物为策略方向，集中优势资源并借力公司研发生产销售的一体化平台，致力于进一步了解病患的临床需求、创新开发突破性药物，改善患者生活质量与打造医药产业全价值链的产业平台。发行人将继续采取一系列灵活多样的创新手段，持续推动技术创新与产学研相结合，巩固与加强自身在同行业内的竞争地位：（1）在研发方式方面，发行人将以自主研发为主、结合对外合作的形式持续丰富公司的在研产品管线，并践行“外部项目引进来、内部项目走出去”的基本原则；（2）在疾病领域方面，发行人仍将坚持围绕包括自身免疫性疾病、肿瘤、眼科疾病等抗体药物的国际重点疾病领域；（3）在技术布局方面，未来三至五年，发行人将继续聚集新型的下一代生物疗法，同时布局包括免疫检查点、巨噬细胞检查点调节剂、双特异性抗体以及自身综合抗体产品线的联合疗法等前沿领域，加速创新药以及新一代生物疗法的进程，提高前沿生物疗法的可行性，同时发行人也在积极推进免疫治疗、靶点治疗等联
合用药的治疗方式，用于传统治疗方式无法治疗或治疗效果不佳的疾病；（4）在
专利布局方面，发行人将继续围绕核心技术与产品管线并结合自身的知识产权保
护策略自主进行专利申请。”
2、现有管线里储备的核心产品的商业价值
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“九、发行人核心技术和技术储备情况”之“（三）正在从事的主要研发项目及进展情况”之“14、临床阶段主要在研产品的商业价值”中补充披露如下：
“14、临床阶段主要在研产品的商业价值
公司目前拥有处于不同开发阶段、涵盖肿瘤、自身免疫性及眼科等疾病领域的15个主要在研抗体药物，其中包括8个处于临床及临床后阶段的在研药物，该等在研产品的商业价值主要体现在各产品所在细分领域的市场空间与产品的（潜在）市场竞争力。
8款处于临床及临床后阶段的主要在研产品，主要适应症针对包括自身免疫疾病、肿瘤、眼科疾病、哮喘在内的多个大病种。根据弗若斯特沙利文报告，2018年上述病种在国内的患者/发病人数合计超过7,000万人，上述在研产品的同靶点产品在国内的销售收入合计超过100亿元，并预计将以较高增长率至2023年对应同靶点产品的销售收入超过1,000亿元。因此，公司上述在研产品所在市场空间较为广阔。但同时，目前上述在研产品在国内的已上市与在研竞品数量也较多，面临的市场竞争较为激烈，产品能否实现较早上市并享有先发优势具有不确定性。公司将在自身技术研发能力与研发投入保障的基础上，继续着力推进在研产品的研发进度，力争产品尽早上市进而实现其所具备的较好的商业价值。”
（三）公司的技术研发能力的持续性
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“九、发行人核心技术和技术储备情况”之“（二）技术储备情况”之“3、技术研发能力及其持续性”中补充披露如下：
“3、技术研发能力及其持续性
（1）现在的技术研发能力
……
（2）技术研发能力的持续性
自2016年起，公司整体研发管线根据研发新的战略规划相应进行了相应调整，包括新增了创新药物管线。同时在公司技术研发能力的有力保障下，公司继续加大研发投入，截至2019年12月31日，公司62项在申请专利中的32项均为2016年10月三生制药完成对公司的收购后进行的专利申请，其中包括19项国内专利申请与13项国外专利申请。
公司根据自身整体研发投入规划，有所侧重地将优势资源先后投入到在研产品中，加之药物研发本身的周期较长，因此新增9个创新药物管线中目前仅有2个进入了临床研究阶段。公司现在的技术研发能力主要通过研发架构、研发团队与研发平台进行体现，并将凭借公司多年技术经验积累成为公司产品管线长远发展的坚实基础。无论是收购前已有的较早期管线（包括601A、602及608）的持续研发，还是新增2个创新管线进入临床研究阶段，实际上均是公司技术研发能力持续性的重要成果体现。
此外，根据公司目前的研发规划，未来还将通过自主研发及对外合作相结合的形式，持续围绕生物技术重点与前沿领域进行布局，进一步加强自身的技术研发能力的持续性，进而丰富公司的在研产品管线。”
二、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、取得了发行人关于研发人员变动对其技术基础和研发经验影响情况的说明；
2、取得了发行人关于技术研发能力及其持续性、自身研发规划的说明；
3、查阅了发行人主要产品领域的行业研究报告，了解了发行人在研产品的主要竞争优势与所在行业发展概况；
4、查阅了更新后的招股说明书。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人近三年技术基础和研发经验未出现重大变化，具有可持续的技术研发能力和明确的研发规划，现有管线里储备的核心产品具有较好的商业价值；
2、发行人已在招股说明书中披露了其关于技术基础和研发经验的变化情况，现在的技术研发能力和研发规划以及现有管线里储备的核心产品的商业价值情况，以及技术研发能力的持续性情况。
问题2
请发行人在招股说明书中补充披露发行人上市前大额分红的实际原因，以及分红资金的具体来源。请保荐人发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明及补充披露
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、偿债能力、流动性及持续经营能力分析”之“（二）报告期股利分配情况”中补充披露如下：
“2019年9月29日，公司召开2019年第二次临时股东大会，决议对公司截至2019年6月30日累计未分配利润中的7.36亿元进行现金股利分配。该分红方案的具体情况、实施方案及具体进度如下：
单位：万元
股东名称 股本余额 分配比例 应付股利 债权债务 实际应支付 是否已 支付时间
相抵 股利 支付
富健药业有限公司 22,151.90 43.42% 31,957.12 - 31,957.12 是 2019/12/20
上海兴生药业有限公司 21,265.82 41.68% 30,676.48 - 30,676.48 是 2019/11/25
上海翃熵投资有限公司 371.75 0.73% 537.28 - 537.28 是 2019/11/8
GrandPathHoldings 1,040.89 2.04% 1,501.44 - 1,501.44 是 2019/12/20
Limited
上海浦东领驭投资发展中 1,133.94 2.22% 1,633.92 - 1,633.92 是 2019/12/10
心（有限合伙)
上海浦东田羽投资发展中 1,096.54 2.15% 1,582.40 - 1,582.40 是 2019/11/25
心（有限合伙）
沈阳三生制药有限责任公 3,961.46 7.76% 5,711.36 - 3,761.01 是 2019/11/8
司 1,950.35 - 是 2019/9/29
注1：由于沈阳三生制药有限责任公司（“沈阳三生”）应付公司资金拆借利息19,503,466.64元，2019年9月29日公司与沈阳三生协商一致后，该19,503,466.64元债权债务相抵，公司实际支付金额为人民币37,610,133.36元。
注2：根据发行人股东与发行人于2019年6月签署的《增资扩股协议》约定，新增股东上海昊颔企业管理咨询中心（有限合伙）和达佳国际有限公司不参与本次现金分红。2019年9月29日，公司召开2019年第二次临时股东大会，决议对公司截至2019年6月30日累计未分配利润中的7.36亿元进行现金股利分配。本次利润分配为定向分配，股东达佳国际（香港）有限公司、上海昊颔企业管理咨询中心（有限合伙）不参与本次利润分配。
截至2019年末，公司2019年度利润分配方案已全部实施完毕。发行人该笔7.36亿元分红资金一部分来源于自身经营积累、一部分来源于上述关联方资金拆借款的偿还。
沈阳三生于2019年5月下旬至6月末以自有资金及银行贷款为来源，陆续归还前期向发行人拆借资金约122,000万元，其中7亿元源于银行贷款，故而在收到分红资金后，沈阳三生1以分红资金将上述与资金拆借相关的银行贷款中
约3.7亿元予以偿还，其余以自有资金予以偿还。
公司近十年未进行过现金分红，本次现金分红与公司近年来经营业绩良好、业绩稳步增长、账面货币资金较为充裕的自身发展阶段相匹配，现金分红为回报股东支持、与全体股东共享公司经营成果。公司本次现金分红以公司税后利润为基础、依据规定的顺序进行分配，符合发行人《公司章程》的规定，亦依照《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规履行了相应程序。
发行人已在《公司章程（草案）》中制定了利润分配的相应政策。同时，为进一步防范控股股东和其他关联方占用发行人资金、损害发行人利益的情形，发行人的全体股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具《关于不占用公司资产的承诺》，具体请见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方与关联交易情况”之“（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”之“（3）资金拆借”。
”
二、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、查阅了《公司章程》、相关法律法规及政策文件，与本次现金分红相关的董事会、股东大会决议；
2、获取了发行人的资金拆借明细表，查阅了发行人向关联方大额资金拆入和拆出的凭证和银行水单。了解交易形成的原因及具体情况、整改措施；检查并复核资金拆借明细及利息计算过程；检查资金归还及利息收取的银行流水记录及债权债务相抵的现金分红决议，并与账面记录信息进行核对；
3、获取并查阅了发行人的控股股东、实际控制人出具的《关于不占用上市公司资金的承诺》；
1 兴生药业、浦东田羽、上海翃熵在收到分红款后将分红款转予沈阳三生。
4、核查公司2019年度的财务报告及期后分红执行情况；
5、查阅了更新后的招股说明书。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人上市前大额分红与公司持续良好经营相关，分红资金来源于自身经营积累和关联方资金拆借款的偿还；
2、发行人已在招股说明书中披露了其上市前大额分红的实际原因以及分红资金的具体来源。
（本页无正文，为《关于三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》之盖章页）
公司董事长兼法定代表人：
LOU JING
三生国健药业（上海）股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于三生国健药业（上海）股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的
回复》之签章页）
保荐代表人：
吕洪斌 王正睿
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
关于三生国健药业（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
科创板上市委会议意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、
04）、17A、18A、24A、25A、26A
上海证券交易所：
贵所于2020年5月12日出具的《关于三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的》（上证科审（审核）[2020]191号）（以下简称“落实函”）已收悉。三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“三生国健”、“公司”、“发行人”）与保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”）、发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）等相关各方对落实函进行了逐项落实、核查，现回复如下（以下简称“本回复”），请予审核。
除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。
落实函所列问题 黑体（不加粗）
对落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
目 录
问题1 ........................................................................................................................................ 3
问题2 ........................................................................................................................................ 8
问题1
请发行人在招股说明书中补充披露：（1）发行人近三年研发人员出现比较大的变动后，发行人技术基础和研发经验是否出现重大变化；（2）发行人现在的技术研发能力和研发规划，以及现有管线里储备的核心产品的商业价值；（3）公司的技术研发能力的持续性。请保荐人发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明及补充披露
（一）发行人近三年研发人员出现比较大的变动后，发行人技术基础和研发经验是否出现重大变化
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“九、发行人核心技术和技术储备情况”之“（六）研发人员变动对发行人技术基础和研发经验的影响情况”中补充披露如下：
“（六）研发人员变动对发行人技术基础和研发经验的影响情况
1、发行人自设立以来一直从事抗体类药物业务
三生制药2016年完成收购发行人之后，将发行人的整体战略定位为专注于抗体类创新药的企业，并使发行人的研发管线聚焦于抗体类创新药。因此，收购前后始终坚持围绕抗体药物的国际重点疾病领域进行研究与开发，一直致力于抗体类药物的研发、生产与销售业务。
2、抗体类药物的研发与生产技术是长期积累与沉淀的过程
发行人于2002年成立，至三生制药收购发行人时，在抗体类药物领域发行人也已分别积累了14余年、10余年的研发经验与生产经验，并积淀了相关的技术基础。该等技术基础与研发经验并不会随着部分研发人员的流失而发生重大变化，而是在长期积累与沉淀的过程中不断演变发展并主要体现在发行人的核心技术平台中。目前发行人形成了杂交瘤技术平台、抗体及蛋白工程综合平台、原液的中试工艺开发及临床用药GMP生产平台、生物大分子药物制剂开发平台、蛋白质表征分析平台、关键生产原材料技术平台等多项核心技术平台。通过构建该等抗体药物技术平台，发行人为自身不断研发出创新型抗体药物打下了扎实的基础。
3、原技术团队的多名核心人员仍任职于发行人处
收购整合中，发行人原技术团队的多名核心人员仍任职于相关岗位，比如工艺开发与中试生产部总监翁志兵、抗体发现及临床前药理部总监陈建鹤、细胞工程部高级经理应勖、知识产权部高级总监李彩辉、注册部高级总监马英与项目管理及对外合作部总监马健等。该等核心人员在发行人处任职时间相对较长，可有效保证发行人顺利开展收购前后在研产品的后续研发或注册工作。
综上，尽管三生制药收购发行人后，在对其人员整合的过程中，发行人存在部分研发人员流失现象，但发行人技术基础与研发经验均未发生重大变化。”
（二）发行人现在的技术研发能力和研发规划，以及现有管线里储备的核心产品的商业价值
1、公司自身现在的技术研发能力和研发规划
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“九、发行人核心技术和技术储备情况”之“（二）技术储备情况”之“3、技术研发能力及其持续性”中补充披露如下：
“3、技术研发能力及其持续性
（1）现在的技术研发能力
经过多年的自主研发与技术积累，公司自身现在的技术研发能力主要通过研发架构、研发团队与研发平台进行体现，主要情况如下：
①发行人搭建了体系化的研发架构，下设多个专业技术模块与部门
公司根据抗体药物的研发特点，构建了完整的涵盖抗体药物开发包括早期药物研究、临床前研究、临床研究的全流程、体系化的专业技术模块和部门。公司研发中心下设抗体发现及临床前药理部、抗体及蛋白工程部、细胞工程部、工艺开发及中试生产部、制剂开发部、蛋白质化学及分析检测部、医学部等七个核心技术部门，以及项目管理及对外合作部、注册部、知识产权部、商务拓展部等四个协同管控部门。各研发部门按照抗体药物的研发流程特点，分别负责药物的早期研发、成药性评估，临床前的中试工艺开发、质量研究和方法学开发及验证、非临床毒理药代，以及临床研究和产业化。
②发行人拥有专业化的研发团队与具备丰富经验的核心技术团队
截至2019年12月末，公司专业研发人员逾250名，其中硕士及以上学历研发人员占比约46.36%。公司拥有专业化的研发团队，研发人员的技术专长涵盖杂交瘤技术、抗体分子构建、蛋白表达与纯化小试工艺、生物学活性研究、体内外药效学研究、蛋白质结构表征分析、药理作用及机制研究、细胞系筛选和构建、发酵中试工艺开发、大规模纯化工艺开发、制剂工艺开发、分析检测方法开发及验证、临床前毒理药代研究、临床研究、新药申报注册等专业技术领域，技术能力覆盖抗体药物研发全流程。
其中，公司研发负责人ZHU ZHENPING自1985年起即开始从事研究肿瘤的生物治疗方法，主要研究领域为抗体生物制品领域，曾在国内外知名期刊发表多篇学术论文并具备多年生物药行业从业经验，其技术专长与发行人研发管线一致。此外，公司还拥有包括黄浩旻、翁志兵、陈建鹤、应勖、李彩辉、马英、马健等多位在抗体药物领域具备不同专长与丰富经验的技术团队成员。
③发行人拥有覆盖全周期、多样化的研发平台
公司研发平台涵盖从基础研发、临床前研究、临床试验到新药注册上市的药物开发全过程，建立了多学科交叉、多技术协同、多设备集成的多个创新性技术平台，拥有独立进行从靶点验证开始到产品商业化的全周期抗体研发能力。目前公司形成了包括杂交瘤技术平台、抗体及蛋白工程综合平台、原液的中试工艺开发及临床用药GMP生产平台、生物大分子药物制剂开发平台、蛋白质表征分析平台等多项核心技术平台。通过相关核心技术平台，公司掌握并不断积累了抗体药物领域的关键研发技术，并应用于自身在研产品中。”
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“九、发行人核心技术和技术储备情况”之“（四）研发创新机制情况”中补充披露如下：
“（四）研发创新机制情况
……
未来，发行人将继续以开发创新抗体药物为策略方向，集中优势资源并借力公司研发生产销售的一体化平台，致力于进一步了解病患的临床需求、创新开发突破性药物，改善患者生活质量与打造医药产业全价值链的产业平台。发行人将继续采取一系列灵活多样的创新手段，持续推动技术创新与产学研相结合，巩固与加强自身在同行业内的竞争地位：（1）在研发方式方面，发行人将以自主研发为主、结合对外合作的形式持续丰富公司的在研产品管线，并践行“外部项目引进来、内部项目走出去”的基本原则；（2）在疾病领域方面，发行人仍将坚持围绕包括自身免疫性疾病、肿瘤、眼科疾病等抗体药物的国际重点疾病领域；（3）在技术布局方面，未来三至五年，发行人将继续聚集新型的下一代生物疗法，同时布局包括免疫检查点、巨噬细胞检查点调节剂、双特异性抗体以及自身综合抗体产品线的联合疗法等前沿领域，加速创新药以及新一代生物疗法的进程，提高前沿生物疗法的可行性，同时发行人也在积极推进免疫治疗、靶点治疗等联
合用药的治疗方式，用于传统治疗方式无法治疗或治疗效果不佳的疾病；（4）在
专利布局方面，发行人将继续围绕核心技术与产品管线并结合自身的知识产权保
护策略自主进行专利申请。”
2、现有管线里储备的核心产品的商业价值
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“九、发行人核心技术和技术储备情况”之“（三）正在从事的主要研发项目及进展情况”之“14、临床阶段主要在研产品的商业价值”中补充披露如下：
“14、临床阶段主要在研产品的商业价值
公司目前拥有处于不同开发阶段、涵盖肿瘤、自身免疫性及眼科等疾病领域的15个主要在研抗体药物，其中包括8个处于临床及临床后阶段的在研药物，该等在研产品的商业价值主要体现在各产品所在细分领域的市场空间与产品的（潜在）市场竞争力。
8款处于临床及临床后阶段的主要在研产品，主要适应症针对包括自身免疫疾病、肿瘤、眼科疾病、哮喘在内的多个大病种。根据弗若斯特沙利文报告，2018年上述病种在国内的患者/发病人数合计超过7,000万人，上述在研产品的同靶点产品在国内的销售收入合计超过100亿元，并预计将以较高增长率至2023年对应同靶点产品的销售收入超过1,000亿元。因此，公司上述在研产品所在市场空间较为广阔。但同时，目前上述在研产品在国内的已上市与在研竞品数量也较多，面临的市场竞争较为激烈，产品能否实现较早上市并享有先发优势具有不确定性。公司将在自身技术研发能力与研发投入保障的基础上，继续着力推进在研产品的研发进度，力争产品尽早上市进而实现其所具备的较好的商业价值。”
（三）公司的技术研发能力的持续性
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“九、发行人核心技术和技术储备情况”之“（二）技术储备情况”之“3、技术研发能力及其持续性”中补充披露如下：
“3、技术研发能力及其持续性
（1）现在的技术研发能力
……
（2）技术研发能力的持续性
自2016年起，公司整体研发管线根据研发新的战略规划相应进行了相应调整，包括新增了创新药物管线。同时在公司技术研发能力的有力保障下，公司继续加大研发投入，截至2019年12月31日，公司62项在申请专利中的32项均为2016年10月三生制药完成对公司的收购后进行的专利申请，其中包括19项国内专利申请与13项国外专利申请。
公司根据自身整体研发投入规划，有所侧重地将优势资源先后投入到在研产品中，加之药物研发本身的周期较长，因此新增9个创新药物管线中目前仅有2个进入了临床研究阶段。公司现在的技术研发能力主要通过研发架构、研发团队与研发平台进行体现，并将凭借公司多年技术经验积累成为公司产品管线长远发展的坚实基础。无论是收购前已有的较早期管线（包括601A、602及608）的持续研发，还是新增2个创新管线进入临床研究阶段，实际上均是公司技术研发能力持续性的重要成果体现。
此外，根据公司目前的研发规划，未来还将通过自主研发及对外合作相结合的形式，持续围绕生物技术重点与前沿领域进行布局，进一步加强自身的技术研发能力的持续性，进而丰富公司的在研产品管线。”
二、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、取得了发行人关于研发人员变动对其技术基础和研发经验影响情况的说明；
2、取得了发行人关于技术研发能力及其持续性、自身研发规划的说明；
3、查阅了发行人主要产品领域的行业研究报告，了解了发行人在研产品的主要竞争优势与所在行业发展概况；
4、查阅了更新后的招股说明书。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人近三年技术基础和研发经验未出现重大变化，具有可持续的技术研发能力和明确的研发规划，现有管线里储备的核心产品具有较好的商业价值；
2、发行人已在招股说明书中披露了其关于技术基础和研发经验的变化情况，现在的技术研发能力和研发规划以及现有管线里储备的核心产品的商业价值情况，以及技术研发能力的持续性情况。
问题2
请发行人在招股说明书中补充披露发行人上市前大额分红的实际原因，以及分红资金的具体来源。请保荐人发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明及补充披露
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、偿债能力、流动性及持续经营能力分析”之“（二）报告期股利分配情况”中补充披露如下：
“2019年9月29日，公司召开2019年第二次临时股东大会，决议对公司截至2019年6月30日累计未分配利润中的7.36亿元进行现金股利分配。该分红方案的具体情况、实施方案及具体进度如下：
单位：万元
股东名称 股本余额 分配比例 应付股利 债权债务 实际应支付 是否已 支付时间
相抵 股利 支付
富健药业有限公司 22,151.90 43.42% 31,957.12 - 31,957.12 是 2019/12/20
上海兴生药业有限公司 21,265.82 41.68% 30,676.48 - 30,676.48 是 2019/11/25
上海翃熵投资有限公司 371.75 0.73% 537.28 - 537.28 是 2019/11/8
GrandPathHoldings 1,040.89 2.04% 1,501.44 - 1,501.44 是 2019/12/20
Limited
上海浦东领驭投资发展中 1,133.94 2.22% 1,633.92 - 1,633.92 是 2019/12/10
心（有限合伙)
上海浦东田羽投资发展中 1,096.54 2.15% 1,582.40 - 1,582.40 是 2019/11/25
心（有限合伙）
沈阳三生制药有限责任公 3,961.46 7.76% 5,711.36 - 3,761.01 是 2019/11/8
司 1,950.35 - 是 2019/9/29
注1：由于沈阳三生制药有限责任公司（“沈阳三生”）应付公司资金拆借利息19,503,466.64元，2019年9月29日公司与沈阳三生协商一致后，该19,503,466.64元债权债务相抵，公司实际支付金额为人民币37,610,133.36元。
注2：根据发行人股东与发行人于2019年6月签署的《增资扩股协议》约定，新增股东上海昊颔企业管理咨询中心（有限合伙）和达佳国际有限公司不参与本次现金分红。2019年9月29日，公司召开2019年第二次临时股东大会，决议对公司截至2019年6月30日累计未分配利润中的7.36亿元进行现金股利分配。本次利润分配为定向分配，股东达佳国际（香港）有限公司、上海昊颔企业管理咨询中心（有限合伙）不参与本次利润分配。
截至2019年末，公司2019年度利润分配方案已全部实施完毕。发行人该笔7.36亿元分红资金一部分来源于自身经营积累、一部分来源于上述关联方资金拆借款的偿还。
沈阳三生于2019年5月下旬至6月末以自有资金及银行贷款为来源，陆续归还前期向发行人拆借资金约122,000万元，其中7亿元源于银行贷款，故而在收到分红资金后，沈阳三生1以分红资金将上述与资金拆借相关的银行贷款中
约3.7亿元予以偿还，其余以自有资金予以偿还。
公司近十年未进行过现金分红，本次现金分红与公司近年来经营业绩良好、业绩稳步增长、账面货币资金较为充裕的自身发展阶段相匹配，现金分红为回报股东支持、与全体股东共享公司经营成果。公司本次现金分红以公司税后利润为基础、依据规定的顺序进行分配，符合发行人《公司章程》的规定，亦依照《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规履行了相应程序。
发行人已在《公司章程（草案）》中制定了利润分配的相应政策。同时，为进一步防范控股股东和其他关联方占用发行人资金、损害发行人利益的情形，发行人的全体股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具《关于不占用公司资产的承诺》，具体请见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方与关联交易情况”之“（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”之“（3）资金拆借”。
”
二、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、查阅了《公司章程》、相关法律法规及政策文件，与本次现金分红相关的董事会、股东大会决议；
2、获取了发行人的资金拆借明细表，查阅了发行人向关联方大额资金拆入和拆出的凭证和银行水单。了解交易形成的原因及具体情况、整改措施；检查并复核资金拆借明细及利息计算过程；检查资金归还及利息收取的银行流水记录及债权债务相抵的现金分红决议，并与账面记录信息进行核对；
3、获取并查阅了发行人的控股股东、实际控制人出具的《关于不占用上市公司资金的承诺》；
1 兴生药业、浦东田羽、上海翃熵在收到分红款后将分红款转予沈阳三生。
4、核查公司2019年度的财务报告及期后分红执行情况；
5、查阅了更新后的招股说明书。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人上市前大额分红与公司持续良好经营相关，分红资金来源于自身经营积累和关联方资金拆借款的偿还；
2、发行人已在招股说明书中披露了其上市前大额分红的实际原因以及分红资金的具体来源。
（本页无正文，为《关于三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》之盖章页）
公司董事长兼法定代表人：
LOU JING
三生国健药业（上海）股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于三生国健药业（上海）股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的
回复》之签章页）
保荐代表人：
吕洪斌 王正睿
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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