北京市中伦律师事务所
关于为深圳市力合微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的
律师工作报告
2019年10月
目 录
第一章 引言.................................................................................................................4
第二章 正文...............................................................................................................13
一、 本次发行的批准和授权...............................................................................13
二、 发行人本次发行上市的主体资格...............................................................16
三、 本次发行上市的实质条件...........................................................................17
四、 发行人的主要历史沿革及设立...................................................................22
五、 发行人的独立性...........................................................................................47
六、 发行人的股东（实际控制人） ...................................................................49
七、 发行人的股本及其演变...............................................................................67
八、 发行人的附属公司与分支机构...................................................................79
九、 发行人的业务...............................................................................................82
十、 关联交易及同业竞争...................................................................................84
十一、发行人的主要财产.......................................................................................90
十二、发行人的重大债权债务...............................................................................98
十三、发行人重大资产变化及收购兼并.............................................................104
十四、发行人章程的制定与修改.........................................................................104
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................105
十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.............108
十七、发行人的税务和财政补贴.........................................................................113
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.........................................117
十九、发行人募集资金的运用.............................................................................118
二十、发行人业务发展目标.................................................................................120
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................120
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................120
二十三、结论意见....................................................................................................121
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于为深圳市力合微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：深圳市力合微电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“力合微电子”）聘请的专项法律顾问，现为公司申请首次公开发行不超过2,700万股普通股及在上海证券交易所科创板上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具本律师工作报告。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，出具本律师工作报告。
第一章 引言
一、律师事务所及本律师工作报告签字律师简介
北京市中伦律师事务所创建于1993年，是经司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、东京、香港、伦敦、纽约、洛杉矶及旧金山设有分所，拥有合伙人、执业律师和相关工作人员2,000余人，现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
为公司本次发行上市，本所指派郭晓丹律师、石璁律师作为签字律师，为公司提供相关的法律服务。签字律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
（一）郭晓丹律师
1．主要经历
郭晓丹律师2004年毕业于西南政法大学，并取得民商法学硕士学位。2004年10月，郭晓丹律师加入北京市中伦律师事务所任律师至今，主要从事资本市场、私募股权投资及并购等方面的业务。
2．证券业务执业记录
自2004年从事证券法律业务以来，郭晓丹律师先后参与及完成了多家企业的股份制改革、境内外股票发行与上市、上市公司再融资及重大资产重组等证券法律业务，并为相关境内外上市公司提供资本市场、投融资等方面的法律服务。
3．联系方式
地址：深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋8-10层（邮编：518026）
电话：(86 755) 3325 6666
传真：(86 755) 3320 6888
电子邮件：guoxiaodan@zhonglun.com
（二）石璁律师
1．主要经历
石璁律师2007年毕业于华东政法大学，2008年毕业于美国纽约大学。2008年9月，石璁律师加入北京市中伦律师事务所任律师至今，主要从事资本市场、私募股权投资及并购等方面的业务。
2．证券业务执业记录
自2008年开始从事证券法律业务以来，石璁律师先后参与及完成了多家企业的股份制改革、境内外股票发行与上市、上市公司再融资及重大资产重组等证券法律业务，并为相关境内外上市公司提供资本市场、投融资等方面的法律服务。
3．联系方式
地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋8-10层（邮编：518026）
电话：(86 755) 3325 6666
传真：(86 755) 3320 6888
电子邮件：shicong@zhonglun.com
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
根据本所与发行人签订的《法律顾问聘请协议》，本所接受发行人的聘请担任其专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所律师制作《法律意见书》及本律师工作报告的主要工作过程如下：
（一）发出尽职调查文件清单
1. 本所律师自2018年正式进场工作，在初步听取发行人有关人员就其设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向公司发出法律尽职调查文件清单，并得到了公司依据本所文件清单所提供的基本文件、资料及其副本或复印件，该等文件和资料构成本所出具本律师工作报告及《法律意见书》所必须的基础资料。
本所已对发行人提供的上述书面材料进行了归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此基础上对公司进行了全面的审慎核查。
2. 发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证：即发行人已向本所提供了本所律师认为出具本律师工作报告及《法律意见书》所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（二）编制核查验证计划
1. 在进行核查和验证前，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的要求，编制了详细的核查和验证计划，列明了需要核查和验证的事项，查验工作程序、查验方法等。本所核查验证工作的范围包括但不限于：本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的主要历史沿革及设立、发行人的独立性、发行人的股东（实际控制人）、发行人的股本及其演变、发行人的附属公司与分支机构、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化、发行人的税务和财政补贴、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
2. 根据工作的实际进展情况，本所随时对核查和验证计划作出适当的调整，并就需要发行人进一步补充的文件资料，不时向发行人发出补充文件清单。发行人补充提供的书面资料亦构成了本所出具本律师工作报告及《法律意见书》所依据的基础资料。
（三）核查和验证
本所律师本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了核查和验证。在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、互联网检索等多种方法。主要核查验证过程包括：
1. 实地调查和访谈
本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况及经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所项目经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，就本所律师认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复、确认为本所信赖，构成本所出具本律师工作报告及《法律意见书》的支持性资料。
2. 查档、查询和询问
本所律师就发行人及其附属公司的工商登记信息进行了查档；查验了发行人及其附属公司持有的《营业执照》、业务经营资质、财产权属证书等文件的原件，并就发行人及其附属公司拥有的商标、专利、计算机软件著作权、集成电路布图设计权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站进行了检索；就发行人、其附属公司及其主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院、仲裁机构的网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
对于出具本律师工作报告及《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、社会保险、住房公积金等）或其他有关单位出具的证明文件，并由境外律师就境外附属公司相关事宜出具了法律意见。本所律师对证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具本律师工作报告及《法律意见书》的依据。
（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究，并确定了适当的解决方案。
（五）文件制作及审阅
基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了《法律意见书》和本律师工作报告。《法律意见书》和本律师工作报告制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对《法律意见书》和本律师工作报告进行了讨论复核，经办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
总体计算，本所律师为发行人本次发行上市的工作时间（包括现场工作及场外制作《法律意见书》、本律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计约为200个工作日。
三、声明事项
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》和本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本律师工作报告仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、信用评级、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资产评估、会计审计、信用评级、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具《法律意见书》和本律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）对于出具《法律意见书》和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等第三方机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。
（六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所、中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部自行引用或根据上海证券交易所、中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《招股说明书》的相关内容再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。
（九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
四、释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
简称 指 全称或涵义
本次发行/本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行不超过2,700万股普通股（A股）及
在上海证券交易所科创板上市的行为
力合微电子/公司/发行 指 深圳市力合微电子股份有限公司
人
力合微电子有限 指 深圳市力合微电子有限公司，发行人的前身
力合科创集团有限公司，发起人之一，为发行人持股5%以上的
力合科创 指 股东，其投资设立力合微电子有限时的名称为深圳市清华创业
投资有限公司
深圳力合创业投资有限公司，发行人发起人及主要股东力合科
力合创投 指 创的曾用名，于2015年10月名称变更为“力合科创集团有限
公司”
古树园投资 指 上海古树园投资管理有限公司，发起人之一，为发行人持股5%
以上的股东
立元创投 指 杭州立元创业投资股份有限公司（曾用名“杭州立元创业投资
有限公司”），发起人之一，为发行人的股东
宏敏利投资 指 深圳市宏敏利投资合伙企业（有限合伙），发起人之一，为发行
人的股东
目标创新 指 深圳市目标创新投资合伙企业（有限合伙），系员工持股平台，
发起人之一，为发行人的股东
志行正恒 指 深圳市志行正恒投资合伙企业（有限合伙），系员工持股平台，
发起人之一，为发行人的股东
华峰集团 指 华峰集团有限公司，发起人之一，为发行人的股东
海辉石投资 指 北京海辉石投资发展股份有限公司，发起人之一，为发行人的
股东
力合泓鑫 指 深圳力合泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙），为发行人的股东
LIU KUN，持有K0695****号新加坡护照的LIU KUN先生，取
刘鲲 指 得新加坡国籍前姓名为刘鲲，发起人之一，为发行人持股5%以
上的股东
朱方 指 ZHU FANG，持有BWP190***号荷兰护照的ZHU FANG先
生，取得荷兰国籍前姓名为朱方，发起人之一
主要股东 指 直接持有发行人5%以上股份的股东，即力合科创、刘鲲、古树
园投资的合称
宁波东钱 指 宁波东钱智汇股权投资合伙企业（有限合伙），报告期内曾为发
行人的股东
利普信通 指 深圳市利普信通科技有限公司，为发行人的全资子公司
无锡景芯微 指 无锡景芯微电子有限公司，为发行人的全资子公司
成都力合微 指 成都力合微电子有限公司，为发行人的全资子公司
长沙力合微 指 长沙力合微智能科技有限公司，为发行人的全资子公司
力合微电子国际 指 LeaguerMicroelectronicsInternationalCompanyLimited （力合
微电子国际有限公司），为发行人于香港设立的全资子公司
兴业证券/保荐机构/主 指 兴业证券股份有限公司，本次发行的保荐机构、主承销商
承销商
会计师/天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构
本所 指 北京市中伦律师事务所，本次发行的发行人律师
对力合科创、古树园投资、宁波东钱、立元创投、宏敏利投
发起人/发起人股东 指 资、目标创新、志行正恒、华峰集团、海辉石投资9家机构股
东和另外18名自然人股东的统称
《发起人协议》 指 发起人于2014年5月17日签订的《关于设立深圳市力合微电
子股份有限公司之发起人协议》
发行人为本次发行之目的而编制的《深圳市力合微电子股份有
《招股说明书》 指 限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报
稿）》
天健所于2019年8月31日为发行人本次发行上市而出具的编
《审计报告》 指 号为天健审[2019]3-403号的《深圳市力合微电子股份有限公司
审计报告》
天健所于2019年8月31日出具的编号为天健审[2019]3-404号
《内控报告》 指 的《关于深圳市力合微电子股份有限公司内部控制的鉴证报
告》
天健所于2019年8月31日出具的编号为天健审[2019]3-407号
《纳税情况鉴证报告》 指 的《关于深圳市力合微电子股份有限公司最近三年及一期主要
税种纳税情况的鉴证报告》
本所为发行人本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于深
《法律意见书》 指 圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市的法律意见书》
《律师工作报告》/本律 本所为发行人本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于为
师工作报告 指 深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市出具法律意见书的律师工作报告》
梁延达律师事务所有限法律责任合伙于2019年9月6日出具的
《香港法律意见书》 指 《力合微电子国际有限公司之主体资格及其他相关事项的法律
意见书》
《公司章程》 指 发行人现行的《深圳市力合微电子股份有限公司章程》
发行人于2019年第二次临时股东大会通过的、在发行人完成本
《公司章程》（草案） 指 次发行上市后适用的《深圳市力合微电子股份有限公司章程
（草案）》
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《发行上市审核规则》 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国 指 中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
深圳市市场监督管理局（深圳市知识产权局）。原为深圳市工商
深圳市场监管局 指 行政管理局。自2009年9月9日起，深圳市工商行政管理局整
合划入深圳市市场监督管理局。
报告期 指 2016年1月1日至2019年6月30日
元 指 人民币元，中国法定流通货币单位，除另特别说明，本律师工
作报告涉及“元”均指人民币
第二章 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）经核查公司存档的董事会会议资料，公司已于2019年8月31日召开了第二届董事会第七次会议，就本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性以及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
（二）经查验发行人存档的股东大会会议资料，公司已于2019年9月16日召开2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），核准了本次发行上市的具体方案以及其他必须明确的事项。经核查本次临时股东大会的通知、议案、议程、表决票、记录和决议等文件，本所律师认为，本次临时股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定：
1. 为召集本次临时股东大会，公司董事会于会议召开前15日发出会议通知；会议通知的内容符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2. 公司本次临时股东大会以现场会议方式在公司住所召开，符合《公司章程》的规定。
3. 出席本次临时股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格。
4. 本次临时股东大会采取记名方式投票表决，股东及股东代理人按照其所代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
5. 本次临时股东大会逐项审议并通过了与本次发行上市有关的下列议案，符合有关规定：
（1）关于公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市的议案；
（2）关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案；
（3）关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配的议案；
（4）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市事宜的议案；
（5）关于首次公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案；
（6）关于稳定公司股价预案的议案；
（7）关于公司进行公开承诺并接受约束的议案；
（8）关于公司未来三年分红回报规划的议案；
（9）关于审议发行上市后所适用《深圳市力合微电子股份有限公司章程（草案）》的议案；
（10）关于审议发行上市后所适用《深圳市力合微电子股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
（11）关于审议发行上市后所适用《深圳市力合微电子股份有限公司董事会议事规则》的议案；
（12）关于审议发行上市后所适用《深圳市力合微电子股份有限公司监事会议事规则》的议案；
（13）关于审议发行上市后所适用《深圳市力合微电子股份有限公司对外担保决策管理制度》的议案；
（14）关于审议发行上市后所适用《深圳市力合微电子股份有限公司对外投资管理办法》的议案；
（15）关于审议发行上市后所适用《深圳市力合微电子股份有限公司关联交易决策制度》的议案；
（16）关于审议发行上市后所适用《深圳市力合微电子股份有限公司独立董事工作制度》的议案；
（17）关于审议发行上市后所适用《深圳市力合微电子股份有限公司募集资金管理制度》的议案；
（18）关于审议发行上市后所适用《深圳市力合微电子股份有限公司累积投票制度实施细则》的议案；
（19）关于审议发行上市后所适用《深圳市力合微电子股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案。
（三）经审查，本次临时股东大会审议通过了公司本次发行的股票种类、每股面值、发行主体、发行数量、定价方式、发行方式、发行对象、发行与上市时间、上市地点、募集资金用途、发行前滚存利润分配方案、决议有效期及授权董事会全权办理本次发行上市的相关事项等，会议决议的程序和内容合法有效。
（四）本次临时股东大会作出决议，授权公司董事会全权办理本次发行上市的有关事宜，包括但不限于：
1. 负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括但不限于就本次发行上市之事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
2. 在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、询价区间、发行价格和定价方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜。
3. 在股东大会决议确定的框架内，决定募集资金投资项目实施过程中的具体事宜（包括但不限于在本次股票发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同，根据有
关监管部门的要求及公司股票发行募集资金实际情况，调整、修订公司本次发行募集资
金运用方案等）。
4. 签署、执行、修改、完成任何与本次发行上市相关的协议、合同或必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）。
5. 发行注册完成后，办理有关上市的相关手续，签署上市的相关文件。
6. 根据有关法律、法规、中国证监会及/或上海证券交易所的要求，或本次发行的情况对《公司章程》（草案）的相关条款及股本、股东持股比例等事项作相应修订或补充。
7. 在完成本次发行后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。
8. 办理有关本次发行的其他所有相关手续。
经审查，上述决议的授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公司章程》的规定，有关授权合法有效。
（五）公司本次发行尚待上海证券交易所核准，并经中国证监会同意注册发行。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师查验发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、验资报告、历年审计报告及工商档案，并通过互联网进行检索，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，没有根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止经营的情形。
1. 发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由力合微电子有限整体变更设立的股份有限公司，于2014年6月27日在深圳市场监管局注册登记。发行人自其前身力合微电子有限于2002年成立以来持续经营时间已经超过三年（发行人的具体设立过程参见本律师工作报告正文第四部分“发行人的主要历史沿革及设立”）。
2. 发 行 人 现 持 有 深 圳 市 场 监 管 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为9144030074123041XA的《营业执照》，注册资本为7,300万元，实收资本为7,300万元，注册地址为深圳市南山区西丽街道高新技术产业园清华信息港科研楼11楼1101。发行人目前股本总额为7,300万元，股份总数为7,300万股，每股面值1元。
3. 经查验发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的营业期限自2002年8月12日起至2032年8月12日止，不存在营业期限届满的情形。
4. 经查验发行人历次股东大会决议及历年审计报告，发行人不存在由股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
5. 经查验发行人的工商档案并对发行人的总经理进行访谈，发行人不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
6. 经查验发行人历年审计报告并对发行人的总经理进行访谈，发行人不存在被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
7. 经查验发行人的工商档案并通过互联网进行检索，发行人已在深圳市场监管局指定网站公示了其2016年度、2017年度及2018年度的年度报告。
（二）发行人目前的注册资本为7,300万元。根据天健所出具的天健验[2014]3-25号的《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（具体参见本律师工作报告正文第十一部分“发行人的主要财产”）。
（三）经本所律师审阅发行人报告期内审计报告及重大业务合同，发行人的主营业务为“基础通信技术研发及通信类超大规模集成电路设计、开发与销售”。发行人的业务经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策（具体参见本律师工作报告正文第九部分“发行人的业务”）。
（四）核查意见
发行人的设立及历次变更（包括整体变更为股份有限公司）已经审批机关批准并在公司登记机关予以登记，履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人已在深圳市场监管局指定网站公示其2016年度、2017年度及2018年度的年度报告，至今已合法存续三年以上，不存在依据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。据此，发行人已经具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
公司本次发行属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。本所律师认为，公司本次发行符合有关法律、法规和规范性文件规定的以下各项条件：
（一）公司本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件：
1. 发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下列条件：
（1）经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年1至6月归属于母公司所有者的净利润分别为840.13万元、1,370.80万元、2,271.40万元、2,238.20万元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）经审阅《审计报告》，根据国家税务总局深圳市南山区税务局、深圳市场监管局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市住房公积金管理中心等政府主管机关出具的证明文件及发行人的有关承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2. 发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的有关股票上市的下列条件：
（1）发行人本次发行前的股本总额为7,300万元，本次发行后的股本总额将不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过2,700万股，按本次发行2,700万股计算，本次发行后的股本总额为10,000万股，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件：
1. 发行人是依法设立的股份有限公司，由力合微电子有限整体变更设立（发行人的具体设立过程参见本律师工作报告正文第四部分“发行人的主要历史沿革及设立”），其持续经营时间从力合微电子有限2002年成立至今已经超过三年，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2. 根据发行人的确认，并经本所律师对天健所项目经办人员进行访谈，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健所已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第（一）款的规定。
3. 根据发行人的确认，并经本所律师对天健所项目经办人员进行访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天健所已向发行人出具《内控报告》，无保留结论，符合《注册管理办法》第十一条第（二）款的规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与主要股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）经本所律师查阅发行人的工商档案及最近两年的股东大会、董事会、监事会会议资料，并经访谈公司相关人员，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内公司主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人目前的股东为力合科创等9家机构股东及刘鲲等28名自然人股东，发行人无控股股东且无实际控制人，不存在发行人最近两年内实际控制人发生变更的情形，发行人主要股东为力合科创、刘鲲及古树园投资，该等主要股东合计持有公司2,529万股，占股本总额的34.644%。发行人的股权清晰，主要股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷（具体参见本律师工作报告正文第六部分“发行人的股东（实际控制人）”），符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（具体参见本律师工作报告正文第十一部分“发行人的主要财产”），经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
5. 经本所律师审阅发行人报告期内审计报告及重大业务合同，发行人的主营业务为“基础通信技术研发及通信类超大规模集成电路设计、开发与销售”。发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策（具体参见本律师工作报告正文第九部分“发行人的业务”），符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6. 根据发行人主要股东住所地或经常居住地公安机关派出所及其他有权机关出具的无犯罪记录证明，并对发行人的主要股东进行访谈及取得其声明及通过互联网进行检索，最近三年内，发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
7. 根据发行人董事、监事及高级管理人员住所地或经常居住地公安机关派出所及其他有权机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对发行人的董事、监事、高级管理人员进行访谈及取得其声明，查阅中国证监会网站披露的《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：
（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件：
1.发行人本次发行上市符合《上市规则》第2.1.1款规定的首次公开发行股票的上市条件：
（1）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件（具体参见本律师工作报告正文第三部分之“（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”），符合《上市规则》第2.1.1条第（一）款的规定。
（2）根据发行人现行有效的《公司章程》、《审计报告》，发行人本次发行前的股本总额为7,300万元，发行人本次拟公开发行不超过2,700万股，按本次发行2,700万股计算，本次发行后的股本总额为10,000万元，不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）款的规定。
（3）根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过2,700万股，按本次发行2,700万股计算，本次发行后的股本总额为10,000万股，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）款的规定。
（4）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人本次发行上市的市值及财务指标符合《上市规则》的标准（详见本律师工作报告正文之“三、（三）、2.发行人本次发行上市符合《上市规则》第2.1.2条规定的市值及财务指标标准”），符合《上市规则》第2.1.1条第（四）款的规定。
（5）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件，符合《上市规则》第2.1.1条第（五）款的规定。
2.发行人本次发行上市符合《上市规则》第2.1.2条规定的市值及财务指标标准：
根据《招股说明书》，发行人本次发行上市选择的具体市值及财务指标为“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”
根据《关于深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》，公司的预计发行市值为13.47亿元；根据《审计报告》，公司2018年度经审计的营业收入和净利润（扣除非经常性损益前后的孰低）分别为18,816.65万元和1,570.31万元，符合《上市规则》第2.1.2条规定的市值及财务指标标准。
综上所述，本所律师认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、发行人的主要历史沿革及设立
（一）发行人前身——力合微电子有限的主要历史沿革
发行人的前身力合微电子有限在整体变更为股份有限公司前，系依法设立并有效存续的有限责任公司。经查验工商登记备案资料，力合微电子有限的主要历史沿革情况如下：
1. 2002年8月，设立
力合创投、朱方、刘鲲签署《深圳市力合微电子有限公司章程》，朱方、刘鲲以其拥有的“IEEE802.11无线局域网专用芯片设计技术”作价出资，力合创投以货币出资共同设立力合微电子有限。根据力合微电子有限设立时的公司章程规定，力合微电子有限的注册资本为1,000万元，其中股东力合创投以货币出资800万元，朱方、刘鲲分别以技术出资100万元。力合创投的货币出资自公司设立之日起三年内分三期到位：首期出资400万元，应于公司注册登记前足额存入公司临时账户；第二期出资300万元，应于2003年10月31日前存入公司账户；第三期出资100万元，应于2004年8月31日前存入公司账户。
2002年7月11日，深圳市中衡信资产评估有限公司出具深衡评[2002]033号《资产评估报告》，确认“IEEE802.11无线局域网专用芯片的设计方法”的评估结果为248万元。
2002年7月23日，深圳鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2002]74号《验资报告》，验证截至2002年7月23日止，力合微电子有限已收到股东力合创投的货币出资共计400万元，朱方、刘鲲的技术出资共计200万元，其中朱方出资100万元，刘鲲出资100万元。
2002年8月12日，深圳市工商行政管理局核发注册号为4403011094461的《企业法人营业执照》。
力合微电子有限成立后，朱方、刘鲲已与力合微电子有限签署《技术转让协议》，将上述专有技术转让给力合微电子有限。
力合微电子有限成立时的注册资本为1,000万元，各股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 力合创投 800 400 80
2 朱方 100 100 10
3 刘鲲 100 100 10
合计 1,000 600 100
2. 2004年6月，变更实收资本
2004年4月25日，力合微电子有限股东会作出决议，同意股东力合创投将设立时章程规定的第二期、第三期出资款合计400万元一次缴足，并于2004年4月26日出资到位。
2004年4月26日，深圳鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2004]66 号《验资报告》，验证截至2004年4月26日止，力合微电子有限已收到股东力合创投第二期的货币出资400万元，累计实收注册资本1,000万元。
2004年6月3日，力合微电子有限就变更实收资本事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。本次实收资本变更完成后，各股东的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 力合创投 800 800 80
2 朱方 100 100 10
3 刘鲲 100 100 10
合计 1,000 1,000 100
3. 2007年3月，第一次增资
2007年2月5日，力合微电子有限股东会作出决议，同意公司注册资本由1,000万元增加至1,300万元，新增注册资本300万元由蔡锦江以现金认缴。2007年，力合创投与朱方、刘鲲、蔡锦江签订《增资扩股协议书》，对本次增资进行了约定。
2007年2月25日，深圳和诚会计师事务所出具和诚内验字[2007]第026号《验资报告》，验证截至2007年2月25日止，公司已收到蔡锦江以货币方式缴纳的新增注册资本300万元，累计实收注册资本1,300万元。
2007年3月21日，力合微电子有限就本次增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。本次增资完成后，各股东的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 力合创投 800 800 61.54
2 蔡锦江 300 300 23.08
3 朱方 100 100 7.69
4 刘鲲 100 100 7.69
合计 1,300 1,300 100
4. 2007年4月，第二次增资
2007年3月6日，力合微电子有限股东会作出决议，同意公司注册资本由1,300万元增加至 2,400 万元，新增注册资本 1,100 万元中的 850 万元部分由立元创投以现金1,020万元认缴，另外250万元部分由力合创投以现金300万元认缴。力合创投、立元创投、朱方、刘鲲、蔡锦江签订《增资扩股协议书》，对本次增资进行了约定。
2007年3月23日，深圳明华会计师事务所出具深明华验字[2007]第018号《验资报告》，验证截至2007年3月23日止，公司收到股东力合创投、立元创投缴纳的新增注册资本合计人民币1,100万元。
2007年4月4日，力合微电子有限就本次增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。本次增资完成后，各股东的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 力合创投 1,050 1,050 43.75
2 立元创投 850 850 35.416
3 蔡锦江 300 300 12.5
4 朱方 100 100 4.167
5 刘鲲 100 100 4.167
合计 2,400 2,400 100
5. 2007年11月，第三次增资
2007年9月15日，力合微电子有限股东会作出决议，同意公司注册资本由2,400万元增加至3,000万元，新增注册资本600万元由刘鲲、刘元成、吴颖、周晓新以数字电视USB接收软件著作权作价600万元认缴，其中刘鲲、刘元成、吴颖、周晓新认缴的金额分别为470万元、60万元、40万元、30万元。力合创投、立元创投、朱方、刘鲲、蔡锦江、刘元成、吴颖与周晓新签订了《增资扩股协议书》，对本次增资进行了约定。
2007年9月11日，深圳市中衡信资产评估有限公司出具深衡评[2007]071号《资产评估报告书》，对刘鲲、刘元成、吴颖、周晓新四人共同拥有的“数字电视USB接收软件[简称：USB软件]V1.2”（登记号：2007SR12173）计算机软件著作权进行评估，确认评估价值为人民币615万元，其中刘鲲拥有4,817,497.95元，占78.3333%；刘元成拥有615,000.00元，占10%；吴颖拥有410,002.05元，占6.6667%；周晓新拥有307,500.00元，占5%。
2007年11月5日，深圳和诚会计师事务所出具和诚内验字[2007]114号《验资报告》，验证截至2007年11月5日止，公司收到股东刘鲲、刘元成、吴颖、周晓新以无形资产转增股本方式增加投入的资本人民币600万元。
2007年11月19日，力合微电子有限就本次增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。本次增资完成后，各股东的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 力合创投 1,050 1,050 35
2 立元创投 850 850 28.3333
3 刘鲲 570 570 19
4 蔡锦江 300 300 10
5 朱方 100 100 3.3333
6 刘元成 60 60 2
7 吴颖 40 40 1.3333
8 周晓新 30 30 1
合计 3,000 3,000 100
6. 2008年4月，第四次增资
2008年3月24日，力合微电子有限股东会作出决议，同意新增注册资本1,750万元，公司注册资本由3,000万元增加至4,750万元，分别由浙江华瓯创业投资有限公司（下称“华瓯创投”）以现金1,200万元认缴新增注册资本中的500万元、沈陈霖以现金800万元认缴新增注册资本中的333.3333万元、力合创投以现金600万元认缴新增注册资本中的250万元、贾天喜以现金600万元认缴新增注册资本中的250万元、华峰集团以现金480万元认缴新增注册资本中的200万元、深圳市孚威创业投资有限公司（下称“孚威创投”）以现金400万元认缴新增注册资本中的166.6667万元、肖凯以现金120万元认缴新增注册资本中的50万元。力合创投、朱方、刘鲲、蔡锦江、立元创投、刘元成、吴颖、周晓新、贾天喜、肖凯、华峰集团、华瓯创投、孚威创投与沈陈霖签订了《增资扩股协议书》，对本次增资进行了约定。
2008年3月28日，深圳和诚会计师事务所出具和诚内验字（2008）013号《验资报告》，验证截至2008年3月28日止，公司已收到股东力合创投、孚威创投、华瓯创投、华峰集团、沈陈霖、贾天喜、肖凯以货币认购本次新增注册资本而缴纳的1,750万元，累计实收注册资本4,750万元。
2008年4月30日，力合微电子有限就本次增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。本次增资完成后，各股东的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 力合创投 1,300 1,300 27.3684
2 立元创投 850 850 17.8947
3 刘鲲 570 570 12.0000
4 华瓯创投 500 500 10.5263
5 沈陈霖 333.3333 333.3333 7.0175
6 蔡锦江 300 300 6.3158
7 贾天喜 250 250 5.2632
8 华峰集团 200 200 4.2105
9 孚威创投 166.6667 166.6667 3.5088
101 朱方 100 100 2.1053
11 刘元成 60 60 1.2632
12 肖凯 50 50 1.0526
13 吴颖 40 40 0.8421
14 周晓新 30 30 0.6316
合计 4,750 4,750 100
7. 2010年2月，第五次增资
2009年12月30日，力合微电子有限股东会作出决议，同意（1）公司注册资本由4,750万元增加至5,750万元，新增注册资本1,000万元分别由古树园投资以现金2,294万元认缴其中的740万元、葛慧丽以现金496万元认缴其中的160万元、朱征以现金310万元认缴其中的100万元；（2）新股东增资款分两期缴纳，第一期缴纳1,488万元，于2010年1月28日前到位；第二期缴纳1,612万元，于2010年3月31日前到位。力合创投、朱方、刘鲲、蔡锦江、立元创投、刘元成、吴颖、周晓新、贾天喜、肖凯、华峰集团、华瓯创投、孚威创投、沈陈霖、朱征、葛慧丽与古树园投资签订了《增资扩股协议书》，对本次增资进行了约定。
2010年1月27日，深圳市长城会计师事务所出具深长验字[2010]014号《验资报告》，验证截至2010年1月27日止，公司已收到股东古树园投资、葛慧丽、朱征以货币认购本次新增注册资本而缴纳的1,488万元，累计实收注册资本5,230万元。
2010年2月4日，力合微电子有限就本次增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。本次增资完成后，各股东的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 力合创投 1,300 1,300 22.6087
2 立元创投 850 850 14.7826
3 古树园投资 740 370 12.8696
4 刘鲲 570 570 9.9130
5 华瓯创投 500 500 8.6957
6 沈陈霖 333.3333 333.3333 5.7971
7 蔡锦江 300 300 5.2174
8 贾天喜 250 250 4.3478
9 华峰集团 200 200 3.4783
10 孚威创投 166.6667 166.6667 2.8985
11 葛慧丽 160 64.51 2.7826
12 朱方 100 100 1.7391
13 朱征 100 45.48 1.7391
14 刘元成 60 60 1.0435
15 肖凯 50 50 0.8696
16 吴颖 40 40 0.6957
17 周晓新 30 30 0.5217
合计 5,750 5,230 100
8. 2010年6月，第一次股权转让
2010年3月20日，力合微电子有限股东会作出决议，同意股东孚威创投将其持有公司2.8985%的股权（对应注册资本166.6667万元）以516.6667万元的价格转让给雷宗岱，其他股东自愿放弃优先购买权。2010年3月24日，孚威创投与雷宗岱签订了《股权转让协议书》。
2010年6月29日，力合微电子有限就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，各股东的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 力合创投 1,300 1,300 22.6087
2 立元创投 850 850 14.7826
3 古树园投资 740 370 12.8696
4 刘鲲 570 570 9.9130
5 华瓯创投 500 500 8.6957
6 沈陈霖 333.3333 333.3333 5.7971
7 蔡锦江 300 300 5.2174
8 贾天喜 250 250 4.3478
9 华峰集团 200 200 3.4783
10 雷宗岱 166.6667 166.6667 2.8985
11 葛慧丽 160 64.5161 2.7826
12 朱方 100 100 1.7391
13 朱征 100 45.4839 1.7391
14 刘元成 60 60 1.0435
15 肖凯 50 50 0.8696
16 吴颖 40 40 0.6957
17 周晓新 30 30 0.5217
合计 5,750 5,230 100
9. 2010年11月，变更实收资本
2010 年 11 月 8 日，力合微电子有限股东会作出决议，同意将公司的实收资本由5,230万元变更为5,750万元。
2010年11月10日，深圳市长城会计师事务所出具深长验字[2010]131号《验资报告》，验证截至2010年11月9日止，公司已收到股东古树园投资、葛慧丽、朱征以货币认购本次新增注册资本而缴纳的1,612万元，累计实收注册资本5,750万元。
2010年11月15日，力合微电子有限就变更实收资本事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。本次实收资本变更完成后，各股东的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 力合创投 1,300 1,300 22.6087
2 立元创投 850 850 14.7826
3 古树园投资 740 740 12.8696
4 刘鲲 570 570 9.9130
5 华瓯创投 500 500 8.6957
6 沈陈霖 333.3333 333.3333 5.7971
7 蔡锦江 300 300 5.2174
8 贾天喜 250 250 4.3478
9 华峰集团 200 200 3.4783
10 雷宗岱 166.6667 166.6667 2.8985
11 葛慧丽 160 160 2.7826
12 朱方 100 100 1.7391
13 朱征 100 100 1.7391
14 刘元成 60 60 1.0435
15 肖凯 50 50 0.8696
16 吴颖 40 40 0.6957
17 周晓新 30 30 0.5217
合计 5,750 5,750 100
10. 2011年6月，第六次增资
2011年5月6日，力合微电子有限股东会作出决议，同意公司注册资本由5,750万元增加至5,893.75万元，新增注册资本143.75万元由樊红以人民币452.8125万元认缴。力合创投、朱方、刘鲲、蔡锦江、立元创投、刘元成、吴颖、周晓新、贾天喜、肖凯、华峰集团、华瓯创投、雷宗岱、沈陈霖、朱征、葛慧丽、樊红与古树园投资签订了《增资扩股协议书》。
2011年6月1日，深圳市长城会计师事务所出具深长验字[2011]052号《验资报告》，验证截至2011年6月1日止，公司已收到股东樊红以货币认购本次新增注册资本而缴纳的452.8125万元，累计实收注册资本5,893.75万元。
2011年6月17日，力合微电子有限就本次增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。本次增资完成后，各股东的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 实收资本（万 持股比例（%）
元）
1 力合创投 1,300 1,300 22.0573
2 立元创投 850 850 14.4221
3 古树园投资 740 740 12.5557
4 刘鲲 570 570 9.6713
5 华瓯创投 500 500 8.4836
6 沈陈霖 333.3333 333.3333 5.6557
7 蔡锦江 300 300 5.0901
8 贾天喜 250 250 4.2418
9 华峰集团 200 200 3.3934
10 雷宗岱 166.6667 166.6667 2.8278
11 葛慧丽 160 160 2.7147
12 樊红 143.75 143.75 2.4390
13 朱方 100 100 1.6967
14 朱征 100 100 1.6967
15 刘元成 60 60 1.0180
16 肖凯 50 50 0.8484
17 吴颖 40 40 0.6787
18 周晓新 30 30 0.5090
合计 5,893.75 5,893.75 100
11. 2012年4月，第二次股权转让
2011年11月2日，力合微电子有限股东会作出决议，同意股东蔡锦江将其持有公司5.0901%的股权（对应注册资本300万元）以945万元的价格转让给樊红。2012年4月9日，蔡锦江与樊红签订了《股权转让协议书》。
2012年4月26日，力合微电子有限就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，各股东的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 实收资本（万 持股比例（%）
元）
1 力合创投 1,300 1,300 22.0573
2 立元创投 850 850 14.4221
3 古树园投资 740 740 12.5557
4 刘鲲 570 570 9.6713
5 华瓯创投 500 500 8.4836
6 樊红 443.75 443.75 7.5292
7 沈陈霖 333.3333 333.3333 5.6557
8 贾天喜 250 250 4.2418
9 华峰集团 200 200 3.3934
10 雷宗岱 166.6667 166.6667 2.8278
11 葛慧丽 160 160 2.7147
12 朱方 100 100 1.6967
13 朱征 100 100 1.6967
14 刘元成 60 60 1.0180
15 肖凯 50 50 0.8483
16 吴颖 40 40 0.6787
17 周晓新 30 30 0.5090
合计 5,893.75 5,893.75 100
12. 2012年6月，第三次股权转让
2012年5月8日，力合微电子有限股东会作出决议，同意股东肖凯将其持有公司0.8483%的股权（对应注册资本50万元）以157.5万元的价格转让给陈昌；股东樊红将其持有公司2.5451%的股权（对应注册资本150万元）以472.5万元的价格转让给海辉石投资，其他股东自愿放弃优先购买权。2012年5月9日，肖凯与陈昌、樊红与海辉石投资分别签订《股权转让协议书》。
2012年6月6日力合微电子有限就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，各股东的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 实收资本（万 持股比例（%）
元）
1 力合创投 1,300 1,300 22.0573
2 立元创投 850 850 14.4221
3 古树园投资 740 740 12.5557
4 刘鲲 570 570 9.6713
5 华瓯创投 500 500 8.4836
6 沈陈霖 333.3333 333.3333 5.6557
7 樊红 293.75 293.75 4.9841
8 贾天喜 250 250 4.2418
9 华峰集团 200 200 3.3934
10 雷宗岱 166.6667 166.6667 2.8278
11 葛慧丽 160 160 2.7147
12 海辉石投资 150 150 2.5451
13 朱方 100 100 1.6967
14 朱征 100 100 1.6967
15 刘元成 60 60 1.0180
16 陈昌 50 50 0.8483
17 吴颖 40 40 0.6787
18 周晓新 30 30 0.5090
合计 5,893.75 5,893.75 100
13. 2012年9月，第四次股权转让
2012年8月1日，力合微电子有限股东会作出决议，同意股东立元创投将其持有公司3.3934%的股权（对应注册资本200万元）以630万元的价格转让给陈金城，其他股东自愿放弃优先购买权。2012年8月24日，立元创投与陈金城签订《股权转让协议书》。
2012年9月6日力合微电子有限就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，各股东的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 实收资本（万 持股比例（%）
元）
1 力合创投 1,300 1,300 22.0573
2 古树园投资 740 740 12.5557
3 立元创投 650 650 11.0286
4 刘鲲 570 570 9.6713
5 华瓯创投 500 500 8.4836
6 沈陈霖 333.3333 333.3333 5.6557
7 樊红 293.75 293.75 4.9841
8 贾天喜 250 250 4.2418
9 华峰集团 200 200 3.3934
10 陈金城 200 200 3.3934
11 雷宗岱 166.6667 166.6667 2.8278
12 葛慧丽 160 160 2.7147
13 海辉石投资 150 150 2.5451
14 朱方 100 100 1.6967
15 朱征 100 100 1.6967
16 刘元成 60 60 1.0180
17 陈昌 50 50 0.8484
18 吴颖 40 40 0.6787
19 周晓新 30 30 0.5090
合计 5,893.75 5,893.75 100
14. 2013年5月，第五次股权转让
2013年4月24日，力合微电子有限股东会作出决议，同意股东立元创投将其持有公司2.5451%的股权（对应注册资本150万元）以495万元的价格转让给李志云，将其持有公司0.5090%的股权（对应注册资本30万元）以99万元的价格转让给郑建娣，其他股东自愿放弃优先购买权。2013年4月24日，立元创投分别与李志云及郑建娣签订《股权转让协议书》，并经深圳联合产权交易所办理股权转让见证手续。
2013年5月16日力合微电子有限就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，各股东的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 实收资本（万 持股比例（%）
元）
1 力合创投 1,300 1,300 22.0573
2 古树园投资 740 740 12.5557
3 立元创投 470 470 7.9745
4 刘鲲 570 570 9.6713
5 华瓯创投 500 500 8.4836
6 沈陈霖 333.3333 333.3333 5.6557
7 樊红 293.75 293.75 4.9841
8 贾天喜 250 250 4.2418
9 华峰集团 200 200 3.3934
10 陈金城 200 200 3.3934
11 雷宗岱 166.6667 166.6667 2.8278
12 葛慧丽 160 160 2.7147
13 海辉石投资 150 150 2.5451
14 李志云 150 150 2.5451
15 朱方 100 100 1.6967
16 朱征 100 100 1.6967
17 刘元成 60 60 1.0180
18 陈昌 50 50 0.8484
19 吴颖 40 40 0.6787
20 周晓新 30 30 0.5090
21 郑建娣 30 30 0.5090
合计 5,893.75 5,893.75 100
15. 2013年6月，第七次增资
2013年5月25日，力合微电子有限股东会作出决议，同意公司注册资本由5,893.75万元增加至6,993.75万元，新增注册资本1,100万元由刘鲲以现金1,105万元认缴其中的650万元、刘元成以现金510万元认缴其中的300万元、吴颖以现金170万元认缴其中的100万元、金涛以现金85万元认缴其中的50万元。
2013年6月17日，力合微电子有限就本次增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。本次增资完成后，各股东的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 实收资本（万 持股比例（%）
元）
1 力合创投 1,300 1,300 18.5880
2 刘鲲 1,220 570 17.4441
3 古树园投资 740 740 10.5809
4 华瓯创投 500 500 7.1492
5 立元创投 470 470 6.7203
6 刘元成 360 60 5.1474
7 沈陈霖 333.3333 333.3333 4.7662
8 樊红 293.75 293.75 4.2002
9 贾天喜 250 250 3.5746
10 华峰集团 200 200 2.8597
11 陈金城 200 200 2.8597
12 雷宗岱 166.6667 166.6667 2.3831
13 葛慧丽 160 160 2.2878
14 海辉石投资 150 150 2.1448
15 李志云 150 150 2.1448
16 吴颖 140 40 2.0018
17 朱方 100 100 1.4298
18 朱征 100 100 1.4298
19 金涛 50 0 0.7149
20 陈昌 50 50 0.7149
21 周晓新 30 30 0.4290
22 郑建娣 30 30 0.4290
合计 6,993.75 5,893.75 100
16. 2013年7月，变更实收资本
2013年7月8日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具深长验字[2013]044号《验资报告》，验证截至2013年6月27日止，公司已收到股东刘鲲以货币认购增资而缴纳的1,105万元，股东刘元成以货币认购增资而缴纳的510万元，股东吴颖以货币认购增资而缴纳的170万元，股东金涛以货币认购增资而缴纳的85万元，累计实收注册资本1,100万元，溢价金额770万元计入资本公积。
根据天健所于2015年5月22日出具的天健验[2015]3-95号《实收资本复核报告》，力合微电子有限股东以现金方式增加实收资本计1,100万元已到位。
2013年7月11日，力合微电子有限就上述变更事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。本次实收资本变更完成后，各股东的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 实收资本（万 持股比例（%）
元）
1 力合创投 1,300 1,300 18.5880
2 刘鲲 1,220 1,220 17.4441
3 古树园投资 740 740 10.5809
4 华瓯创投 500 500 7.1492
5 立元创投 470 470 6.7203
6 刘元成 360 360 5.1474
7 沈陈霖 333.3333 333.3333 4.7662
8 樊红 293.75 293.75 4.2002
9 贾天喜 250 250 3.5746
10 华峰集团 200 200 2.8597
11 陈金城 200 200 2.8597
12 雷宗岱 166.6667 166.6667 2.3831
13 葛慧丽 160 160 2.2878
14 海辉石投资 150 150 2.1448
15 李志云 150 150 2.1448
16 吴颖 140 140 2.0018
17 朱方 100 100 1.4298
18 朱征 100 100 1.4298
19 金涛 50 50 0.7149
20 陈昌 50 50 0.7149
21 周晓新 30 30 0.4290
22 郑建娣 30 30 0.4290
合计 6,993.75 6,993.75 100
17. 2013年9月，第六次股权转让、第八次增资
（1） 股权转让
2013年9月6日，力合微电子有限股东会作出决议，（1）同意股东刘鲲将其持有公司1.4155%的股权（对应注册资本99万元）以346.5万元的价格转让给刘丽琳，将其持有公司1.9732%的股权（对应注册资本138万元）以483万元的价格转让给冯震罡；同时，将其代员工持有的公司1.8731%股权（对应注册资本131万元）以1元的价格转让给目标创新，将其代员工持有的公司0.3288%股权（对应注册资本23万元）以1元的价格转让给志行正恒；（2）同意股东刘元成将其持有公司1.1439%的股权（对应注册资本80万元）以136万元的价格转让给志行正恒，将其持有公司0.2860%的股权（对应注册资本20万元）以34万元的价格转让给周晓新。其他股东自愿放弃优先购买权。
2013年9月9日，刘鲲分别与刘丽琳、冯震罡、目标创新及志行正恒签订《股权转让协议书》；刘元成分别与志行正恒及周晓新签订《股权转让协议书》，上述股权转让于同日经深圳联合产权交易所办理股权转让见证手续。
（2） 增资
2013年9月6日，力合微电子有限股东会作出决议，同意公司注册资本由6,993.75万元增加至7,100万元，新增注册资本106.25万元由目标创新以现金95.625万元认缴其中的56.25万元，志行正恒以现金85万元认缴其中的50万元。
2013 年 9 月 24 日，力合微电子有限就上述变更办理完毕相应的工商变更登记手续。本次变更完成后，各股东的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 力合创投 1,300 1,300 18.3099
2 刘鲲 829 829 11.6761
3 古树园投资 740 740 10.4225
4 华瓯创投 500 500 7.0423
5 立元创投 470 470 6.6197
6 刘元成 260 260 3.6620
7 沈陈霖 333.3333 333.3333 4.6948
8 樊红 293.75 293.75 4.1373
9 贾天喜 250 250 3.5211
10 华峰集团 200 200 2.8169
11 陈金城 200 200 2.8169
12 目标创新 187.25 131 2.6373
13 雷宗岱 166.6667 166.6667 2.3474
14 葛慧丽 160 160 2.2535
15 志行正恒 153 103 2.1549
16 海辉石投资 150 150 2.1127
17 李志云 150 150 2.1127
18 吴颖 140 140 1.9718
19 冯震罡 138 138 1.9437
20 朱方 100 100 1.4085
21 朱征 100 100 1.4085
22 刘丽琳 99 99 1.3944
23 金涛 50 50 0.7042
24 陈昌 50 50 0.7042
25 周晓新 50 50 0.7042
26 郑建娣 30 30 0.4225
合计 7,100 6,993.75 100
18. 2013年11月，第九次增资、第七次股权转让、变更实收资本
（1） 增资
2013年11月6日，力合微电子有限股东会作出决议，同意公司注册资本由7,100万元增加至7,300万元，新增注册资本200万元由孔国兴以现金175万元认缴其中的50万元、李志云以现金525万元认缴其中的150万元。
（2） 股权转让
2013年11月6日，力合微电子有限股东会作出决议，同意股东华瓯创投将其持有公司7.0423%的股权（对应注册资本500万元）以1,750万元的价格转让给宁波东钱。
2013年11月6日，华瓯创投与宁波东钱签订《股权转让协议书》，上述股权转让于同日经深圳联合产权交易所办理股权转让见证手续。
（3） 变更实收资本
2013年11月15日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具深长验字[2013]067号《验资报告》，验证截至2013年11月15日止，公司已收到股东李志云以货币认购本次增资而缴纳的525万元，收到股东孔国兴以货币认购本次增资而缴纳的175万元，累计实收注册资本200万元，溢价金额500万元计入资本公积。
根据天健所于2015年5月22日出具的天健验[2015] 3-95 号《实收资本复核报告》，力合微电子有限股东以现金方式增加实收资本计200万元已到位。
2013年11月20日，力合微电子有限就上述变更事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。本次变更完成后，各股东的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 力合创投 1,300 1,300 17.8082
2 刘鲲 829 829 11.3562
3 古树园投资 740 740 10.137
4 宁波东钱 500 500 6.8493
5 立元创投 470 470 6.4383
6 刘元成 260 260 3.5616
7 沈陈霖 333.3333 333.3333 4.5662
8 李志云 300 300 4.1096
9 樊红 293.75 293.75 4.024
10 贾天喜 250 250 3.4247
11 华峰集团 200 200 2.7397
12 陈金城 200 200 2.7397
13 目标创新 187.25 131 2.5651
14 雷宗岱 166.6667 166.6667 2.2831
15 葛慧丽 160 160 2.1918
16 志行正恒 153 103 2.0959
17 海辉石投资 150 150 2.0548
18 吴颖 140 140 1.9178
19 冯震罡 138 138 1.8904
20 朱方 100 100 1.3699
21 朱征 100 100 1.3699
22 刘丽琳 99 99 1.3562
23 金涛 50 50 0.6849
24 陈昌 50 50 0.6849
25 周晓新 50 50 0.6849
26 孔国兴 50 50 0.6849
27 郑建娣 30 30 0.411
合计 7,300 7,193.75 100
19. 2013年12月，注册资本置换，变更实收资本
2013年12月9日，力合微电子有限股东会作出决议，同意股东刘鲲、刘元成、吴颖、周晓新以现金出资置换于2007年11月以数字电视USB接收软件著作权作价600万元认缴出资，其中刘鲲、刘元成、吴颖、周晓新支付的置换现金分别为470万元，60万元，40万元及30万元。
根据2013年12月9日的深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单，力合微电子有限已于2013年12月9日开立验资账户，并已收到刘鲲、刘元成、吴颖、周晓新支付的上述款项。根据天健所于2015年5月22日出具的天健验[2015]3-95号《实收资本复核报告》，力合微电子有限股东以现金方式置换其原无形资产（著作权）计600万元已置换到位。
同时，力合微电子有限于2013年12月4日与2013年12月5日分别收到目标创新及志行正恒缴付的180.625万元出资款，其中106.25万元计入力合微电子有限注册资本。根据天健所于2015年5月22日出具的天健验[2015]3-95 号《实收资本复核报告》，力合微电子有限股东以现金方式增加实收资本计106.25万元已到位。
2013年12月10日，力合微电子有限就本次变更办理完毕相应的工商变更登记手续。本次变更完成后，各股东的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 力合创投 1,300 1,300 17.8082
2 刘鲲 829 829 11.3562
3 古树园投资 740 740 10.137
4 宁波东钱 500 500 6.8493
5 立元创投 470 470 6.4383
6 刘元成 260 260 3.5616
7 沈陈霖 333.3333 333.3333 4.5662
8 李志云 300 300 4.1096
9 樊红 293.75 293.75 4.024
10 贾天喜 250 250 3.4247
11 华峰集团 200 200 2.7397
12 陈金城 200 200 2.7397
13 目标创新 187.25 187.25 2.5651
14 雷宗岱 166.6667 166.6667 2.2831
15 葛慧丽 160 160 2.1918
16 志行正恒 153 153 2.0959
17 海辉石投资 150 150 2.0548
18 吴颖 140 140 1.9178
19 冯震罡 138 138 1.8904
20 朱方 100 100 1.3699
21 朱征 100 100 1.3699
22 刘丽琳 99 99 1.3562
23 金涛 50 50 0.6849
24 陈昌 50 50 0.6849
25 周晓新 50 50 0.6849
26 孔国兴 50 50 0.6849
27 郑建娣 30 30 0.411
合计 7,300 7,300 100
20. 2014年1月，第八次股权转让
2014年1月24日，力合微电子有限股东会作出决议，同意股东贾天喜将其持有公司3.4247%的股权（对应注册资本250万元）以600万元的价格转让给宏敏利投资，其他股东自愿放弃优先购买权。2014年1月24日，贾天喜与宏敏利投资签订《股权转让协议书》，并经深圳联合产权交易所办理股权转让见证手续。
2014年1月28日，力合微电子有限就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，各股东的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 力合创投 1,300 1,300 17.8082
2 刘鲲 829 829 11.3562
3 古树园投资 740 740 10.137
4 宁波东钱 500 500 6.8493
5 立元创投 470 470 6.4383
6 刘元成 260 260 3.5616
7 沈陈霖 333.3333 333.3333 4.5662
8 李志云 300 300 4.1096
9 樊红 293.75 293.75 4.024
10 宏敏利投资 250 250 3.4247
11 华峰集团 200 200 2.7397
12 陈金城 200 200 2.7397
13 目标创新 187.25 187.25 2.5651
14 雷宗岱 166.6667 166.6667 2.2831
15 葛慧丽 160 160 2.1918
16 志行正恒 153 153 2.0959
17 海辉石投资 150 150 2.0548
18 吴颖 140 140 1.9178
19 冯震罡 138 138 1.8904
20 朱方 100 100 1.3699
21 朱征 100 100 1.3699
22 刘丽琳 99 99 1.3562
23 金涛 50 50 0.6849
24 陈昌 50 50 0.6849
25 周晓新 50 50 0.6849
26 孔国兴 50 50 0.6849
27 郑建娣 30 30 0.411
合计 7,300 7,300 100
（二）力合微电子有限整体变更为股份有限公司的情况
（1） 审计
天健所出具天健深审（2014）848号《审计报告》，确认截至2014年2月28日，力合微电子有限的净资产为人民币160,731,565.69元。
（2） 评估
国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具国众联评报字（2014）第2-187号《深圳市力合微电子有限公司拟进行股份制改制所涉及的净资产资产评估报告书》，截至评估基准日2014年2月28日，力合微电子有限的净资产评估价值为160,731,600元。
（3） 发起人协议
2014年5月17日，力合微电子有限全体股东于2014年5月17日签订《发起人协议》。同日，力合微电子有限股东会作出决议，同意以力合微电子有限截至2014年2月28日经审计的净资产160,731,565.69元按照1：0.4542的比例进行折股，每股面值1.00元，折合股份有限公司股份共7,300万股，由各发起人按照各自在力合微电子有限的出资比例持有相应数额的股份，其余净资产87,731,565,69元计入公司资本公积。
（4） 验资
天健所出具天健验[2014]3-25号《验资报告》对发行人设立的注册资本情况进行了验证，验证截至2014年6月5日止，发行人收到全体出资者所拥有的截至2014年2月28日止力合微电子有限经审计的净资产160,731,565.69元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本 73,000,000 元，资本公积87,731,565.69元。
（5） 召开创立大会
股份有限公司筹备委员会于2014年5月21日发出召集创立大会的通知。2014年6月6日，创立大会如期召开，发起人均出席了创立大会。创立大会采取记名方式投票表决，发起人及发起人代表按照其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。
创立大会根据《公司法》的规定，审议并通过了力合微电子有限整体变更为股份有限公司等议案，同意力合微电子有限将其经天健所审计的截至2014年2月28日的净资产值160,731,565.69元折合为股份有限公司的股本7,300万股（每股面值1.00元），并由发起人按照其各自在力合微电子有限的出资比例持有，其余 87,731,565.69 元计入公司资本公积。各发起人的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 力合创投 1,300 17.8082
2 刘鲲 829 11.3562
3 古树园投资 740 10.1370
4 宁波东钱 500 6.8493
5 立元创投 470 6.4383
6 沈陈霖 333.3333 4.5662
7 李志云 300 4.1096
8 樊红 293.75 4.0240
9 刘元成 260 3.5616
10 宏敏利投资 250 3.4247
11 陈金城 200 2.7397
12 华峰集团 200 2.7397
13 目标创新 187.25 2.5651
14 雷宗岱 166.6667 2.2831
15 葛慧丽 160 2.1918
16 志行正恒 153 2.0959
17 海辉石投资 150 2.0548
18 吴颖 140 1.9178
19 冯震罡 138 1.8904
20 朱方 100 1.3699
21 朱征 100 1.3699
22 刘丽琳 99 1.3562
23 孔国兴 50 0.6849
24 周晓新 50 0.6849
25 金涛 50 0.6849
26 陈昌 50 0.6849
27 郑建娣 30 0.4110
合计 7,300 100
（6） 工商登记
2014年6月27日，深圳市场监管局核发了《企业法人营业执照》，股份有限公司正式成立。经营范围为：集成电路、计算机软件和电子信息产品的设计开发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；系统集成及相关技术咨询；进出口贸易。
（7） 国有股权设置批复
根据深圳市财政委员会于2015年5月15日下发的《关于确认深圳市力合微电子股份有限公司国有法人股的意见》（深财科函[2015]1175号），确认力合创投持有的发行人1,300万股股份为国有法人股。
（三）核查意见
1. 力合微电子有限设立及历次主要变更的合法性
（1）经核查，公司股东刘鲲、朱方于2002年8月出资设立力合微电子有限时已分别取得新加坡国籍及荷兰国籍，为荷兰代尔夫特大学留学人员，分别持有[2002]新教（文）证字01号及[2002]教证字01号《海外留学人员证明信》。根据《深圳市人民政府印发关于鼓励出国留学人员来深创业若干规定的通知》（深府[2000]70 号）第七条规定“留学回国人员凭市引智办出具的留学人员资格审查证明或留学人员来深工作证明书和本人护照可以成为公司的股东，可以注册外商投资企业或者内资企业。”因此股东刘鲲、朱方作为留学人员注册内资企业符合当时相关法规及政策的规定。
（2）力合微电子有限逾期办理股权变更登记问题
2010年3月20日，孚威创投与雷宗岱签订了《股权转让协议书》，孚威创投将其持有公司2.8985%的股权以516.6667万元的价格转让给雷宗岱。根据当时适用的《中华人民共和国公司登记管理条例（2005年修订）》的规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。本所发现，上述股权的转让方及受让方签订股权转让协议三个月后，力合微电子有限才向深圳市工商行政管理局申请变更登记。力合微电子有限逾期办理股权变更登记违反了《中华人民共和国公司登记管理条例
（2005年修订）》的规定。根据《中华人民共和国行政处罚法》的相关规定，违法行为
在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。鉴于力合微电子有限的上述违法行为发生至
今并未受到公司登记机关的处罚，力合微电子有限于2010年6月29日向深圳市工商行
政管理局申请办理上述股权变更登记时，亦未受到公司登记机关的处罚，且上述违法行
为已于2010年6月29日予以纠正，故本所律师认为，上述法律瑕疵不构成本次发行及
上市的实质障碍。
（3）国有产权出资及变动事宜的评估备案
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的有关规定，非上市公司国有股东股权比例变动的，应当对相关资产进行评估，并对该资产评估项目进行备案。经核查，除力合微电子有限在2007年3月21日、2007年4月4日、2007年11月19日、2008年4月30 日的四次增资行为未办理资产评估及备案登记手续外，力合微电子有限历史沿革中其余历次导致国有股东股权比例变动的增资情形均办理相应资产评估及备案手续，前述四次增资行为未办理资产评估及备案的情形不符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，存在瑕疵。
2013年8月27日，深圳市财政委员会出具编号为深财科函[2013]1996号的《关于深圳市力合微电子有限公司历史沿革过程中国有资产有关事项的复函》，确认力合微电子有限在2007年3月21日、2007年4月4日、2007年11月19日、2008年4月30日的四次增资行为未导致国有资产流失，且力合微电子的现有股权架构合法有效。鉴于此，本所律师认为，力合微电子有限上述导致国有股权变动的增资行为已取得有权国资主管部门的确认，并已确认力合微电子股权架构合法有效，对发行人本次发行上市不构成重大障碍。
（4）除上述已披露情形外，力合微电子有限成立、历次变更均于工商部门履行了必要的手续，历次导致国有股权变更的增资均在有权国资主管部门办理了评估及备案手续，力合微电子有限在整体变更为股份有限公司之前有效存续。
2. 力合微电子有限整体变更为股份有限公司合法有效
（1）关于发行人的设立方式
发行人由力合微电子有限整体变更而设立，以力合微电子有限净资产160,731,565.69元按照1：0.4542的比例进行折合为公司的股本总额7,300万元，股份总数为7,300万股，每股面值1.00元。力合微电子有限原股东按照各自在力合微电子有限变更前的出资比例持有相应数额的股份，其设立方式符合《公司法》的规定。
（2）关于发行人的设立程序
力合微电子有限股东会已就力合微电子有限整体变更为股份有限公司相关事宜形成决议，全体发起人共同签订了《发起人协议》；力合微电子有限折合为发行人股本总额的净资产值已经委托具有执行证券、期货相关业务资格的天健所进行了审计；发行人设立时注册资本的真实性和合法性已经天健所验证；发行人已经召开创立大会，在创立大会之后依法向公司登记机关履行了注册登记手续，取得《企业法人营业执照》。据此，发行人的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
（3）关于发行人设立的资格及条件
力合微电子有限在变更为发行人之前，系依法设立并有效存续的有限责任公司；发行人设立时的发起人人数及住所均符合《公司法》的相关规定；发行人已制定了《公司章程》，并经创立大会审议通过；发行人有自己的名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构；发行人有固定的经营场所和必要的经营条件。据此，力合微电子有限具备变更为股份有限公司的资格和条件。
（4）发起人协议签订
经审查发行人设立时各发起人签订的《发起人协议》，该《发起人协议》对力合微电子有限的净资产折股方式、发行人设立后的股本总额、各股东的股份比例、股份面值、发起人的权利义务以及公司不能成立时各发起人的责任等事项作出了明确的约定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（5）审计
为设立股份有限公司，力合微电子有限聘请了天健所对其相关财务报表进行了审计，并对发行人注册资本的缴纳情况进行了验证，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（6）发行人创立大会的情况
经查阅发行人的创立大会资料，发行人创立大会于2014年6月6日以现场会议方式召开，全体发起人均出席了会议。创立大会对公司筹建工作报告、《公司章程》、选举公司第一届董事会成员、第一届监事会成员（不包括职工代表监事）、聘请会计师事务所等事项进行了审议；发行人创立大会采取记名方式投票表决，股东按照其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；创立大会所议事项均获得公司全体发起人股东一致通过。本所律师认为，发行人创立大会在召集、召开方式、议事程序、表决方式、审议事项以及所形成的决议等方面均符合《公司法》的有关规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
1. 经查验发行人现行有效的《营业执照》，并经本所律师访谈发行人总经理，发行人的经营范围已经公司登记机关核准，可自主开展业务活动；
2. 经审阅《审计报告》，查阅发行人主要股东调查表及相关确认文件，登录国家企业信用信息公示系统查询发行人的关联企业的工商注册登记信息，并对发行人及部分主要股东进行访谈，发行人与主要股东控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易（具体参见本律师工作报告正文第十部分“关联交易及同业竞争”）。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产独立完整
根据发行人的资产清单、权属证书、租赁合同等资料，并经本所律师现场核查，发行人合法拥有从事业务经营所必需的房屋、商标、专利、计算机软件著作权、集成电路布图设计及其他经营设备的所有权或者使用权，具有独立的运营系统。发行人从事业务经营，不依赖股东或其控制的其他企业所持有的资产（包括无形资产）。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的采购、研发、销售系统
经查验发行人现行有效的《营业执照》、发行人持有的各项资质证书、发行人历年的审计报告及发行人签署的各类合同，公司拥有独立于股东及其控制的其他企业的融资渠道、采购渠道和销售市场。发行人与主要股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人已设立了研发中心，拥有必要的从业人员，能够独立开展研发活动，具备技术创新能力和自主开发能力。
本所律师认为，发行人具有独立完整的采购、研发、销售系统。
（四）发行人人员独立
经查验发行人的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员及发行人财务人员的劳动合同，并对该等人员进行访谈，公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作及在公司领取薪酬，公司的财务人员未在主要股东及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人机构独立
1. 经本所律师实地了解发行人组织机构的设置及运作情况，发行人已根据《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等公司高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了多个职能部门，发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权（具体参见本律师工作报告正文第十五部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
2. 经核查，发行人与主要股东控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人财务独立
1. 根据天健所出具的《内控报告》，并经本所律师核查，发行人已设置了独立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分子公司的财务管理制度。
2. 经核查，发行人不存在与主要股东控制的其他企业共用银行账户的情形。截至2019年6月30日，发行人不存在资金被主要股东及其控制的其他企业占用，或为主要股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
经核查，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整独立的采购、研发和销售系统，发行人具有面向市场的自主经营能力。
六、发行人的股东（实际控制人）
（一）发行人的股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东具体如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 力合科创 1,300 17.8082
2 刘鲲 829 11.3562
3 古树园投资 400 5.4795
4 冯震罡 338.12 4.6318
5 沈陈霖 333.3333 4.5662
6 立元创投 300 4.1096
7 李志云 300 4.1096
8 樊红 293.75 4.024
9 刘元成 290 3.9726
10 宏敏利投资 250 3.4247
11 华峰集团 200 2.7397
12 陈金城 200 2.7397
13 目标创新 187.25 2.5651
14 吴 颖 170 2.3288
15 雷宗岱 166.6667 2.2831
16 葛慧丽 160 2.1918
17 志行正恒 153 2.0959
18 力合泓鑫 150 2.0548
19 海辉石投资 150 2.0548
20 于冰 150 2.0548
21 贺龄萱 100 1.3699
22 朱征 100 1.3699
23 朱方 100 1.3699
24 刘丽琳 99 1.3562
25 张东宝 90 1.2329
26 周晓新 70 0.9589
27 李强连 66.88 0.9162
28 陈昌 50 0.6849
29 金涛 50 0.6849
30 孔国兴 50 0.6849
31 黄兴平 45 0.6164
32 张艳丽 45 0.6164
33 朱丽云 30 0.411
34 赵欣 25 0.3425
35 李海霞 23 0.3151
36 钟丽辉 20 0.2740
37 陈丽恒 15 0.2055
合计 7,300 100
经核查9家机构股东的的工商登记资料、28名自然人股东身份证明文件，并通过互联网进行检索，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东的基本情况如下：
1. 机构股东
（1） 力合科创
力合科创，发起人股东，现持有发行人股份1,300万股，占股本总额的17.8082%，为公司的主要股东之一。经审查力合科创的工商登记资料、深圳商事主体登记及备案信息查询平台资料，其成立于1999年8月31日，现持有深圳市场监管局核发的统一社会信用代码为91440300715228172G的《营业执照》，注册资本为46,595.1309万元，法定代表人为嵇世山，住所为深圳市南山区高新科技园北区清华信息港科研楼10楼1001，经营范围为“高新技术企业创新基地的投资、建设、运营管理及物业服务；高新技术企业的科技服务（含技术开发、技术咨询、技术转让等）；高新技术企业孵化与创新服务；新兴产业战略投资与运营；科技成果转化服务；科技企业股权投资；企业管理咨询与培训；进出口与国际业务”。力合科创的股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
（%）
1 深圳清研投资控股有限公司 24,287.1309 52.12
2 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙） 6,359.9554 13.65
3 上海红豆骏达资产管理有限公司 4,406.7146 9.46
4 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合 3,333.33 7.15
伙）
5 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） 2,879.00 6.18
6 深圳百富祥投资有限公司 2,225.0974 4.78
7 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙） 1,272.00 2.73
8 上海谨诚企业管理中心（普通合伙） 931.9026 2.00
9 清控创业投资有限公司 900.00 1.93
合计 46,595.1309 100
注：①深圳清研投资控股有限公司系一家在深圳市注册成立的公司，其注册资本为10,000万元，法
定代表人为嵇世山，其唯一股东为深圳清华大学研究院。
②北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）系一家在北京市注册成立的有限合伙企业，其认缴出资额为
102,000万元，执行事务合伙人为嘉实投资管理有限公司，其合伙人分别为嘉实资本管理有限公司代
表其所管理的嘉实资本元泰基石专项资产管理计划、嘉实资本元泰1号专项资产管理计划及嘉实资
本元泰2号专项资产管理计划作为有限合伙人（持有98.04%出资额）、嘉实投资管理有限公司作为
普通合伙人（持有1.96%出资额）。
③上海红豆骏达资产管理有限公司系一家在上海市注册成立的公司，其注册资本为人民币30,000万
元，法定代表人龚新度，其股东为江苏红豆实业股份有限公司、奚立妍、沈力及王荣君，分别持有
上海红豆骏达资产管理有限公司80%、8%、8%及4%的股权。
④深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）系一家在深圳市注册成立的有限合伙企业，其认缴
出资额为人民币1,000万元，执行事务合伙人为深圳贝赢投资咨询管理有限公司，其合伙人分别为
冯杰（持有28.5%出资额）、贺臻（持有22.5%出资额）、别力子（持有18%出资额）、贺亚荣（持有
9%出资额）、李江枫（持有8.4%出资额）、伍文学（持有3%出资额）、常晓磊（持有2%出资额）、
周启明（持有2%出资额）、林发宏（持有2%出资额）、于喆（持有2%出资额）、周进波（持有1.6%
出资额）、深圳贝赢投资咨询管理有限公司（持有1%出资额）。
⑤深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）系一家在深圳市注册成立的有限合伙企业，其认缴出资额
为22,024.35万元，执行事务合伙人为深圳市永卓御富资产管理有限公司，其合伙人分别为深圳市永
卓御富资产管理有限公司（持有50.0507%出资额）、深圳市稳赢贸易有限公司（持有45.4043%出资
额）、史妍（持有4.5404%出资额）、北京福海嘉木管理咨询有限公司（持有0.0045%出资额）。
⑥深圳百富祥投资有限公司系一家在深圳市注册成立的公司，其注册资本为人民币3,000万元，法
定代表人为郭仙，其股东郭仙持有深圳百富祥投资有限公司100%的股权。
⑦深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）系一家在深圳市注册成立的有限合伙企业，其认缴出
资额为9,730.8万元，执行事务合伙人为深圳汇合众青投资有限公司，其合伙人分别为广东禾田投资
管理有限公司（持有15.72%出资额）、博厚拓普环保控股有限公司（持有15.72%出资额）、潘维（持
有12.16%出资额）、王成余（持有10.48%出资额）、陈健华（持有9.59%出资额）、广州睿驰投资管
理有限公司（持有6.29%出资额）、刘莹（持有5.45%出资额）、李劲松（持有5.24%出资额）、汪建
武（持有3.67%出资额）、周灿灿（持有3.14%出资额）、黄民权（持有3.14%出资额）、铸山股权投
资基金管理（上海）股份有限公司（持有2.36%出资额）、邓思力（持有1.57%出资额）、涂晓鸣（持
有1.26%出资额）、邓萍（持有1.05%出资额）、章冬亮（持有1.05%出资额）、何春香（持有1.05%
出资额）、王秋霞（持有0.84%出资额）、深圳汇合众青投资有限公司（持有0.21%出资额）。
⑧上海谨诚企业管理中心（普通合伙）系一家在上海市注册成立的普通合伙企业，其认缴出资额为
300万元，执行事务合伙人为何平，其合伙人分别为何平（持有95%出资额）、王勉（持有5%出资
额）。
⑨清控创业投资有限公司系一家在西藏林芝市注册成立的公司，其注册资本为100,000万元，法定
代表人为赵燕来，其股东清华控股有限公司持有清控创业投资有限公司100%的股权。
（2） 古树园投资
古树园投资，发起人股东，现持有发行人股份400万股，占股本总额的5.4795%，为公司的主要股东之一。经审查古树园投资的工商登记资料、国家企业信用信息公示系统资料，其成立于2008年8月26日，现持有上海市松江区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310117679328925M的《营业执照》，注册资本为300万元，法定代表人为黄颢，住所为上海市松江区小昆山镇广富林路4855弄87号3楼302室，经营范围为“投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”。古树园投资的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 黄颢 297 99
2 黄伟明 3 1
合计 300 100
（3） 立元创投
立元创投，发起人股东，现持有发行人股份300万股，占股本总额的4.1069%。经审查立元创投的工商登记资料、国家企业信用信息公示系统资料，其成立于2006年12月8日，现持有杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913301007966515298的《营业执照》，注册资本为10,000万元，法定代表人为谢峰，住所为杭州市西湖区教工路88号2108A，经营范围为“一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”。立元创投的股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 立元集团有限公司 8,404 84.04
2 立元控股有限公司 1,000 10
3 杭州科巨投资合伙企业 446 4.46
（有限合伙）
4 杭州荔海投资管理有限公 150 1.5
司
合计 10,000 100
注：①立元集团有限公司系一家在杭州市注册成立的公司，其注册资本为人民币20,000万元，法定
代表人为郑立，其股东为浙江华峰科技开发有限公司、浙江立元企业管理咨询有限公司及立元控股
有限公司，分别持有立元集团有限公司50%、10%及40%的股权。
②立元控股有限公司系一家在杭州市注册成立的公司，其注册资本为人民币8,000万元，法定代表
人为郑立，其股东为郑立及郑圣奇，分别持有立元控股有限公司92.5%及7.5%的股权。
③杭州科巨投资合伙企业（有限合伙）系一家在杭州市注册成立的有限合伙企业，其认缴出资额为
892万元，执行事务合伙人为浙江华峰科技开发有限公司，其合伙人分别为郑立（持有62.78%出资
额）、浙江华峰科技开发有限公司（持有37.22%出资额）。
④杭州荔海投资管理有限公司系一家在杭州市注册成立的公司，其注册资本为人民币100万元，法
定代表人为程春艳，其股东为程春艳及贺金娣，分别持有杭州荔海投资管理有限公司80%及20%的
股权。
（4） 宏敏利投资
宏敏利投资，发起人股东，现持有发行人股份250万股，占股本总额的3.4247%。经审查宏敏利投资的工商登记资料、深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询结果，其成立于 2014 年 1 月 9 日，现持有深圳市场监管局核发的统一社会信用代码为
91440300088675343Q的《营业执照》，出资额为600万元，执行事务合伙人为孔健敏，
住所为深圳市南山区高新南七道019深圳清华大学研究院大楼A区412室，经营范围
为“一般经营项目：股权投资，创业投资，投资管理咨询，为企业提供投资管理服务。”
宏敏利投资的合伙人信息如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 蒋丽 240 40
2 孔健敏 60 10
3 兰虹 300 50
合计 600 100
（5） 华峰集团
华峰集团，发起人股东，现持有发行人股份200万股，占股本总额的2.7397%。经审查华峰集团的工商登记资料、国家企业信用信息公示系统资料，其成立于1995年1月 16 日，现 持 有 瑞 安 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为913303811456357609的《营业执照》，注册资本为138,680万元，法定代表人为尤飞宇，住所为浙江省温州市瑞安市瑞安经济开发区开发区大道1688号，经营范围为“无储存场所经营：苯（在危险化学品经营许可证有效期内经营）；聚氨酯产品、聚酰胺产品研发、制造、销售；化工原料（不含危险化学品）销售；燃气经营；实业投资；化工技术研发、工程设计咨询服务；企业管理咨询、仓储服务（不含危险化学品）、道路货物运输、物业服务；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。华峰集团的股东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杭州瑞合实业发展有限公 10,110 7.29
司
2 尤小平 110,432 79.631
3 尤小华 6,776 4.886
4 尤金焕 11,362 8.193
合计 138,680 100
注：杭州瑞合实业发展有限公司系一家在杭州市注册成立的公司，其注册资本为人民币10,000万元，
法定代表人为尤飞宇，其股东为尤飞煌及尤飞宇，分别持有杭州瑞合实业发展有限公司49%及51%
的股权。
（6） 目标创新
目标创新，发起人股东，现持有发行人股份187.25万股，占股本总额的2.5651%。经审查目标创新的工商登记资料、深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询结果，其成立于2013年6月14日，现持有深圳市市场和质量监督管理委员会南山市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914403000717731825的《营业执照》，出资额为95.625万元，执行事务合伙人为李菊娥，住所为深圳市南山区西丽街道高新技术产业园清华信息港科研楼11楼1103号，经营范围为“股权投资、项目投资、企业管理咨询及投资咨询”。
经本所查阅其合伙人的劳动合同、社保缴费记录、深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询结果，并经发行人确认，目标创新系发行人的员工持股平台，合伙人均在发行人或其附属公司处任职，目标创新合伙人信息如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万 财产份额 身份证号 入职年份
元） （%）
1 杨帅锋 5.6175 5.8745 4103261979****5514 2004
2 陈亮 1.0214 1.0681 4210031982****1572 2010
3 袁洪 0.1532 0.1602 5102831981****6411 2012
4 薛桦 2.5534 2.6702 4205041983****612X 2008
5 李菊娥 11.8478 12.3899 6101241977****182X 2008
6 姜光兴 5.6175 5.8745 3526231979****471X 2007
7 张飞 5.1068 5.3405 3208261977****2214 2003
8 任建磊 0.1532 0.1602 3202111980****0016 2011
9 龚德峰 1.0214 1.0681 4307261976****2993 2011
10 陈丽恒 19.3803 20.2670 1330261979****1512 2006
11 何广飞 0.2553 0.2670 4408011983****2918 2010
12 陈曦 0.7661 0.8011 3607321986****0224 2007
13 邓胜 6.1282 6.4085 5101091978****1514 2004
14 张志宇 6.6389 6.9426 2223011978****1515 2005
15 贾桥 0.1021 0.1068 4307261990****283X 2013
16 李海霞 29.1087 30.4405 1424321973****184X 2004
17 曹思军 0.1532 0.1602 4115221984****0312 2011
合计 95.625 100 — —
（7） 志行正恒
志行正恒，发起人股东，现持有发行人股份153万股，占股本总额的2.0959%。经审查志行正恒的工商登记资料、深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询结果，其成立于2013年6月21日，现持有深圳市市场和质量监督管理委员会南山市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300072547419B的《营业执照》，出资额为226万元，执行事务合伙人为李海霞，住所为深圳市南山区西丽街道高新技术产业园清华信息港科研楼11楼1104号，经营范围为“股权投资、项目投资、企业管理咨询及投资咨询（不含金融、证券等限制项目）”。
经本所查阅其合伙人的劳动合同、社保缴费记录、深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询结果，并经发行人确认，志行正恒系发行人的员工持股平台，合伙人均在发行人或其附属公司处任职，志行正恒合伙人信息如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万 财产份额 身份证号 入职年份
元） （%）
1 罗涛 2.2157 0.9804 62282719082****091 2007
2 陈丽恒 38.4053 16.9935 13302619279****151 2006
3 李二瑞 0.4432 0.1961 34012319278****607 2013
4 丁胜东 1.0340 0.4575 42118119X87****911 2009
5 余彪 7.3857 3.2680 5111231979****4574 2007
6 袁德龙 0.7386 0.3268 4310261983****7110 2011
7 朱永 7.3857 3.2680 23012319178****325 2009
8 张志宇 1.4769 0.6535 2223011978****1515 2005
9 唐颂杰 0.4432 0.1961 5110241979****0014 2013
10 黄兴平 57.9032 25.6209 62242519975****231 2005
11 姜娟 0.2954 0.1307 3622011990****4048 2011
12 毛殿祥 2.9543 1.3072 2108811972****3338 2010
13 瞿桂莲 0.4432 0.1961 43122219679****004 2012
14 顾修涛 1.0340 0.4575 34242619783****121 2009
15 陈晓云 3.6928 1.6340 44512219882****374 2007
16 陈庆华 0.4432 0.1961 43010219X84****651 2011
17 王卫兵 1.4771 0.6536 14010919981****051 2010
18 张耀庭 0.5908 0.2614 44252519766****389 2007
19 李海霞 48.3019 21.3726 14243219X73****184 2004
20 李菊娥 39.8822 17.6470 61012419X77****182 2008
21 陈永兴 0.2954 0.1307 44142319182****235 2007
22 杨飞 1.4771 0.6536 4210031979****3511 2010
23 陈玉霞 1.4771 0.6536 36222319773****356 2010
24 董强 2.9543 1.3072 3402211983****4655 2012
25 姬惠艳 0.2954 0.1307 14272419581****212 2010
26 廖胜明 2.2157 0.9804 35082219682****161 2007
27 艾迎春 0.7386 0.3268 42242219X81****326 2007
合计 226 100 — —
（8） 力合泓鑫
力合泓鑫，现持有发行人股份150万股，占股本总额的2.0548%。经审查力合泓鑫的工商登记资料、深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询结果，其成立于 2016年 12 月 9 日，现 持 有 深 圳 市 场 监 管 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为91440300MA5DQFG96Y的《营业执照》，出资额为100,500万元，执行事务合伙人为珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司，主要经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围为“创业投资业务；为创业企业提供孵化服务；投资兴办实业（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。力合泓鑫的合伙人信息如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳市泓鑫投资合伙企业（有限合 100,000 99.5
伙）
2 珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司 500 0.5
合计 100,500 100
注：①深圳市泓鑫投资合伙企业（有限合伙）系一家在深圳市注册成立的有限合伙企业，其认缴出
资额为1,000万元，执行事务合伙人为罗柳江，其合伙人李永良、罗柳江分别持有深圳市泓鑫投资
合伙企业（有限合伙）90%及10%的财产份额。
②珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司系一家在珠海市注册成立的公司，其注册资本为500万元，法定
代表人为别力子，其股东为赵宾红、深圳市力合创业投资有限公司（力合科创全资子公司）、梁艳，
分别持有珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司45%、30%及25%的股权。
（9） 海辉石投资
海辉石投资，发起人股东，现持有发行人股份150万股，占股本总额的2.0548%。经审查海辉石投资的工商登记资料、国家企业信用信息公示系统资料，其成立于 2007年 5 月 28 日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为911101086631014513的《营业执照》，注册资本为5,000万元，法定代表人为谢洪波，住所为北京市海淀区中关村南大街2号B1502A，经营范围为“项目投资与投资管理（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。海辉石投资的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 段智华 800 16
2 周京津 2,000 40
3 谢洪波 2,200 44
合计 5,000 100
2. 自然人股东
（1） 刘鲲，新加坡国籍，发起人股东，公司的主要股东之一，直接持有发行人股份829万股，占发行人股本总额的11.3562%，护照号为K0695****，住址为广东省深圳市南山区，现任发行人副董事长、总经理。
（2） 冯震罡，中国国籍，发起人股东，直接持有发行人股份338.12万股，占发行人股本总额的4.6318%，身份证号码为3623011977****1516，住址为江苏省苏州市金阊区，现任发行人董事。
（3） 沈陈霖，中国国籍，持有新加坡永久居留权，发起人股东，直接持有发行人股份333.3333万股，占发行人股本总额的4.5662%，身份证号码为3501031963****0275，住址为福建省福州市鼓楼区，与股东陈金城为父子关系，现任发行人董事。
（4） 李志云，中国国籍，发起人股东，直接持有发行人股份300万股，占发行人股本总额的 4.1096%，身份证号码为 4304251980****4176，住址为湖南省常宁市盐湖镇。
（5） 樊红，中国国籍，发起人股东，直接持有发行人股份293.75万股，占发行人股本总额的4.024%，身份证号码为4101041965****1527，住址为北京市海淀区。
（6） 刘元成，中国国籍，发起人股东，直接持有发行人股份290万股，占发行人股本总额的 3.9726%，身份证号码为 4224281971****0757，住址为广东省深圳市南山区，现为发行人董事、副总经理。
（7） 陈金城，中国国籍，发起人股东，直接持有发行人股份200万股，占发行人股本总额的 2.7397%，身份证号码为 3501031939****0135，住址为福建省福州市鼓楼区，与股东沈陈霖为父子关系。
（8） 吴颖，中国国籍，发起人股东，直接持有发行人股份170万股，占发行人股本总额的2.3288%，身份证号码为4201111973****5542，住址为广东省深圳市南山区，现任发行人董事会秘书、财务负责人、副总经理。
（9） 雷宗岱，中国国籍，发起人股东，直接持有发行人股份166.6667万股，占发行人股本总额的2.2831%，身份证号码为6101041971****6115，住址为广东省深圳市罗湖区。
（10）葛慧丽，中国国籍，发起人股东，直接持有发行人股份160万股，占发行人股本总额的2.1918%，身份证号码为3102271956****0248，住址为上海市松江区。
（11）于冰，中国国籍，直接持有发行人股份 150 万股，占发行人股本总额的2.0548%，身份证号码为4101021988****0104，住址为河南省郑州市中原区。
（12）朱方，荷兰国籍，发起人股东，直接持有发行人股份100万股，占发行人股本总额的1.3699%，护照号为BWP190***，住址为荷兰。
（13）贺龄萱，中国国籍，直接持有发行人股份 100 万股，占发行人股本总额的1.3699%，身份证号码为1302031993****1520，住址为河北省唐山市路北区。
（14）朱征，中国国籍，发起人股东，直接持有发行人股份100万股，占发行人股本总额的1.3699%，身份证号码为3201061957****284X，住址为南京市鼓楼区祁家桥。
（15）刘丽琳，中国国籍，发起人股东，直接持有发行人股份99万股，占发行人股本总额的 1.3562%，身份证号码为 4401021969****2840，住址为广东省深圳市福田区。
（16）张东宝，中国国籍，直接持有发行人股份 90 万股，占发行人股本总额的1.2329%，身份证号码为2310261970****1537，住址为广东省深圳市福田区。
（17）周晓新，中国国籍，发起人股东，直接持有发行人股份70万股，占发行人股本总额的 0.9589%，身份证号码为 4301041975****4097，住址为广东省深圳市南山区，现任发行人芯片设计及研发中心总经理。
（18）李强连，中国国籍，直接持有发行人股份66.88万股，占发行人股本总额的0.9162%，身份证号码为3302221970****1138，住址为浙江省慈溪市浒山街道。
（19）孔国兴，中国国籍，发起人股东，直接持有发行人股份50万股，占发行人股本总额的0.6849%，身份证号码为4110231968****9614，住址为北京市海淀区。
（20）金涛，中国国籍，发起人股东，直接持有发行人股份50万股，占发行人股本总额的0.6849%，身份证号码为3601111965****0038，住址为广东省深圳市南山区，现任发行人副总经理。
（21）陈昌，中国国籍，发起人股东，直接持有发行人股份50万股，占发行人股本总额的0.6849%，身份证号码为3503211987****8113，住址为福建省莆田市秀屿区。
（22）黄兴平，中国国籍，直接持有发行人股份 45 万股，占发行人股本总额的0.6164%，身份证号码为6224251975****2319，住址为广东省深圳市龙华新区，现任发行人监事、营销部门总监，为员工持股平台志行正恒的有限合伙人。
（23）张艳丽，中国国籍，直接持有发行人股份 45 万股，占发行人股本总额的0.6164%，身份证号码为3701211969****7422，住址为山东省青岛市市南区。
（24）朱丽云，中国国籍，直接持有发行人股份 30 万股，占发行人股本总额的0.411%，身份证号码为4404021968****0428，住址为广东省珠海市香洲区。
（25）赵欣，中国国籍，直接持有发行人股份 25 万股，占发行人股本总额的0.3425%，身份证号码为1201051962****182X，住址为天津市南开区。
（26）李海霞，中国国籍，直接持有发行人股份 23 万股，占发行人股本总额的0.3151%，身份证号码为1424321973****184X，住址为广东省深圳市南山区，现任发行人财务副总监，为员工持股平台志行正恒的普通合伙人及目标创新的有限合伙人。
（27）钟丽辉，中国国籍，直接持有发行人股份 20 万股，占发行人股本总额的0.2740%，身份证号码为4302191976****1300，住址为广东省深圳市南山区，现任发行人总经理助理、商务总监及人力资源与行政部总监。
（28）陈丽恒，中国国籍，直接持有发行人股份 15 万股，占发行人股本总额的0.2055%，身份证号码为1330261979****1512，住址为广东省深圳市南山区，现任发行人系统及算法研发中心总经理，为员工持股平台目标创新及志行正恒的有限合伙人。
（二）私募投资基金股东备案/登记情况
根据力合泓鑫提供的编号为SS6948的《私募投资基金备案证明》，并经本所律师登录中国基金业协会信息公示系统查询，力合泓鑫已于2017年4月28日在中国证券投资基金业协会履行私募基金备案手续，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定。
根据立元创投提供的编号为P1024648的《私募投资基金管理人登记证明》、海辉石投资提供的编号为P1001723的《私募投资基金管理人登记证明》，并经本所律师登录中国基金业协会信息公示系统查询，立元创投、海辉石投资已分别于2015年10月16日、2014年5月4日在中国证券投资基金业协会履行私募投资基金管理人登记手续，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定。
经本所律师核查，并根据发行人机构股东提供的书面说明，除上述股东外，发行人其余股东力合科创、古树园投资、宏敏利投资、华峰集团、目标创新及志行正恒未以非公开方式向投资者募集资金，以上股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
（三）核查意见
1. 发行人的股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力。
2. 发行人股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并向公司出资的资格。
3. 发行人股东人数、住所、持股比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4. 力合微电子有限整体变更为股份有限公司时，发起人投入股份有限公司的资产的产权关系清晰，将该等资产投入股份有限公司不存在法律障碍。
5. 股东所持发行人股份不存在被质押或其他有争议的情形。
6. 不存在股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股发行人的情况。不存在股东以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情况。
7. 发行人股东力合科创、古树园投资、宏敏利投资、华峰集团、目标创新及志行正恒不属于私募基金，无需办理私募投资基金备案手续；力合泓鑫已于2017年4月28日在中国证券投资基金业协会履行私募基金备案手续，立元创投、海辉石投资已分别于2015年10月16日、2014年5月4日在中国证券投资基金业协会履行私募投资基金管理人登记手续，均符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定。
（四）发行人无实际控制人情况的说明
根据《公司法》关于控股股东、实际控制人的定义，本所律师对发行人在报告期内的各股东持股、是否存在一致行动情形、股权结构演变、董事会成员构成及《公司章程》相关规定等事项进行核查后认为，发行人无实际控制人，具体阐述如下：
1. 发行人最近两年来股权结构一直处于较分散的状态
依据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
经本所律师核查，发行人近两年以来的股权结构较为分散。截至本律师工作报告出具之日，持股比例在 5%以上的主要股东的持股情况为：力合科创持有17.8082%；刘鲲持有11.3562%；古树园投资持有5.4795%。上述各股东之间的持股比例较为接近，没有任何单一股东所持股权比例超过 20%，任何一名股东单独所持股权比例均没有绝对优势。
根据本所律师对发行人报告期内股权结构历史演变情况的核查（具体参见本律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变”），发行人近两年股权结构亦一直处于比较分散的状态，各股东的单独持股比例或者关联股东合计持股比例均不构成《公司法》第二百一十六条关于公司控股股东的界定标准。
2. 发行人单一股东无法控制股东大会
根据发行人《公司章程》，公司的最高决策机构为股东大会。根据《公司法》的规定，股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据发行人《公司章程》的规定，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
经本所律师核查，由于发行人任何股东所直接或间接持有的公司股份均未超过公司总股本的 20%，因此发行人任何股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。
3. 发行人单一股东无法控制董事会
根据《公司章程》的规定，董事会成员的任免由股东大会以普通决议通过。根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决实行一人一票。
鉴于公司董事均由股东大会选举产生，且各股东均按照各自的表决权参与董事选举的投票表决。本公司任何单一股东均没有能力决定半数以上董事会成员的选任。因此，任何单一股东均无法控制公司董事会，公司不存在单一股东单独控制董事会的情形。
4. 发行人董事之间、发行人股东之间不存在一致行动情形
经本所律师核查发行人历次董事会、股东大会的决议，并对发行人董事、股东进行的询证得知，发行人董事在历次董事会进行表决前均没有一致行动的协议或意向，或其表决权亦不存在受到其他利益相关方控制或影响的情形；发行人股东在历次股东大会进行表决前均没有一致行动的协议或意向，或其表决权亦不存在受到其他股东控制或影响的情形。
发行人的现任董事就相互间不存在一致行动关系的情况作出了声明与承诺：其在担任公司董事期间，与其他董事不存在尚未披露的关联关系或者一致行动关系；在担任公司的董事期间，在参加的公司的历次董事会上均依据自己的意志独立发表意见，并独立行使表决权，与其他董事间不存在通过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大表决权以构成一致行动事实的情况。同时承诺，在今后担任公司的董事期间，在公司未来召开的董事会上均会依据自己的意志独立发表意见，并独立行使表决权，不会与其他董事通过包括但不限于书面协议或其他安排的方式建立一致行动关系。
发行人的股东就相互间不存在一致行动关系的情况作出了声明与承诺：股东之间不存在尚未披露的关联关系，且不存在一致行动关系；在持有公司股权期间，不存在通过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大其或者他人所能够支配的公司表决权数量以构成一致行动事实的情况。
综上，报告期内，发行人股权结构一直较为分散，不存在控股股东和实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形。
（五）发行人的股权和控制结构没有发生重大变更
1. 报告期内，发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务稳定，没有发生重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——《证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《意见第1号》”）第四条第（一）项的规定：
（1） 发行人的股权结构未发生重大变化
在报告期内，发行人主要股东持股稳定，未发生重大变化。
（2） 发行人的董事会成员及经营管理层未发生重大变化
报告期内，发行人的董事会成员及经营管理层公司董事会成员未发生重大变动，部分董事会成员的调整不会影响公司的经营决策和发展战略。（具体参见本律师工作报告正文第十六部分“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”）
（3） 发行人的主营业务未发生重大变化
在报告期内，发行人一直从事基础通信技术研发及通信类超大规模集成电路设计、开发与销售，主营业务未发生重大变化。
2. 发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性，符合《意见第1号》第四条第（二）项的规定：发行人现有的控制结构，系因发行人各股东在公司创业、发展过程中，分别以投入资本、提供技术、参与管理等各种方式支持公司营运，是投资团队与经营管理团队相结合，延续至今亦具有其历史客观原因。
报告期内，发行人一直不存在实际控制人，其股权及控制结构稳定，公司持续发展，不存在因控制结构发生变化导致经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等发生重大变化、持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性的情形。
发行人自设立时起就建立了股东大会、董事会、监事会等内部机构，按照《公司法》和《公司章程》的规定召开相关会议并作出决策。发行人董事、股东均依照《公司法》和《公司章程》的相关规定在董事会会议、股东大会会议上行使表决权。截至本律师工作报告出具之日，发行人公司治理结构健全、运行良好。
（六）发行人维持股权及控制结构稳定采取的措施
1. 发行人采取的股份锁定措施
发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均就股份锁定出具相应承诺，具体承诺事项参见本律师工作报告正文第七部分“（六）发行人的股份锁定安排”。
该等自愿锁定股份承诺有利于发行人本次发行上市后的股权结构稳定。
2. 公司主要管理人员间接持有公司股权能够保证发行人日常经营的稳定
为保证核心团队的稳定性，增强公司的凝聚力，公司的核心员工及业务骨干人员通过员工持股平台目标创新及志行正恒间接持有公司的股份，通过实施上述措施，发行人的核心经营团队的凝聚力进一步增强，有效保证了发行人经营管理的稳定性。
综上所述，本所律师核查发行人股东资料及其关联关系后认为，报告期内，发行人无实际控制人，且发行人分散的股权结构并未对公司的治理结构有效性产生不良影响，发行人最近两年内股权结构稳定，不存在实际控制权发生变更的情形。发行人无实际控
制人的情形不会对公司持续经营及股权结构稳定产生影响。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人系由力合微电子有限整体变更而设立，各发起人股东按照其在力合微电子有限的出资比例持有发行人相应数额的股份（具体参见本律师工作报告正文第四部分“发行人的主要历史沿革及设立”）。本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规定，有关产权界定和确认清晰，不存在任何纠纷或风险。
（二）发行人历史代持情形
1. 刘鲲代持股权及相关代持解除情况
根据本所律师对发行人主要股东刘鲲、志行正恒及目标创新的所有合伙人进行的访谈，并经查阅相关会议决议、解除代持确认等相关资料，力合微电子有限存续过程中，刘鲲存在替核心员工代持股权的情形，具体如下：
2005年4月，力合微电子有限董事会通过《员工期权激励计划》，拟在未来几年内，逐步对核心员工及业务骨干人员进行员工持股分配，并授权公司总经理刘鲲确定分配对象。
2007年11月，刘鲲、刘元成、吴颖、周晓新以数字电视USB接收软件著作权作价人民币600万元认缴力合微电子有限新增注册资本600万元。刘鲲作为力合微电子有限总经理，为保证核心团队的稳定性，增强公司的凝聚力，刘鲲自愿将其出资中的154万元作为员工持股份额，无偿赠予由其选定的核心员工及业务骨干人员。
2013年6月，李菊娥、李海霞作为上述核心员工及业务骨干的代表设立目标创新及志行正恒作为员工持股平台。2013年9月，为还原代持，刘鲲将其所代持的股权分别以1元的对价转让予目标创新及志行正恒，其中目标创新受让力合微电子有限1.8731%的股权（对应注册资本131万元），志行正恒受让力合微电子有限0.3288%的股权（对
应注册资本23万元）。2014年2月，李菊娥、李海霞分别将对应股权转让至被代持员
工名下，完成历史股权代持情况的还原。
上述股权代持的具体股权比例如下：
代持人 序号 被代持人 代持股权对应力合微电子有限的注
册资本（万元）
1 陈丽恒 14.5
2 姜光兴 5
3 彭丹 2（已转出）
4 薛桦 2
5 张志宇 11
6 张飞 9
7 杨帅锋 10
8 邓胜 11
9 黄丽全 4（已转出）
10 黄兴平 3.2
刘鲲 11 艾迎春 0.3
12 林彦 3（已转出）
13 陈晓云 0.5
14 张运春 1.6（已转出）
15 陈永兴 0.2
16 余彪 1
17 廖胜明 0.5
18 张耀庭 0.2
19 陈曦 0.5
20 罗涛 0.5
21 李海霞 69
22 李菊娥 5
合计 154
根据志行正恒、目标创新的全体合伙人出具的《承诺函》，其目前持有的目标创新/志行正恒财产份额，由其享有全部权益，不存在任何委托、代持的行为，且财产份额权属清晰，不存在尚未了结的或可以合理预见的重大权属纠纷。
2. 刘元成代持股权及相关代持解除情况
根据本所律师对刘元成的访谈，并经查阅增资文件、股权转让协议等相关文件，2013年6月，公司为实现对公司核心人员的股权激励，经股东会审议同意刘元成以1.70元/注册资本的价格对公司进行增资，共计出资510万元，对应注册资本300万元，其中100万元的注册资本为代公司核心员工的持有的出资份额，鉴于当时尚未明确该等核心员工的具体人选，因此由刘元成先出资持有该部分股权，待人选最终确定后再按照实际出资的价格进行转让。2013年9月，刘元成将代持的股权份额以增资时的原价分别转让给周晓新及志行正恒。
根据刘元成、周晓新出具的《承诺函》，其目前持有的公司股份，由其本人享有相关股份的全部股东权利，不存在任何委托、代持的行为。
3. 贾天喜代持股权及相关代持解除情况
经查阅贾天喜与孔健敏、蒋丽、兰虹签署的相关代持协议、解除代持协议等文件，贾天喜持有力合微电子有限股权存在代持情形，具体如下：
2008年4月，孔健敏、蒋丽、兰虹委托贾天喜代其向力合微电子有限进行增资，增资价格为2.4元/注册资本。孔健敏、蒋丽、兰虹于2014年1月9日设立宏敏利投资，并于2014年1月22日分别与贾天喜签署代持解除协议，并由宏敏利投资于2014年1月受让贾天喜将持有力合微电子有限的3.4247%的股权，转让价格为2.4元/注册资本，按原增资价格实现股权的代持还原。
4. 核查意见
经核查，本所认为：
（1）2013年9月刘鲲将其持有的代持股权转让予目标创新与志行正恒持有后，刘鲲与该等被代持员工之间的股权代持关系已予以解除，在股权代持期间及股权代持解除后，各方就股权代持事宜不存在任何纠纷及争议，或潜在的纠纷及争议。
（2）2013年9月刘元成将其持有的代持股权转让予周晓新、志行正恒持有后，股权代持关系已予以解除，在股权代持期间及股权代持解除后，各方就股权代持事宜不存在任何纠纷及争议，或潜在的纠纷及争议。
（3）2014年1月贾天喜将其持有的代持股权转让予宏敏利投资持有后，股权代持关系已予以解除，在股权代持期间及股权代持解除后，各方就股权代持事宜不存在任何纠纷及争议，或潜在的纠纷及争议。
（4）截至本律师工作报告出具之日，发行人（包括其前身力合微电子有限）历史存在的代持均已解除，且历史存在的股权激励均已执行完毕，不存在任何委托、代持或影响发行人股权稳定的情形。
（三）发行人设立以来发生的股本总额、股权结构的变动情况如下：
1. 郑建娣、立元创投股份转让
2017年6月15日，郑建娣与朱丽云签署《股份转让协议书》，约定郑建娣将其持有的力合微电子0.411%的股份（对应股份数30万股）以150万元的价格转让予朱丽云。
2017年6月19日，立元创投分别与黄兴平、于冰签署《股份转让协议书》，约定立元创投将其持有的力合微电子0.2739%的股份（对应股份数20万股）以100万元的价格转让予黄兴平，将其持有的力合微电子2.0548%的股份（对应股份数150万股）以750万元的价格转让予于冰。
上述股份转让均已于深圳联合产权交易所办理见证手续。
本次股份转让完成后，各股东的持股情况如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 力合科创 1,300 17.8082
2 刘鲲 829 11.3562
3 古树园投资 740 10.137
4 宁波东钱 500 6.8493
5 沈陈霖 333.3333 4.5662
6 立元创投 300 4.1096
7 李志云 300 4.1096
8 樊红 293.75 4.024
9 刘元成 260 3.5616
10 宏敏利投资 250 3.4247
11 华峰集团 200 2.7397
12 陈金城 200 2.7397
13 目标创新 187.25 2.5651
14 雷宗岱 166.6667 2.2831
15 葛慧丽 160 2.1918
16 志行正恒 153 2.0959
17 海辉石投资 150 2.0548
18 于冰 150 2.0548
19 吴颖 140 1.9178
20 冯震罡 138 1.8904
21 朱征 100 1.3699
22 朱方 100 1.3699
23 刘丽琳 99 1.3562
24 周晓新 50 0.6849
25 陈昌 50 0.6849
26 金涛 50 0.6849
27 孔国兴 50 0.6849
28 朱丽云 30 0.4110
29 黄兴平 20 0.2739
合计 7,300 100
2. 古树园投资股份转让
2019年1月20日，古树园投资与冯震罡签署《股份转让协议书》，约定古树园投资将其持有的力合微电子1.3699%的股份（对应股份数100万股）以700万元的价格转让予冯震罡。
2019年6月11日，古树园投资分别与张东宝、力合泓鑫签署《股份转让协议书》，约定古树园投资将其持有的力合微电子1.2329%的股份（对应股份数90万股）以697.5万元的价格转让张东宝，将其持有的力合微电子2.0548%的股份（对应股份数150万股）以1,162.5万元的价格转让予力合泓鑫。
上述股份转让均已于深圳联合产权交易所办理见证手续。
本次股份转让完成后，各股东的持股情况如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 力合科创 1,300 17.8082
2 刘鲲 829 11.3562
3 宁波东钱 500 6.8493
4 古树园投资 400 5.4795
5 沈陈霖 333.3333 4.5662
6 立元创投 300 4.1096
7 李志云 300 4.1096
8 樊红 293.75 4.024
9 刘元成 260 3.5616
10 宏敏利投资 250 3.4247
11 冯震罡 238 3.2603
12 华峰集团 200 2.7397
13 陈金城 200 2.7397
14 目标创新 187.25 2.5651
15 雷宗岱 166.6667 2.2831
16 葛慧丽 160 2.1918
17 志行正恒 153 2.0959
18 海辉石投资 150 2.0548
19 于冰 150 2.0548
20 力合泓鑫 150 2.0548
21 吴颖 140 1.9178
22 朱征 100 1.3699
23 朱方 100 1.3699
24 刘丽琳 99 1.3562
25 张东宝 90 1.2329
26 周晓新 50 0.6849
27 陈昌 50 0.6849
28 金涛 50 0.6849
29 孔国兴 50 0.6849
30 朱丽云 30 0.411
31 黄兴平 20 0.2739
合计 7,300 100
3. 宁波东钱股份转让
2019年2月及4月，宁波东钱分别与刘元成等12名自然人签署《股份转让协议》，就宁波东钱将其所持有的力合微电子6.8493%的股份（对应股份数500万股）转让予前述自然人相关事宜进行约定，具体情况如下：
序号 受让方姓名 转让股份（万 对应股份比例 转让价格（万元） 协议签署日期
股） （%）
1 刘元成 30 0.4110 210 2019.02.18
2 吴颖 30 0.4110 210 2019.02.18
3 周晓新 20 0.2740 140 2019.02.18
4 陈丽恒 15 0.2055 105 2019.02.18
5 李海霞 23 0.3151 161 2019.02.18
6 黄兴平 25 0.3425 175 2019.02.18
7 钟丽辉 20 0.2740 140 2019.02.18
8 李强连 66.88 0.9162 468.16 2019.02.18
9 冯震罡 100.12 1.3715 700.84 2019.04.15
10 贺龄萱 100 1.3699 700 2019.04.15
11 赵欣 25 0.3425 175 2019.04.15
12 张艳丽 45 0.6164 315 2019.04.15
合计 500 6.8493 3,500 —
上述股份转让均已于深圳联合产权交易所办理见证手续。本次股份转让完成后，各股东的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 力合科创 1,300 17.8082
2 刘鲲 829 11.3562
3 古树园投资 400 5.4795
4 冯震罡 338.12 4.6318
5 沈陈霖 333.3333 4.5662
6 立元创投 300 4.1096
7 李志云 300 4.1096
8 樊红 293.75 4.024
9 刘元成 290 3.9726
10 宏敏利投资 250 3.4247
11 华峰集团 200 2.7397
12 陈金城 200 2.7397
13 目标创新 187.25 2.5651
14 吴颖 170 2.3288
15 雷宗岱 166.6667 2.2831
16 葛慧丽 160 2.1918
17 志行正恒 153 2.0959
18 力合泓鑫 150 2.0548
19 海辉石投资 150 2.0548
20 于冰 150 2.0548
21 贺龄萱 100 1.3699
22 朱征 100 1.3699
23 朱方 100 1.3699
24 刘丽琳 99 1.3562
25 张东宝 90 1.2329
26 周晓新 70 0.9589
27 李强连 66.88 0.9162
28 陈昌 50 0.6849
29 金涛 50 0.6849
30 孔国兴 50 0.6849
31 黄兴平 45 0.6164
32 张艳丽 45 0.6164
33 朱丽云 30 0.411
34 赵欣 25 0.3425
35 李海霞 23 0.3151
36 钟丽辉 20 0.2740
37 陈丽恒 15 0.2055
合计 7,300 100
4. 核查意见
经核查，本所认为，发行人设立以来的股本演变合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人的工商登记资料以及发行人各股东分别作出的确认，并经本所律师核查，发行人股东所持有的股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何纠纷、争议或诉讼。
（五）表决权差异安排
根据发行人的《公司章程》（草案），并经本所律师核查，发行人本次发行上市未设置表决权差异安排。
（六）发行人的股份锁定安排
根据《招股说明书》、《公司章程》（草案）及发行人主要股东、主要股东古树园投资及原主要股东宁波东钱的股份受让方、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工持股平台提供的承诺文件，发行人的股东已依法作出股份锁定承诺，符合《注册管理办法》及《上市规则》的相关规定。
发行人本次发行上市前已发行股份的锁定期安排如下：
1. 发行人主要股东的锁定期安排
发行人主要股东刘鲲承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内和离职后六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前直接或间接持有的公司股份
（首次公开发行时公开发售的股份除外），也不由公司回购该等股份。
发行人主要股东力合科创、古树园投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前直接或间接持有的公司股份（首次公开发行时公开发售的股份除外），也不由公司回购该等股份。
发行人主要股东力合科创、刘鲲、古树园投资均承诺：
本人/本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人/本公司持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
2. 自主要股东古树园投资及原主要股东宁波东钱受让股份的股份受让方的锁定期安排
自发行人主要股东古树园投资及原主要股东宁波东钱处受让发行人股份的股东及其受让股份的情况如下：
序号 转让方 受让方名称/姓名 转让股份（万股） 对应股份比例（%）
1 古树园投资 力合泓鑫 150 2.0548
2 冯震罡 100 1.3699
3 张东宝 90 1.2329
4 刘元成 30 0.4110
5 吴颖 30 0.4110
6 周晓新 20 0.2740
7 陈丽恒 15 0.2055
8 李海霞 23 0.3151
9 宁波东钱 黄兴平 25 0.3425
10 钟丽辉 20 0.2740
11 李强连 66.88 0.9162
12 冯震罡 100.12 1.3715
13 贺龄萱 100 1.3699
14 赵欣 25 0.3425
15 张艳丽 45 0.6164
上述股份受让方承诺：鉴于本人/本合伙企业所持有的公司股份中，部分股份系自古树园投资和/或宁波东钱处受让所得，前述股份应比照转让方所持股份进行锁定，本人/本合伙企业承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，本人/本合伙企业不转让或者委托他人管理前述受让所得股份，也不由公司回购该等股份。
3. 发行人董事、高级管理人员的锁定期安排
发行人的董事、高级管理人员刘元成承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内和离职后六个月内，本人不转让本人在公司首次公开发行前直接或间接持有的公司股份（首次公开发行时公开发售的股份除外）。
发行人的董事冯震罡承诺：本人直接所持有的公司股份中，自古树园投资及宁波东钱处受让所得的部分，应比照转让方所持股份进行锁定，本人承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理受让所得股份，也不由公司回购该等股份；就本人所持有的其余公司股份，本人承诺自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让该等股份。
发行人的董事沈陈霖承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让本人在公司首次公开发行前已持有的公司股份。
发行人的高级管理人员吴颖、金涛承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让本人在公司首次公开发行前直接或间接持有的公司股份（首次公开发行时公开发售的股份除外）。
发行人的董事、高级管理人员刘鲲、刘元成、沈陈霖、冯震罡、吴颖、金涛均承诺：
（1） 在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。
（2） 作为公司董事、高级管理人员，本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
4. 发行人监事的锁定期安排
发行人的监事黄兴平承诺：本人直接所持有的公司股份中，自宁波东钱处受让所得的部分，应比照转让方所持股份进行锁定，本人承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理受让所得股份，也不由公司回购该等股份；就本人直接所持有的其余公司股份，本人承诺自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让该等股份。
发行人的监事黄兴平及陈曦均作出如下承诺：
（1） 自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让本人在公司首次公开发行前已持有的员工持股平台财产份额。自前述限售期满之日起四年内，本人每年转让通过员工持股平台间接持有的公司股份不得超过本人于公司上市时所间接持有的公司股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
（2） 在本人担任公司监事期间，本人每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对上市公司监事转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
5. 发行人核心技术人员的锁定期安排
发行人的核心技术人员周晓新承诺：本人直接持有的公司股份中，自宁波东钱处受让所得的部分，应比照转让方所持股份进行锁定，本人承诺自公司股票上市之日起三十六个月内和离职后六个月内，本人不转让或者委托他人管理受让所得股份，也不由公司回购该等股份；就本人直接所持有的其余公司股份，本人承诺自公司股票上市之日起十二个月内和离职后六个月内，本人不转让该等股份。若本人在前述锁定期届满前离职的，仍应遵守前述股份锁定承诺。
发行人的核心技术人员陈丽恒承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内和离职后六个月内，本人不转让本人在公司首次公开发行前直接持有的公司股份（首次公开发行时公开发售的股份除外）。
发行人的核心技术人员陈丽恒、朱永均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内和离职后六个月内，本人不转让本人在公司首次公开发行前已持有的员工持股平台财产份额。
发行人的核心技术人员刘鲲、刘元成、周晓新、陈丽恒及朱永均作出如下承诺：本人自所持首发前股份限售期满之日起四年内，每年转让的公司首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
6. 发行人员工持股平台的锁定期安排
发行人员工持股平台志行正恒及目标创新承诺：
（1） 自公司股票上市之日起十二个月内，本合伙企业不转让本合伙企业在公司首次公开发行前直接或间接持有的公司股份（首次公开发行时公开发售的股份除外）。
（2） 本合伙企业自所持公司首发前股份限售期满之日起四年内，每年转让的公司首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
（3） 在上述承诺期限届满后，本合伙企业承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定）规定的程序对所持有的公司股份进行操作，保证上市公司持续稳定经营。
（4） 公司股票上市之日起十二个月内，员工持股平台内员工不得转让其持有的合伙企业财产份额。自前述限售期满之日起四年内，员工持股平台内员工每年转让其通过合伙企业间接持有的公司股份不得超过其于公司上市时所间接持有的公司股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
7. 发行人其他股东的锁定期安排
除上述股东外，直接持有发行人股份的其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，本人/本公司/本合伙企业不转让本人/本公司/本合伙企业在发行人首次公开发行前已持有的公司股份。
八、发行人的附属公司与分支机构
根据发行人说明、《香港法律意见书》并经本所律师通过互联网进行核查，报告期内，公司拥有四家境内子公司、一家境外子公司及一家分公司，发行人附属公司及分支机构的基本情况如下：
（一）境内子公司
1. 利普信通
发行人的全资子公司，成立于2012年10月23日，现持有深圳市场监管局核发的统一社会信用代码为91440300056156370T的《营业执照》，注册资本为500万元，住所为深圳市南山区西丽街道高新技术产业园清华信息港科研楼11楼1102号，法定代表人为刘鲲，经营范围为“计算机软件和电子信息产品的设计、开发及销售；软件系统集成；软件咨询及其他相关技术咨询（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）”。
2. 无锡景芯微
发行人的全资子公司，成立于2009年11月6日，现持有无锡市惠山工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320206696746758Y的《营业执照》，注册资本为2,500万元，住所为无锡惠山经济开发区行知路35号慧谷创业园C区56六楼，法定代表人为刘鲲，经营范围为“集成电路、计算机软件和电子信息产品的设计、开发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖产品）；系统集成及相关技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
3. 成都力合微
发行人的全资子公司，成立于2016年12月23日，现持有成都市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91510100MA62NXT778的《营业执照》，注册资本为1,000万元，住所为中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段1858号高新创业大厦1703号，法定代表人为刘鲲，经营范围为“集成电路、计算机软硬件及电子产品研发及销售并提供技术服务、技术咨询；电子信息系统集成；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
4. 长沙力合微
发行人的全资子公司，成立于2018年7月19日，现持有长沙市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91430100MA4PQCLC3Y的《营业执照》，注册资本为300万元，住所为长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园F3栋603、604号，法定代表人为刘鲲，经营范围为“智能化技术的研发、服务；物联网技术、电子仪器、通信产品、通信终端设备、北斗卫星导航应用终端设备、电力设备的研发；智能电网技术、家居技术、应用软件、基础软件的开发；电气设备系统集成、批发；电力电子元器件、光伏设备及元器件、家用电力器具、灯用电器附件及其他照明器具、电气信号设备装置、通信设备、电子器件、电子元件、通用仪器仪表、专用仪器仪表的制造；机电产品、监控设备、电子元件及组件、电子仪器、智能产品、智能装备、计算机软件的销售；集成电路设计；电力信息系统的设计、开发、维护；软件技术转让；软件技术服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；智能电网技术咨询；电能质量监测；贸易代理；通信设备零售；软件批发；信息处理和存储支持服务；自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（二）境外子公司
力合微电子国际系发行人的全资子公司。根据梁延达律师事务所有限法律责任合伙于2019年9月6日出具的《香港法律意见书》及中国委托公证人及香港律师于2019年9月12日出具的《证明书》，力合微电子国际成立于2006年8月15日，是一家在香港注册成立的公司，现持有香港特别行政区公司注册处核发的编号为1067321号的《公司注册证书》，注册地址为香港九龙湾宏开道16号德福大厦12楼1204室，其董事为刘鲲和刘元成，已发行股本为9,354,551股，每股面值港元1.00元，全部由发行人持有。
（三）分支机构
深圳市力合微电子股份有限公司湖南分公司（以下简称“力合微电子湖南分公司”）为发行人的分公司，成立于2018年8月2日，现持有长沙市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91430100MA4PRD7JXT 的《营业执照》，住所为长沙高新开发区麓云路100号兴工科技园2栋501、502房，负责人为刘元成，经营范围为“在隶属企业经营范围内开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）”。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，利普信通、无锡景芯微、成都力合微、长沙力合微及力合微电子湖南分公司均合法存续，不存在依据法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形。根据《香港法律意见书》及发行人的确认，力合微电子国际目前仍有效存续。
九、发行人的业务
（一）经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定
根据《公司章程》，并经本所律师登录深圳商事主体登记及备案信息查询平台查询，公司的经营范围为：集成电路、计算机软件和电子信息产品的设计开发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；系统集成及相关技术咨询、技术服务；进出口贸易。电力工程施工总承包、承装（修、试）电力设施；相关电力设备的安装、调试和运维服务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，涉及资质证的凭资质证经营）。电力线载波通信模块及产品、微功率无线通信模块及产品、远程抄表系统及终端采集设备、电力通信监测系统及产品、路灯智能控制系统及产品、智能家居控制系统及产品、仪器仪表、协议转换器、物联网系统及产品的研发、生产、加工、销售及配套技术和服务。
本所律师认为，发行人的经营范围已经工商行政管理机关核准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外经营活动
根据发行人历年的审计报告、存档的历次股东大会、董事会会议资料、发行人的书面确认，发行人在香港拥有一家全资子公司力合微电子国际，发行人已就投资该子公司取得了商务部核发的编号为商境外投资证第4403201400887号的《企业境外投资证书》。根据《香港法律意见书》，力合微电子国际从事电子零件贸易业务。除力合微电子国际外，发行人未在中国大陆以外国家及地区设立其他任何性质的机构从事经营活动。
（三）公司主营业务未发生重大变更
根据公司现行有效的《营业执照》、《审计报告》及公司存档的历次股东大会、董事会会议资料，并经本所律师抽查发行人的重要业务合同及对发行人财务负责人、天健经办会计师的访谈，发行人的主营业务为基础通信技术研发及通信类超大规模集成电路设计、开发与销售。发行人近三年来持续经营该种业务，主营业务未发生过变更。
（四）主营业务突出
根据天健所出具的《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度主营业务收入占全部收入的比例为99.16%、99.30%及99.42%。据此，本所律师认为，发行人的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。
（五）发行人已取得必要的业务经营资质
经核查，截至本律师工作报告出具之日，公司及其境内附属公司从事的业务均已取得所需的资质证书或相关部门的核准。根据《香港法律意见书》，除力合微电子国际已取得的公司注册证书及商业登记证外，力合微电子国际不需要就开展贸易业务取得其他香港政府的批准。
（六）发行人不存在影响其持续经营的法律障碍
根据发行人确认，并经本所律师查验发行人拥有的资质证书及主要经营资产的权属证书及资产状况，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
1. 公司的经营范围已经工商行政管理机关核准，并已取得开展其业务活动所需的各项资质证书，符合法律、法规和规范性文件的规定。
2. 根据发行人的确认，并经本所律师在最高人民法院网站查询全国法院被执行人信息，对发行人主要经营性资产使用情况进行现场核查，及对发行人的主要股东、财务负责人进行访谈，发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
3. 公司从事业务经营活动不存在对环境造成污染的情形。
4. 截至本律师工作报告出具之日，公司合法存续，不存在法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人目前不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人的书面确认、发行人的主要股东及董事、监事、高级管理人员分别作出出具的调查表及确认函，并经本所律师通过互联网进行核查，截至2019年6月30日，公司的主要关联方（不包含附属公司）包括：
1. 直接或间接持有发行人5%以上股份的股东
直接持有发行人5%以上股份的股东为力合科创、刘鲲及古树园投资。（有关股东的情况见本律师工作报告正文第六部分“发行人的股东（实际控制人）”）。
间接持有发行人5%以上股份的股东为深圳清研投资控股有限公司及深圳清华大学研究院。
2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东直接或间接控制的，除发行人及其控股子公司以外的主要企业。截至2019年6月30日，前述关联法人情况参见本律师工作报告附件一。
3. 发行人的董事、监事、高级管理人员
截至2019年6月30日，除持有发行人5%以上股份的股东刘鲲外，发行人的其他董事贺臻、刘元成、沈陈霖、周世权、何俊佳、王新安、冯震罡及别力子；发行人的监事陈曦、黄兴平及曹欣宇；发行人的其他高级管理人员吴颖及金涛（有关董事、监事及高级管理人员的情况见本律师工作报告正文第十六部分“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”）。
4. 持有发行人股份超过 5%的主要股东及董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5. 除发行人及其附属公司，以及上述已披露的关联法人外，持有发行人股份超过5%的主要股东、公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响或担任董事、高级管理人员的其他主要企业。截至2019年6月30日，前述关联法人情况参见本律师工作报告附件二。
6. 报告期内，曾为发行人关联方的主体序号 关联方名称/姓名 主营业务 关联关系
1 深圳市力合科技小额贷 小额贷款业务 力合科创曾持有该公司 91%的股权，已
款有限公司 于2018年10月转让股权，不再持股
深圳力合视达软件技术 计算机软件产品销售 力合科创曾控制该公司100%的股权，该
2 有限公司 及计算机软硬件的技 公司已于2018年12月注销
术开发
董事贺臻兄弟贺一新曾持有该公司
3 广州盛泽装饰工程有限 室内装饰、装修；园林 100%的股权，并担任该公司法定代表人、
公司 绿化 执行董事兼总经理。于2019年1月起不
再担任前述职务且不再持有股权
4 湖南嘉福房地产开发有 房地产开发经营；销 董事沈陈霖曾担任该公司董事，于2018
限公司 售建筑材料 年5月起不再担任董事职务
5 深圳市惠海船员培训服 信息咨询；船员培训 董事沈陈霖曾持有该公司 50%的股权，
务有限公司 该公司已于2018年10月注销
6 广州珠江移动多媒体信 游戏软件设计制作； 董事别力子曾担任该公司董事，于2019
息有限公司 数据处理和存储服务 年2月起不再担任董事职务
7 深圳力合载物创业投资 创业投资业务、投资 董事别力子曾担任该公司董事长，于
有限公司 兴办实业 2017年11月起不再担任董事职务
珠海市南光资讯有限公 电子计算机软件研发 董事别力子曾担任该公司法定代表人、
8 司 及相关技术咨询服务 董事长，于2017年10月起不再担任前
述职务
深圳力合载物管理咨询 董事别力子曾担任该公司法定代表人、
9 有限公司 企业管理咨询 董事长，于2016年12月起不再担任前
述职务
10 无锡广通传媒股份有限 媒体广告运营业务、 公司董事别力子曾担任该公司董事，于
公司 演艺会展服务 2018年8月换届后不再担任董事职务
广东清合创业投资有限 董事贺臻曾担任该公司法定代表人、董
11 公司 创业投资 事长，于2017年11月起不再担任前述
职务
华斯生物科技（深圳）有 医疗器械、化学试剂、董事贺臻曾担任该公司总经理，于2017
12 限公司 生物化学品批发、代 年9月起不再担任总经理职务
理、进出口
13 中山市金沙花园置业有 房屋租赁、建材经销 董事贺臻曾担任该公司法定代表人、执
限公司 行董事兼总经理，于2017年12月起不
再担任前述职务
广东启迪科技园发展有 科技园项目的建设、 董事贺臻曾担任该公司董事，于2016年
14 限公司 投资、开发、管理和服 10月起不再担任董事职务。该公司已于
务 2018年7月2日注销
中山市中锐房地产开发 董事贺臻曾担任该公司法定代表人、董
15 有限公司 房地产开发 事长，于2016年11月起不再担任前述
职务
广州市番禺创新科技园 董事贺臻曾担任该公司法定代表人、董
16 有限公司 房地产开发经营 事长，于2016年5月起不再担任前述职
务
17 深圳力合万商孵化有限 高新技术企业孵化服 董事贺臻曾担任该公司董事，该公司已
公司 务 于2017年7月28日注销
18 珠海力合华金投资管理 投资管理、资产管理、董事贺臻曾担任该公司董事，于2016年
有限公司 股权投资、创业投资 8月起不再担任董事职务
19 深圳市光普股权投资管 股权投资管理、咨询 董事贺臻曾担任该公司执行董事，于
理有限公司 2017年5月起不再担任执行董事职务
珠海隆华直升机科技有 无人航空器（无人直 董事贺臻曾担任该公司法定代表人兼董
20 限公司 升机）的研发、制造和 事长，于2019年5月起不再担任前述职
销售 务
21 上海力合融资租赁股份 融资租赁业务、租赁 董事贺臻曾担任该公司董事，于2019年
有限公司 业务 5月起不再担任董事职务
22 林志东 — 曾担任发行人董事，已于2019年3月因
个人原因辞任董事职务
上海古树园实业集团有 房地产开发经营、物 原公司董事林志东曾持有该公司99.92%
23 限公司 业管理 股权，已于2019年1月转让股权，不再
持股
石油化工设备、加油 原公司董事林志东曾持有该公司 30%的
24 上海宸树石油设备有限 机、加油枪、环保节能 股权，并担任该公司法定代表人、执行董
公司 设备及产品、安防产 事，该公司已于2017年6月29日注销
品批发零售
投资管理、投资咨询；
25 中剑红星实业有限公司 礼仪服务；公关活动 原公司董事林志东担任该公司副董事长
策划
中剑（北京）文化传媒有 文化艺术交流活动； 中剑红星实业有限公司原全资子公司，
26 限公司 企业策划 原公司董事林志东曾担任该公司总经
理，该公司已于2017年6月29日注销
北京中剑国教网络信息 技术服务、技术开发、中剑红星实业有限公司原全资子公司，
27 科技有限公司 技术咨询、技术转让；原公司董事林志东曾担任该公司总经
计算机系统服务；翻 理，该公司已于2017年6月14日注销
译服务
国内货物运输代理； 原公司董事林志东曾担任该公司执行董
28 上海艺宸物流有限公司 仓储 事、法定代表人，于2019年8月起不再
担任前述职务
29 林万强 — 曾担任发行人独立董事，于2017年6月
换届后不再担任公司独立董事
30 蒋伟良 — 曾担任发行人监事，已于2016年8月因
个人原因辞任监事职务
31 雷宗岱 — 曾担任发行人监事，于2017年6月换届
后不再担任公司监事
32 深圳海冠国际供应链有 供应链管理 公司原监事雷宗岱任监事期间控制的企
限公司 业
33 深圳海冠国际物流有限 海上、陆路、航空国际 公司原监事雷宗岱任监事期间控制的企
公司 货物运输代理业务 业
34 黎琼阳 — 曾担任发行人监事，已于2017年6月换
届后不再担任公司监事
35 宁波东企资本管理有限 资产管理 黎琼阳任监事期间任董事的企业
公司
36 程雪杨 — 曾担任发行人监事，已于2018年2月因
个人原因辞任监事职务
37 广州数字电视工程技术 有线广播电视传输服 清华大学研究院曾持有该公司 50%股
中心有限公司 务 权，该公司已于2017年5月10日注销
（二）关联交易
经核查发行人提供的关联交易合同及相关支付凭证、发行人存档的董事会会议资料、《审计报告》及对发行人财务人员进行面谈，发行人报告期内涉及的主要关联交易事项
（不包括发行人与子公司之间的交易）如下：
1. 采购商品和接受劳务
（单位：元）
关联方 交易内容 2019年1-6 2018年 2017年 2016年
月
深圳力合物业管理 水电物业管理 184,403.94 369,404.97 260,783.63 —
有限公司
江苏数字信息产业 水电物业管理 — — 255.81 7,324.88
园发展有限公司
深圳清华大学研究 孵化费 — 3,396.23 1,032,446.48 1,639,025.15
院
力合科创 孵化费 1,326,855.51 2,726,446.71 2,635,970.98 —
2. 关联方资金往来
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
类别 关联方 账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
（元） （元） （元） （元）
深圳清华大学研 — — — 418.234.08
究院
力合科创 770,637.94 770,637.94 770,637.94 —
其他应收 深圳力合物业管
款 55,650.50 55,650.50 55,650.50 —理有限公司
江苏数字信息产
业园发展有限公 26,023.75 26,023.75 26,023.75 26,279.56
司
其他应付 力合科创 233,158.35 411,327.60 745,064.10 —
款 深圳力合物业管 — — 6,742.27 —
理有限公司
根据《审计报告》及相关支付凭证、并经本所律师向公司相关财务人员访谈确认，发行人与关联方上述资金往来余额的主要内容如下：
（1）发行人报告期内与深圳清华大学研究院、力合科创、深圳力合物业管理有限公司及江苏数字信息产业园发展有限公司之间的上述其他应收款，主要为发行人及其附属公司已分别向该等关联方支付的房租、物管、水电、装修押金。
（2）发行人报告期内与力合科创之间的上述其他应付款，均系会计准则记账方法记入的房租与企业实付给关联方的房租之间产生的差额调整数。因会计准则要求，对于企业在免租期内进行均摊房租而形成该等其他应付款项。
（3）发行人于2017年与深圳力合物业管理有限公司之间的上述其他应付款为2017年年底计提的当期水电费。
（三）同业竞争
根据公司的《营业执照》、《审计报告》，并经公司确认及本所律师核查，公司目前的主营业务为“基础通信技术研发及通信类超大规模集成电路设计、开发与销售”。
根据公司主要股东力合科创、刘鲲及古树园投资出具的声明与承诺，并经发行人确认及本所律师核查，发行人主要股东目前不存在直接或间接从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务，与发行人不存在同业竞争。
发行人主要股东向发行人出具了《避免同业竞争承诺书》，承诺在作为发行人股东期间，将不直接或间接参与经营任何与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；其现有或将来成立的全资子公司、持有 51%股权以上的控股公司和其他受其控制的企业也不直接或间接从事与发行人有竞争的或可能有竞争的业务；如其或其控制的企业从任何第三者获得的任何商业机会与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争，则将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人；就其控制的企业承诺不向第三方提供（经力合微同意的除外）属于力合微电子的包括但不限于技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
（四）核查意见
1. 关联交易
经核查，发行人与其关联方之间的上述关联交易已依照发行人目前适用的《公司章程》及《关联交易决策制度》经有权决策机构审议通过，发行人的独立董事已对上述关联交易发表了独立董事意见，确认发行人与关联方之间的关联交易的价格是公允的，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
公司目前适用的《公司章程》、上市后适用的《公司章程》（草案）、《关联交易决策制度》皆对关联交易的决策权力与程序作出规定。本所律师认为，该等规定合法有效，可以有效地规范公司的关联交易。
2. 同业竞争
经核查，本所认为，发行人主要股东目前不存在直接或间接经营与发行人相同或相近似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。同时，发行人的主要股东出具的《避免同业竞争承诺书》已对其构成合法和有效的义务，可有效避免其与发行人产生同业竞争。
3. 发行人对有关关联交易及同业竞争有关事项的披露
经核查，公司涉及的关联交易以及避免同业竞争的承诺，已在公司本次发行的《招股说明书》及其他相关文件中进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒的情况。
十一、发行人的主要财产
（一） 经核查，发行人及其附属公司拥有的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、商标、专利、软件著作权、集成电路布图设计、主要经营性设备等。就该等财产的权属状况，本所律师先后前往国家知识产权局等政府主管部门走访，并登录国家知识产权局专利检索网、中国商标网等网站进行查询。同时，本所律师亦查验了公司的主要经营性设备的购置发票。截至2019年6月30日，公司及其附属公司拥有的或正在使用的主要财产具体如下：
1. 土地使用权、房屋所有权
截至2019年6月30日，发行人附属公司拥有以下土地、房产，并已获得国土资源管理部门核发的《不动产权证书》，具体如下：
土地使 房产面
序 权利人 证书编号 座落位置 用权面 积 土地 房产 土地使用 权利 他项
号 积 （㎡） 用途 用途 期限 性质 权利
（㎡）
无锡景 苏（2018）无 行知路35 科教 企业 至 已抵
1 芯微 锡市不动产权 号慧谷创业 4382.0 6,903.2 用地/ 研发 2059.08.30 出让 押
第0081722号 园C区56 其他 中心
根据发行人的确认，并经本所律师查验上述房产的权属证书，无锡景芯微拥有的上述土地、房产不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
2. 商标
截至2019年6月30日，发行人持有5项注册商标，具体如下：序号 商标名称或图案 注册证编号 核定使用商品 有效期限
1 8552080 第9类 2013.05.28-2023.05.27
2 8436637 第9类 2011.07.14-2021.07.13
3 21980932 第9类 2018.01.07-2028.01.06
4 21980902 第9类 2019.01.21-2029.01.20
5 30758199 第11类 2019.05.07-2029.05.06
根据发行人确认，并经本所律师查验上述商标的权属证书，登录中国商标网检索及向国家工商行政管理总局商标局申请查询，发行人拥有的上述商标专用权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
3. 专利
截至2019年6月30日，发行人及其附属公司持有28项专利，具体如下：序 专利名称 专利号 类别 授权公告日 有效期限 权利人
号
1 一种电力线载波 ZL200410040380.8 发明 2009.12.30 2004.07.30起20年 发行人
通信方法
2 一种高速并串数 ZL200510022175.3 发明 2009.09.30 2005.11.25起20年 发行人
据转换系统
电力线载波通信
3 收发机同步装置 ZL200410040381.2 发明 2010.08.11 2004.07.30起20年 发行人
及方法
一种滤除时域信 发行
4 道响应噪声的方 ZL200910190542.9 发明 2012.05.02 2009.10.13起20年 人、无
法 锡景芯
微
一种时域同步正
5 交频分复用系统 ZL200910190269.X 发明 2012.07.25 2009.09.27起20年 发行人
的抗长时延多径
的信道估计方法
用于电力线载波
6 通信系统接收端 ZL201010183555.6 发明 2012.12.26 2010.05.26起20年 发行人
的自动增益控制
电路
一种基于北斗二
7 代导航系统的民 ZL201510981596.2 发明 2017.09.22 2015.12.23起20年 发行人
用双频定位接收
机
提高北斗二代民
8 用双频定位接收 ZL201510955404.0 发明 2017.09.29 2015.12.18起20年 发行人
机的定位精度的
方法
一种用于北斗二
9 代接收机弱信号 ZL201510953361.2 发明 2017.11.24 2015.12.17起20年 发行人
跟踪的码环鉴相
方法
一种基于时隙传
10 输的 OFDM 电力 ZL201510270968.0 发明 2018.06.22 2015.05.25起20年 发行人
线载波通信方法
基于 OFDM 调制
11 的电力线载波通 ZL201510271999.8 发明 2018.05.25 2015.05.25起20年 发行人
信系统前导信号
生成方法
一种基于 OFDM
12 调制的电力线载 ZL201510272471.2 发明 2018.04.27 2015.05.25起20年 发行人
波通信系统帧同
步信号生成方法
一种用于 OFDM
13 电力线通信系统 ZL201510122820.2 发明 2018.01.30 2015.03.19起20年 发行人
的Turbo译码方法
14 一种 OFDM 信道 ZL201510122866.4 发明 2018.04.27 2015.03.19起20年 发行人
估计装置和方法
OFDM 调制的电
15 力线载波通信系 ZL201510122957.8 发明 2017.11.24 2015.03.19起20年 发行人
统的帧同步方法
及装置
基于 OFDM 电力
16 线 通 信 系 统 的 ZL201510122959.7 发明 2018.05.25 2015.03.19起20年 发行人
QC-LDPC 译码方
法和译码器
基于 OFDM 调制
17 的微功率无线通 ZL201410445468.1 发明 2017.10.10 2014.09.02起20年 发行人
信系统同步信号
的生成方法
一种电力线载波
18 通信系统的信号 ZL201310316833.4 发明 2015.05.20 2013.07.25起20年 发行人
帧生成方法
一种电力线载波
19 通信的信号调制 ZL201310318145.1 发明 2015.09.30 2013.07.25起20年 发行人
方法
一 种 电 力 线
20 OFDM 调制方法 ZL201310309694.2 发明 2016.09.28 2013.07.22起20年 发行人
及装置
一种基于 OFDM
21 调制的电力线载 ZL201310293740.4 发明 2016.08.10 2013.07.12起20年 发行人
波通信方法
一种电力线载波
22 通信系统的同步 ZL201310133031.X 发明 2016.02.03 2013.04.16起20年 发行人
信号生成方法及
装置
一种基于 OFDM
23 调制的电力线载 ZL201310130489.X 发明 2016.01.20 2013.04.15起20年 发行人
波信道检测方法
一 种 电 力 线
24 OFDM 导频生成 ZL201310130496.X 发明 2016.08.10 2013.04.15起20年 发行人
方法及装置
一种低峰均比电
25 力线 OFDM 调制 ZL201310130695.0 发明 2015.08.05 2013.04.15起20年 发行人
方法及装置
一种基于 OFDM
26 的电力线载波通 ZL201310130706.5 发明 2016.09.28 2013.04.15起20年 发行人
信的控制信号调
制方法
一种水表采集系 实用
27 统及一种水表和 ZL201820988170.9 新型 2019.01.22 2018.06.26起10年 发行人
电表采集系统
基于 OFDM 调制
28 的微功率无线通 ZL201410759378.X 发明 2017.09.22 2014.12.10起20年 无锡景
信系统的信道估 芯微
计方法
根据发行人确认，并经本所律师查验上述专利的权属证书，登录中国及多国专利审查信息查询系统检索及向国家知识产权局申请查询，发行人及其附属公司拥有上述专利不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
4. 软件著作权
截至2019年6月30日，发行人及其附属公司持有44项软件著作权，具体如下：
序号 软件名称 登记号 首次发表日 权利人
期
1 数字电视 USB 接收软件[简称：USB 2007SR15151 未发表 发行人
软件]V1.2
2 力合微 USB 数字电视棒控制软件 2013SR033054 2008.06.30 发行人
V1.2
3 力合微USB数字电视控制软件V2.0 2013SR037698 2008.09.28 发行人
4 力合微能效数据集中器软件V1.0 2019SR0638509 未发表 发行人
5 力合微电力用电信息采集和管理软件 2019SR0638506 未发表 发行人
V1.0
6 力合微基于三相电力线窄带载波通信 2019SR0638511 未发表 发行人
的采集器产品软件[简称：三相采集器
软件]V1.0
7 利普信通采集器低压电力线载波通信 2013SR013605 2012.12.05 利普信通
软件V2.0
8 利普信通单相低压电力线载波通信软 2013SR013524 2012.12.07 利普信通
件V2.0
9 利普信通集中器低压电力线载波路由 2013SR015573 2012.12.03 利普信通
通信软件V2.0
10 利普信通三相低压电力线载波通信软 2013SR013745 2012.12.08 利普信通
件V2.0
11 利普信通窄带电力线载波通信芯片底 2013SR084774 2013.03.09 利普信通
层软件V2.0
12 利普信通电力线载波通信芯片控制软 2014SR012582 2013.03.09 利普信通
件V3.0
13 利普信通微功率无线集中器通信软件 2014SR108372 2014.01.02 利普信通
V2.0
14 利普信通微功率无线采集器通信软件 2014SR108366 2014.01.02 利普信通
V2.0
15 利普信通微功率无线单相电表通信软 2014SR108443 2014.01.02 利普信通
件V2.0
16 利普信通微功率无线三相电表通信软 2014SR108213 2014.01.02 利普信通
件V2.0
17 利普信通国标地面数字电视信道调解 2014SR177164 2014.01.02 利普信通
芯片控制软件V2.0
18 利普信通高性能通用MCU 芯片控制 2014SR177038 2013.03.30 利普信通
软件V1.0
19 利普信通双模三相电表通信软件V2.0 2015SR145504 2014.01.01 利普信通
20 利普信通双模集中器通信软件V2.0 2015SR144885 2014.01.01 利普信通
21 利普信通双模采集器通信软件V2.0 2015SR145499 2014.01.01 利普信通
22 利普信通双模单相电表通信软件V2.0 2015SR145093 2014.01.01 利普信通
23 利普信通微功率无线通信芯片软件 2015SR144943 2014.01.01 利普信通
V1.0
24 利普信通双模芯片控制软件V1.0 2015SR276708 2015.08.04 利普信通
25 利普信通数字电视芯片控制软件V1.0 2015SR277097 2015.08.31 利普信通
26 利普信通宽带电力线载波通信芯片底 2016SR387143 未发表 利普信通
层软件V1.0
27 利普信通采集器宽带电力线载波通信 2016SR387137 未发表 利普信通
软件V2.0
28 利普信通三相电表宽带电力线载波通 2017SR012329 未发表 利普信通
信软件V2.0
29 利普信通补盲器软件V1.0 2018SR335234 未发表 利普信通
30 利普信通远程数据采集网关通信软件 2018SR335245 未发表 利普信通
V1.0
31 利普信通宽带电力线载波集中器通信 2018SR336218 未发表 利普信通
软件V1.0
32 利普信通宽带电力线载波单相电表通 2018SR335227 未发表 利普信通
信软件V2.1
33 成微DSP驱动软件V1.0 2018SR429613 未发表 成都力合
微
34 成微MCU-YG驱动软件V1.0 2018SR422434 未发表 成都力合
微
35 成微MCU-ZH驱动软件V1.0 2018SR422695 未发表 成都力合
微
36 成微宽带电力线载波网络层软件V1.0 2018SR422335 未发表 成都力合
微
37 成微南网宽带电力线载波网络层基础 2018SR429619 未发表 成都力合
软件V1.0 微
38 成微物理层软件V1.0 2018SR429615 未发表 成都力合
微
39 成微HPLC通信软件V1.0 2019SR0041389 2018.06.01 成都力合
微
40 成微HPLC在线升级软件V1.0 2019SR0044252 2018.06.01 成都力合
微
41 力合微国网I型集中器软件V1.0 2018SR966812 未发表 长沙力合
微
42 力合微智慧路灯集中器软件V1.0 2019SR0126563 未发表 长沙力合
微
43 长沙力合微南网I型集中器软件V1.0 2019SR0259362 未发表 长沙力合
微
44 长沙力合微智慧能源综合管理系统 2019SR0322650 未发表 长沙力合
V1.0 微
根据发行人确认，并经本所律师查验上述计算机软件著作权的权属证书，并向国家版权局申请查询，发行人及其附属公司拥有上述计算机软件的著作权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。根据国务院颁布的《计算机软件保护条例》，上述软件著作权的保护期为50年，自首次发表日起算，截至于软件首次发表后第50年的12月31日。
5. 集成电路布图设计
截至2019年6月30日，发行人及其附属公司持有21项集成电路布图设计专有权，具体如下：
序号 布图设计名称 登记号 保护期 权利人
1 国标数字电视核心芯片 BS.125009054 2012.07.16起10 发行人
年
2 多标准窄带电力线通信芯片版图设计 BS.145007715 2014.08.14起10 发行人
年
3 高性能通用MCU芯片版图设计 BS.145007707 2014.08.14起10 发行人
年
4 宽带电力线通信基带芯片版图设计 BS.165000112 2016.01.08起10 发行人
年
5 宽带电力线通信模拟前端芯片版图设 BS.165000120 2016.01.08起10 发行人
计 年
6 基于智能家居设备互联的电力线载波 BS.165009942 2016.10.20起10 发行人
通信芯片 年
7 宽带电力线载波通信基带芯片 BS.175001014 2017.02.21起10 发行人
年
8 宽带电力线载波通信模拟前端芯片 BS.175001022 2017.02.21起10 发行人
年
9 大功率PLC线路驱动器芯片 BS.185013600 2018.11.24起10 发行人
年
10 低功耗微功率无线芯片 BS.185013805 2018.12.03起10 发行人
年
11 高精度单相电能计量芯片 BS.185013821 2018.12.03起10 发行人
年
12 USB数字电视控制芯片 BS.185014844 2018.12.17起10 发行人
年
13 加密系统条件接收控制芯片 BS.185014828 2018.12.17起10 发行人
年
14 北斗GPS双模导航芯片 BS.185014860 2018.12.17起10 发行人
年
15 高精度电能计量芯片 BS.185014852 2018.12.17起10 发行人
年
16 带FLASH接口的USB数字电视控制 BS.185014895 2018.12.17起10 发行人
芯片 年
17 DMBT地面数字电视信道解调芯片 BS.185014909 2018.12.17起10 发行人
年
18 DMBT/DVB-C双模数字电视解调芯片 BS.185014887 2018.12.17起10 发行人
年
19 北斗B1、GPS L1双模双通道射频模 BS.185013813 2018.12.03起10 发行人
拟前端芯片 年
20 usb2.0主控芯片 BS.185014836 2018.12.17起10 发行人
年
21 DMB-TH数字电视信道解调芯片 BS.185014879 2018.12.17起10 发行人
年
根据发行人确认，并经本所律师查验上述集成电路布图设计登记证书，并向国家知识产权局申请查询，发行人拥有上述集成电路布图设计专有权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
6. 主要经营设备
根据发行人提供的主要设备清单，经本所律师现场查验，发行人拥有的主要经营设备包括办公设备及专用设备等。经核查发行人主要设备的购买合同及相关发票，该等设备均由发行人合法取得，权属关系明确，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（二） 发行人向他人租赁房屋的情况
截至2019年6月30日，发行人及其境内附属公司共租用3处房产，具体情况如下：
序 出租人 承租人 房屋座落 租赁面积 租赁期至 用途
号 （m2）
湖南湘商 长沙高新开发区麓云路100号 生
1 律师事务 发行人 兴业科技园2栋501、502号房 1,167.68 2021.08.19 产、
所 办公
长沙麓谷
2 实业发展 长沙力合 麓谷钰园F3栋603、604号房 621.05 2023.07.08 办公
股份有限 微
公司
成都高新
技术产业 成都力合 高新区益州大道中段 1858 号
3 开发区创 微 国际创业服务大厦1703房间 468.1 2019.12.06 办公
新创业服
务中心
根据发行人提供的文件及说明，成都高新技术产业开发区创新创业服务中心尚未取得位于“高新区益州大道中段1858号国际创业服务大厦1703房间”的租赁物业对应的权属证明文件。经本所律师核查，鉴于该租赁房产面积较小，非发行人主要业务经营场所，目前未发生影响成都力合微使用该等物业的情形，本所律师认为前述情形不会对发行人业务经营产生重大不利影响。
经查阅相关租赁合同及发行人提供的租赁物业权属证明文件，除上述已披露情形外，该等租赁物业权属明确，出租人有权将其出租给公司及其附属公司，房屋租赁合同合法
有效。
（三） 发行人及其附属公司接受他人提供场地服务的情况
根据发行人、利普信通与力合科创及其委托代理人深圳力合科技服务有限公司分别签署之《深圳清华信息港企业孵化合作协议书》，力合科创向发行人及利普信通提供如下场地服务：
序号 场地使用人 场地座落 场地面积（m2） 使用期至 用途
深圳市南山区高新技术产业园
1 发行人 北区清华信息港科研楼11层 1,709.32 2020.01.08 研发孵化
1101、1103-1105号
深圳市南山区高新技术产业园
2 利普信通 北区清华信息港科研楼11层 575.49 2020.01.08 研发孵化
1102号
根据发行人提供的说明，并经本所律师查阅上述孵化合作协议及相关权属证明，发行人及附属公司对上述场地的使用权合法有效。
（四） 主要财产的权利限制
经本所律师查阅《审计报告》、发行人主要资产的权属证书或购置发票，前往知识产权登记机构查询发行人主要资产的权利状况，根据发行人确认及《香港法律意见书》，除下列房产抵押担保及应收账款质押担保外，发行人及其附属公司拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议，发行人及其附属公司对该等主要财产所有权或使用权的行使未受到任何第三者权利的限制：
1. 发行人附属公司无锡景芯微拥有的“慧谷创业园C区56”房产已抵押予华夏银行股份有限公司深圳南头支行作为该银行为发行人提供授信的抵押担保（具体情况详见本律师工作报告正文第十二部分“发行人的重大债权债务”）。
2. 发行人以其自2018年11月21日至2021年11月21日期间的应收账款质押予上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行作为该银行为发行人提供授信的质押担保（具体情况详见本律师工作报告正文第十二部分“发行人的重大债权债务”）。
十二、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
1.授信合同及担保合同
截至2019年6月30日，发行人正在履行的金额100万元以上的重大授信合同及担保合同如下：
序 贷款银行 贷款人 合同编号 授信金额 授信期限 担保
号 （万元） 届满日
SZ31（高保）20180010-
11《最高额保证合同》，
无锡景芯微为主协议项下
华夏银行 SZ31（融 债务提供连带责任保证；
1 股份有限 发行人 资） 8,000 2021.07.02 SZ31（高抵）20180010-
公司深圳 20180010 21《最高额保证合同》，
南头支行 无锡景芯微以其持有的
“慧谷创业园C区56”
房产为主协议项下债务提
供抵押担保
ZZ7929201800000008
《应收账款最高额质押合
同》，发行人以其2018年
11月21日至2021年11
上海浦东 月21日期间因产品销售
发展银行 BC20181121 产生的全部应收账款为主
2 股份有限 发行人 0001379 2,000 2019.11.21 协议项下债务提供质押担
公司深圳 保；
分行 ZB7929201800000023
《最高额保证合同》，利
普信通、无锡景芯微为主
协议项下债务提供连带责
任保证
2.借款合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人已履行完毕或正在履行的银行借款合同如下：
序号 借款 借款银行 合同编号 借款金额 借款起始 履行情况
人 （万元） 日
1 发行 华夏银行股份有限 SZ311012018012 1,397.27 2018.09.12- 履行完毕
人 公司深圳南头支行 1 2019.09.12
2 发行 华夏银行股份有限 SZ311012018011 300.00 2018.08.27- 履行完毕
人 公司深圳南头支行 2 2019.04.03
发行 上海浦东发展银行 2019.06.13-379292019280333 1,000.00 正在履行
人 股份有限公司深圳 2019.12.13
序号 借款 借款银行 合同编号 借款金额 借款起始 履行情况
人 （万元） 日
分行
发行 上海浦东发展银行 2019.03.22-
4 人 股份有限公司深圳 79292019280128 200.00 2020.03.22 正在履行
分行
发行 上海浦东发展银行 2019.03.22-
5 人 股份有限公司深圳 79292019280129 500.00 2019.09.22 履行完毕
分行
发行 上海浦东发展银行 2019.03.22-
6 人 股份有限公司深圳 79292019280130 300.00 2020.03.22 正在履行
分行
3.采购合同
（1） 报告期内已履行的采购合同
发行人及其附属公司报告期内已履行完毕的单笔金额在 100 万元以上的重大采购合同情况如下：
年度 供应商名称 采购产品/服务 累计合同金额（万
元）
2019 深圳市兆芯微电子有限公司 通讯模块 486.01
2018 中芯国际集成电路制造（北京）有限公 晶圆 1,712.88
司
2018 南京飞腾电子科技有限公司 载波模块 1,487.24
2018 江苏林洋能源股份有限公司 I型采集器 616.00
2018 深圳市南方集成技术有限公司 晶圆 547.20
2018 深圳市世强先进科技有限公司 芯片 247.12
2018 烟台东方威思顿电气有限公司 低频变压器 149.40
2018 杭州岳诚科技有限公司 变压器 124.50
2017 中芯国际集成电路制造（北京）有限公 晶圆 1,595.58
司
2017 中芯国际集成电路制造（上海）有限公 晶圆 221.98
司
2017 深圳市微尔晟电子有限公司 模块 152.37
2017 深圳市南方集成技术有限公司 晶圆 128.07
2017 深圳市迅鑫电子科技有限公司 模块 114.34
2016 中芯国际集成电路制造（北京）有限公 晶圆 1,380.66
司
2016 英特格灵芯片（天津）有限公司 研究开发服务 250.00
2016 北京太真科技有限公司 研发测试 230.00
2016 郑州日兴电子科技有限公司 路灯智能控制系 144.00
统开发
2016 河南康鹰电气有限责任公司 模块开发测试 140.00
2016 沈阳普润特科技有限公司 运行维护服务 112.00
注：与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的重大合同累计计算。
（2） 正在履行的采购合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其附属公司正在履行的单笔金额在100万元以上的重大采购合同情况如下：
年度 供应商名称 采购产品/服务 累计合同金额（万元）
2019 中芯国际集成电路制造（北京）有限公 晶圆 866.44
司
2019 英特格灵芯片（天津）有限公司 研究开发服务 198.00
2019 深圳市南方集成技术有限公司 晶圆 165.30
2019 天水华天科技股份有限公司 芯片 157.50
2019 南京飞腾电子科技有限公司 模块 101.92
2018 中国电力科学研究院有限公司 芯片专利（注 按实际销售数量结算
2）
2018 深圳市微浦技术有限公司 II型采集器 268.20
注：1、与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的重大合同累计计算。
2、经核查发行人与中国电力科学研究院有限公司（以下简称“电科院）签署之高速电力载波通信
（HPLC）芯片专利实施许可协议，并经本所律师登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询
系统查询，截至本律师工作报告出具之日，电科院于该协议项下授权发行人使用的两项专利技术“基
于OFDM的宽带电力线载波通信物理层信号处理方法”（申请号201611128977.7）及“一种基于正
交频分复用的时频分集拷贝方法”（申请号201611128641.0）均处于专利申请“等待实审提案”阶段，
尚未取得正式专利授权。
4.销售合同
（1） 报告期内已履行的销售合同
发行人及其附属公司报告期内已履行完毕的单笔金额在 500 万元以上的重大销售合同情况如下：
年度 客户名称 产品 累计合同金额（万元）
2019年 烟台东方威思顿电气有限公司 载波模块 1,198.95
2019年 宁波奥克斯供应链管理有限公司 载波模块 837.21
2019年 深圳智微电子科技有限公司 模块 779.56
2018年 烟台东方威思顿电气有限公司 采集器、载波模 3,415.26
块
2018年 山东德源电力科技有限公司 芯片、II采制品 2,844.00
2018年 深圳智微电子科技有限公司 模块 789.04
2018年 国网陕西省电力公司 通信单元 784.85
2018年 厦门市智联信通物联网科技有限公司 芯片 581.00
2018年 湖北华中电力科技开发有限责任公司 通信单元 501.79
鼎信信息科技有限责任公司（已更名
2017年 为南方电网数字电网研究院有限公 芯片、模块 738.32
司）
2017年 国网四川省电力公司 模块、窄带载波 612.45
2017年 威胜集团有限公司 模块 540.00
2016年 南京能瑞自动化设备股份有限公司 载波模块 932.64
注：与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的重大合同累计计算。
（2） 正在履行的销售合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其附属公司正在履行的单笔金额在500万元以上的重大销售合同情况如下：
年度 客户名称 产品 累计合同金额（万元）
2019年 国网山东省电力公司物资公司 通信单元 1,073.90
2019年 国网黑龙江省电力有限公司 通信单元 999.24
2019年 国网上海市电力公司 通信单元 538.44
注：与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的重大合同累计计算。
（二） 核查意见
1. 经审查，上述重大合同均合法有效。根据发行人作出的书面确认，经本所律师向发行人相关负责人员了解上述合同的实际履行情况，截至本律师工作报告出具之日，上述重大合同不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险，不存在任何争议或纠纷。
2. 根据发行人作出的书面确认，经本所律师查阅《审计报告》，对发行人的总经理进行访谈，并通过互联网进行检索，截至本律师工作报告出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3. 根据发行人作出的书面确认，经本所律师查阅《审计报告》及人民银行出具的发行人《企业信用报告》，与发行人财务负责人及天健所的项目经办人员进行访谈，截至2019年6月30日，除本律师工作报告正文第十部分“关联交易及同业竞争”披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
4. 根据《审计报告》、发行人确认及本所律师对发行人财务负责人的访谈，截至2019 年 6 月 30 日，列入发行人其他应收、其他应付账目项下的款项账面余额分别为269.37万元、387.77万元。其他应收款项主要是押金保证金、备用金及代扣员工款、单位往来，其他应付款项主要是押金保证金、员工报销款、应付长期资产款、人才住房补助、物业房租、技术及检测服务费等。本所对发行人金额较大的其他应收、应付账目下的债权、债务关系进行了核查，本所律师认为，截至2019年6月30日，发行人其他应收、其他应付账目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 报告期内，发行人涉及的主要资产变化情况如下：
1.设立成都力合微
公司于2016年8月31日召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于设立成都子公司的议案》，同意公司在成都设立全资子公司，该全资子公司注册资本拟为1,000万元。
2016年12月23日，成都力合微于成都市注册成立。
2.设立长沙力合微
公司于2018年5月25日召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于设立长沙公司的议案》，同意公司在长沙高新技术开发区设立全资子公司，该全资子公司注册资本拟为300万元。
2018年7月19日，长沙力合微于长沙市注册成立。
（二） 根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人的工商登记资料、相关董事会、股东大会会议文件，除上述主要资产变化情况外，发行人报告期内不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（三） 根据发行人的书面说明及本所律师对发行人总经理及财务负责人的访谈，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
（一） 发行人章程及其修订情况
经核查，发行人章程及其历次修改均获得有关批准，并在工商行政管理机关依法登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 公司现行《公司章程》无违反《公司法》及其他法律、法规和规范性文件规定的内容。
（三） 为本次发行，公司依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）及其他有关规定，结合公司实际情况拟定了《公司章程》（草案），并经2019年9月16日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过。《公司章程》（草案）在公司首次公开发行股票并于上海证券交易所科创板上市之日起构成规范公司和公司股东、董事、监事、高级管理人员权利义务的、具有法律约束力的合法文件。
（四） 经本所律师审查，《公司章程》（草案）符合《上市公司章程指引》（2019年修订）的要求，不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情况。《公司章程》（草案）并没有对股东特别是小股东依法行使权利作出任何限制性的规定，公司股东包括小股东的权利可依据《公司章程》（草案）得到充分的保护。《公司章程》（草案）明确了本次发行上市完成后董事会、股东大会对发行人利润分配政策的研究论证程序及决策机制，并对利润分配的形式、现金分红的具体条件及比例、利润分配的具体规划及其调整的条件等事宜作出了具体的规定，在本次发行上市完成后能够有效保障对公司股东特别是中小股东的合理回报。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 公司建立了健全的组织机构
公司组织机构如下图如示：
深圳市力合微电子股份有限公司
组织架构图
股东大会
战略委员会
监事会
审计委员会
董事会
提名委员会
董事会秘书 证券部
薪酬与考核委员会
总经理
常务副总经理
副总经理 副总经理 下辖分/子公司
人 系 芯 深圳 长沙统 片 智 无锡 力合 成都 深圳市力 市利 力合及 设 能 工 景芯 微电 力合 力合微
计审 财务 市场 商务 资源 算 计 应 程 采 生 微电 子国 普信 微电 微智 电子股
部 部 部 部 行与 研法 及研 事用 术技 部购 部产 子有 际有 技通有科 子有 技能有科 公份有司湖限
政部 发中心 发心中 业部 部 限司公 限司公 限司公 限司公 限司公 南司分公
经查阅发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务经营的需要设置了内部职能部门，其分工合理、清晰、明确，相关机构和人员能够依法履行职责。
据此，本所律师认为，公司已建立健全的组织机构，具有完善的公司治理结构。
（二） 发行人已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，经审查，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
1. 发行人《股东大会议事规则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，对发行人股东大会的出席、召开、审议、质询、表决及决议等进行了明确规定，计五十八条。
2. 发行人《董事会议事规则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，对发行人董事会的组织、议事范围、提出议案、议事程序、表决方式、表决资格及决议的贯彻落实等进行了明确规定，计三十七条。
3. 发行人《监事会议事规则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，对发行人监事会的议事范围、提出议案、议事程序、表决方式及决议等进行了明确规定，计二十四条。
（三） 发行人股东大会、董事会及监事会规范运作
报告期内，发行人召开了以下股东大会、董事会及监事会：
股东大会 董事会 监事会
时间 会议名称 时间 会议名称 时间 会议名称
— — 2016.03.28 第一届董事会第 — —
七次会议
2016.05.09 2015年度股东 2016.04.18 第一届董事会第 2016.04.18 第一届监事会
大会 八次会议 第七次会议
— — — — 2016.06.09 第一届监事会
第八次会议
— — 2016.08.31 第一届董事会第 — —
九次会议
2017.06.13 2016年度股东 2017.05.23 第一届董事会第 2017.05.23 第一届监事会
大会 十次会议 第九次会议
2017.07.18 2017年第一次 2017.07.02 第二届董事会第 2017.07.03 第二届监事会
临时股东大会 一次会议 第一次会议
2018.01.10 2018年第一次 2017.12.01 第二届董事会第 — —
临时股东大会 二次会议
2018.06.20 2017年度股东 2018.05.25 第二届董事会第 2018.05.25 第二届监事会
大会 三次会议 第二次会议
— — 2018.10.31 第二届董事会第 2018.10.31 第二届监事会
四次会议 第三次会议
2019.04.02 2019年第一次 2019.03.18 第二届董事会第 — —
临时股东大会 五次会议
2019.06.20 2018年度股东 2019.05.30 第二届董事会第 2019.05.30 第二届监事会
大会 六次会议 第四次会议
2019.09.16 2019年第二次 2019.08.31 第二届董事会第 2019.08.31 第二届监事会
临时股东大会 七次会议 第五次会议
经本所律师审查发行人存档的历次股东大会、董事会和监事会的会议文件资料，包括会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等，本所律师认为：（1）发行人股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效；（2）发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1. 截至2019年6月30日，发行人董事、监事及高级管理人员的主要任职情况如下：
姓名 公司职务 主要兼职企业 在兼职企业的任职
（发行人附属公司除外）
力合科创集团有限公司 董事、总经理
深圳力合世通投资有限公司 法定代表人、执行董
事兼总经理
深圳力合星空投资孵化有限公司 董事
深圳市力合创业投资有限公司（注 法定代表人、执行董
1） 事
深圳市力合科创基金管理有限公司 董事兼总经理
深圳力合天使二期投资管理有限公司 董事
深圳市力合材料有限公司 董事
广东力合智谷投资有限公司 董事
广东顺德力合科技园服务有限公司 董事长
广东力合双清科技创新有限公司（注 法定代表人、董事长
2）
深圳力合科技服务有限公司 法定代表人、执行董
贺臻 董事长 事
深圳力合清创创业投资有限公司 董事长
深圳德毅科技创新有限公司 董事长
深圳力合创新发展有限公司 法定代表人、执行董
事
力合创赢（深圳）发展有限公司 董事
力合中城创新发展（深圳）有限公司 董事
江苏数字信息产业园发展有限公司 法定代表人、董事长
珠海清华科技园创业投资有限公司 法定代表人、董事长
广州广华力合创新科技有限公司 法定代表人、董事长
佛山力合创新中心有限公司 法定代表人、董事长
佛山力合创业投资有限公司 法定代表人、董事长
佛山南海国凯投资有限公司 法定代表人、董事长
力合资本投资管理有限公司 法定代表人、董事长
湖南力合长株潭创新中心有限公司 法定代表人、董事长
湖南力合开发建设有限公司（注3） 董事
湖南力合创新发展有限公司 董事
东莞纽卡新材料科技有限公司 董事
深圳市力合教育有限公司 法定代表人、董事长
深圳力合紫荆教育投资有限公司（注 董事
4）
深圳力合孵化器发展有限公司 董事
深圳力合金融控股股份有限公司 董事
珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司 董事
珠海华金资本股份有限公司 董事
深圳市清华天安信息技术有限公司 董事
广东清华科技开发有限公司 监事
深圳清华大学研究院 副院长
深圳力合天使创业投资管理有限公司 董事
深圳力合清源创业投资管理有限公司 董事
深圳和而泰智能控制股份有限公司 董事
深圳力合新能源创业投资基金有限公 董事
司
北京科威拜沃生物技术有限公司 董事
华清农业开发有限公司 董事
广州启迪科技园管理有限公司 董事兼总经理
北京尚睿通教育科技股份有限公司 董事
深圳共筑网络科技有限公司（注5） 董事长
广东联清环境有限公司 董事
深圳清研投资控股有限公司 董事
广州清能铝电有限公司 董事
广东顺德力合智德科技园投资有限公 董事长
司
南京清研新材料研究院有限公司 董事长
深圳力合报业大数据中心有限公司 董事
深圳清研投资控股有限公司 董事
刘鲲 副董事长、总经 无 无
理
刘元成 董事、副总经理 深圳市森国科科技股份有限公司（注 董事
6）
沈陈霖 董事 福建莆田航海职业技术学校 董事长
别力子 董事 深圳力合星空投资孵化有限公司 法定代表人、董事长
深圳力合星空文化创意服务有限公司 法定代表人、董事长
成都星空龙图孵化器管理有限公司 董事
青岛力合星空创业服务有限公司 法定代表人、执行董
事
佛山南海力合星空孵化器管理有限公 董事
司
深圳力合信息技术有限公司 法定代表人、董事长
重庆路泊通科技有限公司 法定代表人、董事长
深圳力合数字电视有限公司 法定代表人、董事长
深圳力合数字电视技术有限公司 董事
深圳力合管理咨询有限公司 法定代表人、董事长
兼总经理
佛山水木金谷环境科技有限公司 法定代表人、董事长
湖南力合水木环境科技有限公司 法定代表人、董事长
深圳力合科技服务有限公司 监事
南京力合长江创新中心有限公司 法定代表人、董事长
深圳力合创新发展有限公司 监事
惠州力合创新中心有限公司 法定代表人、董事长
兼总经理
湖南力合长株潭创新中心有限公司 董事兼总经理
湖南力合开发建设有限公司 董事
湖南力合创新发展有限公司 董事
湖南力合创业投资有限公司 法定代表人、董事长
湖南力合新兴产业创业投资有限公司 董事
（注7）
东莞力合新材料投资有限公司 董事
深圳力合紫荆教育投资有限公司（注 监事
8）
深圳力合孵化器发展有限公司 董事
深圳市斯维尔科技股份有限公司 法定代表人、董事长
珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司 法定代表人、董事长
兼经理
长沙广电数字移动传媒有限公司 董事
珠海华冠科技股份有限公司 董事
深圳市千笑云电子股份有限公司 董事
珠海华金资本股份有限公司 监事
江西传媒移动电视有限公司 董事
深圳市安思疆科技有限公司 董事
深圳市清华天安信息技术有限公司 董事
深圳力合报业大数据中心有限公司 董事
深圳福沃药业有限公司 董事
冯震罡 董事 铃鹿石家庄复合建材有限公司 董事、总经理
铃鹿复合建材（上海）有限公司 董事、总经理
深圳市晓禾创业投资咨询研究中心 执行事务合伙人
（有限合伙）
深圳思量微系统有限公司 董事
王新安 独立董事 深圳赫美集团股份有限公司 独立董事
北京海量数据技术股份有限公司 独立董事
北京大学深圳研究生院 教授
深圳微纳点石创新空间有限公司 监事
周世权 独立董事 搜于特集团股份有限公司 独立董事
深圳市天彦通信股份有限公司 财务总监
何俊佳 独立董事 成都旭光电子股份有限公司 独立董事
华中科技大学 教授
陈曦 监事 无 无
黄兴平 监事 无 无
曹欣宇 监事 浙江汇诺机电设备有限公司 监事
杭州立元创业投资股份有限公司 监事
董事会秘书、副
吴颖 总经理、财务负 无 无
责人
金涛 副总经理 无 无
注：1、贺臻于2019年9月起不再担任深圳市力合创业投资有限公司法定代表人、执行董事；2、贺
臻于2019年9月起不再担任广东力合双清科技创新有限公司法定代表人、董事长；3、湖南力合开
发建设有限公司已于2019年9月注销；4、贺臻于2019年10月起不再担任深圳力合紫荆教育投资
有限公司董事；5、贺臻于2019年10月起不再担任深圳共筑网络科技有限公司董事长；6、刘元成
于2019年9月起不再担任深圳市森国科科技股份有限公司董事；7、湖南力合新兴产业创业投资有
限公司已于2019年7月注销；8、别力子于2019年10月起不再担任深圳力合紫荆教育投资有限公
司监事。
根据发行人的书面说明及发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历、该等人员出具的声明及调查表并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及监管部门规定的禁止兼职的情形。
2. 发行人现任核心技术人员
经核查，发行人现有5名核心技术人员，具体情况如下：
序号 姓名 职务 入职时间
1 刘鲲 副董事长、总经理 2002年8月
2 刘元成 董事、副总经理 2003年6月
3 周晓新 芯片设计及研发中心总经理 2003年9月
4 陈丽恒 系统及算法研发中心总经理 2006年10月
5 朱永 应用事业部总经理 2009年2月
（二） 公司最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员的变化情况如下：
1. 董事的变化情况
时间 董事 变动情况说明
2014.06. 06- 贺臻、刘鲲、林志东、刘元成、别力
2017.06.12 子、沈陈霖、林万强、王新安、何俊 董事在此期间无变化
佳
2017.06.13- 贺臻、刘鲲、林志东、刘元成、别力 第一届董事会任期届满， 2016 年
2019.04.01 子、沈陈霖、周世权、王新安、何俊 度股东大会选举产生第二届董事会
佳 成员
贺臻、刘鲲、冯震罡、刘元成、别力林志东因个人原因辞任董事，2019
2019.04.02-至今 子、沈陈霖、周世权、王新安、何俊 年第一次临时股东大会选举冯震罡
佳 为董事
经核查并根据发行人的陈述，发行人近两年的董事变化情况主要系因正常换届及董事因个人原因辞职而造成的。
2. 高级管理人员的变化情况
经核查并根据发行人的陈述，发行人近两年的公司高级管理人员一直为刘鲲、刘元成、吴颖及金涛，未发生变化。
3. 核心技术人员的变化情况
经核查并根据发行人的陈述，发行人近两年的公司核心技术人员一直为刘鲲、刘元成、周晓新、陈丽恒、朱永，未发生变化。
4. 核查意见
综上，本所律师认为：（1）公司董事及高级管理人员的上述变动情况，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定；（2）董事的选举、变更均经股东大会的有效批准，高级管理人员的聘任、变更均经董事会的有效批准，并履行了必要的法律程序；（3）公司在最近两年内由于董事林志东因个人原因辞职导致董事发生了一定的变化，但在公司重大事项和日常经营中发挥核心作用的董事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化，对发行人的经营管理没有造成实质影响，故公司最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大变化。
（三） 发行人的独立董事
发行人目前设有独立董事三名，占董事人数的三分之一，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他法律法规的相关规定。根据发行人提供的独立董事简历及公司独立董事作出的声明与陈述，经本所律师核查，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
现行有效的《公司章程》及上市后适用的《公司章程》（草案）及《独立董事工作制度》中已对独立董事的职权范围作出了相应的规定。经审查，有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十七、发行人的税务和财政补贴
（一） 根据《审计报告》、《香港法律意见书》及发行人的纳税申报表，公司及其附属公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
税种、税率
纳税主体 企业所得税 增值税 营业税 城市建设维护 教育费附 地方教育 房产税
税 加 附加
6%、
发行人 10% 13%、 5% 7% 3% 2% —
16%
利普信通 15% 13%、 5% 7% 3% 2% —
16%
5%、
无锡景芯 25% 6%、 5% 7% 3% 2% 1.2%、
微 13%、 12%
16%
成都力合 — 13%、 5% 7% 3% 2% —
微 16%
长沙力合 25% 13%、 5% 7% 3% 2% —
微 16%
力合微电 16.5% — — — — — —
子国际
经核查，本所律师认为，发行人及其境内附属公司执行的上述税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 公司及其附属公司所享受的税收优惠政策
根据发行人确认，并经核查发行人及其附属公司报告期内所享受的税收优惠相关主管部门公告文件、税收优惠申请受理回执及税收优惠事项备案表、国家高新技术企业证书、软件企业证书等资料，发行人及其附属公司于报告期内享受的税收优惠政策如下：
1. 报告期内发行人享受的税收优惠
（1）发行人于 2016 年 11 月 15 日被评为国家高新技术企业，证书编号为GR201644200980，税收优惠期限为2016年1月1日至2018年12月31日，优惠期间企业所得税率为15%。据此，本公司2016年和2017年适用的企业所得税率为15%。
（2）依据财政部、国家税务总局、发展改革委和工业和信息化部《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号），国家规划布局内的集成电路设计企业可减按 10%的所得税率征收企业所得税，依据国家发展和改革委员会《关于印发国家规划布局内重点软件和集成电路设计领域的通知》（发改高技[2016]1056号），发行人主营业务属于重点集成电路设计领域，发行人2018年和2019年1至6月适用的企业所得税率为10%。
2. 报告期内发行人附属公司享受的所得税税收优惠
（1）2013年7月31日，利普信通被深圳市经济贸易和信息化委员会认定为软件企业（证书编号深R-2013-1452），并于2013年11月5日完成税收备案登记（深国税南减免备案[2013]721号）；根据财政部、国家税务局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），对中国境内新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。2013年度为利普信通第一个获利年度，据此，该子公司2013年、2014年免征企业所得税，2015年至2017年企业所得税税率按25%减半征收。
（2）利普信通于 2016 年 11 月 21 日被评为国家高新技术企业，证书编号为GR201644202045，税收优惠期限为三年，据此，利普信通2018年和2019年1至6月适用的企业所得税率为15%。
（3）根据财税[2012]27号《财政部、国家税务局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的规定，对中国境内新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。2018年度为成都力合微第一个获利年度，2018年、2019年1至6月免征企业所得税。
3. 报告期内发行人附属公司享受的增值税税收优惠
（1）根据财政部、税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过收入3%的部分实行即征即退政策。 2013年7月31日，利普信通被深圳市经济贸易和信息化委员会认定为软件企业（证书编号深R-2013-1452），享受增值税即征即退政策。
（2）根据财政部、税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过收入3%的部分实行即征即退政策。成都力合微享受增值税即征即退政策。
综上，本所认为，发行人及其境内附属公司报告期内享受的税收优惠政策均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人及附属公司报告期内的纳税情况税收处罚
1. 根据国家税务总局深圳市南山区税务局出具的证明文件，经本所律师审阅天健所出具的《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》，及与发行人总经理、财务负责人进行面谈，公司及境内附属公司报告期内已缴清应缴税款，不存在尚未缴清的款项。发行人及其附属公司报告期内除下列情形外，不存在其他因税收违规导致行政处罚的情形：
2018年10月19日，国家税务总局深圳市税务局下发深南税简罚[2018]25929号《税务行政处罚决定书（简易）》，因公司“丢失已开具增值税专用发票2份”对公司处以罚款200元。
根据国家税务总局深圳市税务局作出前述行政处罚所依据的《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定，发行人前述违规行为不属于情节严重的情形。同时，根据发行人提供的罚款缴纳凭证等资料、发行人的说明及本所律师核查，发行人就上述情形已缴纳了罚款，且已进行了积极整改。此后，公司严格按照相关税收法律法规的要求，规范纳税程序，除上述情形外报告期内未发生其他税收违规导致行政处罚行为。根据国家税务总局深圳市南山区税务局、国家税务总局无锡市惠山区税务局、国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局、国家税务总局长沙高新技术产业开发区税务局麓谷税务分局、国家税务总局长沙高新技术产业开发区税务局东方红分局分别出具的证明，发行人及其境内附属子公司报告期内未有重大税务违法违规记录。因
此，本所认为，上述行政处罚不会对本次发行上市构成实质性障碍。
2. 根据《香港法律意见书》，力合微电子国际已缴纳在2015/16课税年度应缴利得税，在2016/17课税年度、2017/18课税年度并无应征收利得税的利润。
（四） 发行人享受的主要财政补贴
根据公司的提供的财政补贴证明文件及进账凭证、天健所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内发行人及其境内附属公司享受的超过100万元的主要财政补贴如下：
年度 项目 补贴金额（万元）
深圳市科技创新委2016年第一批资助项目——电力线载波 300
2016 及微功率无线双模自适应混合网络技术及单芯片研发
2016年深圳市民营及中小企业发展专项资金——企业改制 100
上市培育项目资助计划
115.2
2018 深圳市科技创新委员会2017年企业研究开发资助计划
38.7
2019 深圳市科技创新委员会2018年第一批企业研究开发资助计 122
划 49.8
经核查，本所律师认为，上述财政补贴不违反法律、法规的规定，发行人及其境内附属公司享受该等财政补贴合法有效。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
根据本所律师对发行人的总经理、财务负责人进行访谈，并经本所律师于发行人及其附属公司住所地生态环境主管部门官网查询，发行人及其附属公司在报告期内能够依照国家关于环境保护的法律、法规开展业务经营，未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
根据深圳市生态环境局于2019年6月18日出具的深环函[2019]985号《深圳市生态环境局关于“研发测试及实验中心建设”等四个项目环评审批有关事宜的复函》，发行人本次募集资金投资项目主要从事集成电路设计和软件开发，不涉及生产，不属于《深圳市建设项目环境影响批国家审批和备案管理名录》规定的需进行环保审批的范围，无需办理环评报批或备案手续。
（二） 产品质量、技术等标准
1. 经本所律师查阅发行人取得的各项质量管理体系认证证书，发行人及其附属公司目前取得的主要产品质量和技术标准方面的认证情况如下：
序号 名称 颁发单位 有效期至 证书编号 内容
1 质量管理体系认 北京埃尔维质 2022.01.21 117818Q 力合微电子建立的质量
证证书 量认证中心 管理体系符合标准：
GB/T 19001-2016/ISO
9001:2015
力合微电子湖南分公司
2 质量管理体系认 北京埃尔维质 2022.01.21 117818Q-1 建立的质量管理体系符
证证书 量认证中心 合标准：GB/T19001-
2016/ISO9001:2015
无锡景芯微建立的质量
3 质量管理体系认 北京中联天润 2019.12.06 10116Q191 管理体系符合标准：
证证书 认证中心 93R1S GB/T19001-2016/ISO
9001:2015
2. 根据《审计报告》、发行人的确认及相关主管部门出具的无违规证明，发行人及其境内子公司在报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一） 经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后主要用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万 募集资金投入额（万
元） 元）
1 研发测试及实验中心建设项目 13,646 13,646
2 微功率无线通信芯片研发及产业化项目 5,046 5,046
3 基于自主芯片的物联网应用开发项目 6,674 6,674
4 新一代高速电力线通信芯片研发及产业 6,421 6,421
化
合计 31,787 31,787
1. 研发测试及实验中心建设项目
本项目通过建设专业的芯片设计研发测试中心、电力线通信技术实验中心和无线通信技术实验中心，改善研发工作的软硬件开发条件，为公司可持续健康发展提供技术支撑服务。
2019年4月15日，深圳市南山区发展和改革局就本项目向发行人出具了深南山发改备案（2019）0181号《深圳市社会投资项目备案证》。
2. 微功率无线通信芯片研发及产业化项目
本项目针对智慧物联的应用需求，研究和攻关适用于电池供电智能设备的极低功耗远距离微功率无线通信物理层技术、通信协议技术，并设计开发系列微功率无线通信芯片。
2019年4月9日，深圳市南山区发展和改革局就本项目向发行人出具了深南山发改备案（2019）0150号《深圳市社会投资项目备案证》。
3. 基于自主芯片的物联网应用开发项目
本项目立足于自主芯片进行完整方案开发。本项目将持有的 dMesh 网络技术应用在智能家居、智能电网、路灯控制、能效管理等物联网各种应用中，以解决各种智能设备在复杂信道环境下可靠的网络连接问题。
2019年4月10日，深圳市南山区发展和改革局就本项目向发行人出具了深南山发改备案（2019）0152号《深圳市社会投资项目备案证》。
4. 新一代高速电力线通信芯片研发及产业化
本项目为发行人基于现有电力线载波技术的技术积累及产品经验，针对泛在电力物联网、智能电网、智能家居等领域的需求，重点进行技术攻关并研究开发新一代高速电力线通信芯片以及开展相应的各种应用产品开发。
2019年4月8日，深圳市南山区发展和改革局就本项目向发行人出具了深南山发改备案（2019）0146号《深圳市社会投资项目备案证》。
（二） 根据发行人本次临时股东大会决议，本次发行上市募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自有资金或银行借款支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款以及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，按照上述项目排列顺序予以实施，不足部分资金由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，公司将按照经营需要及相关管理制度，将剩余资金用来补充公司流动资金或偿还银行借款。
（三） 经本所律师审阅发行人2019年第二次临时股东大会决议和上述项目的可行性研究报告，发行人本次募集资金拟投资项目均由发行人自主实施，不涉及与他人合作的情形，亦不会引致发行人主要股东及其控制的其他企业与发行人同业竞争的情形。
二十、发行人业务发展目标
本所律师审阅了发行人《招股说明书》“募集资金运用与未来发展规划”一节披露的发行人总体发展目标及具体发展规划。本所律师认为，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 根据发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东分别出具的说明，经本所律师查阅发行人及其境内附属公司工商、税务、环保等主管机关分别出具的证明文件，《香港法律意见书》，并登录持有发行人5%以上股份的主要股东、附属公司所在地的部分人民法院、仲裁机构网站进行查询，运用互联网进行公众信息检索，截至2019年6月30日，发行人及其附属公司、持有发行人5%以上股份的主要股东均不存在尚未了结或可以合理预见的、可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二） 根据发行人的董事长贺臻及总经理刘鲲做出的确认，并经本所律师登录最高人民法院裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台等网站进行查询，运用互联网进行公众信息检索，截至2019年6月30日，发行人的董事长及总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
（一） 本所虽然未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》中有关重大事实和相关法律文件的内容与公司、兴业证券及其他中介机构进行了讨论。
（二） 本所已严格履行法定职责，对公司编制的《招股说明书》，特别是对公司在《招股说明书》引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了核查。
（三） 经审阅，本所确认《招股说明书》与《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处，《招股说明书》不会因引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一） 发行人具备本次发行上市的主体资格，本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的公开发行股票并在科创板上市的各项实质条件；
（二） 发行人不存在影响本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险；
（三） 《招股说明书》与《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处，《招股说明书》不会因引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四） 发行人本次发行尚待上海证券交易所核准，并经中国证监会同意注册发行。
本律师工作报告正本伍份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）附件一：截至2019年6月30日，直接或间接持有发行人5%以上股份的股东直接或间接控制的，除发行人及其控股子公司以外的主要关联法人
序号 关联方名称 主营业务 关联关系
深圳力合世通投资有限公 力合科创全资子公司，董事贺臻担
1 司 股权投资 任该公司法定代表人、执行董事兼
总经理
2 佛山市深清力合技术转移 高新技术开发、转让、咨深圳力合世通投资有限公司全资子
有限公司 询服务 公司
3 力合锐思创业投资（深圳）跨境孵化业务 深圳力合世通投资有限公司全资子
有限公司 公司
深圳力合星空投资孵化有 力合科创全资子公司。董事别力子
4 限公司 企业孵化服务 担任该公司董事长、法定代表人、
董事贺臻担任该公司董事
5 深圳前海力合英诺孵化器 企业孵化服务 深圳力合星空投资孵化有限公司全
有限公司 资子公司
6 深圳力合紫荆产业发展有 为科技企业提供管理服 深圳力合星空投资孵化有限公司持
限公司 务 有该公司51%的股权
深圳力合星空文化创意服 深圳力合星空投资孵化有限公司全
7 务有限公司 企业孵化服务 资子公司。董事别力子担任该公司
法定代表人、董事长
成都星空龙图孵化器管理 深圳力合星空投资孵化有限公司持
8 有限公司 企业孵化服务 有该公司51%的股权。董事别力子
担任该公司董事
青岛力合星空创业服务有 深圳力合星空投资孵化有限公司持
9 限公司 企业孵化服务 有该公司51%的股权。董事别力子
担任该公司法定代表人、执行董事
10 力合星空创业服务南京有 企业孵化服务 力合科创控制该公司90%的股权
限公司
11 湖南力合星空孵化器管理 企业孵化服务 力合科创控制该公司80%的股权
有限公司
佛山南海力合星空孵化器 深圳力合星空投资孵化有限公司持
12 管理有限公司 企业孵化服务 有该公司60%的股权，董事别力子
担任该公司董事
13 深圳市力合创业投资有限 创业投资 力合科创全资子公司。董事贺臻担
公司 任该公司法定代表人、执行董事
深圳力合股权投资顾问有 深圳市力合创业投资有限公司、深
14 限公司 投资咨询 圳力合数字电视有限公司分别持有
该公司70%、30%的股权（力合科
创间接100%控股）
深圳市力合科创基金管理 深圳市力合创业投资有限公司持有
15 有限公司 私募基金管理 该公司51%的股权，董事贺臻担任
该公司董事兼总经理
深圳力合信息技术有限公 城市智慧停车系统的整 深圳市力合创业投资有限公司持有
16 司 体解决方案设计与服务 该公司79.05%的股权，董事别力子
担任该公司法定代表人、董事长
17 无锡力合数字电视技术有 智慧停车系统的研发与 深圳力合信息技术有限公司全资子
限公司 销售 公司
深圳力合数字电视有限公 深圳市力合创业投资有限公司全资
18 司 数字电视设备的研发 子公司，董事别力子担任该公司法
定代表人、董事长
19 深圳力合视达科技有限公 应急指挥系统的技术研 深圳力合数字电视有限公司持有该
司 发 公司76.19%的股权
20 深圳力合数字电视技术有 数字电视设备的研发 深圳力合数字电视有限公司全资子
限公司 公司，董事别力子担任该公司董事
深圳力合管理咨询有限公 深圳力合数字电视有限公司全资子
21 司 管理咨询、咨询服务 公司，董事别力子担任该公司董事
长兼总经理
深圳力合华石科技投资合 深圳市力合创业投资有限公司、力
22 伙企业（有限合伙） 创业投资基金 合科创集团有限公司分别持有该合
伙企业50%、49%的财产份额
23 广东力合智谷投资有限公 科技园区规划、运营、管力合科创全资子公司，董事贺臻担
司 理服务 任该公司董事
广东顺德力合科技园服务 科技园区规划、运营、管广东力合智谷投资有限公司持有该
24 有限公司 理服务 公司51%的股权，董事贺臻担任该
公司董事长
力合科创、深圳力合创新发展有限
25 广东力合双清科技创新有 园区开发建设运营 公司分别持有该公司 54.24%、
限公司 3.68%的股权，董事贺臻担任该公
司法定代表人、董事长
26 广东力合双清科技服务有 科技创新服务 广东力合双清科技创新有限公司全
限公司 资子公司
深圳力合科技服务有限公 力合科创全资子公司，董事贺臻担
27 司 科技创新服务 任该公司法定代表人、执行董事，
董事别力子担任该公司监事
28 深圳市力合产业研究有限 研究咨询 深圳力合科技服务有限公司持有该
公司 公司60%的股权
29 南京力合长江创新中心有 科技创新服务 深圳力合科技服务有限公司持有该
限公司 公司66.67%的股权，董事别力子担
任该公司法定代表人、董事长
深圳力合科技服务有限公司、深圳
30 深圳力合清创创业投资有 创业投资 市力合创业投资有限公司分别持有
限公司 该公司51%、49%的股权，董事贺
臻担任该公司董事长
31 深圳清研创业投资有限公 股权投资 力合科创全资子公司
司
32 Carits,Inc 国际创新平台业务 力合科创控制该公司100%的股权
33 深圳市力合天使创业投资 私募基金 力合科创控制该公司48%的股权
合伙企业（有限合伙）
34 清华力合创业投资国际有 股权投资 力合科创控制该公司100%的股权
限公司
35 力合世通（香港）有限公司 投资以色列高科技项目 力合科创控制该公司100%的股权
深圳力合创新发展有限公 力合科创全资子公司，董事贺臻担
36 司 园区开发建设 任该公司法定代表人、执行董事，
董事别力子担任该公司监事
37 深圳力合沣垠科技发展有 科技信息咨询 深圳力合创新发展有限公司持有该
限公司 公司70%的股权
力合创赢（深圳）发展有限 深圳力合创新发展有限公司持有该
38 公司 科技孵化与物业租赁 公司55%的股权，董事贺臻担任该
公司董事
力合中城创新发展（深圳） 深圳力合创新发展有限公司持有该
39 有限公司 物业租赁，物业管理 公司51%的股权，董事贺臻担任该
公司董事
40 深圳市合中汇通科技发展 物业租赁，物业管理 力合中城创新发展（深圳）有限公
有限公司 司持有该公司65%的股权
41 深圳市合中汇科技发展有 物业租赁，物业管理 力合中城创新发展（深圳）有限公
限公司 司持有该公司65%的股权
深圳力合创新发展有限公司持有该
42 珠海清华科技园创业投资 产业园区开发建设运营 公司41.91%的股权（第一大股东），
有限公司 董事贺臻担任该公司法定代表人、
董事长
43 珠海清华科技园教育中心 企业管理培训 力合科创控制该公司100%的股权
44 重庆力合科技创新中心有 园区开发建设运营 力合科创持有该公司100%的股权
限公司
45 阳江清创孵化器有限公司 企业孵化服务 珠海清华科技园创业投资有限公司
持有该公司70%的股权
46 珠海香洲清创孵化器有限 企业孵化服务 珠海清华科技园创业投资有限公司
公司 持有该公司72.86%的股权
惠州力合创新中心有限公 力合科创持有该公司70%的股权，
47 司 园区开发建设运营 董事别力子担任该公司法定代表
人、董事长兼总经理
48 惠州力合星空创业服务有 企业孵化服务 力合科创控制该公司100%的股权
限公司
佛山力合创新中心有限公 力合科创持有该公司 53.54%的股
49 司 科技创新服务 权，董事贺臻担任该公司法定代表
人、董事长
佛山力合创业投资有限公 佛山力合创新中心有限公司全资子
50 司 创业投资 公司，董事贺臻担任该公司法定代
表人、董事长
佛山南海国凯投资有限公 力合科创控制该公司 49.71%的股
51 司 园区开发建设运营 权，董事贺臻担任该公司法定代表
人、董事长
52 广东力合创智科技有限公 高新技术企业孵化服务 佛山南海国凯投资有限公司全资子
司 公司
力合科创持有该公司60%的股权，
53 湖南力合长株潭创新中心 科技园区投资、建设、运董事贺臻担任该公司法定代表人、
有限公司 营 董事长，董事别力子担任该公司董
事兼总经理
湖南力合开发建设有限公 科技园区、孵化基地开 湖南力合长株潭创新中心有限公司
54 司（注1） 发和建设 全资子公司，董事贺臻、别力子均
担任该公司董事
湖南力合创新发展有限公 科技园区、孵化基地开 湖南力合长株潭创新中心有限公司
55 司 发和建设 全资子公司，董事贺臻、别力子均
担任该公司董事
长兴力沃投资管理中心 湖南力合长株潭创新中心有限公司
56 （有限合伙） 创业投资 持有该企业58.83%的财产份额，并
担任执行事务合伙人
湖南力合创业投资有限公 力合科创控制该公司100%的股权，
57 司 创业投资 董事别力子担任该公司法定代表
人、董事长
湖南力合新兴产业创业投 湖南力合创业投资有限公司、力合
58 资有限公司（注2） 创业投资 科创分别持有该公司70%、20%的
股权，董事别力子担任该公司董事
59 深圳力合物业管理有限公 物业管理 力合科创控制该公司 71.67%的股
司 权
60 南京力合物业管理有限公 物业管理 深圳力合物业管理有限公司全资子
司 公司
61 东莞力合新材料投资有限 新材料产业投资、股权 力合科创控制该公司 54.34%的股
公司 投资 权，董事别力子担任该公司董事
东莞纽卡新材料科技有限 先进复合材料研发、生 东莞力合新材料投资有限公司持有
62 公司 产和销售 该公司80.68%的股权，董事贺臻担
任该公司董事
63 东莞达昊新材料科技有限 先进复合材料研发、生 东莞纽卡新材料科技有限公司持有
公司 产和销售 该公司51%的股权
力合科创持有该公司51%的股权，
64 深圳市力合教育有限公司 企业管理培训 董事贺臻担任该公司法定代表人、
董事长
深圳力合紫荆教育投资有 深圳市力合教育有限公司全资子公
65 限公司 企业管理培训 司，董事贺臻担任该公司董事、董
事别力子担任该公司监事
66 深圳力合报业大数据中心 数据中心建设、运营、管力合科创持有该公司51%的股权，
有限公司 理和服务 董事贺臻、别力子担任该公司董事
深圳清研管理咨询有限公 深圳清研投资控股有限公司持有该
67 司 企业管理咨询 公司100%股权，董事贺臻担任该公
司董事
68 深圳力合英飞创业投资有 创业投资 深圳清研管理咨询有限公司持有该
限公司 公司40%股权（第一大股东）
注：1、湖南力合开发建设有限公司已于2019年9月注销；2、湖南力合新兴产业创业投资有限公
司已于2019年7月注销。
附件二：除发行人及其附属公司，以及本律师工作报告正文第十部分“关联交易及同业
竞争”已披露的关联法人外，截至2019年6月30日，持有发行人股份超过5%的主要
股东、公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响或
担任董事、高级管理人员的其他企业
序 关联方名称 主营业务 关联关系
号
1 重庆路泊通科技有限公司 研发、生产、销售电子产品 董事别力子担任该公司法定代
表人、董事长
2 深圳福沃药业有限公司 药品研发；生物制品研发 董事别力子担任该公司董事
3 深圳力合天使二期投资管 股权投资业务，咨询业务 董事贺臻担任该公司董事
理有限公司
4 佛山水木金谷环境科技有 咨询服务，科技中介服务 董事别力子担任该公司法定代
限公司 表人、董事长
5 湖南力合水木环境科技有 环境科学技术研究服务 董事别力子担任该公司法定代
限公司 表人、董事长
6 深圳市力合材料有限公司 金属材料及电子仪器的技术 董事贺臻担任该公司董事
开发、销售
7 深圳德毅科技创新有限公 投资兴办实业 董事贺臻担任该公司董事长
司
8 南京清研新材料研究院有 化工产品的销售及产业技术 董事贺臻担任该公司董事长
限公司 研发、转让、服务
9 江苏数字信息产业园发展 企业管理服务 董事贺臻担任该公司法定代表
有限公司 人、董事长
广州广华力合创新科技有 力合科创持有该公司50%的股
10 限公司 投资咨询服务 权，董事贺臻担任该公司法定
代表人、董事长
11 力合资本投资管理有限公 受托资产管理、投资管理 董事贺臻担任该公司法定代表
司 人、董事长
12 深圳力合孵化器发展有限 投资信息咨询 董事贺臻、别力子均担任该公
公司 司董事
13 深圳力合金融控股股份有 投资兴办金融企业 董事贺臻担任该公司董事
限公司
深圳市斯维尔科技股份有 力合科创持有该公司12.63%的
14 限公司 计算机软件技术开发 股份，董事别力子担任该公司
法定代表人、董事长
15 珠海紫荆泓鑫投资管理有 股权投资、投资管理 董事别力子担任该公司法定代
限公司 表人、董事长兼经理，董事贺
臻担任该公司董事
16 长沙广电数字移动传媒有 数字信号地面传输网络的经 董事别力子担任该公司董事
限公司 营
17 珠海华冠科技股份有限公 生产经营片式电解电容器等 董事别力子担任该公司董事
司
深圳市千笑云电子股份有 电子技术、计算机及网络技
18 限公司 术的软件、硬件产品的开 董事别力子担任该公司董事
发、销售及服务
19 珠海华金资本股份有限公 投资及资产管理 董事贺臻担任该公司董事
司
20 江西传媒移动电视有限公 移动数字电视传播系统集成 董事别力子担任该公司董事
司
21 深圳市安思疆科技有限公 经营电子商务 董事别力子担任该公司董事
司
22 深圳市清华天安信息技术 计算机软硬件及电子产品的 董事贺臻、别力子担任该公司
有限公司 技术开发 董事
23 广东清华科技开发有限公 科技成果推广、转让和技术 董事贺臻持有该公司75%的股
司 咨询服务 权，并担任监事
24 深圳力合天使创业投资管 创业投资咨询业务 董事贺臻担任该公司董事
理有限公司
25 深圳力合清源创业投资管 创业投资咨询 董事贺臻担任该公司董事
理有限公司
26 深圳和而泰智能控制股份 国内贸易；经营进出口业务 董事贺臻担任该公司董事
有限公司
27 深圳力合新能源创业投资 对未上市企业进行股权投资 董事贺臻担任该公司董事
基金有限公司
28 北京科威拜沃生物技术有 研究、开发生物技术 董事贺臻担任该公司董事
限公司
29 华清农业开发有限公司 农业科学研究与试验发展 董事贺臻担任该公司董事
30 广州启迪科技园管理有限 房地产开发经营 董事贺臻担任该公司董事兼总
公司 经理
31 北京尚睿通教育科技股份 技术开发、转让、咨询、培 董事贺臻担任该公司董事
有限公司 训、服务
32 深圳共筑网络科技有限公 技术开发、转让、咨询、培 董事贺臻担任该公司董事长
司（注1） 训、服务
33 广东联清环境有限公司 环保技术开发服务 董事贺臻担任该公司董事
34 广州清能铝电有限公司 技术开发、转让、咨询、培 董事贺臻担任该公司董事
训、服务
35 广东顺德力合智德科技园 对科技园项目进行投资 董事贺臻担任该公司董事长
投资有限公司
36 深圳市森国科科技股份有 集成电路的设计、产品开发 董事刘元成担任该公司董事
限公司（注2） 及销售
37 福建莆田航海职业技术学 航海职业资格培训 董事沈陈霖持有该学校50%股
校 权，并担任董事长
38 铃鹿石家庄复合建材有限 装饰、装修涂料、保温系统 董事冯震罡担任该公司总经理
公司 粘结材料生产、销售
39 铃鹿复合建材（上海）有 建筑装饰、装修材料研发、 董事冯震罡担任该公司董事、
限公司 生产 总经理
40 广州佳泓实业发展有限公 商品批发贸易 董事贺臻兄弟贺一新持有该公
司 司50%的股权
上海时月机电科技有限公 技术开发、转让、咨询、服 董事刘元成兄弟刘宝成持有该
41 司 务 公司70%的股权，并担任该公
司法定代表人、执行董事
董事沈陈霖父亲陈金城持有该
42 莆田市荔城区精诚投资有 对电子、房地产行业进行投 公司99%的股权，并担任该公
限公司 资 司法定代表人、执行董事兼总
经理
苏州嘉佑信资产监管有限 董事刘鲲的配偶的弟弟诸岩持
43 公司 企业投资咨询 有其22%股权，并担任法定代
表人、总经理
44 南通新银通资产监管有限 企业投融资咨询 董事刘鲲的配偶的弟弟诸岩担
公司（注3） 任该公司董事
深圳市丰河环境工程技术 环保技术开发、环保设备销 董事会秘书吴颖配偶崔嵘担任
45 有限公司 售 该公司董事，并持有该公司
40%的股权
注：1、贺臻于2019年10月起不再担任深圳共筑网络科技有限公司董事长；2、刘元成于2019年9
月起不再担任深圳市森国科科技股份有限公司董事；3、诸岩于2019年7月起不再担任南通新银通
资产监管有限公司董事。
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