无锡芯朋微电子股份有限公司
Wuxi Chipown Micro-electronics limited
（住所：无锡新吴区龙山路2-18-2401、2402）
关于无锡芯朋微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（注册地址：拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5）
目 录
问题1 ...................................................................................................................................... 4
问题2 ...................................................................................................................................... 9
问题3 ...................................................................................................................................12
问题4 ...................................................................................................................................17中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于2020年6月2日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“意见落实函”）已收悉。无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“芯朋微”、“发行人”或“公司”）、华林证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）和公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）已严格按照要求对意见落实函所涉事项进行了落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中的释义相同。
意见落实函所列问题 黑体（不加粗）
对意见落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对招股书说明书的修改、补充 楷体（加粗）
问题1
关于毛利率。报告期各期，发行人家用电器类芯片收入占营业收入的比例分别为34.25%、37.92%和42.31%，该类产品平均单价分别为0.5504元/颗、0.5417元/颗、0.5569元/颗和0.5434元/颗，毛利率分别为40.25%、43.78%、46.98%和47.93%，毛利率高于同行业公司平均水平。请发行人结合该类产品对经销商的销售价格、经销商对终端客户同类产品的销售价格，主要经销商经营业绩情况，补充说明发行人智能家电类芯片对主要经销商销售价格的公允性，并补充说明及披露智能家电类毛利率较高的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。
【发行人说明】
一、请发行人结合该类产品对经销商的销售价格、经销商对终端客户同类产品的销售价格，主要经销商经营业绩情况，补充说明发行人智能家电类芯片对主要经销商销售价格的公允性
（一）家用电器类芯片对经销商的销售价格
报告期各期，家用电器类芯片对各主要经销商的销售价格公允。因经销商采购量、具体芯片型号、经销商下游应用场景、双方谈判结果不同，发行人向主要经销商销售的家用电器类芯片销售单价存在一定差异，但均具备公允性。报告期各期，发行人对主要经销商的销售价格如下：
期间 序号 客户名称 销售单价-元/颗
1 客户1 0.5137
2 客户3 0.5353
2019年 3 客户4 0.5126
度
4 客户6 0.5942
5 客户5 0.5390
2018年 1 客户1 0.5111
度 2 客户4 0.5410
3 客户3 0.5889
4 客户8 0.5737
5 客户5 0.5578
1 客户1 0.5060
2 客户4 0.5404
2017年 3 客户8 0.5454
度
4 客户5 0.5419
5 客户6 0.6234
报告期各期，家用电器类芯片平均单价分别为0.5417元/颗、0.5569元/颗和0.5434元/颗。发行人家用电器类芯片前五大客户中：（1）客户1因采购量较大，平均销售价格相对较低，分别为0.5060元/颗、0.5111元/颗和0.5137元/颗，均低于家用电器类芯片平均单价；（2）客户6下游应用市场主要包括烘干机、电动缝纫机等，可靠性要求高，产品定价相对较高，分别为 0.6234 元/颗、0.6179元/颗和0.5942元/颗，均高于家用电器类芯片平均单价。
（二）经销商对终端客户同类产品的销售价格
发行人采用买断式经销，即不同型号电源管理芯片销售至各经销商后，由经销商自行定价销售至各终端客户，公司无法掌握经销商对终端客户同类产品的销售价格。
（三）主要经销商经营业绩情况
报告期内，家用电器类芯片主要经销商合计6家，客户结构保持稳定。根据主要经销提供的财务数据：因经销商的工作主要为产品的购销，技术含量低，因此利润率均较低。例如国内的半导体产品分销商力源信息（300184.SZ）、润欣科技（300493.SZ）的毛利率为 11%-15%，发行人经销商东莞中铭、常州宝丽、中山德创、深圳荣曦微在此区间。南京联达芯的下游为慈溪小家电制造商，对价格敏感，为扩大市场规模，南京联达芯采用低价策略，导致毛利率较低，但处于合理水平，如知名的电子分销商台湾大联大（3702.TW）毛利率亦为 4%左右。无锡晶哲的优势领域为 MCU 嵌入式软硬件开发，经销发行人的电源管理芯片，主要与自身产品搭配销售，因此综合毛利率高于其他经销商。
发行人主要经销商净利润均为正，利润水平合理。因此，发行人家用电器类芯片对主要经销商销售价格合理、公允。
二、补充说明及披露智能家电类毛利率较高的原因及合理性
1、家用电器类芯片技术门槛相对较高，定价和毛利率较高
公司对不同产品线设定最低毛利率，同时参考境外品牌竞品价格，制定参考价格，产品定价区间通常在最低毛利率价格与境外品牌竞品价格之间。在家用电器类芯片、工业驱动类芯片等技术门槛相对较高的领域，定价和毛利率较高；在标准电源类芯片、移动数码类芯片等竞争较激烈的领域，定价和毛利率较低。如下：
类型 最低毛利率家用电器类芯片 40%
标准电源类芯片 22%
移动数码类芯片 28%
工业驱动类芯片 30%
2、发行人家用电器类芯片技术性能优异，产品毛利率较高
家用电器类芯片作为发行人优势产品线，具有较高的技术性能。在待机功耗、集成度、启动时间等主要性能指标上，与进口产品不存在明显差距，其中：①间歇工作模式下待机功耗，目前5mW以下为业内最低，发行人待机低功耗AC-DC系列已达到该标准。②实现同等功能时，电源板卡上芯片外围元器件的数量越少，代表集成度越高。发行人型号A家用电器类芯片外围19个器件；型号B家用电器类芯片外围7个器件，均少于或者等于境外品牌同类产品的外围器件数量。③发行人家用电器类芯片启动时间多为50mS，与境外品牌同类产品相当。因此，发行人家用电器类芯片技术性能优异，毛利率较高。
3、家用电器类芯片定位进口替代，与境外同行业可比公司毛利率相当，发行人毛利率水平合理
发行人家用电器类芯片技术性能优异，定位进口替代，与境外同行业可比公司MPS、PI、矽力、昂宝电子相比，报告期内各期毛利率低于欧美品牌MPS、PI，与台湾品牌矽力、昂宝电子的毛利率差异较小。报告期内，发行人家用电器类芯片毛利率呈持续上升趋势，国外品牌 MPS、PI、矽力趋于稳定，昂宝电子呈下降趋势，主要因为：①境外品牌毛利率较高，随着国内品牌的崛起，境外品牌溢价空间被压缩，导致其毛利率上升空间减小；②相比境外品牌，境内品牌毛利率相对较低，随着产品性能逐渐被市场认可，毛利率呈持续上升趋势，但整体仍低于境外品牌，如圣邦股份 2017-2019 年毛利率分别为 36.32%、39.86%和42.62%，与发行人趋势一致；③昂宝电子因下游应用市场以电源适配器、充电器等标准电源为主，与发行人标准电源类芯片相比，毛利率较高，随着国内品牌技术优势凸显，昂宝电子毛利率呈下降趋势。因此，发行人家用电器芯片毛利率具备合理性。境外同行业可比公司毛利率情况如下：
可比上市公司 2019年度 2018年度 2017年度
MPS 55.15% 55.40% 54.85%
PI 50.73% 51.60% 49.50%
矽力 47.46% 46.72% 47.73%
昂宝电子 40.18% 42.91% 47.54%
发行人 47.93% 46.98% 43.78%
家用电器类芯片
【发行人补充披露】
“家用电器类毛利率较高的原因及合理性”已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“二、（三）毛利及毛利率分析”处补充披露。
【保荐机构和申报会计师核查意见】
一、核查程序
1、获取发行人报告期各期家用电器类芯片的销售收入、成本明细表，分析比较该类型产品毛利率水平及变动情况；
2、访谈发行人研发、营运、销售、财务等部门相关人员，了解家用电器类芯片产品性能指标、定价政策、成本构成和上下游行业情况，分析毛利率影响因素及该类型产品毛利率变动原因；
3、取得主要经销商最近一年简要财务数据，评估其经营状况；
4、获取境内外同行业可比上市公司毛利率资料，分析比较毛利率差异原因及合理性。
二、核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人家用电器类芯片对主要经销商销售价格公允，因家用电器类芯片技术门槛相对较高、技术性能优异、定位进口替代，该类产品毛利率较高，具备合理性。
问题2
关于期间费用。报告期各期，管理费用率分别为 3.14%、4.28%和 2.98%，低于同行业可比公司水平，研发费用占比分别为15.73%、15.02%和14.26%。请发行人补充说明并披露发行人管理费用率低于同行业可比公司水平的原因及合理性，研发费用率与同行业可比公司是否存在差异，如存在，说明差异原因。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。
【发行人说明】
一、请发行人补充说明并披露发行人管理费用率低于同行业可比公司水平的原因及合理性
报告期内，发行人管理费用率与同行业上市公司比较情况如下：
可比公司 2019年度 2018年度 2017年度
士兰微 7.48% 7.13% 7.00%
上海贝岭 6.49% 6.09% 7.79%
富满电子 3.24% 3.57% 2.82%
圣邦股份 4.08% 5.05% 3.91%
晶丰明源 3.51% 3.69% 3.10%
发行人 2.98% 4.28% 3.14%
发行人管理费用率2017-2018年度位于行业中间水平，与富满电子、晶丰明源较为接近，低于士兰微、上海贝岭、圣邦股份；2019 年度低于同行业上市公司，主要因为：①士兰微采用IDM模式，与发行人及其他可比公司Fabless模式不同，组织架构较Fabless模式复杂，导致管理费用率较高。②上海贝岭合并报表范围内有超过15家子公司，管理人员占比较大，各期末管理人员占总人数的比例分别为27.79%、30.97%和32.69%，高于发行人及其他可比公司管理人员占比（最高不超过25%），同时2019年管理费用含股份支付，导致管理费用率较高。③圣邦股份管理费用含股份支付，剔除该部分金额，各期管理费用率分别为3.79%、4.11%和 3.35%，发行人管理费用率与此较为接近。④2019 年度因发行人子公司租赁价格更低的办公场所，租赁支出减少，同行业公司在上海、北京、深圳等一线城市，租金较高。剔除租金（含物业管理费等）及股份支付的影响，发行人管理费用率高于富满电子，略低于圣邦股份和晶丰明源。剔除前述因素，采用Fabless模式同行业上市公司管理费用率分别为：
可比公司 管理费用 其中： 营业收入 剔除后占比
租金及股份支付
上海贝岭 5,701.09 1,438.24 87,862.92 4.85%
富满电子 1,940.21 560.14 59,822.44 2.31%
圣邦股份 3,230.57 892.75 71,245.39 3.28%
晶丰明源 3,064.31 140.51 87,759.54 3.33%
发行人 997.22 76.79 33,510.35 2.75%
因此，报告期内，发行人管理费用率处于合理水平。
二、研发费用率与同行业可比公司是否存在差异
报告期内，发行人研发费用率与同行业上市公司比较情况如下：
可比公司 2019年度 2018年度 2017年度
士兰微 10.75% 10.38% 9.84%
上海贝岭 10.90% 11.24% 12.14%
富满电子 7.71% 9.06% 8.53%
圣邦股份 16.57% 16.19% 12.27%
晶丰明源 7.75% 7.93% 7.56%
发行人 14.26% 15.02% 15.73%
发行人研发费用中，研发人员薪酬占比近60%。发行人属于研发驱动型公司，研发人员占比较高，同行业可比公司中，圣邦股份与发行人类似，因此，发行人研发费用率与圣邦股份较为接近，高于其他同行业可比公司。报告期各期末，各公司研发人员占比情况如下：
可比公司 2019年末 2018年末 2017年末
士兰微 39.66% 36.90% 30.46%
上海贝岭 53.07% 52.90% 52.32%
富满电子 34.94% 34.92% 35.71%
圣邦股份 70.43% 67.38% 66.44%
晶丰明源 58.10% 59.59% 58.10%
发行人 72.37% 72.73% 71.72%
【发行人补充披露】
前述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“二、（五）期间费用”处补充披露。
【保荐机构和申报会计师核查意见】
一、核查程序
1、取得发行人管理费用以及研发费用明细账，抽查主要费用的相关合同、审批单及发票，核查费用的真实性、准确性；
2、取得发行人员工花名册，检查研发人员的划分依据；
3、获取同行业上市公司的招股说明书、年报等公开信息，核查发行人管理费用率及研发费用率与同行业差异的原因。
二、核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人管理费用率低于士兰微、上海贝岭及圣邦股份主要因为：士兰微采用IDM模式，上海贝岭、圣邦股份存在股权激励导致的股份支付，同行业公司在上海、北京、深圳等一线城市，租金较高；
2、发行人属于研发驱动型公司，研发人员占比较高，与圣邦股份较为接近，高于其他同行业可比公司；
3、发行人管理费用率和研发费用率均处于合理水平。
问题3
发行人主要电源类芯片的研发和销售。电源管理类芯片属于模拟芯片的一种，且产品主要优势集中家用电器类用产品。同行业的国内外公司中少有仅从事电源
管理类芯片一种业务，多数同行业公司也未单独披露电源类管理芯片产销等具体
情况。请发行人根据产品类别单一的情况，进一步说明招股说明书关于公司市场
地位、同行业公司比较等方面的披露是否客观、真实、准确，比如“在国内企业
看，发行人在技术实力、终端客户认知度、产销规模等方面拥有较强竞争力”等
披露，所选取同行业公司是否具有可比性，是否与公司经营中的竞争对手重合度
较高，在模拟芯片领域，发行人是否具备向其他产品拓展的计划和技术储备，单
一产品类别是否存在经营风险。请保荐机构发表核查意见。
【发行人说明】
一、请发行人根据产品类别单一的情况，进一步说明招股说明书关于公司市场地位、同行业公司比较等方面的披露是否客观、真实、准确，比如“在国内企业看，发行人在技术实力、终端客户认知度、产销规模等方面拥有较强竞争力”等披露
（一）电源管理芯片属于集成电路重要门类，涵盖范围广、产品种类多、市场容量大
电源管理芯片是所有电子设备的电能供应心脏，所有电子设备均需要使用电源管理芯片。因此，电源管理芯片是一个涵盖范围非常广的芯片门类，与电子产品所包含的产品种类相似，电源管理芯片产品种类多，市场容量大。
根据Semiconductor统计，2015年-2017年全球电源管理芯片产值分别为191亿美元、198亿美元、223亿美元。前瞻产业研究院根据2018年行业经济发展状况，测算出2018年全球电源管理芯片市场在250亿美元左右，保持持续增长态势。随着新能源汽车、5G通信等市场持续成长，全球电源管理芯片市场将持续受益。国际市场研调机构Transparency Market Research（TMR）预测，到2026年全球电源管理芯片市场规模将达到565亿美元。
（二）发行人电源管理芯片包括四大类，超过500个型号，不存在产品类别单一的情况
发行人自成立以来，专注于电源管理芯片研发设计，以市场需求为导向，逐步形成了四大类应用系列产品线，包括家用电器类、标准电源类、移动数码类和工业驱动类等，广泛应用于家用电器、手机及平板的充电器、机顶盒及笔记本的适配器、移动数码设备、智能电表、工控设备等众多领域。目前，公司在产的电源管理芯片共计超过500个型号，不存在产品类别单一的情况。
（三）境外同行业可比公司均专注于电源管理芯片
境外同行业可比公司 MPS、PI、矽力、昂宝电子均专注于电源管理芯片，且销售规模较大。2019财年，MPS实现营业收入62.79亿美元；PI实现营业收入42.07亿美元；矽力实现营业收入107.78亿新台币，昂宝电子实现营业收入45.67亿新台币。同时，全球领先的模拟及数字半导体芯片设计制造公司德州仪器，第一大类产品线模拟电路（含电源管理芯片）2019财年实现营业收入102.2亿美元。因此，电源管理芯片行业规模巨大，产品种类众多，不存在产品类别单一的情况，发行人产品定位与境外主流电源管理芯片公司一致。
（四）进一步说明招股说明书关于公司市场地位、同行业公司比较等方面的披露是否客观、真实、准确，比如“在国内企业看，发行人在技术实力、终端客户认知度、产销规模等方面拥有较强竞争力”等披露
1、说明招股说明书关于公司市场地位、同行业公司比较等方面的披露客观、真实、准确
根据华经产业研究院发布的《2020-2025年中国电源管理芯片行业市场调查研究及投资前景预测报告》，2017年发行人市场占有率为0.42%，在国内品牌中排名第三；根据前瞻产业研究院发布的《中国集成电路行业市场需求预测与投资战略规划分析报告》，2018年，发行人电源管理芯片销售额排名国内第三。
因此，公司市场地位、同行业公司比较等方面的披露均有第三方研究报告印证，相关披露客观、真实、准确
2、“在国内企业看，发行人在技术实力、终端客户认知度、产销规模等方面拥有较强竞争力”具有客观依据
与境内同行业可比上市公司相比，在电源管理芯片产品领域，发行人具有竞争优势。
技术实力方面：在专利数量、集成电路布图设计等技术实力指标上，截至2019年12月31日，发行人累计取得国内外专利64项，其中发明专利55项，另有集成电路布图设计专有权74项，与圣邦股份、富满电子相当。
终端客户认知度方面：发行人的电源管理芯片已进入美的、格力、创维、飞利浦、苏泊尔、九阳、莱克、中兴通讯、华为等行业标杆客户。根据美的集团（000333.SZ）披露的《2018年年度报告》，其2017年和2018年家用电器生产量为42,073.93万台和42,193.84万台，发行人通过主要经销商直接销售给美的集团的电源管理芯片（不包括销售给美的集团板卡供应商的芯片）为3,293.30万颗和3,176.39万颗，按每台家用电器使用1颗电源管理芯片计算，在美的集团家用电器产品的市场占有率为7.83%和7.53%。
产销规模方面，根据华经产业研究院发布的《2020-2025年中国电源管理芯片行业市场调查研究及投资前景预测报告》，2017年发行人市场占有率为0.42%，在国内品牌中排名第三。根据前瞻产业研究院发布的《中国集成电路行业市场需求预测与投资战略规划分析报告》，2018年，发行人电源管理芯片销售额排名国内第三，2018年中国电源管理芯片市场规模681.53亿元，按此计算发行人市场占有率0.47%。
因此，在国内企业看，发行人在技术实力、终端客户认知度、产销规模等方面拥有较强竞争力。
二、所选取同行业公司是否具有可比性，是否与公司经营中的竞争对手重合度较高
所选取同行业公司已包含国内外最主要的涉足电源管理芯片的公司。士兰微、上海贝岭、富满电子及圣邦股份均有不超过营业收入60%的业务为电源管理芯片，晶丰明源100%为LED照明驱动芯片、电机驱动芯片等电源管理驱动类芯片。境
外同行业可比公司 MPS、PI、矽力、昂宝电子均专注于电源管理芯片。德州仪
器第一大类产品线为模拟电路（含电源管理芯片）。因此，发行人选取的同行业
公司具有可比性。
发行人产品定位进口替代，选取的境外可比公司德州仪器、MPS、PI、矽力、昂宝电子，同类型产品上为直接竞争对手，重合度较高；选取的境内可比公司士兰微、上海贝岭、富满电子、圣邦股份、晶丰明源，细分产品或客户各有侧重，在部分产品领域存在竞争和重合。
四、在模拟芯片领域，发行人是否具备向其他产品拓展的计划和技术储备，单一产品类别是否存在经营风险
发行人专注于电源管理芯片，不存在向其他模拟芯片领域拓展的计划。电源管理芯片市场规模巨大，在现阶段，发行人将基于现有业务，积极研发募投项目拟拓展的产品，不断拓宽已有产品的品类、研发新的产品型号，不断丰富电源管理产品的产品结构。
（一）电源管理芯片产品种类繁多、市场容量大，不存在单一产品的风险
如上所述，电源管理芯片是所有电子设备的电能供应心脏，所有电子设备均需要使用电源管理芯片。因此，电源管理芯片是一个涵盖范围非常广的芯片门类，与电子产品所包含的产品种类相似，电源管理芯片产品种类多，市场容量大，不存在产品单一的经营风险。
（二）发行人具备向其他电源管理芯片产品拓展的计划和技术储备
公司现有家用电器类芯片产品已在美的、格力等客户的小家电中广泛应用，而美的、格力等家电市场企业均同时覆盖大、小家电，公司计划通过募投项目“大功率电源管理芯片开发及产业化项目”，增加大功率电源管理芯片种类，更多地进入美的、格力等现有客户的大家电产品中。同时，公司计划通过“工业级驱动芯片的模块开发及产业化项目”，在智能电表、智能断路器等存量领域继续渗透，并逐渐拓展至服务器、通讯设备、无人机、电机设备、水泵/气泵、高尔夫车、汽车马达风扇等。因此，发行人具备向其他产品拓展的计划。
发行人专注于电源管理芯片的研发设计，经过多年的研发投入和积累，发行人在电路设计、半导体器件及工艺设计、可靠性设计、器件模型提取等方面积累了众多核心技术，拥有64项授权专利（其中55项为发明专利）、74项集成电路布图设计专有权，形成了一支拥有2名博士、17名硕士、共计110人的研发团队。基于自主研发的“高低压集成技术平台”，每年持续高投入，不断更新迭代自有技术平台。因此，发行人具备相应的技术储备。
【保荐机构核查意见】
一、核查程序
1、访谈发行人技术负责人，了解电源管理芯片市场以及发行人主要产品性能指标，境内外同行业公司对标产品情况；
2、查询境内外同行业公司信息披露文件，对比经营情况；
3、登陆境内外同行业公司网站，查询公布的对标产品性能指标。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、电源管理芯片属于集成电路重要门类，涵盖范围广、产品种类多、市场容量大，发行人电源管理芯片包括四大类，超过500个型号，不存在产品类别单一的情况；
2、所选取同行业公司具有可比性，与公司经营中的竞争对手重合；
3、发行人专注于电源管理芯片，不存在向其他模拟芯片领域拓展的计划。发行人将基于现有业务，不断丰富电源管理产品的产品结构。。
问题4
发行人曾申报创业板首发并曾在新三板挂牌。请发行人说明前次申报创业板IPO情况及终止原因，信息披露、中介机构及签字人员方面是否与本次申报存在明显差异，新三板挂牌期间是否存在三类股东情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
【发行人说明】
一、请发行人说明前次申报创业板IPO情况及终止原因
（一）前次申报的简要过程
公司于2017年9月13日向中国证监会申报了首次公开发行股票并上市的申请文件（芯朋微报【2017】6号），于2017年9月14日取得证监会171910号《中国证监会行政许可申请接收凭证》，于2017年9月22日取得证监会171910号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。2017年12月5日，证监会下发了171910号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。2018年3月2日，公司提交了《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复》。
2018年3月21日，公司向证监会提交了《关于撤回无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件的申请》。2018年4月3日，公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2018]183 号），公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请终止。
（二）申请终止原因
2017 年度，公司业绩规模较小，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,801.27万元，因此，公司调整上市计划，决定暂缓上市进程，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，向证监会申请撤回上市申报材料。
2018年和2019年，公司业绩增长较快，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,828.98万元和6,119.63万元，分别较前一年度增长27.04%和26.73%，相关问题已不存在。
二、信息披露、中介机构及签字人员方面是否与本次申报存在明显差异
（一）信息披露方面
本次申报与申报创业板和新三板挂牌财务报表存在前期会计差错更正，具体如下：
1、应收票据终止确认
公司根据《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》（银保监办发【2019】133号）并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》等，遵循谨慎性原则对公司收到的银行承兑汇票的承兑银行的信用等级进行了划分，分为信用等级较高的已上市全国性股份制商业银行以及信用等级一般的其他商业银行及财务公司。
已上市全国性股份制商业银行包括6家大型商业银行和9家上市股份制商业银行，其中6家大型商业银行分别为中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行；9家上市股份制商业银行分别为招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行。上述银行信用良好，拥有国资背景或为上市银行，资金实力雄厚，经营情况良好，公开信息未发现曾出现票据违约到期无法兑付的负面新闻，因此公司认定其信用等级较高。
为保证应收票据终止确认会计处理符合《企业会计准则》的规定，公司对应收票据终止确认的具体判断依据进行了调整。调整后公司对已背书或贴现票据的会计处理方法为：由信用等级较高的已上市全国性股份制商业银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认，由信用等级一般的其他商业银行及财务公司承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票据，待到期承兑后终止确认。
报告期本公司不存在票据贴现情况，在资产负债表中，将报告期各期末未终止确认的已背书但尚未到期的银行承兑汇票计入“其他流动负债”。
2、前期上市咨询中介费结转损益
2018 年因上市计划调整，公司撤回申请材料，拟后续再申请上市。保荐券商和申报会计师继续为本公司上市提供专业服务，公司将前期支付的保荐券商专业服务费和申报会计师部分专业服务费在其他流动资产核算，现将上述费用调整转入2018年度管理费用。
3、会计差错更正对财务报表的影响
（1）2018年度
单位：万元
报表类 报表项目 更正后 更正前 更正金额
型
应收票据 3,174.01 710.41 2,463.60
其他流动资产 187.87 390.70 -202.83
资产负 应交税费 243.65 263.93 -20.28
债表
其他流动负债 2,493.53 29.93 2,463.60
归属于母公司所有 25,884.78 26,067.33 -182.55
者权益
管理费用 1,335.95 1,133.12 202.83
利润表 所得税费用 549.97 570.25 -20.28
归属于母公司所有 5,351.43 5,533.98 -182.55
者净利润
（2）2017年度
单位：万元
报表类型 报表项目 更正后 更正前 更正金额
应收票据 1,295.64 386.66 908.98
资产负债表
其他流动负债 910.75 1.77 908.98
对2017年度利润表项目无影响。
上述会计差错更正累积净利润影响数未达到当年净利润的20%，净资产影响数未达到期末净资产的20%，不属于重大会计差错。
经对比分析，除前述会计差错更正及行业数据、业务数据、财务数据更新外，本次申报与申报创业板IPO和新三板挂牌时信息披露不存在重大差异。
（二）中介机构及签字人员方面
前次申报创业板IPO以来相关中介机构及签字人员变化情况如下：
机构或人员 本次机构或人员 前次机构或人员 变动原因
保荐机构 华林证券股份有限公 华林证券股份有限 无变动
司 公司
保荐代表人 陈坚 陈坚 无变动
保荐代表人 黄萌 崔永新 崔永新离职
发行人律师 江苏世纪同仁律师事 北京德恒律师事务 商务原因
务所 所
经办律师 王长平、张鎏、陈茜 郑碧筠、罗祖智、 律师事务所变更
陈海祥、王威
江苏公证天业会计师 公证天业会计师事 会计师事务所更
审计及验资机构 事务所（特殊普通合 务所（特殊普通合 名，无变动
伙） 伙）
经办注册会计师 柏凌菁、路凤霞 朱佑敏、薛敏 朱佑敏到期轮换，
薛敏退休
资产评估机构 江苏中企华中天资产 江苏中天资产评估 评估公司更名，无
评估有限公司 事务所有限公司 变动
经办注册资产评估师 陈小明、荣季华 陈小明、荣季华 无变动
三、新三板挂牌期间是否存在三类股东情形
发行人新三板挂牌期间存在三类股东，截至本意见落实函回复出具之日，在册股东中，上海安洪投资管理有限公司-安洪精选证券投资基金、上海安洪投资管理有限公司-安洪安稳一号证券投资基金、天津易鑫安资产管理有限公司-易鑫安资管鑫安6期及乾鲲（深圳）基金管理股份有限公司-乾鲲1号基金为三类股东，合计持股95,400股，占比0.1128%。具体持股比例如下：
三类股东名称 股份数量 持股比例
上海安洪投资管理有限公司-安洪精选证券投资基金 41,000 0.0485%
上海安洪投资管理有限公司-安洪安稳一号证券投资基金 22,000 0.0260%
天津易鑫安资产管理有限公司-易鑫安资管鑫安6期 31,400 0.0371%
乾鲲（深圳）基金管理股份有限公司-乾鲲1号基金 1,000 0.0012%
合计 95,400 0.1128%
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》：“发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，对于相关信息的核查和披露有何要求？”，相关核查情况如下：
（一）核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”
发行人控股股东、实际控制人、第一大股东为张立新，不属于“三类股东”。
（二）中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记
截至本意见落实函回复出具之日，上述三类股东均依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。具体如下：
三类股东名称 基金编号 备案时间 管理人 管理人登记 管理人登记
编号 时间
上海安洪投资管理
有限公司-安洪精选 SE4007 2016/1/21 上海安洪投
证券投资基金 资管理有限 P1002433 2014/5/26
上海安洪投资管理 公司
有限公司-安洪安稳 SE6496 2016/2/26
一号证券投资基金
天津易鑫安资产管 天津易鑫安
理有限公司-易鑫安 S25732 2015/2/17 资产管理有 P1000892 2014/4/22
资管鑫安6期 限公司
乾鲲（深圳）基金管 乾鲲（深圳）
理股份有限公司-乾 S60984 2015/9/6 基金管理股 P1014538 2015/5/28
鲲1号基金 份有限公司
（三）发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对前述事项项核查并发表明确意见
截至本意见落实函回复出具之日，除乾鲲（深圳）基金管理股份有限公司-乾鲲1号基金尚未提供有关过渡期安排方面的资料外，其他3家“三类股东”已按照要求完成自查，并填写《声明调查表》，确认：投资产品不存在违反《指导意见》监管要求的情形，不涉及过渡期内整改。
乾鲲1号基金持有发行人1,000股，持股比例0.0012%，持股数量及比例极小。因此，发行人三类股东的过渡期安排对发行人的生产经营、股权稳定、实际控制人等事项均无重大影响。对发行人持续经营不构成影响。
（四）发行人应当按照要求对“三类股东”进行信息披露。保荐机构及律师应对控股股东、实际制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见
根据控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员出具的声明，并对比上述“三类股东”提供的投资人名单（乾鲲1号基金除外），控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员未直接或间接在“三类股东”中持有权益。发行人已按照要求对“三类股东”进行补充信息披露。
（五）发行人“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求
截至本意见落实函回复出具之日，发行人4名“三类股东”不属于控股股东、实际控制人，或持股5%以上的股东。适用的现有关于锁定期、减持要求的相关法律法规，具体如下：
1、关于减持要求
根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发【2017】24号）（以下简称“《实施细则》”）的规定，本细则适用于下列减持行为：（二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持所持有的公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份。
《实施细则》第三条规定，股东及董、监、高减持股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则以及本所其他业务规则；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
《实施细则》第四条规定，特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
《实施细则》第五条规定，特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
《实施细则》第六条规定，特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。
发行人在册的三类股东持股比例合计 0.1128%，均不超过公司股份总数的1%。因此，不受现有减持规则的限制。
2、关于锁定期
《中华人民共和国公司法》第一百四十一条规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
截至本意见落实函回复出具之日，发行人4名三类股东均系依法设立并有效存续的私募证券投资基金。该等4名三类股东中，除乾鲲（深圳）基金管理股份有限公司-乾鲲1号基金未提供有关资料外，其他“三类股东”均已提供基金合同、三类股东调查表等相关资料。
经核查该3项产品的产品合同、中国证券投资基金业协会信息公示系统的查询结果等资料，3项产品的存续期如下，不存在锁定期前到期的情形。
三类股东名称 成立日期 存续期
上海安洪投资管理有限公司-安洪精选证券投资基金 2016-01-04 20年
上海安洪投资管理有限公司-安洪安稳一号证券投资基金 2016-01-13 不定期
天津易鑫安资产管理有限公司-易鑫安资管鑫安6期 2015-02-12 20年
另外，为确保股东的存续安排符合现行锁定期与减持规定的要求，除乾鲲（深圳）基金管理股份有限公司-乾鲲1号基金未提供有关资料外，其他“三类股东”已出具《承诺函》，承诺：“1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本机构所持有的该等股份；2、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本机构直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；3、本机构所持公司股份锁定期届满后，本机构减持公司的股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定；4、自本承诺出具之日至持有的芯朋微股票解除锁定并出售前，本单位将有效维持产品有效存续，不影响股东资格，如因产品期限届满或不可展期导致本产品作为芯朋微股东，不能够满足产品存续至芯朋微首次公开发行及上市后锁定期的要求，特承诺，不对该产品持有的芯朋微股份进行清算，上述清算行为将在芯朋微上市、锁定期限依法结束且按照上市后减持规则等相关法律法规规定的要求全部退出芯朋微后进行，以最大可能确保符合中国证监会及交易所关于芯朋微股票上市锁定期、减持的相关规定。”
因此，发行人的主要“三类股东”已对存续期限做出了合理安排和承诺，能够满足锁定期及减持规则的要求。
【保荐机构和发行人律师核查意见】
一、核查程序
1、取得前次申报创业板全套文件，并与本次申报文件相对比；
2、取得发行人新三板挂牌期间全部公告文件，并与本次申报文件相对比；
3、取得发行人股东名册，核查“三类股东”；
4、取得“三类股东”提供的基金合同/资管合同、投资人信息、私募投资基金备案证明/公示信息证明、管理人登记证明/公示信息证明、管理人营业执照、管理人章程/合伙协议、股东承诺函、调查表，按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》予以核查。
二、核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次申报与前次申报创业板、新三板挂牌期间信息披露、中介机构及签字人员方面的差异已充分说明；
2、发行人新三板挂牌期间存在三类股东，中介机构及发行人已按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》进行核查及披露。
【本页无正文，为《关于无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页】
无锡芯朋微电子股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读无锡芯朋微电子股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复的全部内容，本次发行注册环节反馈意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
张立新
无锡芯朋微电子股份有限公司
年 月 日
【本页无正文，为《关于无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页】
保荐代表人：
陈 坚 黄 萌
华林证券股份有限公司（公章）
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读无锡芯朋微电子股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次发行注册环节反馈意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长（法定代表人）：
林 立
华林证券股份有限公司（公章）
无锡芯朋微电子股份有限公司
Wuxi Chipown Micro-electronics limited
（住所：无锡新吴区龙山路2-18-2401、2402）
关于无锡芯朋微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（注册地址：拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5）
目 录
问题1 ...................................................................................................................................... 4
问题2 ...................................................................................................................................... 9
问题3 ...................................................................................................................................12
问题4 ...................................................................................................................................17中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于2020年6月2日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“意见落实函”）已收悉。无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“芯朋微”、“发行人”或“公司”）、华林证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）和公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）已严格按照要求对意见落实函所涉事项进行了落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中的释义相同。
意见落实函所列问题 黑体（不加粗）
对意见落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对招股书说明书的修改、补充 楷体（加粗）
问题1
关于毛利率。报告期各期，发行人家用电器类芯片收入占营业收入的比例分别为34.25%、37.92%和42.31%，该类产品平均单价分别为0.5504元/颗、0.5417元/颗、0.5569元/颗和0.5434元/颗，毛利率分别为40.25%、43.78%、46.98%和47.93%，毛利率高于同行业公司平均水平。请发行人结合该类产品对经销商的销售价格、经销商对终端客户同类产品的销售价格，主要经销商经营业绩情况，补充说明发行人智能家电类芯片对主要经销商销售价格的公允性，并补充说明及披露智能家电类毛利率较高的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。
【发行人说明】
一、请发行人结合该类产品对经销商的销售价格、经销商对终端客户同类产品的销售价格，主要经销商经营业绩情况，补充说明发行人智能家电类芯片对主要经销商销售价格的公允性
（一）家用电器类芯片对经销商的销售价格
报告期各期，家用电器类芯片对各主要经销商的销售价格公允。因经销商采购量、具体芯片型号、经销商下游应用场景、双方谈判结果不同，发行人向主要经销商销售的家用电器类芯片销售单价存在一定差异，但均具备公允性。报告期各期，发行人对主要经销商的销售价格如下：
期间 序号 客户名称 销售单价-元/颗
1 客户1 0.5137
2 客户3 0.5353
2019年 3 客户4 0.5126
度
4 客户6 0.5942
5 客户5 0.5390
2018年 1 客户1 0.5111
度 2 客户4 0.5410
3 客户3 0.5889
4 客户8 0.5737
5 客户5 0.5578
1 客户1 0.5060
2 客户4 0.5404
2017年 3 客户8 0.5454
度
4 客户5 0.5419
5 客户6 0.6234
报告期各期，家用电器类芯片平均单价分别为0.5417元/颗、0.5569元/颗和0.5434元/颗。发行人家用电器类芯片前五大客户中：（1）客户1因采购量较大，平均销售价格相对较低，分别为0.5060元/颗、0.5111元/颗和0.5137元/颗，均低于家用电器类芯片平均单价；（2）客户6下游应用市场主要包括烘干机、电动缝纫机等，可靠性要求高，产品定价相对较高，分别为 0.6234 元/颗、0.6179元/颗和0.5942元/颗，均高于家用电器类芯片平均单价。
（二）经销商对终端客户同类产品的销售价格
发行人采用买断式经销，即不同型号电源管理芯片销售至各经销商后，由经销商自行定价销售至各终端客户，公司无法掌握经销商对终端客户同类产品的销售价格。
（三）主要经销商经营业绩情况
报告期内，家用电器类芯片主要经销商合计6家，客户结构保持稳定。根据主要经销提供的财务数据：因经销商的工作主要为产品的购销，技术含量低，因此利润率均较低。例如国内的半导体产品分销商力源信息（300184.SZ）、润欣科技（300493.SZ）的毛利率为 11%-15%，发行人经销商东莞中铭、常州宝丽、中山德创、深圳荣曦微在此区间。南京联达芯的下游为慈溪小家电制造商，对价格敏感，为扩大市场规模，南京联达芯采用低价策略，导致毛利率较低，但处于合理水平，如知名的电子分销商台湾大联大（3702.TW）毛利率亦为 4%左右。无锡晶哲的优势领域为 MCU 嵌入式软硬件开发，经销发行人的电源管理芯片，主要与自身产品搭配销售，因此综合毛利率高于其他经销商。
发行人主要经销商净利润均为正，利润水平合理。因此，发行人家用电器类芯片对主要经销商销售价格合理、公允。
二、补充说明及披露智能家电类毛利率较高的原因及合理性
1、家用电器类芯片技术门槛相对较高，定价和毛利率较高
公司对不同产品线设定最低毛利率，同时参考境外品牌竞品价格，制定参考价格，产品定价区间通常在最低毛利率价格与境外品牌竞品价格之间。在家用电器类芯片、工业驱动类芯片等技术门槛相对较高的领域，定价和毛利率较高；在标准电源类芯片、移动数码类芯片等竞争较激烈的领域，定价和毛利率较低。如下：
类型 最低毛利率家用电器类芯片 40%
标准电源类芯片 22%
移动数码类芯片 28%
工业驱动类芯片 30%
2、发行人家用电器类芯片技术性能优异，产品毛利率较高
家用电器类芯片作为发行人优势产品线，具有较高的技术性能。在待机功耗、集成度、启动时间等主要性能指标上，与进口产品不存在明显差距，其中：①间歇工作模式下待机功耗，目前5mW以下为业内最低，发行人待机低功耗AC-DC系列已达到该标准。②实现同等功能时，电源板卡上芯片外围元器件的数量越少，代表集成度越高。发行人型号A家用电器类芯片外围19个器件；型号B家用电器类芯片外围7个器件，均少于或者等于境外品牌同类产品的外围器件数量。③发行人家用电器类芯片启动时间多为50mS，与境外品牌同类产品相当。因此，发行人家用电器类芯片技术性能优异，毛利率较高。
3、家用电器类芯片定位进口替代，与境外同行业可比公司毛利率相当，发行人毛利率水平合理
发行人家用电器类芯片技术性能优异，定位进口替代，与境外同行业可比公司MPS、PI、矽力、昂宝电子相比，报告期内各期毛利率低于欧美品牌MPS、PI，与台湾品牌矽力、昂宝电子的毛利率差异较小。报告期内，发行人家用电器类芯片毛利率呈持续上升趋势，国外品牌 MPS、PI、矽力趋于稳定，昂宝电子呈下降趋势，主要因为：①境外品牌毛利率较高，随着国内品牌的崛起，境外品牌溢价空间被压缩，导致其毛利率上升空间减小；②相比境外品牌，境内品牌毛利率相对较低，随着产品性能逐渐被市场认可，毛利率呈持续上升趋势，但整体仍低于境外品牌，如圣邦股份 2017-2019 年毛利率分别为 36.32%、39.86%和42.62%，与发行人趋势一致；③昂宝电子因下游应用市场以电源适配器、充电器等标准电源为主，与发行人标准电源类芯片相比，毛利率较高，随着国内品牌技术优势凸显，昂宝电子毛利率呈下降趋势。因此，发行人家用电器芯片毛利率具备合理性。境外同行业可比公司毛利率情况如下：
可比上市公司 2019年度 2018年度 2017年度
MPS 55.15% 55.40% 54.85%
PI 50.73% 51.60% 49.50%
矽力 47.46% 46.72% 47.73%
昂宝电子 40.18% 42.91% 47.54%
发行人 47.93% 46.98% 43.78%
家用电器类芯片
【发行人补充披露】
“家用电器类毛利率较高的原因及合理性”已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“二、（三）毛利及毛利率分析”处补充披露。
【保荐机构和申报会计师核查意见】
一、核查程序
1、获取发行人报告期各期家用电器类芯片的销售收入、成本明细表，分析比较该类型产品毛利率水平及变动情况；
2、访谈发行人研发、营运、销售、财务等部门相关人员，了解家用电器类芯片产品性能指标、定价政策、成本构成和上下游行业情况，分析毛利率影响因素及该类型产品毛利率变动原因；
3、取得主要经销商最近一年简要财务数据，评估其经营状况；
4、获取境内外同行业可比上市公司毛利率资料，分析比较毛利率差异原因及合理性。
二、核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人家用电器类芯片对主要经销商销售价格公允，因家用电器类芯片技术门槛相对较高、技术性能优异、定位进口替代，该类产品毛利率较高，具备合理性。
问题2
关于期间费用。报告期各期，管理费用率分别为 3.14%、4.28%和 2.98%，低于同行业可比公司水平，研发费用占比分别为15.73%、15.02%和14.26%。请发行人补充说明并披露发行人管理费用率低于同行业可比公司水平的原因及合理性，研发费用率与同行业可比公司是否存在差异，如存在，说明差异原因。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。
【发行人说明】
一、请发行人补充说明并披露发行人管理费用率低于同行业可比公司水平的原因及合理性
报告期内，发行人管理费用率与同行业上市公司比较情况如下：
可比公司 2019年度 2018年度 2017年度
士兰微 7.48% 7.13% 7.00%
上海贝岭 6.49% 6.09% 7.79%
富满电子 3.24% 3.57% 2.82%
圣邦股份 4.08% 5.05% 3.91%
晶丰明源 3.51% 3.69% 3.10%
发行人 2.98% 4.28% 3.14%
发行人管理费用率2017-2018年度位于行业中间水平，与富满电子、晶丰明源较为接近，低于士兰微、上海贝岭、圣邦股份；2019 年度低于同行业上市公司，主要因为：①士兰微采用IDM模式，与发行人及其他可比公司Fabless模式不同，组织架构较Fabless模式复杂，导致管理费用率较高。②上海贝岭合并报表范围内有超过15家子公司，管理人员占比较大，各期末管理人员占总人数的比例分别为27.79%、30.97%和32.69%，高于发行人及其他可比公司管理人员占比（最高不超过25%），同时2019年管理费用含股份支付，导致管理费用率较高。③圣邦股份管理费用含股份支付，剔除该部分金额，各期管理费用率分别为3.79%、4.11%和 3.35%，发行人管理费用率与此较为接近。④2019 年度因发行人子公司租赁价格更低的办公场所，租赁支出减少，同行业公司在上海、北京、深圳等一线城市，租金较高。剔除租金（含物业管理费等）及股份支付的影响，发行人管理费用率高于富满电子，略低于圣邦股份和晶丰明源。剔除前述因素，采用Fabless模式同行业上市公司管理费用率分别为：
可比公司 管理费用 其中： 营业收入 剔除后占比
租金及股份支付
上海贝岭 5,701.09 1,438.24 87,862.92 4.85%
富满电子 1,940.21 560.14 59,822.44 2.31%
圣邦股份 3,230.57 892.75 71,245.39 3.28%
晶丰明源 3,064.31 140.51 87,759.54 3.33%
发行人 997.22 76.79 33,510.35 2.75%
因此，报告期内，发行人管理费用率处于合理水平。
二、研发费用率与同行业可比公司是否存在差异
报告期内，发行人研发费用率与同行业上市公司比较情况如下：
可比公司 2019年度 2018年度 2017年度
士兰微 10.75% 10.38% 9.84%
上海贝岭 10.90% 11.24% 12.14%
富满电子 7.71% 9.06% 8.53%
圣邦股份 16.57% 16.19% 12.27%
晶丰明源 7.75% 7.93% 7.56%
发行人 14.26% 15.02% 15.73%
发行人研发费用中，研发人员薪酬占比近60%。发行人属于研发驱动型公司，研发人员占比较高，同行业可比公司中，圣邦股份与发行人类似，因此，发行人研发费用率与圣邦股份较为接近，高于其他同行业可比公司。报告期各期末，各公司研发人员占比情况如下：
可比公司 2019年末 2018年末 2017年末
士兰微 39.66% 36.90% 30.46%
上海贝岭 53.07% 52.90% 52.32%
富满电子 34.94% 34.92% 35.71%
圣邦股份 70.43% 67.38% 66.44%
晶丰明源 58.10% 59.59% 58.10%
发行人 72.37% 72.73% 71.72%
【发行人补充披露】
前述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“二、（五）期间费用”处补充披露。
【保荐机构和申报会计师核查意见】
一、核查程序
1、取得发行人管理费用以及研发费用明细账，抽查主要费用的相关合同、审批单及发票，核查费用的真实性、准确性；
2、取得发行人员工花名册，检查研发人员的划分依据；
3、获取同行业上市公司的招股说明书、年报等公开信息，核查发行人管理费用率及研发费用率与同行业差异的原因。
二、核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人管理费用率低于士兰微、上海贝岭及圣邦股份主要因为：士兰微采用IDM模式，上海贝岭、圣邦股份存在股权激励导致的股份支付，同行业公司在上海、北京、深圳等一线城市，租金较高；
2、发行人属于研发驱动型公司，研发人员占比较高，与圣邦股份较为接近，高于其他同行业可比公司；
3、发行人管理费用率和研发费用率均处于合理水平。
问题3
发行人主要电源类芯片的研发和销售。电源管理类芯片属于模拟芯片的一种，且产品主要优势集中家用电器类用产品。同行业的国内外公司中少有仅从事电源
管理类芯片一种业务，多数同行业公司也未单独披露电源类管理芯片产销等具体
情况。请发行人根据产品类别单一的情况，进一步说明招股说明书关于公司市场
地位、同行业公司比较等方面的披露是否客观、真实、准确，比如“在国内企业
看，发行人在技术实力、终端客户认知度、产销规模等方面拥有较强竞争力”等
披露，所选取同行业公司是否具有可比性，是否与公司经营中的竞争对手重合度
较高，在模拟芯片领域，发行人是否具备向其他产品拓展的计划和技术储备，单
一产品类别是否存在经营风险。请保荐机构发表核查意见。
【发行人说明】
一、请发行人根据产品类别单一的情况，进一步说明招股说明书关于公司市场地位、同行业公司比较等方面的披露是否客观、真实、准确，比如“在国内企业看，发行人在技术实力、终端客户认知度、产销规模等方面拥有较强竞争力”等披露
（一）电源管理芯片属于集成电路重要门类，涵盖范围广、产品种类多、市场容量大
电源管理芯片是所有电子设备的电能供应心脏，所有电子设备均需要使用电源管理芯片。因此，电源管理芯片是一个涵盖范围非常广的芯片门类，与电子产品所包含的产品种类相似，电源管理芯片产品种类多，市场容量大。
根据Semiconductor统计，2015年-2017年全球电源管理芯片产值分别为191亿美元、198亿美元、223亿美元。前瞻产业研究院根据2018年行业经济发展状况，测算出2018年全球电源管理芯片市场在250亿美元左右，保持持续增长态势。随着新能源汽车、5G通信等市场持续成长，全球电源管理芯片市场将持续受益。国际市场研调机构Transparency Market Research（TMR）预测，到2026年全球电源管理芯片市场规模将达到565亿美元。
（二）发行人电源管理芯片包括四大类，超过500个型号，不存在产品类别单一的情况
发行人自成立以来，专注于电源管理芯片研发设计，以市场需求为导向，逐步形成了四大类应用系列产品线，包括家用电器类、标准电源类、移动数码类和工业驱动类等，广泛应用于家用电器、手机及平板的充电器、机顶盒及笔记本的适配器、移动数码设备、智能电表、工控设备等众多领域。目前，公司在产的电源管理芯片共计超过500个型号，不存在产品类别单一的情况。
（三）境外同行业可比公司均专注于电源管理芯片
境外同行业可比公司 MPS、PI、矽力、昂宝电子均专注于电源管理芯片，且销售规模较大。2019财年，MPS实现营业收入62.79亿美元；PI实现营业收入42.07亿美元；矽力实现营业收入107.78亿新台币，昂宝电子实现营业收入45.67亿新台币。同时，全球领先的模拟及数字半导体芯片设计制造公司德州仪器，第一大类产品线模拟电路（含电源管理芯片）2019财年实现营业收入102.2亿美元。因此，电源管理芯片行业规模巨大，产品种类众多，不存在产品类别单一的情况，发行人产品定位与境外主流电源管理芯片公司一致。
（四）进一步说明招股说明书关于公司市场地位、同行业公司比较等方面的披露是否客观、真实、准确，比如“在国内企业看，发行人在技术实力、终端客户认知度、产销规模等方面拥有较强竞争力”等披露
1、说明招股说明书关于公司市场地位、同行业公司比较等方面的披露客观、真实、准确
根据华经产业研究院发布的《2020-2025年中国电源管理芯片行业市场调查研究及投资前景预测报告》，2017年发行人市场占有率为0.42%，在国内品牌中排名第三；根据前瞻产业研究院发布的《中国集成电路行业市场需求预测与投资战略规划分析报告》，2018年，发行人电源管理芯片销售额排名国内第三。
因此，公司市场地位、同行业公司比较等方面的披露均有第三方研究报告印证，相关披露客观、真实、准确
2、“在国内企业看，发行人在技术实力、终端客户认知度、产销规模等方面拥有较强竞争力”具有客观依据
与境内同行业可比上市公司相比，在电源管理芯片产品领域，发行人具有竞争优势。
技术实力方面：在专利数量、集成电路布图设计等技术实力指标上，截至2019年12月31日，发行人累计取得国内外专利64项，其中发明专利55项，另有集成电路布图设计专有权74项，与圣邦股份、富满电子相当。
终端客户认知度方面：发行人的电源管理芯片已进入美的、格力、创维、飞利浦、苏泊尔、九阳、莱克、中兴通讯、华为等行业标杆客户。根据美的集团（000333.SZ）披露的《2018年年度报告》，其2017年和2018年家用电器生产量为42,073.93万台和42,193.84万台，发行人通过主要经销商直接销售给美的集团的电源管理芯片（不包括销售给美的集团板卡供应商的芯片）为3,293.30万颗和3,176.39万颗，按每台家用电器使用1颗电源管理芯片计算，在美的集团家用电器产品的市场占有率为7.83%和7.53%。
产销规模方面，根据华经产业研究院发布的《2020-2025年中国电源管理芯片行业市场调查研究及投资前景预测报告》，2017年发行人市场占有率为0.42%，在国内品牌中排名第三。根据前瞻产业研究院发布的《中国集成电路行业市场需求预测与投资战略规划分析报告》，2018年，发行人电源管理芯片销售额排名国内第三，2018年中国电源管理芯片市场规模681.53亿元，按此计算发行人市场占有率0.47%。
因此，在国内企业看，发行人在技术实力、终端客户认知度、产销规模等方面拥有较强竞争力。
二、所选取同行业公司是否具有可比性，是否与公司经营中的竞争对手重合度较高
所选取同行业公司已包含国内外最主要的涉足电源管理芯片的公司。士兰微、上海贝岭、富满电子及圣邦股份均有不超过营业收入60%的业务为电源管理芯片，晶丰明源100%为LED照明驱动芯片、电机驱动芯片等电源管理驱动类芯片。境
外同行业可比公司 MPS、PI、矽力、昂宝电子均专注于电源管理芯片。德州仪
器第一大类产品线为模拟电路（含电源管理芯片）。因此，发行人选取的同行业
公司具有可比性。
发行人产品定位进口替代，选取的境外可比公司德州仪器、MPS、PI、矽力、昂宝电子，同类型产品上为直接竞争对手，重合度较高；选取的境内可比公司士兰微、上海贝岭、富满电子、圣邦股份、晶丰明源，细分产品或客户各有侧重，在部分产品领域存在竞争和重合。
四、在模拟芯片领域，发行人是否具备向其他产品拓展的计划和技术储备，单一产品类别是否存在经营风险
发行人专注于电源管理芯片，不存在向其他模拟芯片领域拓展的计划。电源管理芯片市场规模巨大，在现阶段，发行人将基于现有业务，积极研发募投项目拟拓展的产品，不断拓宽已有产品的品类、研发新的产品型号，不断丰富电源管理产品的产品结构。
（一）电源管理芯片产品种类繁多、市场容量大，不存在单一产品的风险
如上所述，电源管理芯片是所有电子设备的电能供应心脏，所有电子设备均需要使用电源管理芯片。因此，电源管理芯片是一个涵盖范围非常广的芯片门类，与电子产品所包含的产品种类相似，电源管理芯片产品种类多，市场容量大，不存在产品单一的经营风险。
（二）发行人具备向其他电源管理芯片产品拓展的计划和技术储备
公司现有家用电器类芯片产品已在美的、格力等客户的小家电中广泛应用，而美的、格力等家电市场企业均同时覆盖大、小家电，公司计划通过募投项目“大功率电源管理芯片开发及产业化项目”，增加大功率电源管理芯片种类，更多地进入美的、格力等现有客户的大家电产品中。同时，公司计划通过“工业级驱动芯片的模块开发及产业化项目”，在智能电表、智能断路器等存量领域继续渗透，并逐渐拓展至服务器、通讯设备、无人机、电机设备、水泵/气泵、高尔夫车、汽车马达风扇等。因此，发行人具备向其他产品拓展的计划。
发行人专注于电源管理芯片的研发设计，经过多年的研发投入和积累，发行人在电路设计、半导体器件及工艺设计、可靠性设计、器件模型提取等方面积累了众多核心技术，拥有64项授权专利（其中55项为发明专利）、74项集成电路布图设计专有权，形成了一支拥有2名博士、17名硕士、共计110人的研发团队。基于自主研发的“高低压集成技术平台”，每年持续高投入，不断更新迭代自有技术平台。因此，发行人具备相应的技术储备。
【保荐机构核查意见】
一、核查程序
1、访谈发行人技术负责人，了解电源管理芯片市场以及发行人主要产品性能指标，境内外同行业公司对标产品情况；
2、查询境内外同行业公司信息披露文件，对比经营情况；
3、登陆境内外同行业公司网站，查询公布的对标产品性能指标。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、电源管理芯片属于集成电路重要门类，涵盖范围广、产品种类多、市场容量大，发行人电源管理芯片包括四大类，超过500个型号，不存在产品类别单一的情况；
2、所选取同行业公司具有可比性，与公司经营中的竞争对手重合；
3、发行人专注于电源管理芯片，不存在向其他模拟芯片领域拓展的计划。发行人将基于现有业务，不断丰富电源管理产品的产品结构。。
问题4
发行人曾申报创业板首发并曾在新三板挂牌。请发行人说明前次申报创业板IPO情况及终止原因，信息披露、中介机构及签字人员方面是否与本次申报存在明显差异，新三板挂牌期间是否存在三类股东情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
【发行人说明】
一、请发行人说明前次申报创业板IPO情况及终止原因
（一）前次申报的简要过程
公司于2017年9月13日向中国证监会申报了首次公开发行股票并上市的申请文件（芯朋微报【2017】6号），于2017年9月14日取得证监会171910号《中国证监会行政许可申请接收凭证》，于2017年9月22日取得证监会171910号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。2017年12月5日，证监会下发了171910号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。2018年3月2日，公司提交了《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复》。
2018年3月21日，公司向证监会提交了《关于撤回无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件的申请》。2018年4月3日，公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2018]183 号），公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请终止。
（二）申请终止原因
2017 年度，公司业绩规模较小，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,801.27万元，因此，公司调整上市计划，决定暂缓上市进程，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，向证监会申请撤回上市申报材料。
2018年和2019年，公司业绩增长较快，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,828.98万元和6,119.63万元，分别较前一年度增长27.04%和26.73%，相关问题已不存在。
二、信息披露、中介机构及签字人员方面是否与本次申报存在明显差异
（一）信息披露方面
本次申报与申报创业板和新三板挂牌财务报表存在前期会计差错更正，具体如下：
1、应收票据终止确认
公司根据《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》（银保监办发【2019】133号）并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》等，遵循谨慎性原则对公司收到的银行承兑汇票的承兑银行的信用等级进行了划分，分为信用等级较高的已上市全国性股份制商业银行以及信用等级一般的其他商业银行及财务公司。
已上市全国性股份制商业银行包括6家大型商业银行和9家上市股份制商业银行，其中6家大型商业银行分别为中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行；9家上市股份制商业银行分别为招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行。上述银行信用良好，拥有国资背景或为上市银行，资金实力雄厚，经营情况良好，公开信息未发现曾出现票据违约到期无法兑付的负面新闻，因此公司认定其信用等级较高。
为保证应收票据终止确认会计处理符合《企业会计准则》的规定，公司对应收票据终止确认的具体判断依据进行了调整。调整后公司对已背书或贴现票据的会计处理方法为：由信用等级较高的已上市全国性股份制商业银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认，由信用等级一般的其他商业银行及财务公司承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票据，待到期承兑后终止确认。
报告期本公司不存在票据贴现情况，在资产负债表中，将报告期各期末未终止确认的已背书但尚未到期的银行承兑汇票计入“其他流动负债”。
2、前期上市咨询中介费结转损益
2018 年因上市计划调整，公司撤回申请材料，拟后续再申请上市。保荐券商和申报会计师继续为本公司上市提供专业服务，公司将前期支付的保荐券商专业服务费和申报会计师部分专业服务费在其他流动资产核算，现将上述费用调整转入2018年度管理费用。
3、会计差错更正对财务报表的影响
（1）2018年度
单位：万元
报表类 报表项目 更正后 更正前 更正金额
型
应收票据 3,174.01 710.41 2,463.60
其他流动资产 187.87 390.70 -202.83
资产负 应交税费 243.65 263.93 -20.28
债表
其他流动负债 2,493.53 29.93 2,463.60
归属于母公司所有 25,884.78 26,067.33 -182.55
者权益
管理费用 1,335.95 1,133.12 202.83
利润表 所得税费用 549.97 570.25 -20.28
归属于母公司所有 5,351.43 5,533.98 -182.55
者净利润
（2）2017年度
单位：万元
报表类型 报表项目 更正后 更正前 更正金额
应收票据 1,295.64 386.66 908.98
资产负债表
其他流动负债 910.75 1.77 908.98
对2017年度利润表项目无影响。
上述会计差错更正累积净利润影响数未达到当年净利润的20%，净资产影响数未达到期末净资产的20%，不属于重大会计差错。
经对比分析，除前述会计差错更正及行业数据、业务数据、财务数据更新外，本次申报与申报创业板IPO和新三板挂牌时信息披露不存在重大差异。
（二）中介机构及签字人员方面
前次申报创业板IPO以来相关中介机构及签字人员变化情况如下：
机构或人员 本次机构或人员 前次机构或人员 变动原因
保荐机构 华林证券股份有限公 华林证券股份有限 无变动
司 公司
保荐代表人 陈坚 陈坚 无变动
保荐代表人 黄萌 崔永新 崔永新离职
发行人律师 江苏世纪同仁律师事 北京德恒律师事务 商务原因
务所 所
经办律师 王长平、张鎏、陈茜 郑碧筠、罗祖智、 律师事务所变更
陈海祥、王威
江苏公证天业会计师 公证天业会计师事 会计师事务所更
审计及验资机构 事务所（特殊普通合 务所（特殊普通合 名，无变动
伙） 伙）
经办注册会计师 柏凌菁、路凤霞 朱佑敏、薛敏 朱佑敏到期轮换，
薛敏退休
资产评估机构 江苏中企华中天资产 江苏中天资产评估 评估公司更名，无
评估有限公司 事务所有限公司 变动
经办注册资产评估师 陈小明、荣季华 陈小明、荣季华 无变动
三、新三板挂牌期间是否存在三类股东情形
发行人新三板挂牌期间存在三类股东，截至本意见落实函回复出具之日，在册股东中，上海安洪投资管理有限公司-安洪精选证券投资基金、上海安洪投资管理有限公司-安洪安稳一号证券投资基金、天津易鑫安资产管理有限公司-易鑫安资管鑫安6期及乾鲲（深圳）基金管理股份有限公司-乾鲲1号基金为三类股东，合计持股95,400股，占比0.1128%。具体持股比例如下：
三类股东名称 股份数量 持股比例
上海安洪投资管理有限公司-安洪精选证券投资基金 41,000 0.0485%
上海安洪投资管理有限公司-安洪安稳一号证券投资基金 22,000 0.0260%
天津易鑫安资产管理有限公司-易鑫安资管鑫安6期 31,400 0.0371%
乾鲲（深圳）基金管理股份有限公司-乾鲲1号基金 1,000 0.0012%
合计 95,400 0.1128%
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》：“发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，对于相关信息的核查和披露有何要求？”，相关核查情况如下：
（一）核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”
发行人控股股东、实际控制人、第一大股东为张立新，不属于“三类股东”。
（二）中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记
截至本意见落实函回复出具之日，上述三类股东均依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。具体如下：
三类股东名称 基金编号 备案时间 管理人 管理人登记 管理人登记
编号 时间
上海安洪投资管理
有限公司-安洪精选 SE4007 2016/1/21 上海安洪投
证券投资基金 资管理有限 P1002433 2014/5/26
上海安洪投资管理 公司
有限公司-安洪安稳 SE6496 2016/2/26
一号证券投资基金
天津易鑫安资产管 天津易鑫安
理有限公司-易鑫安 S25732 2015/2/17 资产管理有 P1000892 2014/4/22
资管鑫安6期 限公司
乾鲲（深圳）基金管 乾鲲（深圳）
理股份有限公司-乾 S60984 2015/9/6 基金管理股 P1014538 2015/5/28
鲲1号基金 份有限公司
（三）发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对前述事项项核查并发表明确意见
截至本意见落实函回复出具之日，除乾鲲（深圳）基金管理股份有限公司-乾鲲1号基金尚未提供有关过渡期安排方面的资料外，其他3家“三类股东”已按照要求完成自查，并填写《声明调查表》，确认：投资产品不存在违反《指导意见》监管要求的情形，不涉及过渡期内整改。
乾鲲1号基金持有发行人1,000股，持股比例0.0012%，持股数量及比例极小。因此，发行人三类股东的过渡期安排对发行人的生产经营、股权稳定、实际控制人等事项均无重大影响。对发行人持续经营不构成影响。
（四）发行人应当按照要求对“三类股东”进行信息披露。保荐机构及律师应对控股股东、实际制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见
根据控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员出具的声明，并对比上述“三类股东”提供的投资人名单（乾鲲1号基金除外），控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员未直接或间接在“三类股东”中持有权益。发行人已按照要求对“三类股东”进行补充信息披露。
（五）发行人“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求
截至本意见落实函回复出具之日，发行人4名“三类股东”不属于控股股东、实际控制人，或持股5%以上的股东。适用的现有关于锁定期、减持要求的相关法律法规，具体如下：
1、关于减持要求
根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发【2017】24号）（以下简称“《实施细则》”）的规定，本细则适用于下列减持行为：（二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持所持有的公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份。
《实施细则》第三条规定，股东及董、监、高减持股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则以及本所其他业务规则；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
《实施细则》第四条规定，特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
《实施细则》第五条规定，特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
《实施细则》第六条规定，特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。
发行人在册的三类股东持股比例合计 0.1128%，均不超过公司股份总数的1%。因此，不受现有减持规则的限制。
2、关于锁定期
《中华人民共和国公司法》第一百四十一条规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
截至本意见落实函回复出具之日，发行人4名三类股东均系依法设立并有效存续的私募证券投资基金。该等4名三类股东中，除乾鲲（深圳）基金管理股份有限公司-乾鲲1号基金未提供有关资料外，其他“三类股东”均已提供基金合同、三类股东调查表等相关资料。
经核查该3项产品的产品合同、中国证券投资基金业协会信息公示系统的查询结果等资料，3项产品的存续期如下，不存在锁定期前到期的情形。
三类股东名称 成立日期 存续期
上海安洪投资管理有限公司-安洪精选证券投资基金 2016-01-04 20年
上海安洪投资管理有限公司-安洪安稳一号证券投资基金 2016-01-13 不定期
天津易鑫安资产管理有限公司-易鑫安资管鑫安6期 2015-02-12 20年
另外，为确保股东的存续安排符合现行锁定期与减持规定的要求，除乾鲲（深圳）基金管理股份有限公司-乾鲲1号基金未提供有关资料外，其他“三类股东”已出具《承诺函》，承诺：“1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本机构所持有的该等股份；2、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本机构直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；3、本机构所持公司股份锁定期届满后，本机构减持公司的股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定；4、自本承诺出具之日至持有的芯朋微股票解除锁定并出售前，本单位将有效维持产品有效存续，不影响股东资格，如因产品期限届满或不可展期导致本产品作为芯朋微股东，不能够满足产品存续至芯朋微首次公开发行及上市后锁定期的要求，特承诺，不对该产品持有的芯朋微股份进行清算，上述清算行为将在芯朋微上市、锁定期限依法结束且按照上市后减持规则等相关法律法规规定的要求全部退出芯朋微后进行，以最大可能确保符合中国证监会及交易所关于芯朋微股票上市锁定期、减持的相关规定。”
因此，发行人的主要“三类股东”已对存续期限做出了合理安排和承诺，能够满足锁定期及减持规则的要求。
【保荐机构和发行人律师核查意见】
一、核查程序
1、取得前次申报创业板全套文件，并与本次申报文件相对比；
2、取得发行人新三板挂牌期间全部公告文件，并与本次申报文件相对比；
3、取得发行人股东名册，核查“三类股东”；
4、取得“三类股东”提供的基金合同/资管合同、投资人信息、私募投资基金备案证明/公示信息证明、管理人登记证明/公示信息证明、管理人营业执照、管理人章程/合伙协议、股东承诺函、调查表，按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》予以核查。
二、核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次申报与前次申报创业板、新三板挂牌期间信息披露、中介机构及签字人员方面的差异已充分说明；
2、发行人新三板挂牌期间存在三类股东，中介机构及发行人已按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》进行核查及披露。
【本页无正文，为《关于无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页】
无锡芯朋微电子股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读无锡芯朋微电子股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复的全部内容，本次发行注册环节反馈意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
张立新
无锡芯朋微电子股份有限公司
年 月 日
【本页无正文，为《关于无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页】
保荐代表人：
陈 坚 黄 萌
华林证券股份有限公司（公章）
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读无锡芯朋微电子股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次发行注册环节反馈意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长（法定代表人）：
林 立
华林证券股份有限公司（公章）
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