南方双林生物制药股份有限公司董事会
关于本次重组不构成重组上市的说明
南方双林生物制药股份有限公司（以下简称“双林生物”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司（以下简称“派斯菲科”）87.39%股权及宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“七度投资”）100%财产份额（以下简称“本次重组”）。
一、本次重组前后，公司控制权未发生变化
本次重组前，浙江民营企业联合投资股份有限公司（以下简称“浙民投”）直接和间接通过杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙民投天弘”）、杭州浙民投实业有限公司（以下简称“浙民投实业”）合计持有公司31.22%的股权，对公司实施控制；浙民投股权结构和董事会席位较为分散，无单一股东可以对浙民投实施控制，故公司无实际控制人。本次重组完成后，浙民投仍可对公司实施控制。
二、本次重组的相关指标未达到重组上市的标准
浙民投于2018年5月取得公司控制权，距本次重组首次董事会召开日未满36 个月。自控制权变更之日至《重组报告书》签署之日，除本次重组拟向浙民投的关联方西藏浙景投资管理有限公司、西藏浙岩投资管理有限公司（以下简称“浙岩投资”）、宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙玖投资”）发行股份购买其所持有的派斯菲科0.56%的股权及七度投资 62.81%的财产份额外，不存在其他向浙民投及其关联方购买资产的情况。
派斯菲科并非浙民投及其关联人所控制的资产，七度投资系浙民投及其关联人所控制的资产，派斯菲科与公司同为血液制品企业，公司的主营业务不会因本次重组而发生根本性变化。因此，在根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条计算相关指标时，按照浙岩投资所持派斯菲科的0.56%的股权比例，并按照七度投资100%的财产份额比例相应计算本次重组的相关指标如下：
单位：万元，万股
双林生物 派斯菲科0.56%股权及 对应权益 标的资产
项目 2017年度/ 七度投资100%财产份 交易价格 相关指标 指标占比
末（万元） 额2019年度/末（万元） （万元） 计算依据
资产总 132,057.98 40,192.29 41,482.89 31.41%
额
营业收 68,537.81 198.25 41,482.89 198.25 0.29%
入
资产净 55,524.36 399,45.96 41,482.89 74.71%
额
前述资产的相关指标均未达到重组上市的标准，此外，为购买上述资产发行的股份为1318.17万股，占公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例为4.84%，派斯菲科与公司同为血液制品企业，公司的主营业务不会因本次重组而发生根本性变化。因此，本次重组不构成重组上市。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南方双林生物制药股份有限公司董事会关于本次重组不构成
重组上市的说明》的签署页）
上市公司董事会盖章：
南方双林生物制药股份有限公司董事会（盖章）
2020年 月 日
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