北京市天元律师事务所
关于北京翠微大厦股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见（三）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（三）
京天股字（2020）第090-3号
致：北京翠微大厦股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“翠微股份”或“上市公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师已依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定为本次重组出具了京天股字（2020）第090号《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》、京天股字（2020）第090-1号《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》、京天股字（2020）第090-2号《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下合称“原《法律意见》”）。
根据原《法律意见》出具日后发生的或变化的相关重大事项，本所对相关事宜进行了核查验证，特出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原《法律意见》的补充，并构成原《法律意见》不可分割的组成部分。本所在原《法律意见》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原《法律意见》中有关用语释义的含义相同；原《法律意见》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供上市公司本次重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次重组申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
目录
正文...............................................................................................................................4
一、本次交易方案.....................................................................................................4
二、本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的补充查验情况...........................21
三、关于标的公司行政处罚及整改措施的补充查验情况...................................23
正文
一、本次交易方案
（一）交易方案的变更情况
2020年7月1日，翠微股份与原交易对方之一蒋聪伟签署《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》《盈利预测补偿协议之终止协议》，蒋聪伟不再参与本次交易。翠微股份本次交易标的资产由海科融通 98.6884%股权调整为海科融通98.2975%股权，本次交易的交易对方由海科融通106名股东调整为海科融通 105 名股东，交易对方获取的股份总对价由 136,713.05 万元调整为136,171.49万元，交易对方获取的现金总对价由58,591.34万元调整为58,359.25万元。翠微股份拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金中拟用于支付现金对价部分由58,591.34万元调整为58,359.25万元，募集配套资金总额由不超过130,000.00万元调整为不超过129,767.91万元，
（二）发行价格和发行数量调整情况
根据翠微股份2019年年度股东大会审议通过的《2019 年度利润分配预案》，翠微股份以公司总股本524,144,222股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.10元（含税），共计派发现金红利57,655,864.42元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。2020年6月30日，翠微股份发布《北京翠微大厦股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，2019年度利润分配股权登记日为2020年7月6日，除权（息）日为2020年7月7日。
根据本次交易的《重组报告书（草案）》及其修订稿、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
根据上述公式，2019 年年度权益分派实施后，翠微股份本次向交易对方发行股份购买资产的股票发行价格由6.20元/股调整为6.09元/股。同时，翠微股份本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的220,504,920股调整为223,598,470股。
（三）变更后的交易方案
2020年7月1日，翠微股份召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与蒋聪伟签署<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议>及<盈利预测补偿协议之终止协议>的议案》。根据《重组报告书（草案）（二次修订稿）》、翠微股份第六届董事会第九次会议决议等文件，调整后的具体方案如下：
I 发行股份及支付现金购买资产
1. 交易对价及支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等105名股东所持有海科融通98.2975%的股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。本次交易中，各交易对方获取的交易对价计算公式如下：
交易对价=（海科融通100%股权的交易价格÷海科融通的总股数）×各交易对方所持有海科融通的股数
发行股份数量=（交易对价×70%）÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
向各交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至股，不足1股的部分由上市公司以现金购买。
股份对价=发行股份数量（取整后）×本次发行股份购买资产的股票发行价格
现金对价=交易对价－股份对价
实际支付时，各交易对方取得的现金对价按照向下取整原则精确至元，不足1元的部分由交易对方赠与上市公司。
根据上述公式计算，交易对方获取的股份总对价为136,171.49万元，获取的现金总对价为58,359.25万元。本次交易中，上市公司向各交易对方的具体支付情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 股份对价 现金对价 总交易对价
1 海淀科技 48,490.92 20,781.82 69,272.74
2 传艺空间 12,222.92 5,238.39 17,461.31
3 中恒天达 5,415.56 2,320.95 7,736.51
4 黄文 5,415.56 2,320.95 7,736.51
5 章文芝 3,790.89 1,624.67 5,415.56
6 孙瑞福 2,274.53 974.80 3,249.34
7 汇盈高科 2,166.22 928.38 3,094.61
8 王鑫 2,166.22 928.38 3,094.61
9 丁大立 1,895.45 812.33 2,707.78
10 雷鸣资本 1,624.67 696.29 2,320.95
11 张丽 1,624.67 696.29 2,320.95
12 张玉婵 1,592.17 682.36 2,274.53
13 任思辰 1,516.36 649.87 2,166.22
14 孟立新 1,294.32 554.71 1,849.03
序号 交易对方 股份对价 现金对价 总交易对价
15 李凤辉 1,104.77 473.47 1,578.25
16 田军 1,083.11 464.19 1,547.30
17 褚庆年 1,083.11 464.19 1,547.30
18 吴昊檬 1,083.11 464.19 1,547.30
19 吴江 1,083.11 464.19 1,547.30
20 赵彧 1,083.11 464.19 1,547.30
21 陈格 1,083.11 464.19 1,547.30
22 杨曼 1,083.11 464.19 1,547.30
23 胡晓松 1,083.11 464.19 1,547.30
24 侯云峰 1,050.62 450.27 1,500.88
25 刘兰涛 974.80 417.77 1,392.57
26 李昳 969.38 415.45 1,384.84
27 冯秋菊 893.57 382.96 1,276.52
28 高卫 866.49 371.35 1,237.84
29 李香山 812.33 348.14 1,160.48
30 凌帆 812.33 348.14 1,160.48
31 贾广雷 785.26 336.54 1,121.79
32 张文玲 758.18 324.93 1,083.11
33 亓文华 758.18 324.93 1,083.11
34 李桂英 676.94 290.12 967.06
35 李军 649.87 278.51 928.38
36 宋小磊 560.51 240.22 800.73
37 谭阳 546.97 234.42 781.39
38 张绍泉 541.56 232.10 773.65
39 杨慧军 541.56 232.10 773.65
40 丁志城 541.56 232.10 773.65
41 尤勇 541.56 232.10 773.65
42 李长珍 541.56 232.10 773.65
43 朱银萍 541.56 232.10 773.65
44 李斯 541.56 232.10 773.65
45 王霞 541.56 232.10 773.65
46 程春梅 541.56 232.10 773.65
47 吕彤彤 541.56 232.10 773.65
序号 交易对方 股份对价 现金对价 总交易对价
48 江中 541.56 232.10 773.65
49 辛晓秋 541.56 232.10 773.65
50 庞洪君 541.56 232.10 773.65
51 毛玉萍 541.56 232.10 773.65
52 杨薇 541.56 232.10 773.65
53 张翼 541.56 232.10 773.65
54 张冀 541.56 232.10 773.65
55 张艺楠 541.56 232.10 773.65
56 陈建国 541.56 232.10 773.65
57 张剑 541.56 232.10 773.65
58 赵宝刚 541.56 232.10 773.65
59 孙东波 541.56 232.10 773.65
60 冯小刚 541.56 232.10 773.65
61 刘征 541.56 232.10 773.65
62 章骥 519.89 222.81 742.71
63 李琳 487.40 208.89 696.29
64 宋振刚 487.40 208.89 696.29
65 王华 487.40 208.89 696.29
66 钟敏 433.24 185.68 618.92
67 高秀梅 406.17 174.07 580.24
68 李宏涛 400.75 171.75 572.50
69 陆国强 379.09 162.47 541.56
70 许凯 379.09 162.47 541.56
71 张宝昆 379.09 162.47 541.56
72 兰少光 352.01 150.86 502.87
73 庄丽 270.78 116.05 386.83
74 于静 270.78 116.05 386.83
75 邢颖娜 270.78 116.05 386.83
76 张韦 270.78 116.05 386.83
77 冯立新 270.78 116.05 386.83
78 朱秀伟 270.78 116.05 386.83
79 张小童 270.78 116.05 386.83
80 张冉 270.78 116.05 386.83
序号 交易对方 股份对价 现金对价 总交易对价
81 张婷 270.78 116.05 386.83
82 吴金钟 270.78 116.05 386.83
83 孙兴福 270.78 116.05 386.83
84 李岚 270.78 116.05 386.83
85 吴深明 270.78 116.05 386.83
86 生锡勇 254.53 109.09 363.62
87 李宁宁 227.45 97.48 324.93
88 张灵鑫 227.45 97.48 324.93
89 李文贵 216.62 92.84 309.46
90 朱克娣 184.13 78.91 263.04
91 孙荣家 162.47 69.63 232.10
92 黄琼 162.47 69.63 232.10
93 陈培煌 162.47 69.63 232.10
94 田璠 162.47 69.63 232.10
95 董建伟 108.31 46.42 154.73
96 张晓英 108.31 46.42 154.73
97 鲁洋 108.31 46.42 154.73
98 马晓宁 108.31 46.42 154.73
99 王卫星 75.82 32.49 108.31
100 董晓丽 54.16 23.21 77.37
101 鲁建英 54.16 23.21 77.37
102 鲁建平 54.16 23.21 77.37
103 鲁建荣 54.16 23.21 77.37
104 贺雪鹏 54.16 23.21 77.37
105 靳莉慧 27.08 11.61 38.68
合计 136,171.49 58,359.25 194,530.75
若翠微股份配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的，翠微股份将自筹资金支付本次交易的现金对价。
2. 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
3. 定价基准日、定价依据及发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为翠微股份审议本次交易相关事项的第六届董事会第三次会议决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 6.53 5.87
前60个交易日 6.20 5.58
前120个交易日 6.07 5.47
通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行价格为6.20元/股，不低于上述市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年6月30日，上市公司披露2019年年度权益分派实施公告，以总股本524,144,222股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税）。该权益分派实施后，上市公司本次发行价格由6.20元/股调整为6.09元/股。
4. 发行对象和发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为海淀科技等105名海科融通股东，共计新增股份数量为223,598,470股。具体发行对象和发行数量情况如下：
单位：股
序号 发行对象 发行股数 序号 发行对象 发行股数
1 海淀科技 79,623,834 54 张冀 889,254
2 传艺空间 20,070,469 55 张艺楠 889,254
3 中恒天达 8,892,542 56 陈建国 889,254
4 黄文 8,892,542 57 张剑 889,254
5 章文芝 6,224,779 58 赵宝刚 889,254
6 孙瑞福 3,734,867 59 孙东波 889,254
7 汇盈高科 3,557,017 60 冯小刚 889,254
8 王鑫 3,557,017 61 刘征 889,254
9 丁大立 3,112,389 62 章骥 853,684
10 雷鸣资本 2,667,762 63 李琳 800,328
11 张丽 2,667,762 64 宋振刚 800,328
12 张玉婵 2,614,407 65 王华 800,328
13 任思辰 2,489,911 66 钟敏 711,402
14 孟立新 2,125,317 67 高秀梅 666,939
15 李凤辉 1,814,078 68 李宏涛 658,048
16 田军 1,778,508 69 陆国强 622,477
17 褚庆年 1,778,508 70 许凯 622,477
18 吴昊檬 1,778,508 71 张宝昆 622,477
19 吴江 1,778,508 72 兰少光 578,015
20 赵彧 1,778,508 73 庄丽 444,626
序号 发行对象 发行股数 序号 发行对象 发行股数
21 陈格 1,778,508 74 于静 444,626
22 杨曼 1,778,508 75 邢颖娜 444,626
23 胡晓松 1,778,508 76 张韦 444,626
24 侯云峰 1,725,152 77 冯立新 444,626
25 刘兰涛 1,600,657 78 朱秀伟 444,626
26 李昳 1,591,764 79 张小童 444,626
27 冯秋菊 1,467,269 80 张冉 444,626
28 高卫 1,422,806 81 张婷 444,626
29 李香山 1,333,880 82 吴金钟 444,626
30 凌帆 1,333,880 83 孙兴福 444,626
31 贾广雷 1,289,418 84 李岚 444,626
32 张文玲 1,244,955 85 吴深明 444,626
33 亓文华 1,244,955 86 生锡勇 417,949
34 李桂英 1,111,567 87 李宁宁 373,486
35 李军 1,067,104 88 张灵鑫 373,486
36 宋小磊 920,377 89 李文贵 355,700
37 谭阳 898,146 90 朱克娣 302,346
38 张绍泉 889,254 91 孙荣家 266,776
39 杨慧军 889,254 92 黄琼 266,776
40 丁志城 889,254 93 陈培煌 266,776
41 尤勇 889,254 94 田璠 266,776
42 李长珍 889,254 95 董建伟 177,850
43 朱银萍 889,254 96 张晓英 177,850
44 李斯 889,254 97 鲁洋 177,850
45 王霞 889,254 98 马晓宁 177,850
46 程春梅 889,254 99 王卫星 124,494
47 吕彤彤 889,254 100 董晓丽 88,924
48 江中 889,254 101 鲁建英 88,924
49 辛晓秋 889,254 102 鲁建平 88,924
50 庞洪君 889,254 103 鲁建荣 88,924
51 毛玉萍 889,254 104 贺雪鹏 88,924
52 杨薇 889,254 105 靳莉慧 44,461
53 张翼 889,254 合计 223,598,470
上市公司作为交易对价向交易对方发行股份数量的计算公式详见前述“（一）交易对价及支付方式”。根据前述公式计算的向交易对方发行股份数量，按照向下取整原则精确至股，不足1股的部分由上市公司以现金购买。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
2019年年度权益分派实施后，上市公司本次发行价格由6.20元/股调整为6.09元/股。本次发行价格调整前，上市公司原已与交易对方确定的股份对价、现金对价金额不变，本次发行价格调整后发行股份数量相应增加。
调整后的发行股份数量=股份对价/调整后的发行价格，向各交易对方发行股份的数量应为整数，根据该公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至股。
5. 锁定期安排
（1）海淀科技
海淀科技在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内，且经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿义务或对上市公司的补偿义务已履行完毕之前，不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海淀科技在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
（2）除海淀科技之外的其他交易对方
除海淀科技之外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。12个月期限届满后，各业绩承诺方各年在满足经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿义务或对上市公司的补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：
当年可解锁的股份数量=（当年海科融通实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和）×各业绩承诺方本次交易获得的尚未解锁的上市公司股份
业绩承诺期届满后，各业绩承诺方在满足经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿义务或对上市公司的补偿义务已履行完毕后，可一次性解锁剩余的股份。
（3）翠微集团、海淀国资中心
本次交易前翠微集团、海淀国资中心分别持有上市公司32.83%、29.71%股权，为一致行动人。翠微集团、海淀国资中心在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让，但向实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
若上述锁定股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因而增加的，新增股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
6. 过渡期间损益归属
过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。
交易各方约定，由上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次交易前持有海科融通的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对上市公司予以补偿。
7. 滚存未分配利润安排
本次交易完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由其届时的股东享有；上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
8. 决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
II 募集配套资金
1. 发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2. 定价基准日、定价依据及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。
3. 发行对象和发行数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过129,767.91万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由上市公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
4. 锁定期安排
上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金所发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若中国证监会或上交所对上述锁定期安排有不同规定的，将根据相关规定进行相应调整。
5. 募集配套资金用途
上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过129,767.91万元，在扣除中介机构费用后拟用于如下项目投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
1 支付现金对价 58,359.25 58,359.25
2 支付系统智能化升级项目 80,000.00 71,408.66
合计 138,359.25 129,767.91
募集资金到位后，上市公司优先保障支付现金对价；中介机构费用拟自“支付系统智能化升级项目”中扣除，最终实际用于“支付系统智能化升级项目”的募集资金不超过71,408.66万元。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。若上市公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
6. 决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
III 业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与海淀科技等海科融通股东签署的《盈利预测补偿协议》，全体交易对方对业绩承诺与补偿安排如下：
1. 业绩承诺
业绩承诺方承诺，海科融通于本次交易实施完毕当年起算三年内（若本次交易于2020年完成，该三年为2020年、2021年及2022年，以此类推）实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于其收益法评估预测期内对应年度的净利润。若未能实现，业绩承诺方应按本协议的具体约定向翠微股份进行补偿。
根据中联评估出具的中联评报字[2020]第245号《资产评估报告》，海科融通收益法评估预测2020-2023年的净利润分别为：
单位：万元
标的公司 2020年 2021年 2022年 2023年
海科融通 17,455.82 20,820.05 23,995.95 23,995.95
业绩承诺期内每一年度结束后，由翠微股份聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对海科融通出具年度《专项审核报告》，对其实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行确认。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用、支付本次交易现金对价后，将用于海科融通项目建设。鉴于募投项目实施后的收益较难独立核算，交易各方同意本次募投项目由翠微股份向海科融通提供借款的方式实施，资金成本为海科融通自前述支持资金实际到账之日起计算，利率按照当年末中国人民银行公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）确定。因此，在考核海科融通是否完成业绩承诺时，实际实现的业绩为扣除各期实际使用募集配套资金提供的资金成本后的盈利。
2. 补偿安排
（1）业绩补偿计算方式及补偿方式
业绩承诺期内各年，海科融通截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（该方向上市公司转让的海科融通股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的海科融通股份数量）
该公式运用中，应遵循：
A. 任何一年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值；在逐年补偿的情况下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。
B. 若翠微股份在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
C. 若翠微股份在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在进行股份补偿的同时，应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定的账户。返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算。返还金额计算公式为：业绩承诺方中每一方当期应返还金额＝每股已获得的现金分红×业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量。
D. 依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。
业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。
如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：
业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的股票发行价格
（2）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，翠微股份应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业绩承诺方于业绩承诺期间累积已补偿金额的情况，则业绩承诺方将向上市公司另行补偿，另行补偿时优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
减值补偿总额=标的资产减值额－业绩承诺方于业绩承诺期间累积已补偿金额
需另行补偿股份的数量=减值补偿总额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量=需另行补偿股份的数量×（该方向上市公司转让的海科融通股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的海科融通股份数量）
该公式运用中，应遵循：
A. 标的资产减值额为标的资产作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
B. 需另行补偿股份的数量计算结果小于0时，按0取值。
C. 若翠微股份在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量×（1+转增或送股比例）。
D. 若翠微股份在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在另行股份补偿的同时，应将其应另行补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定的账户。返还金额不作为已补偿金额，不计入另行应补偿金额的计算。返还金额计算公式为：业绩承诺方中每一方应返还金额＝每股已获得的现金分红×业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量。
E. 依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。
业绩承诺方减值补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。
如按以上方式计算的业绩承诺方需另行补偿股份的数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：
业绩承诺方中每一方需以现金另行补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量－业绩承诺方中每一方已另行补偿股份的数量）×本次发行股份购买资产的股票发行价格
（3）其他
A. 在任何情况下，因海科融通实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿不超过业绩承诺方在本次交易中获得的交易总对价。
B. 由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在业绩承诺期内失去其持有的全部或部分上市公司股份，从而使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
C. 上市公司应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起15个工作日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知业绩承诺方，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。对于现金补偿金额、现金返还金额，业绩承诺方应于收到上市公司书面通知后30个工作日内，将相关款项支付至上市公司指定账户。
3. 超额业绩奖励
若海科融通2020-2022年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计超过62,271.82万元，则将超过部分的30%奖励给标的公司的核心团队成员。在任何情况下，上述业绩奖励金额不应超过标的资产交易价格的20%。奖励金额计算公式如下：
奖励金额=（承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润－62,271.82万元）×30%
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后30个工作日内，由海科融通董事会确定海科融通核心团队成员的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报翠微股份批准。
4. 保障业绩补偿实现的具体安排
根据《盈利预测补偿协议》，各业绩承诺方为保障业绩补偿实现，特订立如下条款：
“第三条 保障业绩补偿实现的具体安排
业绩承诺方保证于本次重组项下取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
综上，本所律师认为：翠微股份对本次交易方案的调整以及根据2019年度权益分派实施情况对本次交易发行价格和发行数量调整履行了相应的内部审议程序，符合本次交易方案和相关交易协议的约定，不存在违反《重组管理办法》等相关法律法规的情形。
二、本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的补充查验情况
本所律师对自翠微股份本次重大资产重组事宜停牌日（2019年11月8日）前6个月至《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止（即2019年5月8日至2020年3月31日，以下简称“自查期间”），公司及其董事、监事、高级管理人员，交易各方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），为本次交易提供服务的中介机构及其项目承办人员以及其他知悉本次交易的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）（以下合称“自查主体”）买卖股票的事项进行了核查，具体内容详见本所已出具的京天股字（2020）第090-1号《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》“五、本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况”。
截至本补充法律意见出具日，相关自查主体未因涉嫌内幕交易被司法机关或证券监管机构立案，翠微股份及交易各方本着谨慎原则，对自查期间存在交易的相关人员进行相应处理或由本人及/或所属单位出具承诺，以消除对本次重组审核带来的负面影响。截至本补充法律意见出具日，自查期间涉及买卖股票人员的详细解决措施情况如下：
（一）自查期间涉及买卖股票人员本人进一步出具承诺
自查期间涉及买卖股票人员本人均进一步出具承诺如下：
“本人已知悉《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关内容，如本人因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，本人将依据上述规定等文件要求的方式消除对本次重组的影响。”
（二）自查期间涉及买卖股票人员所在单位出具承诺
为进一步消除不利影响，本次交易的相关法人主体北京市海淀区国有资产投资经营有限公司（以下简称“海淀国投”）、北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）、海科融通均出具承诺如下：
“本公司相关人员或其直系亲属在本次重组停牌日（2019年11月8日）前6个月至《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日间（即2019年5月8日至2020年3月31日，以下简称“自查期间”）存在买卖翠微股份股票的行为。本公司已知悉《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关内容，如上述人员因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，本公司将依据上述规定等文件要求的方式消除对本次重组的影响。”
（三）其他相关事宜
1. 自查期间涉及买卖股票人员张本义系本次交易审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）经办人张尧之父亲，本着谨慎性原则，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已在2020年4月中旬将张尧调离项目组，目前张尧已离职。
2. 自查期间涉及买卖股票人员朱韬系交易对方蒋聪伟之配偶，2020年7月1日，翠微股份与蒋聪伟签署相关终止协议，并于当日召开董事会，蒋聪伟不再参与本次交易。
3. 自查期间涉及买卖股票人员常春兰系交易对方海淀科技股东海淀国投战略投资部员工姜超洋之母，2020年2月，姜超洋人事关系调至海淀科技战略投资部。
综上，本所律师认为：根据本次交易相关内幕知情人的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及上述相关主体出具的书面承诺，上述相关主体在自查期间内买卖翠微股份股票的行为对本次重组不构成实质性法律障碍。
三、关于标的公司行政处罚及整改措施的补充查验情况2020年6月16日，中国人民银行贵阳中心支行作出《行政处罚决定书》（贵银支付罚字〔2020〕第1号），对海科融通贵州分公司相关违规行为处以合计16万元的罚款或给予警告。具体情况如下：
1. 对未按规定落实收单业务本地化经营和管理责任的行为，处以 4 万元罚款；2. 对未按规定落实收单银行结算账户管理制度的行为，处以 8 万元罚款；3. 对未按规定落实特约商户档案管理制度的行为，处以3万元罚款；4. 对未按规定落实特约商户实名制的行为，处以 1 万元罚款；5. 对未按规定落实外包业务管理制度的行为，给予警告；6. 对未按规定落实特约商户交易和信息安全管理制度的行为，给予警告；7. 对未能采取有效管理措施造成特约商户违规使用受理终端的行为，给予警告。
针对上述行政处罚涉及的违规行为，海科融通贵州分公司已向中国人民银行贵阳中心支行上报了《关于中国人民银行贵阳中心支行执法检查意见书的整改报告》，相关整改情况如下：1. 对检查发现的未按规定实行本地化经营和管理的4户特约商户，第一时间对其采取关停处理；2. 规范收单账户设置，按规定要求相关商户变更收单结算账户为企业账户或其指定的、存在合法资金管理关系的单位结算账户；3. 提高银行卡收单业务风险防范意识，对检查中发现的 3 家以特约商户身份入网的外包服务商，已采取关停处理并清退；4. 加强档案资料管理，后续工作中关于特约商户申请材料等档案资料全部第一时间交由总部归档；5.建立严格的实名审核和现场调查制度，对变更经营地址后未及时通知公司的特约商户进行关停处理；6. 加强特约商户巡检力度，针对经营正常的存量商户巡检落实到人；7. 加强POS机具终端管理，对检查中发现遗失的POS机具采取关停措施。
综上，本所律师认为：根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条规定，重大行政处罚包括较大数额的罚款以及其他情形，其中，中国人民银行中心支行决定的50万元以上（含 50 万元）的罚款、中国人民银行分行决定的100万元以上（含100万元）的罚款属于较大数额的罚款，因此，海科融通贵州分公司受到的上述的行政处罚不属于重大行政处罚；海科融通已及时缴纳罚款并按要求积极整改；海科融通上述行政处罚未对其业务开展和经营产生重大不利影响。
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
何鹏
逄杨
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
2020 年 7 月 2日
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