民生证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对天奈科技拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
2019年8月30日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意江苏天奈科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1581号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）57,964,529股，每股面值1.00元，每股发行价格16元。2019年9月20日，公司首次公开发行股票募集资金全部到位，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验并出具了《验资报告》（天健验[2019]320号）。本次发行募集资金总额92,743.2464万元，扣除发行费用9,843.1724万元（不含增值税）后，募集资金净额为82,900.074万元。2019年9月25日，公司股票在上海证券交易所科创板上市交易。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《江苏天奈科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
经公司董事会审议通过，本次募集资金开设了苏州银行股份有限公司常熟支行、中信银行股份有限公司镇江分行和江苏银行股份有限公司镇江分行三个专项账户。2019年9月20日，因募投项目“年产3,000吨碳纳米管与8,000吨导电浆料及年收集 450 吨副产物氢项目”由天奈科技全资子公司镇江新纳材料科技有限公司（以下简称“新纳材料”）负责具体实施，故天奈科技和新纳材料并连同本保荐机构与苏州银行股份有限公司常熟支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；因募投项目“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”由天奈科技全资子公司常州天奈材料科技有限公司（以下简称“常州天奈”）负责具体实施，故天奈科技和常州天奈并连同本保荐机构与中信银行股份有限公司镇江分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；因募投项目“碳纳米材料研发中心建设项目”由常州天奈负责具体实施，故天奈科技和常州天奈并连同本保荐机构与江苏银行股份有限公司镇江分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定使用募集资金。
（二）募集资金使用情况
截至2019年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币1,322.46万元，具体情况如下：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 募集资金承 已使用募集
号 诺投资额 资金金额
年产3,000吨碳纳米管与8,000
1 吨导电浆料及年收集450吨副 45,000 33,500.00 1,322.46
产物氢项目
2 石墨烯、碳纳米管与副产物氢及 50,000 45,950.00 -
相关复合产品生产项目
3 碳纳米材料研发中心建设项目 8,000 3,450.07 -
合计 103,000 82,900.07 1,322.46
公司于2019年10月21日召开第一届董事会第九次会议和第一届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,246.17万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。具体内容详见公司于 2019 年 10 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2019-001）；
公司于2019年10月21日召开公司第一届董事会第九次会议和第一届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币 8亿元（含 8亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2019年10月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-002）；
公司于2019年12月4日召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第八次会议分别审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”实施主体由子公司常州天奈变更为母公司天奈科技实施，以及实施地点由江苏常州市武进区西太湖锦华路西侧、长顺路北侧变更为江苏镇江新材料产业园孩溪路以南、粮山路以西。具体内容详见公司于2019年12月06日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2019-007）；
公司于2020年4月27日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十次会议分别审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将“碳纳米材料研发中心建设项目”实施地点由“江苏省常州市西太湖科技产业园（江苏武进经济开发区）内锦平路以东、长汀路以南、锦华路以西、长顺路以北”变更为“江苏常州西太湖大道以西、孟津河以南、石墨烯科技产业园以东、兰香路以北地块”。具体内容详见公司于2020年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目实施地点的公告》（公告编号：2020-009）。
三、本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的计划
根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司本次拟使用不超过人民币15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、相关审核与批准程序
2020年7月2日公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过人民币 15,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
五、保荐机构对公司募集资金存放及使用情况的核查及意见
经核查，保荐机构认为：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展需求，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
金亚平 马 腾
民生证券股份有限公司
年 月 日
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