证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2020-031
债券代码：122441 债券简称：15赣长运
江西长运股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:? 发行数量和价格股票种类：人民币普通股（A股）发行数量：4,741.28万股
发行价格：4.96元/股
? 发行对象认购的数量和限售期
序 投资者名称 认购数量 限售期（月）
号 （万股）
1 南昌市政公用投资控股有限责任公司 4,741.28 36
合计 4,741.28
? 预计上市时间
本次发行新增股份已于2020年7月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，股份锁定期为36个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
? 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2019年3月28日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2019年5月7日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2019年10月28日，根据股东大会授权，公司第九届董事会第五次会议审议通过关于调减募集资金金额的议案，将本次发行募集资金上限由不超过
45,000.00万元调减为不超过43,000.00万元。
2020年4月23日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行股票决议有效期延期的议案》与《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，将本次非公开发行股票股东大会决议有效期、以及授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自有效期届满之日起延长12个月至2021年5月7日。
2020年5月27日，在2018年年度股东大会、2020年第二次临时股东大会的授权范围内，公司第九届董事会第十一次会议审议通过《关于江西长运股份有限公司不对本次非公开发行A股股票方案进行调整的议案》。董事会确认：公司第八届第二十九次董事会会议、第九届董事会第五次会议、2018年度股东大会审议通过的公司非公开发行A股股票方案符合现行有效的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规及相应发行监管问答的要求，公司不对本次非公开发行A股股票方案进行调整。
2、本次发行的监管部门核准过程
2019年4月16日，南昌市国资委出具《关于江西长运非公开发行A股股票有关事项的批复》，同意公司本次发行方案。
2019年12月20日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2020年1月7日，中国证监会出具《关于核准江西长运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]【47】号），核准本次发行。
（二）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：4,741.28万股
3、发行价格：4.96元/股
4、募集资金金额及发行费用：本次发行的募集资金总额为人民币235,167,488.00元，扣除发行费用人民币7,381,714.50元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币227,785.773,50元。
5、保荐机构：太平洋证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
2020年6月22日，中兴财光华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审验字(2020)第205004号《验资报告》，截至2020年6月22日，公司募集资金总额为人民币235,167,488.00元，扣除发行费用总额7,381,714.50元（不含税）后，公司募集资金净额为人民币227,785,733.50元，其中计入股本47,412,800.00元，计入资本公积180,372,973.50元。
2020年7月1日，公司本次发行的4,741.28万股新股于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，股份锁定期为36个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（四）资产过户情况（涉及资产认购）
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。
1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）太平洋证券、联席主承销商万和证券认为：
发行人本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和本次发行预案、发行方案的规定；本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资、认购资金来源合规，符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和本次发行预案、发行方案的规定。发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市天元律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的发行对象符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及本次非公开发行预案、发行方案的规定；本次非公开发行的发行价格、发行数量符合法律、法规和规范性文件的规定以及本次非公开发行预案、发行方案的规定；《缴款通知书》、《股份认购协议》及其补充协议的内容合法有效；本次非公开发行的发行过程符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及本次非公开发行预案、发行方案的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
公司本次非公开发行股票数量为47,412,800股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象为1家，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行价格最终确定为4.96元/股，募集资金总额为人民币235,167,488.00元。
本次发行对象的认购情况如下：
序 投资者名称 认购数量 限售期
号 （万股） （月）
1 南昌市政公用投资控股有限责任公司 4,741.28 36
合计 4,741.28
本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，股份锁定期为36个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象
南昌市政公用投资控股有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“南昌市政”）
成立时间：2002年10月23日
注册资本：327,068.7619万元
法定代表人：邓建新
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号
统一社会信用代码：9136010074425365XQ
经营范围：管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程；信息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与公司的关联关系
本次发行前，南昌市政通过江西长运集团有限公司持有公司股份65,676,853股，占本次发行前总股本的27.70%，为公司间接控股股东。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
经2018年第三次临时股东大会审议通过，发行人向关联方南昌市政借款不超过人民币5亿元，期限1年，借款年利率为7%。
经2019年第二次临时股东大会审议通过，公司向南昌市政借款不超过人民币5亿元，期限1年，借款年利率执行人民银行同期贷款基准利率上浮10%。。
经2020年第一次临时股东大会审议通过，公司向南昌市政借款不超过人民币3亿元，期限1年，借款利率执行人民银行同期贷款基准利率上浮10%。
最近一年，公司与南昌市政发生的实际资金拆借情况如下：关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日 说明
南昌市政 5,000 2019年7月23日 2020年7月23日 年利率4.785%
南昌市政 21,000 2019年10月24日 2020年10月24日 年利率4.57%
南昌市政 15,000 2019年11月20日 2020年11月20日 年利率4.57%
南昌市政 9,000 2019年12月17日 2020年12月17日 年利率4.57%
南昌市政 5,000 2020年2月12日 2021年2月12日 年利率4.57%
南昌市政 7,000 2020年6月23日 2021年6月23日 年利率4.28%
除上述事项外，最近一年内南昌市政及其关联方与公司之间不存在交易金额在3,000万元（含）以上且占公司最近一期经审计净资产1%（含）以上的其他重大交易。
（4）发行对象与公司未来的交易安排
对于南昌市政及其关联方与发行人未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前
截至2020年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
江西长运集团有限公司 65,676,853 27.70 无限售条件流通股
发达控股集团有限公司 4,360,000 1.84 无限售条件流通股
江西省投资集团有限公司 4,127,361 1.74 无限售条件流通股
原俊锋 2,801,000 1.18 无限售条件流通股
朱瑞 2,164,300 0.91 无限售条件流通股
吴晓春 1,739,730 0.73 无限售条件流通股
雷晓芳 1,689,484 0.71 无限售条件流通股
赵玉佩 1,670,000 0.70 无限售条件流通股
黄玉麟 1,306,400 0.55 无限售条件流通股
戚家伟 1,279,800 0.54 无限售条件流通股
（二）本次发行后
截至2020年7月1日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
江西长运集团有限公司 65,676,853 23.09 无限售条件流通股
南昌市政公用投资控股有限责任公 47,412,800 16.67 有限售条件流通股
司
发达控股集团有限公司 4,360,000 1.53 无限售条件流通股
江西省投资集团有限公司 4,127,361 1.45 无限售条件流通股
原俊锋 2,801,000 0.98 无限售条件流通股
吴晓春 1,739,730 0.61 无限售条件流通股
雷晓芳 1,689,484 0.59 无限售条件流通股
赵玉佩 1,670,000 0.59 无限售条件流通股
戚家伟 1,442,800 0.51 无限售条件流通股
赵委 1,314,000 0.46 无限售条件流通股
（三）本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东江西长运集团有限公司（以下简称“长运集团”）持有本公司 27.70%的股权，为本公司的控股股东。南昌市政通过长运集团合计控制公司27.70%股份，为公司间接控股股东，南昌市国资委持有南昌市政100%股权，为公司实际控制人。
本次发行完成后，公司将增加47,412,800股有限售条件流通股。长运集团持有江西长运 23.0869%的股份，仍为公司控股股东。南昌市政直接持有江西长运16.6667%的股份，通过长运集团控制江西长运 23.0869%股份，合计控制公司39.7536%的股份，仍为公司间接控股股东；南昌市国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
单位：股 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条 国有法人持有股份 0 47,412,800 47,412,800
件的流通 有限售条件的流通股份合计 0 47,412,800 47,412,800
股份
无限售条 A股 237,064,000 0 237,064,000
件的流通 无限售条件的流通股份合计 237,064,000 0 237,064,000
股份
股份总额 237,064,000 47,412,800 284,476,800
五、管理层讨论与分析
（一）对公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将得到有效降低，公司财务负担减轻，为进一步发展奠定了坚实基础。
1、对公司资产结构的影响
本次非公开发行募集资金总额235,167,488万元，本次非公开发行完成后能够改善上市公司资本结构，增加公司股本总额和净资产，降低资产负债率，改善资本结构，公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，使用募集资金偿还银行贷款有助于降低公司资产负债率，减少财务费用，提高盈利能力。
（二）对公司业务结构的影响
本次非公开发行的募集资金总额扣除相关发行费用后将全部用于偿还公司借款，降低公司资产负债率。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成前后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司在治理结构上的独立性不会因本次发行受到影响。本次发行完成前后，公司的日常经营管理均保持独立。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行前，公司与南昌市政之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向南昌市政非公开发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。公司与控股股东、发行对象及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争。
本次发行完成后，如发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《江西长运股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：太平洋证券股份有限公司
住所：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼
法定代表人：李长伟
保荐代表人：范宗辉、林河
项目协办人：贺凯谋
项目组成员：丁相堃
联系电话：021-61376584
传真：021-61376550
（二）联席主承销商
名称：万和证券股份有限公司
住所：海口市南沙路49号通信广场二楼
法定代表人：冯周让
项目组成员：茹俊安、孙可
联系电话：0755-82830333-378
传真：0755-25842783
（三）发行人律师事务所
名称：北京市天元律师事务所
住所：中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
负责人：朱小辉
经办律师：张剡、刘海涛
联系电话：010-57763888
传真：010-57763777
（四）审计及验资机构
名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区阜成门外大街2号22层A24
负责人：姚庚春
签字注册会计师：赵丽红、冯建刚
联系电话：010-52598227
传真：010-52805600
七、备查文件
（一）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
（三）北京市天元律师事务所出具的关于江西长运股份有限公司2019年度
非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见；
（四）江西长运股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
（五）经中国证监会审核的全部发行申报材料；
（六）其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件存放在公司董事会办公室，可供投资者查阅。
特此公告。
江西长运股份有限公司
2020年7月2日
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