北京市天元律师事务所
关于江西长运股份有限公司
2019年度非公开发行A股股票发行过程及认购对象
合规性的法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
释 义
在本法律意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：江西长运/公司/发行人 指 江西长运股份有限公司
南昌市政/发行对象/认购对象 指 南昌市政公用投资控股有限责任公司
A股 指 在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币
1.00元的人民币普通股
江西长运以非公开发行方式向南昌市政发行
本次非公开发行/本次发行 指 47,412,800股、募集资金人民币235,167,488.00元
的A股股票
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
江西长运与发行对象签署的《江西长运股份有限公
股份认购协议 指 司附条件生效的非公开发行股票认购协议》及其补
充协议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构（主承销商）/太平洋 指 太平洋证券股份有限公司
证券
联席主承销商/万和证券 指 万和证券股份有限公司
验资机构/中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
《缴款通知书》 指 《江西长运股份有限公司非公开发行股票缴款通
知书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修
正）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
北京市天元律师事务所
关于江西长运股份有限公司
2019年度非公开发行A股股票发行过程及认购对象
合规性的法律意见
京天股字（2019）第179-4号
江西长运股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受江西长运股份有限公司（以下简称“江西长运”、“公司”或“发行人”）的委托，担任公司2019年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的专项中国法律顾问。本所现就发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及中华人民共和国正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件（香港、澳门特别行政区以及台湾地区的法律除外，下同），并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表本法律意见。
本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。
本所律师同意发行人依据中国证监会、上海证券交易所的有关规定在本次非公开发行事项的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对有关内容进行审阅和确认。
本法律意见仅供江西长运本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为江西长运实施本次非公开发行情况的备案文件申报至中国证监会。
正 文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）江西长运的内部批准和授权
2019年3月28日，发行人董事会召开第八届董事会第二十九次会议，审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2019年5月7日，发行人召开2018年年度股东大会，通过网络投票与现场投票审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2019年10月28日，根据股东大会授权，发行人召开第九届董事会第五次会议，审议通过关于调减募集资金金额的议案，将本次发行募集资金上限由不超过45,000.00万元调减为不超过43,000.00万元。
2020年4月23日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相 关事宜有效期的议案》，将本次非公开发行股票股东大会决议有效期以及授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自有效期届满之日起延长12个月至2021年5月7日。
2020年5月27日，发行人第九届董事会第十一次会议审议通过《关于江西长运股份有限公司不对本次非公开发行A股股票方案进行调整的议案》。董事会确认，发行人第八届第二十九次董事会会议、第九届董事会第五次会议、2018年度股东大会审议通过的公司非公开发行 A 股股票方案符合现行有效的《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法规及相应发行监管问答的要求，发行人不对本次非公开发行A股股票方案进行调整。
（二）国有资产监督管理机关的批准
2019年4月16日，南昌市国资委出具洪国资字〔2019〕69号《关于江西长运股份有限公司非公开发行A股股票有关事项的批复》，原则同意江西长运通过证券市场非公开发行A股股票，发行股票数量不超过4741.28万股，募集资金总额（含发行费用）不超过4.5亿元人民币。
（三）中国证监会的核准
2020年1月7日，中国证监会出具《关于核准江西长运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕47 号），核准江西长运本次非公开发行事宜，核准非公开发行不超过47,412,800股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权和核准，本次非公开发行的批准程序合法、合规。
二、本次非公开发行的认购对象
（一）认购对象
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行的发行对象为南昌市政。
南昌市政的基本情况如下：南昌市政成立于2002年10月23日，注册资本为327,068.761853万元，法定代表人为邓建新，经营范围为“管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程；信息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）”，住所位于江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号。南昌市政的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 南昌市国资委 327,068.761853 100.00
根据南昌市政出具的承诺，南昌市政认购本次非公开发行股票的资金来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，来源合法。
（二）关联关系核查
经本所律师核查，截至2020年3月31日，南昌市政通过江西长运集团有限公司持有江西长运65,676,853股股份，占本次发行前总股本的27.70%，为发行人间接控股股东。
综上，本所律师认为，本次非公开发行的认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规的规定。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）经本所律师核查，太平洋证券作为发行人本次非公开发行的保荐机构和主承销商，万和证券作为发行人本次非公开发行的联席主承销商。
（二）发行过程
1、本次非公开发行的发行价格
根据本次非公开发行方案，本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，即2020年6月22日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为4.31元/股（计算结果向上取整至小数点后两位）。
公司发行前最近一期末（即2019年末）经审计的归属于母公司股东的每股净资产为4.954元/股。
本次非公开发行的发行价格确定为4.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%和最近一期末（即2019年末）经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
2、本次非公开发行的发行股票数量
本次非公开发行的股票数量为 47,412,800 股，发行对象的认购情况如下所示：
序号 发行对象 认购股票数量（股） 认购金额（元）
1 南昌市政 47,412,800 235,167,488.00
合计 47,412,800 235,167,488.00
3、股份认购协议
2019年3月28日，发行人与南昌市政签署《江西长运股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》；2019年10月28日，发行人与南昌市政签署《江西长运股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。
4、发送缴款通知书
2020年6月19日，发行人、太平洋证券和万和证券以邮件方式向本次非公开发行的认购对象南昌市政发出了《江西长运股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
5、缴款和验资
2020年6月22日，本次非公开发行的认购对象已将认购资金全额汇入太平洋证券指定的收款账户，认购款项全部以现金支付。2020年6月22日，中兴财光华出具编号为“中兴财光华审验字（2020）第205003号”的《江西长运股份有限公司验资报告》，验证认购对象已将认购价款（235,167,488.00元）全部缴付至主承销商太平洋证券指定的账户。
2020 年 6 月 22 日，中兴财光华出具编号为“中兴财光华审验字(2020)第205004号”的《江西长运股份有限公司验资报告》，验证截至2020年6月22日止，发行人已收到扣除保荐费和承销费5,579,187.20元（含税）后剩余募集资金229,588,300.80元。发行人本次发行募集资金总额235,167,488.00元，扣除发行费用7,381,714.50元（不含税）后，实际募集资金净额为227,785,773.50元，计入股本47,412,800.00元，计入资本公积180,372,973.50元。
综上，本所律师认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量符合法律、法规和规范性文件的规定以及本次非公开发行预案、发行方案的规定；《缴款通知书》及《股份认购协议》的内容合法有效；本次非公开发行的发行过程符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及本次非公开发行预案、发行方案的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的发行对象符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及本次非公开发行预案、发行方案的规定；本次非公开发行的发行价格、发行数量符合法律、法规和规范性文件的规定以及本次非公开发行预案、发行方案的规定；《缴款通知书》、《股份认购协议》及其补充协议的内容合法有效；本次非公开发行的发行过程符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及本次非公开发行预案、发行方案的规定。
（本页以下无正文）
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