关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
2020年向特定对象发行股票
并在创业板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
2020年向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书
深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“德方纳米”、“上市公司”、“公司”）申请向特定对象发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次发行的保荐机构，董瑞超和徐晟程作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人董瑞超和徐晟程承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为董瑞超和徐晟程。其保荐业务执业情况如下：
董瑞超先生：华泰联合证券投资银行业务线总监，管理学（会计学）硕士，保荐代表人，注册会计师非执业会员，具有9年投资银行相关业务经验，先后主持或参与的项目包括德方纳米、东方新星、欧浦智网等 IPO 项目，广电运通非公开发行、齐翔腾达公开发行可转债、广州无线电集团公开发行公司债等再融资项目，蒙草生态发行股份购买厦门鹭路兴、广电运通现金购买神州控股、金冠股份发行股份购买鸿图隔膜、中建集团现金购买环能科技等财务顾问项目。
徐晟程女士：华泰联合证券投资银行业务线副总裁，经济学硕士，保荐代表人，具有7年投资银行相关业务经验，先后参与的项目包括新产业、光峰科技等IPO项目，招商证券非公开发行、深国商（已更名为“皇庭国际”）非公开发行、广州友谊（已更名为“越秀金控”）非公开发行等再融资项目。
（二）项目协办人
本项目的协办人为方宇晖，其保荐业务执业情况如下：
方宇晖先生：华泰联合证券投资银行业务线副总裁，金融学硕士，保荐代表人，具有5年投资银行相关业务经验，先后参与的项目包括新产业等IPO项目，顺丰控股公开发行可转换公司债券等再融资项目，顺丰控股借壳鼎泰新材、金冠股份发行股份购买鸿图隔膜、鲁能集团收购广宇发展股份等财务顾问项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：洪本华。
洪本华先生：华泰联合证券投资银行业务线副总裁，经济学硕士，具有 7年投资银行相关业务经验，先后主持或参与的项目包括德方纳米 IPO 项目，广电运通、新宙邦等非公开发行、广州无线电集团公开发行公司债等再融资项目。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：深圳市德方纳米科技股份有限公司
2、注册地址：深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3370号南山智园崇文园区1号楼1001
3、设立日期：2007年1月25日
4、注册资本：77,859,993元
5、法定代表人：吉学文
6、联系方式：0755-26918296
7、业务范围：一般经营项目：纳米粉体材料试剂、纳米粉体标准样品、纳米材料产品（均不含限制项目）的研发、销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；纳米材料产品的生产（生产场地执照另行申办）。
8、本次证券发行类型：向特定对象发行股票
9、发行人最新股权结构：
截至2020年5月31日，发行人总股本为77,859,993股，股本结构如下：
类型 股份性质 持股数量（股） 持股数量（%）
1、国家持股 - -
有限售 2、国有法人持股 - -
条件的 3、其他内资持股 33,147,503 42.57
股份 4、外资持股 1,937,775 2.49
小计 35,085,278 45.06
1、人民币普通股 42,774,715 54.94
无限售 2、境内上市的外资股 - -
条件的
股份 3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
类型 股份性质 持股数量（股） 持股数量（%）
小计 42,774,715 54.94
合计 77,859,993 100.00
10、前十名股东情况：
截至2020年5月31日，发行人前十大股东情况如下：
持股比例 其中有限售条
股东名称 股份数量（股） （%） 件的股份数量
（股）
吉学文 15,606,324 20.04 15,606,324
孔令涌 12,423,240 15.96 12,423,240
深圳市松禾创业投资有限公司 5,366,552 6.89 -
赵旭 3,875,555 4.98 3,875,555
博汇源创业投资有限合伙企业 3,275,154 4.21 -
深圳拓邦股份有限公司 1,963,150 2.52 -
UBSAG 1,953,100 2.51 -
建水润益企业管理中心（有限合伙）[注] 1,620,000 2.08 -
海宁水平投资合伙企业（有限合伙） 1,586,160 2.04 -
深圳远致富海五号投资企业（有限合伙） 1,578,506 2.03 -
合计 49,247,741 63.25 31,905,119
注：简称“建水润益”，曾用名“深圳市润得益投资管理合伙企业（有限合伙）”。截至本发行保荐书出具日，建水润益持有的公司股份已解除限售，但孔令涌通过建水润益间接持有的公司股份仍需遵守自公司股票在创业板上市之日起36个月内不得转让的承诺。
11、历次筹资、现金分红及净资产变化表
（1）历次筹资情况
首次公开发行股份：2019年3月29日，经中国证监会证监发行字[2019]527号文核准，公司向社会公众发行A股1,069万股，其中新股1,069万股，每股价格为41.78元，并于2019年4月15日在深交所创业板上市，募集资金总额为44,662.82万元。
（2）上市以来现金分红情况
单位：万元
分红年度 现金分红金额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市公
（含税） 于上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率
2019年度 4,274.57 10,014.78 42.68%
（3）净资产变化情况
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
股东权益 98,817.80 49,728.97 39,917.35
归属于上市公司股东的 94,790.19 49,728.97 39,917.35
股东权益
少数股东权益 4,027.61 - -
12、主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表（简表）
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 170,918.99 101,836.81 89,614.42
负债总额 72,101.19 52,107.84 49,697.07
股东权益 98,817.80 49,728.97 39,917.35
归属于上市公司股东的 94,790.19 49,728.97 39,917.35
股东权益
（2）合并利润表（简表）
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
营业收入 105,408.77 105,364.90 85,485.15
营业利润 11,699.91 11,274.19 10,636.27
利润总额 11,417.49 11,061.93 10,574.57
净利润 10,125.67 9,811.62 9,272.76
归属于上市公司股东的净利润 10,014.78 9,811.62 9,272.76
（3）合并现金流量表（简表）
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
项目 2019年 2018年 2017年
经营活动产生的现金流量净额 28,871.98 16,713.67 -20,311.57
投资活动产生的现金流量净额 -49,348.37 -5,083.03 -5,077.46
筹资活动产生的现金流量净额 37,084.45 -8,875.44 25,214.13
现金及现金等价物净增加额 16,608.06 2,755.20 -174.90
（4）主要财务指标
项目/年度 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动比率（倍） 1.43 1.37 1.19
速动比率（倍） 1.28 1.16 1.03
资产负债率（合并报表） 42.18% 51.17% 55.46%
项目/年度 2019年 2018年 2017年
应收账款周转率（次） 5.63 6.13 5.46
存货周转率（次） 8.82 10.17 10.03
加权平均净资产收益率 12.55% 21.89% 26.28%
每股净资产（按归属于上市 22.18 15.51 12.45
公司所有者权益计算，元）
基本每股收益（元/股） 2.56 3.06 2.89
每股经营活动净现金流量 6.75 5.21 -6.34
（元）
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书出具日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
内核具体流程：
1、项目组提出内核申请
2020年5月11日，项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查及现场核查程序，对项目组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于2020年5月15日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2020年5月15日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
3、合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于2020年5月15日以问核会的形式对德方纳米创业板非公开发行项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件、预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2020年5月19日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2020年第40次股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。内核会议通过充分讨论，对德方纳米创业板非公开发行股票项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。
（二）内核意见说明
2020年5月19日，华泰联合证券召开2020年第40次股权融资业务内核会议，审核通过了德方纳米创业板非公开发行项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：“你组提交的深圳市德方纳米科技股份有限公司2020年创业板非公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过”。
第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2020年4月21日，发行人召开了第二届董事会第二十八次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于深圳市德方纳米科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于深圳市德方纳米科技股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于审议<深圳市德方纳米科技股份有限公司2020年创业板非公开发行股票预案>的议案》、《关于审议<深圳市德方纳米科技股份有限公司2020年创业板非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于审议<深圳市德方纳米科技股份有限公司2020年创业板非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》等议案。
2、2020年5月14日，发行人召开了2019年年度股东大会，出席会议股东代表持股总数18,637,957股，占发行人股本总额的43.0880%，审议通过了《关于深圳市德方纳米科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于深圳市德方纳米科技股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于审议<深圳市德方纳米科技股份有限公司2020年创业板非公开发行股票预案>的议案》、《关于审议<深圳市德方纳米科技股份有限公司 2020 年创业板非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于审议<深圳市德方纳米科技股份有限公司2020年创业板非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定。
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
（一）不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
保荐机构核查了本次向特定对象发行股票的全套申报文件，查阅发行人董事会、监事会、股东大会会议记录及决议、公司章程、年度报告等文件，查阅发行人变更或新增前次募集资金投资项目实施地点、实施主体的相关文件，审阅发行人《审计报告》、会计师事务所关于发行人的内部控制鉴证报告及前次募集资金使用情况的报告，查询相关部门官方网站，取得相关部门针对发行人的证明文件以及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人符合上述规定。
（二）上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
经查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书及可行性分析报告、募集资投资项目所处行业的国家政策及相关规定，保荐机构认为：本次向特定对象发行股票募集资金拟投入年产4万吨纳米磷酸铁锂项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书及可行性分析报告，认为本次募集资金使用符合上述规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书及可行性分析报告，访谈了高级管理人员，查阅了发行人2019年度报告，认为本次募集资金投资项目为产能扩建和补充流动资金，符合上述规定。
经保荐机构核查，发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
（三）本次发行的特定对象符合《管理办法》第五十五条规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名。
经保荐机构核查，发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的规定。
（四）本次发行价格符合《管理办法》第五十六的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
经保荐机构核查，发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条的规定。
（五）本次发行的定价基准日符合《管理办法》第五十七条的规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书等相关文件，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均价的80%。
经保荐机构核查，发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条的规定。
（六）本次发行价格和发行对象确定方式符合《管理办法》第五十八条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书等相关文件，最终发行价格和发行对象均由股东大会授权董事会在获得中国证监会注册批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
经保荐机构核查，发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十八条的规定。
（七）本次发行锁定期符合《管理办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书等相关文件，本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让或上市交易。
经保荐机构核查，发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条的规定。
（八）本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书等相关文件，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经保荐机构核查，发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十六条的规定。
五、本次证券发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的发行条件的说明
保荐机构依据《上市公司非公开发行股票实施细则》关于发行对象与认购条件的规定，通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，本保荐机构认为本次发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的认购条件，具体如下：
（一）符合《实施细则》第七条的规定
根据发行人本次向特定对象发行股票方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的注册批复后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：发行期首日前20个交易日公司股票均价=发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。
（二）符合《实施细则》第八条的规定
根据发行人本次向特定对象发行股票方案，发行人在取得注册批复后按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次发行价格和发行对象。本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。发行人关于本次发行的董事会决议未确定部分发行对象。
（三）符合《实施细则》第九条的规定
根据发行人本次向特定对象发行股票方案，本次发行对象的范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
六、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书，本次发行将向特定对象发行股票募集资金，且拟用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%。
（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人年度报告、公司章程及《关于实施2019年年度权益分派后调整非公开发行股票数量上限的公告》（2020-058），本次拟发行股票数量不超过2,307.60万股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，符合上述规定。
（三）发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于6个月
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。
保荐机构查阅了发行人的公告文件、《前次募集资金使用鉴证报告》。目前，除增加或变更实施主体或实施地点，前次募集资金投向按计划投入且未发生变更。此外，本次发行董事会决议日（2020年4月21日）距离前次募集资金到位日（2019年4月10日）已超过6个月，符合上述规定。
（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2019年12月31日，发行人不存在监管问答中“持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
（一）本次发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响
发行人本次拟向特定对象发行股票数量合计不超过 2,307.60 万股（含2,307.60万股），募集资金规模不超过120,000.00万元。本次发行完成后，发行人的股本和净资产将进一步增加。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，发行人测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
1、本次发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标影响的前提和假设
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况及发行人经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行预计于2020年12月末完成（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准的本次向特定对象发行股票实际发行完成时间为准。
（3）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为120,000万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）本次向特定对象发行股份数量上限为2,307.60万股（含本数），若发行人在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应调整。
（5）在预测及计算2020年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。
（6）假设2020年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2019年度分别为：持平、上涨10%、下降10%。
上述盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响，不代表发行人对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成发行人盈利预测。
（7）未考虑公司出具本次发行募集说明书之日至 2020 年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以发行人公告为准。
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对发行人财务状况的影响。
（9）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对发行人生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
2、本次发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响情况如下表：
2019年/ 2020年/2020年12月31日
项目 2019年12月31日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 4,274.5652 7,785.9993 10,093.5993
本次募集资金总额（万元） 120,000
本次发行股份数量（万股） 2,307.60
预计本次发行完成时间 2020年12月
假设情形一：2020年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较上年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 10,014.78 10,014.78 10,014.78
归属于母公司所有者的扣除非经常性 5,996.25 5,996.25 5,996.25
损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.56 1.29 0.99
稀释每股收益（元/股） 2.56 1.29 0.99
扣除非经常性损益后基本每股收益（元 1.53 0.77 0.59
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元 1.53 0.77 0.59
/股）
假设情形二：2020年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较上年上涨10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 10,014.78 11,016.26 11,016.26
2019年/ 2020年/2020年12月31日
项目 2019年12月31日 本次发行前 本次发行后
归属于母公司所有者的扣除非经常性 5,996.25 6,595.88 6,595.88
损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.56 1.41 1.09
稀释每股收益（元/股） 2.56 1.41 1.09
扣除非经常性损益后基本每股收益（元 1.53 0.85 0.65
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元 1.53 0.85 0.65
/股）
假设情形三：2020年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较上年下降10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 10,014.78 9,013.30 9,013.30
归属于母公司所有者的扣除非经常性 5,996.25 5,396.63 5,396.63
损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.56 1.16 0.89
稀释每股收益（元/股） 2.56 1.16 0.89
扣除非经常性损益后基本每股收益（元 1.53 0.69 0.53
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元 1.53 0.69 0.53
/股）
注1：2020年5月7日，公司第一期限制性股票激励计划授予的限制性股票509,900股完成股份登记；2020年5月25日，公司2019年年度权益分派方案（即以公司总股本43,255,552股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股）实施并完成股份登记，分红后公司总股本增至77,859,993股；根据已经董事会、股东大会审议通过的发行方案，因前述权益分派事宜，公司将本次发行股票数量由不超过1,282万股（含本数）调增至不超过2,307.60万股（含本数），详见《关于实施2019年年度权益分派后调整非公开发行股票数量上限的公告》（2020-058）。
注2：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注3：预测及计算2020年度相关数据及指标时，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，发行人股本、总资产及净资产规模将会相应增加，但因募投项目实施与产生预期效益尚需一定的周期，短期内发行人的营业收入及盈利能力难以同步增长，导致发行人摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。
发行人在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对2020 年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非发行人的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对发行人未来利润做出保证。
（三）发行人应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的主要措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，发行人承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
1、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力
公司本次向特定对象发行股票募集资金主要应用于主营业务纳米磷酸铁锂产能的扩张。本次募集资金到位后，公司将积极推进实施公司发展战略，加强新增产能的经营管理，进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，增厚公司利润，为公司未来一段时期的发展奠定坚实的基础。
2、提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩
公司将持续推进内部流程再造和制度建设，不断丰富和完善公司业务发展模式，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力。另外，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，推进全面预算管理，加强投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
3、加快募投项目建设，强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加快募集资金投资项目的建设速度，确保募投项目及早建成并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
公司已制定《募集资金管理制度》，并将严格执行《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定。本次向特定对象发行股票募集的资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。
4、严格执行公司分红政策，保障公司股东利益
为进一步保障公司股东权益，给予投资者合理的投资回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引》（2019 年修订）的精神，公司董事会制定了《深圳市德方纳米科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市后三年股东分红回报规划》。未来公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，保障公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，推动提高现金分红水平以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（四）相关主体对发行人填补回报措施能够切实履行做出的承诺
1、控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护发行人和全体股东的合法权益，发行人实际控制人吉学文、孔令涌、赵旭、WANG CHEN、WANG JOSEPH YUANZHENG五人根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 在持续作为深圳市德方纳米科技股份有限公司控股股东、实际控制人期间，本人不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2. 自本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人届时将按照最新规定出具补充承诺。
3. 作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
2、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为维护发行人和全体股东的合法权益，发行人全体董事以及高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2. 对本人的职务消费行为进行约束；
3. 不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4. 由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5. 若公司后续推出股权激励计划，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6. 本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7. 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行上述承诺事项，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
经核查，保荐机构认为：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为
本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、发行人聘请北京市中伦律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
九、发行人主要风险提示
（一）募集资金投资项目风险
1、募投项目实施风险
发行人本次发行募集资金将用于年产 4 万吨纳米磷酸铁锂项目和补充流动资金。本次发行相关的募投项目均围绕发行人主营业务开展，是发行人基于当前的产业政策、发展趋势、市场需求、经营状况等因素，经审慎论证后确定的，具有较强的可行性和必要性，符合发行人的战略规划和经营需要。但是，募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，下游需求增长缓慢，发行人市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，产品销售价格持续下降以及其他不可预计的因素出现，都可能对发行人募投项目的顺利实施、产能消化和预期效益造成不利影响。
2、募投项目新增产能消化风险
发行人本次募投项目围绕主营业务进行，其中年产4万吨纳米磷酸铁锂项目用于扩大发行人现有产品纳米磷酸铁锂的产能，解决因下游市场需求快速增长导致的产能瓶颈。该项目系根据发行人当前的发展状况及市场需求经审慎论证确定，具有较强的可行性和必要性，符合发行人的发展战略和市场发展趋势。目前发行人已与宁德时代、亿纬锂能等国内知名锂离子电池生产厂家形成了长期合作关系，为发行人主营产品的下游需求提供保障。但随着新能源汽车补贴的进一步退坡，市场竞争不断加剧。如果未来发行人因市场维护与开拓不力、下游锂离子电池市场需求增速低于预期、正极材料供应商市场竞争恶化等原因导致公司产品销售扩张低于预期，则募投项目新增产能存在难以及时消化的风险。
3、募投项目的土地使用风险
发行人本次募投项目所涉及地块已于2020年4月20日至29日完成挂牌出让程序。曲靖德方与曲靖市国土资源局经济技术开发区分局已签订了《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议，约定该地块出让价6,499万元，分三期支付完毕。截至本发行保荐书出具日，曲靖德方已按照前述协议支付前两期款项合计3,249.50万元，并将于2020年11月30日之前支付剩余土地出让价款。若未来曲靖德方无法如期支付土地出让金尾款，或者因审批或其他原因导致无法取得募投项目计划用地的土地使用权证，则存在本次发行募投项目无法实施的风险。
（二）行业风险
1、宏观经济波动风险
发行人核心产品纳米磷酸铁锂主要用于制备锂离子动力电池和储能电池，前者主要应用于新能源汽车行业，后者主要应用于电化学储能行业。相关行业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易情况，进而直接影响对新能源汽车以及发行人核心产品的需求。
此外，自 2020 年初起新型冠状肺炎病毒疫情相继在国内外爆发与蔓延，疫情带来的延期复工和消费减少均对新能源汽车行业和储能行业带来不利影响。目前虽然国内疫情已基本得到遏制，但若后续出现反复或扩大，可能会对国家经济、行业发展、公司生产经营等造成较大不利影响。同时，海外疫情形势仍然严峻，在全球疫情防控局势稳定前，国内外宏观经济不确定性仍较大，国际间贸易受阻严重，若未来经济景气度持续低迷甚至下滑、国际间贸易回升缓慢，将对整个新能源汽车以及动力电池行业的发展造成不利影响。发行人作为动力电池的上游原材料供应商，疫情期间下游客户的生产及销售活动放缓，终端汽车消费市场和储能市场受到冲击，部分下游客户阶段性削减订单数量或推迟订单下达时间，在一定时间内会对发行人经营业绩和财务状况产生不利影响。
2、产业政策变化风险
新能源汽车行业是我国的战略性新兴产业，在国家产业政策驱动下历经多年快速发展。然而，随着新能源汽车产业由导入期进入成长期，国家也对补贴政策有所调整，行业发展由政策推动转向市场推动的趋势日益加速。未来，若新能源汽车，尤其是新能源商用车的相关政策发生重大不利变化或补贴政策退坡超过预期，可能会对发行人经营业绩产生不利影响。
在储能电池领域，随着行业发展进入产业化初期，并逐步向规模化发展转变，磷酸铁锂电池凭借优异的循环性能、较低的生产成本，在通信及电网储能领域应用前景广阔。未来，若通信及电网储能等相关产业政策发生重大不利变化，导致市场需求增长不及预期，可能会对发行人经营业绩产生不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
近年来，随着新能源汽车行业的快速发展，国内正极材料市场发展空间广阔，众多正极材料生产企业纷纷随着行业发展而扩大生产能力，行业处于充分竞争状态，行业竞争日趋激烈。同时，随着技术不断进步、新能源汽车补贴不断退坡、下游锂离子动力电池行业集中度不断提高，正极材料企业开始逐步分化。激烈的市场竞争给发行人的经营管理带来了较大的挑战，如果发行人不能在成本、技术、品牌等方面继续保持竞争优势，日益激烈的市场竞争会对发行人的市场份额、销售收入和毛利率产生不利影响。
4、产品降价的风险
随着新能源汽车的普及与行业规模的不断扩大，整车竞争带来的降价压力将进一步向上游企业传递，客观上要求发行人的产品持续降价，以满足下游消费者的需求。此外，锂离子电池正极材料市场的竞争日趋激烈，行业内部分公司通过降价以获取市场份额，维持现金流安全，这也对发行人产品价格造成较大压力。因此发行人产品价格未来很大可能仍持续下降。如果发行人无法通过技术创新、工艺优化、规模效应等措施降低成本，且产品销量增加无法抵消产品降价对收入的影响，发行人可能面临收入、盈利增速放缓甚至下滑、以及毛利率下跌的风险。
5、政府补贴减少的风险
报告期内，发行人与研发生产相关的经营活动取得了较大规模的政府补助，对发行人利润起到了补充作用。发行人将持续进行研发创新、技术改造、扩产增效，并根据相关规定申请政府补助，但发行人能否持续取得政府补助、以及具体取得时间和金额均具有不确定性。若未来国家或地方政府的补助政策发生变化，导致发行人难以持续取得政府补助、或者取得政府补助的金额减少，将对发行人的经营业绩产生不利影响。
（三）经营风险
1、下游客户较为集中的风险
报告期内，发行人前五大客户的合计销售收入占营业收入的比重分别为89.13%、91.75%及 90.36%，其中第一大客户宁德时代销售收入占比分别为67.61%、63.17%及65.08%，下游客户较为集中，这与下游锂离子动力电池行业集中度较高的特征一致。根据高工锂电的统计，2017年、2018年及2019年国内前四大电动汽车用动力电池生产企业市场占有率合计分别达62%、70%和77%，其中，宁德时代分别为27%、41%和52%，市场占有率第一。此外，2017年、2018 年及 2019 年国内前四大磷酸铁锂动力电池企业出货量占比分别为 80%、85%和94%，其中宁德时代占比分别为32%、48%和57%，呈现更为集中的市场格局。
锂离子动力电池是新能源汽车最重要的组成部分之一，其技术进步和产业壮大主要依靠业内领先企业的技术创新、产业引导和系统集成，实现质的突破。基于此，在自身产能相对有限的情况下，发行人从行业发展趋势出发，制定大客户战略，一方面聚焦于宁德时代等已具备市场化竞争优势的优质客户，另一方面亦与亿纬动力、赣锋电池等有实力、有发展前景的潜力客户积极合作并推动业务规模的扩张。但是如果发行人与这些主要客户的合作关系发生不利变化，或者主要客户的经营、财务状况出现不利变化，或者若未来行业格局出现变化，发行人未能及时培育新的客户，将对未来生产经营和财务状况产生不利影响。
2、重要原材料的采购风险
发行人生产纳米磷酸铁锂的主要原材料包括锂源、铁源、磷源等；生产碳纳米管的主要原材料是天然气；生产碳纳米管导电液的主要原材料包括 NMP、碳纳米管等，除锂源的供应商相对较少外，其余原材料均有众多的市场供应商，供给充足。随着国外锂矿扩产供给的增加、国内锂源供应商产能的释放、国内卤水提取锂盐技术的突破及产业化，锂源供需不平衡的局面不断缓解。
报告期内，发行人锂源采购均价分别为11.75、9.24、5.22万元/吨，锂源采购价格波动较为明显。在关键原材料锂源的价格出现较大波动的背景下，若发行人在采购库存方面未能及时、有效应对，或者供应商不能及时、保质、保量的提供合格的原材料产品，或者与发行人的业务关系发生重大变化等，都将对发行人的正常生产经营造成不利影响。
3、新产品研发风险
锂离子电池正极材料行业是典型的技术密集型行业，对技术创新和产品研发能力要求较高，研发周期较长。目前，包括发行人在内的行业内企业持续提高对正极材料改进与研发力度，目的是寻求更高能量密度且兼具良好安全性的正极材料。若发行人未来不能很好解决新产品研发中存在的风险，取得较大的突破，则将对新产品的研发进程造成不利影响，甚至导致新产品研发的失败，从而存在丧失已有技术优势与未来潜在市场的风险。
4、管理风险
受益于新能源汽车行业的发展，发行人近年来业务规模增长较快。本次发行完成后，发行人经营规模将进一步扩张，对发行人战略规划实施、资源整合、市场开拓、人员管理、销售管理、财务管理等方面提出了更大的挑战与更高的要求。如果发行人不能持续有效地提升经营管理能力，导致组织建设和管理体系不能完全适应业务规模的扩张，将会削弱发行人的市场竞争力，并对经营成果和盈利状况造成不利影响。
（四）技术风险
1、核心技术人员流失风险
磷酸铁锂正极材料行业作为高新技术产业，要求企业拥有兼具较高理论水平及丰富生产经验的复合型人才。而作为近年来新发展的产业，行业内人才相对缺乏，主要来自于企业自身的培养与积累。随着我国新能源汽车行业的迅猛发展，推动正极材料行业的高速发展，业内的人才竞争也日益激烈。发行人能否维持现有研发队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到发行人能否继续保持在行业内的技术领先优势，以及生产经营的稳定性和持久性。未来一旦出现核心技术人员流失则可能会带来新产品技术的流失、研究开发进程放缓或暂时停顿的风险，对发行人持续经营情况构成不利影响。
2、核心技术泄密风险
发行人在核心产品纳米磷酸铁锂及碳纳米管导电液上取得的成果很大程度依赖于发行人自主研发的多项核心技术上。若发行人相关核心技术被泄密，并被竞争对手所获知和模仿，则发行人的竞争优势可能会受到损害，并对发行人生产经营带来一定的不利影响。
3、被其他正极材料挤占市场的风险
随着新能源汽车行业的发展，以及“CTP”、“刀片电池”等锂离子动力电池技术的突破，磷酸铁锂电池的能量密度得到提高，其高安全性、低成本的优点更为明显。除了传统的客车、物流车应用领域之外，磷酸铁锂电池向乘用车领域渗透的势头有所增强。与之相对的三元材料的优势在于能量密度高，循环性能较为优异，但在成本与安全性上仍然存在一定的缺陷。据高工锂电统计，2019年磷酸铁锂材料出货量8.8万吨，同比增长29.3%；新能源汽车锂离子动力电池累计装机量约62.38GWh，其中磷酸铁锂装机量19.98Gwh，占比32.03%。磷酸铁锂在正极材料市场中的整体地位仍然稳定。
虽然目前安全性尚难以有效解决、生产成本较高等问题使得三元等其他正极材料难以对磷酸铁锂形成替代，但未来若三元材料在安全性上有本质性的改善或磷酸铁锂在成本上难以保持足够大的优势，宁德时代等龙头企业重点发展三元材料技术路线，将会使得磷酸铁锂会面临被挤占市场的风险。
（五）财务风险
1、净资产收益率下降的风险
报告期内，扣除非经常性损益后，发行人加权平均净资产收益率分别为22.02%、18.57%及7.51%。完成本次发行后，发行人净资产将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金投资项目在短期内难以快速产生效益，发行人存在短期内净资产收益率下降的风险。同时，如果募集资金投资项目竣工后未能实现预期收益，发行人收入和利润增长不能达到预期目标，新增固定资产投资将增加发行人折旧费用，对发行人投资回报带来压力，发行人净资产收益率存在因净资产规模增加而相应下降的风险。
2、原材料价格波动的风险
报告期内，发行人直接材料成本占主营业务成本的比重分别约为73.91%、76.29%及72.88%，原材料价格波动对发行人成本有较大影响。发行人主要原材料包括锂源、铁源、磷源、天然气和NMP，其中锂源和NMP原材料价格随着市场供需变化呈现一定波动，对发行人业绩带来一定影响。随着宏观经济走势、资源供需情况变化，不排除原材料价格大幅波动从而影响发行人利润的情况。
3、产品毛利率波动的风险
报告期内，发行人综合毛利率分别为23.67%、20.25%及21.28%，出现一定的波动，主要原因是在新能源汽车补贴退坡的市场化趋势下，发行人主要产品价格呈现下降趋势，导致毛利率受到一定影响。未来随着国内锂离子电池材料制造行业的发展，如果发行人不能加强成本控制，持续提升技术创新能力并保持一定领先优势，或者竞争对手通过提高产品技术含量、降低销售价格等方式削弱发行人产品在性价比上的优势，发行人存在产品毛利率进一步波动甚至下滑的风险。
4、存货增长及跌价风险
报告期各期末，发行人的存货余额分别为7,623.54万元、8,905.18万元及9,904.07万元，呈现增长趋势。随着发行人生产与销售规模的扩大，期末存货余额将可能继续增加，对发行人的存货管理水平提出了更高的要求。未来如果发行人存货管理水平未能随业务发展而逐步提高，存货的增长将会占用较大规模的流动资金，因而将导致发行人资产流动性风险。若在未来的经营中因市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压，将导致发行人存在存货发生跌价损失的风险。
5、偿债能力风险
报告期各期末，发行人流动比率分别为1.19、1.37及1.43，速动比率分别为1.03、1.16及1.28，资产负债率分别为55.46%、51.17%及42.18%，发行人首发募集资金于2019年到位，因此2019年末资产负债率得到大幅降低。但报告期内发行人偿债能力仍低于同行业可比公司，主要原因是发行人业务规模保持扩张，营运资金占款增加，以及为扩建产能而发生的长期资产投资占款增加，导致公司经营性负债、短期借款相对较多。如未来发行人资产负债管理不当，亦或经营出现波动，将存在不能及时偿债的风险。
6、应收款项增长及坏账风险
报告期各期末，发行人应收款项（包括应收票据、应收账款、应收款项融资）账面余额分别为42,932.79万元、40,183.62万元及40,005.51万元。发行人应收款项账面余额的增减变动主要受营业收入快速增长、行业及主要客户资金状况、优质正极材料的市场供求情况、发行人应收账款管理等因素综合影响。发行人应收款项期末余额较大，如不能及时收回或发生坏账，将对发行人业绩造成不利影响。
报告期内，发行人资产减值损失中计提的坏账准备金额分别为1,182.82万元、-814.28万元及1,958.20万元。未来，如果发行人销售信用政策变化或者受下游客户逾期回款等因素影响，导致应收账款余额上升以及坏账准备计提金额增加，将对发行人业绩造成不利影响。
7、所得税优惠政策变化的风险
发行人于2017年取得高新技术企业证书，资格有效期至2020年8月17日，适用按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策，公司目前正在准备高新技术企业复审有关工作。如公司未来在高新技术企业认证到期后，不能被持续认定，或国家调整高新技术企业所得税方面的税收优惠政策，公司未来的经营业绩将受到一定的影响。
（六）股价波动的风险
发行人股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动，除了发行人经营业绩、财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外，国家财政政策及货币政策、国际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价格走势。股票价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。
（七）本次向特定对象发行股票导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票后，发行人总股本将会增加，原股东的持股比例将有所下降，由于本次向特定对象发行股票完成后，发行人的新老股东按持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润，因此，存在原股东分红减少以及表决权被摊薄的风险。
（八）审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经发行人董事会和股东大会审议通过，并需获得深圳证券交易所审核以及中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。能否取得相关审核与注册批复，以及最终通过审核与取得注册批复的时间存在不确定性。
（九）发行失败或募集资金不足的风险
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价的百分之八十。本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。
（十）不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等不可抗力因素或其他意外因素对发行人生产经营带来不利影响的可能性。
十、发行人发展前景评价
发行人是主要致力于纳米材料制备技术开发直至产业化，集研发、生产和销售纳米材料及其应用产品为一体的企业。自成立以来，发行人专注于纳米级锂离子电池材料性能的提升和改善，先后成功研发、量产了碳纳米管导电液、纳米磷酸铁锂等产品，获得了较明显的先发优势，行业地位与影响力逐步提高。发行人将依托在纳米级锂离子电池材料领域的技术研发优势，谋划业务布局和新产品的开发、升级，持续推进新产品的产业化和成熟产品的规模化，以“高质量、大规模、低成本”的发展模式，致力于向世界奉献更安全与高效的绿色新能源材料，力争将发行人打造成为“中国纳米级锂离子电池材料领域的领导者”。
发行人核心产品为纳米磷酸铁锂，主要应用于动力电池、储能电池等锂离子电池的制造，并分别最终应用于新能源汽车领域和储能领域。磷酸铁锂是一个潜在市场巨大的行业，随着其在乘用车市场渗透率的提高以及潜在储能市场的启动，发行人迎来了下游需求持续扩张的良好发展机遇。发行人是磷酸铁锂的领先供应商，2019年度市场占有率保持第一，主要客户为宁德时代、亿纬锂能等国内知名锂离子电池生产企业。
发行人本次发行募集资金围绕主营业务展开，其中“年产4万吨纳米磷酸铁锂项目”属于核心产品纳米磷酸铁锂正极材料的产能扩建项目，是为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要布局，有利于扩大业务规模，促进公司可持续发展。同时，部分募集资金用于补充营运资金将进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。
综上，保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德方纳米科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
方宇晖 年 月 日
保荐代表人：
董瑞超 徐晟程 年 月 日
内核负责人：
邵年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
附件1：
华泰联合证券有限责任公司关于
深圳市德方纳米科技股份有限公司
2020年向特定对象发行股票并在创业板上市
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员董瑞超和徐晟程担任本公司推荐的深圳市德方纳米科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
董瑞超最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为1家，为中伟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目；（2）最近 3年内曾担任过深圳市德方纳米科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
徐晟程最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内未曾担任已完成的首次公开发行并上市项目/再融资项目签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有
虚假，愿承担相应责任。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德方纳米科技股份有
限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之
签章页）
保荐代表人：
董瑞超 徐晟程
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司(公章)：
年 月 日
附件2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员方宇晖担任本公司推荐的深圳市德方纳米科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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