中信证券股份有限公司
关于
深圳震有科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二〇年六月
目 录
目 录......................................................................................................................... 1
第一节 本次证券发行基本情况............................................................................. 3
一、保荐人名称...................................................................................................... 3
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...................................... 3
三、发行人基本情况.............................................................................................. 3
四、保荐人与发行人的关联关系.......................................................................... 4
五、保荐机构内核程序和内核意见...................................................................... 5
第二节 保荐人承诺事项......................................................................................... 7
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论................................................. 8
一、保荐结论.......................................................................................................... 8
二、本次发行履行了必要的决策程序.................................................................. 8
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件...................................................... 9
四、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发
行条件...................................................................................................................... 9
五、发行人面临的主要风险................................................................................ 12
六、发行人的发展前景评价................................................................................ 24
七、新冠病毒疫情对发行人期后经营情况的影响............................................ 27
八、其他事项的核查意见与说明........................................................................ 28
九、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》的核查意见.................................................................................... 29
保荐代表人专项授权书........................................................................................... 31
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”、“保荐人”）接受深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任震有科技首次公开发行 A 股股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“证交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义）
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定赵亮、马峥为深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；指定谢世求为项目协办人，指定卢荻、苏翔瑜、余梓轩、戴晦明为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
赵亮，男，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人，拥有11年投资银行经验。曾负责或参与了东软载波、天和防务、三诺生物、奥瑞金、白云电器、朗新科技、七一二、彩讯股份、左江科技、斯达半导体等 IPO项目，歌尔声学、天康生物、全聚德等再融资项目，东软载波、新研股份、朗新科技等重大资产重组项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
马峥，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，拥有8年投资银行经验。曾负责或参与了奥瑞金、边城体育、成都深冷、彩讯股份、斯达半导体等IPO项目，神州泰岳、东杰智能、华扬联众等重大资产重组项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
谢世求，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，准保荐代表人，拥有4年投资银行经验。曾负责或参与了瑞林工程等 IPO项目，现代投资等发行股份购买资产项目，湖南投资、湖南高速、华诚生物等资本运作项目。
三、发行人基本情况
公司名称：深圳震有科技股份有限公司
英文名称：Genew Technologies Co., Ltd.
注册资本：14,520.00万元
法定代表人：吴闽华
成立日期：2005年4月4日
营业期限：2005年4月4日至无固定期限
住所：深圳市南山区粤海街道高新南社区科苑南路3176号彩讯科技大厦五层、六层
邮政编码：518063
联系电话：0755-33599651
传真号码：0755-26619963
电子信箱：ir@genew.com
本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）
公司董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理事务，负责人为董事会秘书周春华，联系电话：0755-33599651。
四、保荐人与发行人的关联关系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2019年10月16日，在中信证券大厦11层2号会议室召开了深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将深圳震有科技股份有限公司申请文件上报上海证券交易所审核。
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
十、若因本保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐人将依法赔偿投资者损失。
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册管理办法（试行）》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函【2012】551 号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人具备《证券法》、《科创板注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2019年9月30日，发行人召开了第二届董事会第五次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》等相关议案。
（二）股东大会决策程序
2019年10月19日，发行人召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》等相关议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度等，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（二）根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审【2020】718号），发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现营业收入分别为 26,235.63 万元、47,877.52万元和42,427.23万元；实现归属于发行人股东的净利润分别为3,911.92万元、6,023.10万元和6,106.69万元。发行人财务状况良好，营业收入和净利润表现出了较好的成长性，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）根据天健会计师出具的《内部控制的鉴证报告》（天健审【2020】719号），发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，最近三年财务会计报告被出具无保留意见《审计报告》（天健审【2020】718号），符合《证券法》第十二条第（三）项之规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定；
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定。
四、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
规定的发行条件
本保荐人依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》相关规定，对发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）依据本保荐人取得的发行人工商档案资料，发行人的前身震有有限成立于2005年4月。2015年8月6日，震有有限召开股东会，全体股东一致同意以截至2015年6月30日经审计净资产值175,464,042.86元为基数折股12,600万股，其余 49,464,042.86 元计入资本公积，整体变更设立深圳震有科技股份有限公司，注册资本12,600.00万元。2015年9月29日，震有科技完成工商变更登 记，取 得 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为91440300772729061L的《营业执照》。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。
综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定。
（二）根据发行人的相关财务管理制度以及天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审【2020】718号）、《内部控制鉴证报告》（天健审【2020】719号），并经核查发行人的原始财务报表及内部控制相关执行凭证和文件资料，本保荐人认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年及一期的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师对发行人的内部控制制度建立和执行情况出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
（三）经核查发行人工商档案资料、主要资产权属证明文件、主要业务合同，取得的工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金、海关等方面的主管机构出具的有关证明文件，进行公开信息查询，对发行人主要股东、管理团队和核心技术团队进行访谈并取得相关声明承诺，本保荐人认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
（四）经与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员访谈，查阅工商登记资料核查，核查主要股东及董事、监事和高级管理人员出具声明与承诺，取得的工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金、海关等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及公开信息查询，本保荐人认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近三年及一期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近三年及一期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定。
五、发行人面临的主要风险
（一）技术风险
1、核心技术失密的风险
作为高新技术企业，技术优势以及持续的研发能力是公司主要的核心竞争力，也是公司保持技术领先和市场竞争优势的关键因素。公司拥有多项核心技术，为
保护核心技术，公司通过与核心技术人员签订相关协议、规范化研发过程管理、
申请软件著作权保护等保护措施防止核心技术泄密。但上述措施并不能完全保证
核心技术不会泄露，一旦技术失密，将会对公司竞争优势的延续造成不利影响。
2、技术研发风险
目前，公司在公网运营商市场和主要竞争对手华为、中兴相比还存在一定差距。由于公网市场集中度较高，公司的竞争对手规模较大，其在研发费用的投入和研发人员的数量上较公司相比具有较大优势。通信技术及产品具有更新换代较快的特点，作为通信系统主设备供应商，公司也需要相应地对自身的产品和服务升级换代以满足运营商客户的需求。由于公司和竞争对手相比规模较小，虽然目前核心技术指标和竞争对手相比有一定竞争力，但不排除由于未来研发投入不足，无法支撑通信行业技术更新换代较快的特点，或技术创新机制和人才梯队建设等
方面未能很好地适应新的产品研发及技术创新的需要，从而导致公司技术研发存
在风险，对公司业绩及发展可能造成不利影响。
3、技术人员流失或不足风险
通信行业属于技术密集型行业，行业壁垒较高，并且公司在经营中注重产品的研发设计环节，更加依赖行业经验丰富、结构稳定的研发团队。未来在业务发展过程中，若公司核心技术人员大量流失且公司未能物色到合适的替代者，或人才队伍建设落后于业务发展的要求，则可能会削弱或限制公司的竞争力，进而对公司生产经营产生不利影响。
4、技术革命性迭代风险
公司产品主要服务于通信行业，通信技术及产品具有更新换代较快的特点，公司的发展与技术研发实力、新产品开发能力紧密相关。从2G到5G，通信网络的组网技术发生了较大的变化，未来通信行业面临众多新的发展机遇和挑战。5G时代的核心网技术相较4G时代衍生了NFV虚拟化等技术，目前通信设备行业龙头中，华为和中兴通讯均拥有成熟的5G核心网技术并实现了产品化；公司的5G核心网产品基于虚拟化云服务平台、功能重构软件化服务的设计、服务框架及开放式服务接口等技术，目前正在研发中，并即将推出正式商用版本。
通信标准一直在不断演进升级，对企业的技术研发要求越来越高。虽然公司已具备5G通信产品的技术开发能力，但在产品的商业化进程等方面与行业龙头相比仍有一定差距。未来如公司未能成功把握行业技术发展趋势，有效的完成产品的成熟应用和技术迭代，或5G核心网产品未来商用不及预期，则可能产生相关通信技术研发和迭代风险，从而对公司业绩及发展造成不利影响。
5、产品和服务不能获得相关认证的风险
公司从事的相关业务需取得中国工业和信息化部电信设备进网许可证等产品认证。虽然公司已安排专人负责产品和服务认证的申请、取得和维护，但如果未来国家相关认证的政策、标准等发生重大变化，且公司未及时调整以适应相关政策、标准的要求，公司存在产品和服务不能获得相关认证的风险。同时，若公司未来拓展的新业务需通过新的资质认定，且公司相关产品和服务未能通过相关认证，将对公司开拓新市场造成不利影响。
（二）市场风险
1、市场竞争加剧风险
公司所处的通信设备行业属于发展较快的高科技行业之一，随着通信技术的快速发展，行业竞争日趋激烈。行业内规模较大的企业凭借品牌、技术和资金优势，不断拓展业务范围，中小企业通过差异化竞争，强化自身竞争优势。如果公司在复杂的市场环境下和激烈的市场竞争中不能通过改善管理，在技术水平、产品质量、市场开拓等方面持续提升，将导致公司在细分市场竞争时处于不利地位，面临市场份额减少，盈利能力下降，甚至核心竞争优势丧失的风险。
2、公网通信市场集中度较高及公网领域收入下滑的风险
目前全球及中国公网通信市场集中度较高，少数几家厂商占据了大部分市场份额。公司进入公网通信市场相对头部厂商而言较晚，市场占有率较低，销售规模较可比公司较小。如果公司在未来发展中不能弥补与领先厂商的技术差距，将面临公网通信市场无法有效拓展，相关业务销售规模降低的风险。
报告期内，公司公网业务收入分别为 18,528.81 万元、31,335.81 万元和15,837.69万元，占主营业务收入比例分别为70.72%、65.45%和37.54%。其中业务收入主要来自于境外公网市场，境内公网市场占有率较低。2019 年度公司公网业务收入及占比大幅下滑的主要原因为公司与 UTStarcom 合作的印度 BSNL三期增补项目由于BSNL业务重组导致项目延期所致。目前，BSNL三期增补项目已正常执行，BSNL四期项目UTStarcom已中标，根据项目计划将于今年执行完毕。报告期内虽然公司境外公网自主开发客户收入持续升高，但随着境外新冠疫情爆发，如疫情原因导致公司境外公网客户订单无法按照预计时间签署，项目无法如期推进，可能造成公司当年公网业务收入下滑的风险。
3、专网通信市场参与者较多的风险
中国专网通信市场竞争较为充分且格局较为分散，应用行业领域较多，参与各细分领域竞争的企业也较多。目前公司主要为政府、电力、煤矿、交通等行业专网客户提供指挥调度系统及服务，相较同行业公司而言，如辰安科技业务主要覆盖公共安全领域，上海瀚讯业务主要覆盖军工和铁路领域，而公司在单一行业领域的市场占有率较小。如果公司在未来发展中不能在专网通信市场某一或多个细分领域形成市场、品牌等独特优势，将面临业务发展达到瓶颈、无法规模化增长以及激烈的市场竞争导致现有市场份额下降的风险。
4、行业政策波动风险
通信行业一直是国家政策重点支持和鼓励发展的行业之一。近年来的三网融合政策和十三五规划政策都强调要大力发展通信行业。政策的鼓励和支持会给通信领域带来大量投资，进一步拓宽通信行业主设备商业务的市场空间。如果未来国家对通信行业的扶持政策发生不利变化，将对公司的经营产生不利影响。
5、贸易摩擦风险
近年来，全球产业格局深度调整，发达国家相继实施再工业化战略，推动中高端制造业回流。此外，国际贸易保护主义和技术保护倾向有所抬头，对中国企业在境外投资和开展业务带来一定不确定性。随着国际贸易摩擦和技术保护逐步升级，若上述国家或地区的电信、进出口等政策发生变化，公司作为中国企业有可能在前述国家和地区在税收、销售和研发等方面遭遇不公平待遇，进而对公司的经营业绩形成不利影响。
6、原材料供应风险
公司采购的原材料主要用于产品的生产，包括电子元器件、芯片、模块、印制板、制成板、结构件等，因直接材料在公司主营业务成本中占比较高，产品成本受原材料价格波动影响较大。公司在承接客户订单时会综合考虑原材料价格等因素进行报价，如果原材料的市场供应情况和价格出现大幅波动，以及供货渠道发生重大变化，而公司又不能灵活调整产品销售价格时，会对公司经营业绩产生不利影响。
（三）经营风险
1、客户集中度较高的风险
报告期内，公司前五大客户收入占年度营业收入的比例分别为62.96%、69.39%和44.36%。其中，来自于UTStarcom的收入占年度营业收入的比例分别为38.23%、48.01%和7.79%，2017年和2018年收入占比较高。如果公司主要客户短时间内需求下降或回款情况发生不利变化，将会对公司经营业绩和资产质量产生不利影响。
发行人与UTStarcom销售金额2019年下降，主要原因为BSNL业务重组所致，但发行人与除UTStarcom外客户合作业务2017年至2019年收入持续上升，如剔除与UTStarcom收入金额，发行人报告期内收入情况如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
收入 占比 收入 占比 收入 占比
UTStarcom营业 3,306.29 7.79 22,985.62 48.01 10,029.46 38.23
收入
非UTStarcom 39,120.94 92.21 24,891.90 51.99 16,206.17 61.77
客户营业收入
营业收入合计 42,427.23 100.00 47,877.52 100.00 26,235.63 100.00
如上表所述，报告期内发行人非UTStarcom客户营业收入复合增长率为55.37%，持续保持增长。另一方面，海外市场中，发行人自主拓展的客户销售金额总体呈增长趋势，分别为8,270.04万元、8,845.37万元及8,620.13万元。
虽然发行人报告期内对UTStarcom的销售依赖逐渐降低，但分业务类型看，公司核心网络系统和集中式局端系统收入的59.27%和61.13%来自UTStarcom，收入占比在报告期内较高，且2019年发行人与UTStarcom销售收入减少仍对发行人当期业绩产生一定影响。
2、海外市场开拓的风险
报告期内，公司境外销售收入分别为 18,299.50 万元、31,830.99 万元和11,926.42万元，占主营业务收入的比例分别为69.85%、66.48%和28.27%，公司海外市场业务拓展在稳步推进中。在后续的海外市场竞争中，不排除因国际市场产品设计理念及技术发展状况等因素发生重大变化，如果未来国际市场业务开拓不顺利或未能达到预期，将影响公司国际市场业务发展潜力和成长空间。
公司的境外子公司日本震有前两大股东持股比例接近，截至2019年12月31日，公司通过香港震有持有50.62%股权，Monelle Management Limited持有48.15%股权。Monelle Management Limited及其控股股东TingWai为公司开拓日本等海外市场业务时提供客户需求信息等一定程度的帮助。在后续发展过程中，不排除公司与Monelle Management Limited及TingWai因经营理念不同等因素发生重大变化，从而影响日本震有的经营管理以及公司在日本等海外市场的业务开拓。
2019年以来，持续进行的国际贸易摩擦导致中资企业国际市场业务开拓出现阻力；2020年日本、意大利等国新冠肺炎疫情相继爆发，导致其经济增速放缓，上述因素都使得公司海外业务发展不确定性增加，可能导致公司境外营业收入下滑，对公司业绩带来重大不利影响。
3、集中式局端系统产品布局的风险
随着全球互联网的高速发展和网络渗透率的逐渐提升，网络接入朝着宽带化、分组化、软件化与智能化的方向发展。从长远来看，光纤接入的比例将会越来越
高，并成为有线固定网络的主要接入方式。
公司的集中式局端系统主要有铜缆接入和光纤接入两种类型的产品，报告期内来自铜缆接入产品收入占比较高。如果公司未来在激烈的市场竞争中不能及时根据市场需求，为客户提供采用最新型技术的产品，将可能对公司集中式局端系统业务的市场拓展和经营业绩造成不利影响。
4、经营业绩下滑的风险
公司的核心网设备、集中式局端设备、应急指挥调度系统等产品应用于运营商、政府、电力、煤矿等多个行业和领域。报告期内，公司营业收入分别为26,235.63万元、47,877.52万元和42,427.23万元，归属于母公司股东的净利润分别为3,911.92万元、6,023.10万元和6,106.69万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,718.49万元、5,529.93万元和5,796.74万元。公司经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关，如果下游市场需求显著下降，而公司未能通过开发新产品及新客户来拓展业务，将对公司的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩下滑的风险。
5、税收优惠政策变化的风险
公司享有税收优惠政策，然而相关政策的可持续性与优惠幅度存在不确定性。目前公司取得了高新技术企业的认定，可享受按15%的税率缴纳所得税至2020年。子公司震有软件获得“双软认定”资质，根据财政部和国家税务总局《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27号）规定， 2017年适用12.5%的企业所得税税率；2018年震有软件符合《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27号）和《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税【2016】49号）中重点软件企业的认定条件，可减按10%的税率缴纳所得税。2019年预计可以通过国家规划布局内重点软件企业认定，故2019年暂减按10%的税率计缴企业所得税。经国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局备案并取得相应的《税务资格备案表》，子公司西安震有自2019年6月起享受软件产品增值税即征即退政策。
如果国家税收优惠政策发生变化或者公司不能持续取得高新技术企业证书、“双软认定”或“重点软件认定”资质，则公司可能将不能享受相关税收优惠，会对其利润水平及经营业绩产生不利影响。
6、部分境外子公司未履行发改备案或未及时办理外汇审批的风险
公司增资香港震有未履行相关发改备案，存在外汇管理、海关、税务等部门不予办理相关手续，被发改部门会同有关部门责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任的风险；公司设立菲律宾震有时未及时向外汇管理部门履行外汇审批程序，存在被外汇管理机关处以责令改正、给予警告的风险。
7、与UTStarcom终止合作的风险
2012年，发行人为了获取海外公网市场的运作经验，缩短IMS产品研发周期，收购了UTStarcom处于亏损状态的NGN产品线，并承接了部分UTStarcom转让的境外公网维保业务。2014年至2015年，UTStarcom与发行人合作承接了印度国有电信BSNL网络建设项目，发行人为使产品与BSNL现网产品（原UTStarcom提供）保持标准的统一性、兼容性，从UTStarcom获取了MSAN等技术许可，并在授权技术上进行二次开发以形成符合目前通信市场要求的产品。目前，上述授权均已买断，发行人已获得上述底层技术的永久授权。发行人借助收购NGN产品线的契机进入海外运营商市场后，凭借自身的技术解决能力、服务水平等获得了多家国内外运营商的认可，成功拓展了日本软银（Softbank）、菲律宾长途电话公司（PLDT）、意大利Tiscali、英国泽西岛电信（JT）等海外运营商客户，中国电信、中国联通等国内运营商客户。
2019年9月，通鼎互联正式成为UTStarcom第一大股东，收购完成后，通鼎互联表示将支持UTStarcom开发中国市场，积极参与国内5G网络建设。
目前发行人管理层与通鼎互联管理层已建立良好的沟通渠道，双方在印度市场的合作良好，通鼎互联对UTStarcom的收购对发行人与UTStarcom在印度市场的合作不构成影响，双方保持稳定合作，对公司经营业绩不构成重大影响。
报告期内，发行人对UTStarcom的销售金额分别为10,029.46万元、22,985.62万元和3,306.29万元，占营业收入比例分别为38.23%、48.01%和7.79%，主要涉及终端客户包括印度国有电信BSNL、印度TATA等，主要合作项目包括印度国有电信BSNL二期、三期网络建设项目。目前发行人与UTStarcom在印度市场为相互依存关系，UTStarcom依托于发行人提供的技术和产品以满足印度运营商的需求，发行人凭借 UTStarcom 品牌效应及销售渠道占领印度市场并拓展其他海外国家客户。
在独立承接印度市场业务方面，发行人与UTStarcom合作多年，目前独立承接BSNL、TATA等印度运营商的业务存在一定障碍和困难，主要原因如下：第一，发行人最早通过与UTStarcom合作开拓印度市场，UTStarcom在印度市场深耕多年，具有丰富的客户资源；第二，印度运营商通常有供应商管理体系，发行人设立印度子公司时间尚短，暂不具备成为直接供应商的条件。
综上所述，发行人目前如与 UTStarcom 终止合作，可能导致终端客户流失甚至印度市场丧失的风险。
（四）财务风险
1、应收账款风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为12,595.56万元、30,121.88万元和40,183.60万元，占期末流动资产的比例分别为26.04%、47.43%和58.82%，是公司资产的重要组成部分。
报告期各期末，发行人应收账款前五名账面价值合计分别为7,876.63 万元、21,559.89 万元和 26,954.43 万元，占各期末应收账款账面余额的比例分别为56.43%、66.27%和61.46%，应收账款集中度趋势变化主要受客户集中度较高的影响。
报告期各期末，发行人对UTStarcom的应收账款余额分别为4,043.56万元、16,716.45万元、16,753.73万元，占各期末应收账款账面余额的比例分别为28.97%、51.38%和38.20%，总体占比较高，2019年末发行人对UTStarcom的应收账款的
占比有所下降。若UTStarcom经营状况发生重大不利变化，存在可能导致公司应
收账款回收周期进一步延长甚至发生坏账的风险。
报告期各期末公司 1 年以内的应收账款余额在公司应收账款余额中的占比较高，分别为83.80%、91.97%和61.37%，最近一年应收账款逾期率较高。如果主要客户经营状况等情况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款发生逾期、坏账或进一步延长应收账款回收周期，从而给公司持续盈利能力造成不利影响。如果应收账款不能收回，将对公司的资产质量以及财务状况将产生较大不利影响。
报告期各期末应收账款逾期金额和占比情况如下：
单位：万元，%
项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收账款余额 43,859.48 32,533.46 13,958.83
逾期金额 21,550.59 49.14 3,448.17 10.60 3,092.91 22.16
其中：逾期1年以内 19,234.19 43.85 2,065.43 6.35 1,556.88 11.15
逾期1-2年 1,557.47 3.55 347.46 1.07 607.68 4.35
逾期2-3年 275.05 0.63 593.14 1.82 344.48 2.47
逾期3-4年 124.79 0.28 61.42 0.19 197.48 1.41
逾期4-5年 10.26 0.02 140.37 0.43 146.72 1.05
逾期5年以上 348.82 0.80 240.35 0.74 239.67 1.72
2、经营活动产生的现金流量净额为负的风险
报告期内，发行人的经营活动产生的现金流量净额分别为-4,507.59 万元、-3,884.12 万元和-5,916.85 万元，经营活动产生的现金流量净额均为负。通信设备行业属于资本与技术密集型行业，项目执行和结算周期均较长，业务规模扩大等因素会导致现金流净额为负。若发行人的经营方针、战略规划、融资规划没有得到有效实施，未在短期内改善现金流状况，将可能对发行人的偿债能力造成一定影响。
3、汇率波动风险
报告期内，公司境外销售收入分别为 18,299.50 万元、31,830.99 万元和11,926.42万元，占主营业务收入的比例分别为69.85%、66.48%和28.27%。报告期内，公司外销国家主要包括印度、日本、菲律宾及欧洲部分国家等，公司出口业务主要以美元、印度卢比、日元、菲律宾比索、欧元等进行报价及结算。目前我国实行浮动汇率制度，汇率波动将直接影响公司出口产品的毛利，给公司经营带来一定风险。
近三年公司的汇兑损益分别为437.27万元、397.11万元和-172.28万元，存在人民币汇率波动不确定性带来的汇兑损失风险。
4、存货跌价的风险
报告期各期期末，公司存货账面价值分别为17,437.69万元、11,435.22万元和14,424.85万元，占流动资产的比例分别为36.04%、18.00%和21.11%，公司存货金额较大且占流动资产的比例较高。报告期内，公司存货计提的跌价准备金额分别为990.10万元、1,066.22万元和1,395.77万元。公司存货主要为库存商品，是公司根据对市场需求的预测备有的库存。如果公司对市场需求的预测出现重大偏差或出现客户无法执行订单的情况，从而导致上述存货不能按正常价格出售，可能会导致公司存货跌价损失显著增加，也会对公司的经营业绩产生不利影响。
5、收入季节性波动的风险
公司的终端客户集中在电信运营商、政府等领域，上述客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，审批通常集中在上半年，订单量从年中开始增多，产品交付和验收多集中在下半年尤其是第四季度。基于上述原因，公司主营业务收入具有季节性特征，收入分布呈现上半年占比较低、第四季度占比较高的特点。2017年至2019年，公司上半年主营业务收入占比分别为37.17%、16.72%和35.07%，第四季度主营业务收入占比分别为41.48%、58.80%和49.51%。在完整的会计年度内，公司的财务状况和经营成果表现出一定的波动性，公司经营业绩面临季节性波动的风险。
6、毛利率波动较大的风险
报告期内，公司不同产品间毛利率存在差异，具体如下：
产品 2019年度 2018年度 2017年度
核心网络系统 82.14% 58.63% 68.79%
集中式局端系统 40.71% 28.78% 49.87%
指挥调度系统 48.35% 56.21% 51.56%
技术与维保服务 64.33% 47.46% 28.82%
公司分产品毛利率波动较大，受招投标定价、产品类型等多种因素影响。发行人产品毛利率存在较大的波动风险。有关毛利率波动的原因详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（三）毛利率分析”。
（五）内控风险
1、实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为吴闽华，其可支配表决权的股份比例合计为 42.01%。如实际控制人利用其控制地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配和人事安排等重大事项实施不当影响或侵占公司利益，进而损害公司及公司其他股东利益的风险。
2、规模快速扩张引致的管理风险
近几年，公司业务规模和资产规模都保持较高水平，本次发行后，公司资产规模迅速扩张，将在市场开拓、研究开发、资本运作等方面对公司的管理层提出更高的要求；同时随着募集资金投资项目的逐步实施，公司生产规模、人员规模等将进一步扩张。若公司的组织模式、管理制度和管理人员未能适应公司内外环境的变化，将给公司持续发展带来不利影响。
（六）募集资金运用风险
1、募集资金投资项目实施效果未达预期的风险
由于本次募集资金投资项目投资额较大，项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素，将直接影响到项目的进展和项目的质量。若投资项目不能按期完成，或未来市场发生不可预料的不利变化，将对公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。
由于本次募集资金投资项目所需投资金额较大，对项目经济效益分析数据均为预测性信息，募集资金投资项目建设尚需时间，届时一旦市场需求出现较大变化，公司未来不能有效拓展市场，将导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性。
2、募投项目产生的折旧、摊销及相关费用导致盈利下降的风险
募投项目建成后，将新增大量固定资产、无形资产、研发投入，年新增折旧、摊销、费用金额较大。如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧、摊销、费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。
3、净资产收益率下降风险
本次发行后公司净资产规模将大幅度提高，而募集资金投资项目的实施需要一定时间方可产生经济效益；募集资金投资项目建成投产后，经济效益也需逐步体现，因此在募集资金投资项目建设期内以及募集资金投资项目建成投产后的早期阶段，公司净资产收益率将出现短期内下降的风险。
（七）发行失败风险
公司股票发行价格确定后，如果公司预计发行后总市值不满足在本招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，应当中止发行。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，公司需经向上海证券交易所备案，才可重新启动发行。如果公司未在中国证监会同意注册决定的有效期内完成发行，公司将面临股票发行失败的风险。
（八）股票价格可能发生较大波动的风险
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（九）涉密信息豁免披露或脱密披露影响投资者对公司价值判断的风险
公司部分业务为涉军业务，部分研发、生产、销售和技术信息属于国家秘密，不宜披露或直接披露。根据《中华人民共和国保密法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的相关规定，公司部分涉密信息申请了豁免披露或采取脱密处理的方式进行披露。投资者将因涉密信息豁免披露或脱密披露而无法获知公司的部分信息，可能影响其对公司价值的判断，造成其投资决策失误。六、发行人的发展前景评价
公司为专业从事通信网络设备及技术解决方案的综合通信系统供应商。公司自设立以来，一直专注于通信系统领域，致力于为电信运营商、政府、电力、煤矿等多个行业的部门及企业提供通信系统设备的研发、设计和销售，并为客户提供专业完善的定制化通信技术解决方案。
公司的业务范围涵盖公网通信领域和专网通信领域的核心层、汇聚层及接入层等各个通信网络层次，其中，公网通信主要是由电信运营商进行统一的网络建设、运营维护和用户管理，并为社会公众用户提供个人通信服务，公司公网通信领域的终端客户主要为电信运营商，包括印度国有电信（BSNL）、印度 TATA、日本软银（Softbank）、菲律宾长途电话公司（PLDT）、意大利Tiscali、英国泽西电信（JT）、中国电信、中国联通等。专网通信主要是服务于特定部门或群体的通信网络，在公网通信不能满足各行业特殊应用的情况下，为行业系统内部的生产组织、指挥调度及管理等特殊通信需求而建设，公司专网通信客户覆盖的领域主要为政府、电力、煤矿等行业。
经过多年的技术研发及经验积累，公司的主要服务客户从专网通信领域扩展到公网运营商领域，已经发展为国内优秀的通信系统设备及技术解决方案的供应商，其产品及解决方案获得各行业客户及海外运营商的认可。公司产品线丰富，应用领域广泛，与单一产品供应商相比，公司受制于特定行业投资重点的变化影响相对较小，收入来源增长稳定。
公司定位于通信系统设备及技术解决方案供应商，通过较强的自主研发能力、丰富的项目开发经验、及良好的品牌形象，突破了该领域供应商存在的覆盖地域
小、服务行业窄、自主研发能力弱的瓶颈，初步实现了公网市场和专网市场协同
发展的良好态势。
（一）发行人未来发展面临良好的外部市场环境
通信行业是全球发展最快的行业之一。一方面，新兴发展中国家和地区仍处于建设与完善通信基础网络的阶段，对基础通信设备仍有较大需求；另一方面，发达国家的通信网络也开始从4G向5G更新。根据Gartner预测，未来几年全球电信设备市场规模将以年均符合增长率近10%的速度增长，从2017年的3,205亿美元，增长到2023年的5,620亿美元。随着5G移动通信网络的更新换代建设以及有线网络光纤扩建的增加，全球包括中国通信设备市场的需求将出现较大增长，为通信设备制造企业带来新的市场机遇。
目前，各国纷纷制定下一代互联网、5G移动通信、物联网等政策，这对通信设备制造业而言是政策利好，也符合经济全球化的发展趋势。我国国务院和各部位也相继出台了《“十三五”国家信息化规划》、《中国制造 2025》等一系列政策，都明确提出了促进产业发展的相关意见或措施，在未来较长一段时间内，通信设备制造业将持续得到产业政策的支持，享受相应的税收、研发等方面的优惠。
（二）发行人具有多项领先优势
经过多年的经营发展，发行人在技术，业务资质，产品、服务、研发、管理等方面都具备较强的竞争优势。
其一，发行人在核心技术方面具有一定优势。公司是国家级高新技术企业、“双软认证”企业，公司始终坚持技术和产品创新，形成了较为完善的自主知识产权体系，目前拥有专利37项（其中发明专利35项），软件著作权85项。公司在通信领域多年的发展，已经掌握了多项核心技术，通过提供定制化、个性化的设备和解决方案来满足不同客户的个性化需求，具备全面解决方案能力。
其二，发行人具有多项业务资质。公司已获得军工相关资质，拥有进入军工业务领域的资格。公司系列产品获得17项《电信设备进网许可证》、1项《信息系统集成及服务资质（二级）》、1项《全国工业产品生产许可证》、1项《电力专用通信设备进网许可证》、31项《矿用产品安全标志证书》、22项《防爆合格证》及其他相关资质证书，符合电信、政府、电力、煤矿等领域对通信设备的相关要求。另外，公司拥有多个行业准入资质，实行多行业业务布局战略，优化资源配置要素，形成专业型多角化经营、国际化经营、战略化经营格局。
其三，发行人具有较好的产品优势。公司主营产品涵盖公网通信和专网通信的核心层、汇聚层和接入层各个通信网络层次，产品及解决方案包括核心网、接入网、光网络、指挥调度、智慧应用等，公司依托核心技术和成本优势，积极实施“宽产品线”策略，形成了通信设备全系列“一站式”供应能力，广泛进入电信运营商、政府、电力、煤矿等多个行业和领域的各类通信设备的招标和采购，多行业战略布局使得公司拥有较强的抵抗市场风险的能力。公司产品凝聚了公司的核心技术，同时在严格质量控制下，产品得到了市场的认可，为海外运营商客户及国内专网客户提供可靠的通信服务，保障客户网络运行的安全、稳定、可靠。报告期内，公司未发生过整机产品退回、重大的产品质量事故或因产品质量问题与客户发生的重大纠纷。
其四，发行人具备完善的服务机制。公司拥有完善的技术问题解决方案库和先进的模拟实验室环境，能快速响应客户需求并为其提供个性化解决方案，保障客户方便及时享受技术支持服务。首先，公司建立了涵盖售前、售中、售后的全方位的客户服务体系，根据客户的特点和需求，为客户提供个性化服务。其次，公司拥有较强的服务意识和定制化综合方案解决能力。公司拥有一支经验丰富的技术支持队伍，为客户提供7*24小时的技术支持和现场排障服务，以高反应速度、高质量保障为用户提供全面的技术支持和售后服务。
其五，发行人具有较强的研发实力。公司自成立以来对研发进行持续、重点投入，近年来研发投入均超过当年营业收入的10%。公司研发团队整体素质较高，截至2019年12月31日，研发技术人员262人，占公司总人数的50.19%。骨干技术人员直接或间接持有公司股份，保障了研发团队的积极性、稳定性及技术延续性。公司核心技术团队学科专业分布合理，涵盖软件工程、计算机科学、电子信息、通信技术、电力和自动控制等多个学科，拥有较强的理论基础，积累了丰富的专业经验，在预研创新、产品开发、技术支持、市场拓展等方面都发挥了重要作用。核心技术团队曾获得国家科技进步二等奖以及省、市科技进步一等奖，多次获得科技部、深圳发改委、深圳科创委等政府部门的资助与奖励。
其六，发行人具备专业的管理团队。公司管理团队具有在核心网、接入网、光网络、指挥调度、智慧应用等通信行业长期从业的经历以及丰富的行业经验，对行业、产品技术发展方向的把握有较高的敏感性和前瞻性。公司采用扁平化组织管理架构，减少了信息传递的中间环节，管理团队能够及时获取职能部门的反馈信息，提高了公司的运营效率。
（三）本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的成长能力
募集资金投资项目建成后，将进一步丰富发行人产品结构，提高产品质量和档次，增强发行人盈利能力，有利于发行人进一步拓展市场。另外，本次公开发行募集资金到位后，将进一步增强发行人的资本实力，提高发行人的综合竞争力和抗风险能力。
综上所述，发行人面临着良好的政策环境和市场环境，经过多年的行业积累，建立了较高的竞争壁垒，具备较强的研发能力。报告期内，发行人经营业绩良好，表现出较好的可持续发展能力。保荐人认为，发行人具有较好的发展前景。
七、新冠病毒疫情对发行人期后经营情况的影响
2020 年初，新冠疫情在我国境内爆发，三月中下旬以来我国疫情得到有效控制。发行人2020年第一季度实现营业收入2,430.28万元（经审阅），同比增加32.98%。2020年第一季度，公司完成境内业务营业收入499.89万元，相较去年一季度同比降低 24.84%，疫情对公司在外协生产方面和产品交付方面造成一定影响。外协生产方面，外协厂商因疫情原因在二月份产能有限，致使公司部分外协产品延期交付；产品交付方面，部分客户因疫情原因无法进行产品/项目验收，对公司造成一定影响。上述影响导致公司一季度境内业务预计业绩同比有所下降。虽然目前随着疫情好转，公司外协厂商的产能和客户的产品交付均恢复正常，但
不排除如果未来境内疫情反复，可能产生对公司未来境内业务造成影响的风险。
境外业务方面，公司一季度完成境外业务收入1,930.39万元，相较去年一季度同比增加 66.06%，疫情由于在境外爆发较晚，对公司境外一季度业务并未产生显著影响。随着境外国家疫情自三月份以来日趋严重，对公司目前境外在手订单的产品交付造成一定影响。公司在手境外订单中，境外疫情较严重的国家如印度、菲律宾、日本等存在受到封城政策的影响导致物流不畅，或客户无法现场办公导致无法验收的情况，虽然公司已就该情况与客户充分沟通，客户均同意延期交付，但鉴于目前封城政策不确定性较大，未来封锁状态可能延长，可能对公司的在手订单的物流、验收造成一定影响。公司目前境外意向订单受到疫情影响，暂未下达，如未来境外疫情持续加重，将可能对公司未来境外收入产生一定影响。
报告期内，发行人与UTStarcom合作为印度国有电信BSNL提供产品和服务，目前，BSNL四期网络建设项目中UTStarcom已中标，根据过往惯例以及沟通情况，发行人于今年二、三季度可以收到相关订单。但目前由于海外疫情影响，可能导致 BSNL 订单无法及时向 UTStarcom 下发，进而发行人无法及时与UTStarcom签订合同，对发行人全年业绩产生一定影响的风险。
八、其他事项的核查意见与说明
（一）发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查
经核查，发行人股东南海创新、麦田天使、昆山分享、汇佳华健、俱成秋实、健和成至、福建红桥，苏州同创、宁波博信属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已办理私募投资基金备案。
发行人股东震有成长、华胜鼎成、新疆东凡、金麒盈信、瑞金拓展、新余泓潮、天津康盛不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（二）关于保荐机构在本项目的投资银行类业务中聘请第三方情况的说明
根据2018年6月《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的政策要求，本项目未聘请相关第三方，不存在未披露的聘请第三方行为。
（三）保荐机构关于发行人聘请第三方情况的核查意见
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。
发行人聘请了翻译机构和境外律师为本次公开发行上市提供服务。
九、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人： 年 月 日
赵 亮
年 月 日
马 峥
项目协办人： 年 月 日
谢世求
内核负责人： 年 月 日
朱 洁
保荐业务负责人： 年 月 日
马 尧
总经理： 年 月 日
杨明辉
董事长、法定代表人： 年 月 日
张佑君
保荐人公章：
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权赵亮和马峥担任深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，负责深圳震有科技股份有限公司本次发行上市工作及股票发行上市后对深圳震有科技股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责深圳震有科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
法定代表人：
张佑君
被授权人：
赵 亮
马 峥
中信证券股份有限公司
年 月 日
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