震有科技：补充法律意见书（四）_股票频道

国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳震有科技股份有限公司

申请首次公开发行股票并在科创板上市

之

补充法律意见书（四）

深圳市深南大道6008号特区报业大厦24、31、41、42层邮编：518009

24/31/41/42/F,TequbaoyeBuilding,6008ShennanAvenue,Shenzhen,GuangdongProvince518009,China

电话/Tel:(+86)(755)83515666传真/Fax:(+86)(755)83515333

网址/Website:http://www.grandall.com.cn

2020年5月

国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳震有科技股份有限公司

申请首次公开发行股票并在科创板上市

之

补充法律意见书（四）

GLG/SZ/A3167/FY/2020-107

致：深圳震有科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与深圳震有科技股份有限公司签订的《专项法律服务合同》，担任深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问，出具了《关于深圳震有科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于深圳震有科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于深圳震有科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于深圳震有科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于深圳震有科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

2020年4月23日，上海证券交易所出具上证科审（审核）〔2020〕150号《关于深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”）。针对《意见落实函》中要求发行人律师发表意见的内容，本所律师出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

目录

一、《意见落实函》二..........................................................................................4

一、《意见落实函》二

请发行人进一步说明并披露：（1）在UTStarcom授权的技术上进行二次开发后所形成的知识产权的归属，发行人在海外尤其是印度市场上销售产品所应用的技术是否对UTStarcom存在依赖或者需要与UTStarcom的相关技术进行配套，由此是否导致其市场开拓对UTStarcom存在依赖；（2）结合各类产品和服务的

具体结构、技术含量、软硬件构成、市场竞争状况、产品定价、成本等影响因素，

进一步量化分析并披露报告期内各类业务毛利率波动的原因，以及与同行业可比

公司存在差异的原因及合理性；（3）应收账款的期后回收情况，并结合该情况

进一步分析说明公司认定应收账款回收风险较小的依据；（4）结合现有订单的

执行情况，客观分析新冠疫情的影响和2020年一季度业绩的具体情况，说明“疫

情对发行人影响较小”的披露是否准确，依据是否充分；（5）结合公司现有技

术水平、研发投入、技术储备等状况，进一步说明与同行业可比公司相比发行人

存在的技术优劣势，公司是否具备参与5G市场的竞争能力，公司产品是否存在

技术迭代的风险。

请保荐机构对上述事项，发行人律师对事项（1），申报会计师对事项（2）至（4）进行核查，并发表明确意见。

回复：

（一）核查方法

本所律师进行了以下核查工作：

1.查阅发行人与 UTStarcom 签署的相关技术许可协议，核实发行人与UTStarcom关于授权许可技术二次开发之衍生作品的知识产权归属；

2.访谈杭州斯达康高级经理、全球销售运营副总监陈家琛、发行人副总经理张中华、财务总监孙大勇及核心技术人员，了解发行人向UTStarcom取得授权许可的原因及该等许可技术在发行人业务体系中的作用。

（二）核查结论

1.在UTStarcom授权的技术上进行二次开发后所形成的知识产权的归属

经本所律师核查，发行人先后与UTStarcom签署了mSwitch技术、MSAN产品、MSTP产品、EPON产品相关的技术许可协议，并持续根据最新的技术和标准进行二次开发，形成具有自主知识产权的技术。根据双方签署的授权许可协议，发行人在该等授权技术上进行二次开发后所形成的知识产权归属如下：

许可协议类型许可协议名称二次开发后形成的知识产权归属
mSwitch相关技术许可《技术许可协议》归属发行人所有
EPON相关技术许可《EPON产品软件二次开发归属发行人所有
协议》
《MSAN产品软件许可协
议》《MSAN产品及其网管
OMC-A软件许可协议》
《 OMC-A软件许可协议>补充
MSAN相关技术许可协议》《网管OMC-A软件许可协议>
补充协议》《软件许可补充协议>补充协
议-3》《产品软件许可协议>补充协
议》
《MSTP产品软件许可协
议》《MSTP产品网管软件
定制开发及二次开发许可协
MSTP相关技术许可议》《MSTP产品软件二次归属发行人所有
开发补充协议》《及MSTP产品软件许可协
议>补充协议》

由上表可见，发行人在 UTStarcom 授权许可技术上进行二次开发所形成的衍生作品的知识产权归属于发行人所有。

2.发行人在海外尤其是印度市场上销售产品所应用的技术是否对UTStarcom存在依赖或者需要与UTStarcom的相关技术进行配套，由此是否导致其市场开拓对UTStarcom存在依赖

（1）上述授权技术的使用情况技术名称目前技术迭代情况主要应用客户

mSwitch 该技术已被IMS技术替代无
相关技术
技术名称目前技术迭代情况主要应用客户
MSAN相在原320线容量产品上自主研发出640线、1248线容量产品； BSNL、日本软
关技术在TDM基础上升级为VoIP；在ADSL基础上开发出VDSL、银
GPON接入；在64线单板的基础上开发出96线高容量单板
MSTP相已不属于核心技术少数国内电力
关技术专网客户
EPON相已被GPON技术替代日本软银
关技术

上述技术中，mSwitch技术属于3G时代的NGN软交换技术，发行人已自行研发出符合市场需求的IMS技术和下一代云化IMS技术；MSAN技术发行人已经过多次开发，二次开发所形成的核心技术知识产权归属发行人所有，发行人在产品中可自行使用其享有所有权的二次开发技术；MSTP技术目前已不属于核心技术，报告期内，发行人通过MSTP技术产生的境外收入分别为88.51万元、163.49 万元和 38.36 万元，占比较小；EPON 技术目前已被发行人自行研发的GPON技术替代，不属于核心技术，报告期内发行人仅有2017年、2018年通过EPON产生境外收入，分别为972.78万元和23.52万元。

发行人最初获取上述技术的原因为发行人与UTStarcom合作印度BSNL项目初期，因部分现网产品原为UTStarcom产品，如能获取印度BSNL现网产品的原有技术架构，可保持标准的统一性、兼容性，可相对快速的进入高门槛的运营商通信市场。上述技术授权二次开发出的产品不需要 UTStarcom 相关技术进行配套，相关技术产品除应用于印度BSNL项目外，还在日本软银以及国内少数电力专网客户中有所使用，不存在需要 UTStarcom 相关技术进行配套才能使用的情况。

综上，本所律师认为，发行人在海外尤其是印度市场上销售产品所应用的技术不会对UTStarcom存在依赖或者需要与UTStarcom的相关技术进行配套。

（2）现有海外市场核心技术与被授权技术的关系

目前，发行人在海外市场产品销售中所应用的主要技术及与 UTStarcom 授权许可技术关系如下表所列示：

序号技术名称是否与UTStarcom授权有关联
序号技术名称是否与UTStarcom授权有关联
1 电信级网管技术无关联
2 虚拟操作系统平台技术无关联
3 通信信令与协议栈技术无关联
4 云DSP技术无关联
5 专用ISDN以及SIP接入技术无关联
6 大容量及超大容量电信级云化IMS技术无关联
7 程控交换与软交换双平面技术无关联
8 多业务接入平台技术 MSAN技术授权
9 大容量语音用户接入技术 MSAN技术授权

由上表可知，发行人目前境外市场应用的核心技术中，仅有多业务接入平台技术和大容量语音用户接入技术与UTStarcom的MSAN技术授权有一定关联，且上述技术均为在UTStarcom授权的MSAN技术基础上经过多次开发而成，知识产权归属发行人所有。除此之外，发行人其他境外市场核心技术皆为自主研发，发行人未来海外市场的开拓不会对UTStarcom产生依赖。

（以下无正文，下接签署页）

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之

补充法律意见书（四）

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24/31/41/42/F,TequbaoyeBuilding,6008ShennanAvenue,Shenzhen,GuangdongProvince518009,China

电话/Tel:(+86)(755)83515666传真/Fax:(+86)(755)83515333

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2020年5月

国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳震有科技股份有限公司

申请首次公开发行股票并在科创板上市

之

补充法律意见书（四）

GLG/SZ/A3167/FY/2020-107

致：深圳震有科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与深圳震有科技股份有限公司签订的《专项法律服务合同》，担任深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问，出具了《关于深圳震有科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于深圳震有科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于深圳震有科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于深圳震有科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于深圳震有科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

2020年4月23日，上海证券交易所出具上证科审（审核）〔2020〕150号《关于深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”）。针对《意见落实函》中要求发行人律师发表意见的内容，本所律师出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

目录

一、《意见落实函》二..........................................................................................4

一、《意见落实函》二

请发行人进一步说明并披露：（1）在UTStarcom授权的技术上进行二次开发后所形成的知识产权的归属，发行人在海外尤其是印度市场上销售产品所应用的技术是否对UTStarcom存在依赖或者需要与UTStarcom的相关技术进行配套，由此是否导致其市场开拓对UTStarcom存在依赖；（2）结合各类产品和服务的

具体结构、技术含量、软硬件构成、市场竞争状况、产品定价、成本等影响因素，

进一步量化分析并披露报告期内各类业务毛利率波动的原因，以及与同行业可比

公司存在差异的原因及合理性；（3）应收账款的期后回收情况，并结合该情况

进一步分析说明公司认定应收账款回收风险较小的依据；（4）结合现有订单的

执行情况，客观分析新冠疫情的影响和2020年一季度业绩的具体情况，说明“疫

情对发行人影响较小”的披露是否准确，依据是否充分；（5）结合公司现有技

术水平、研发投入、技术储备等状况，进一步说明与同行业可比公司相比发行人

存在的技术优劣势，公司是否具备参与5G市场的竞争能力，公司产品是否存在

技术迭代的风险。

请保荐机构对上述事项，发行人律师对事项（1），申报会计师对事项（2）至（4）进行核查，并发表明确意见。

回复：

（一）核查方法

本所律师进行了以下核查工作：

1.查阅发行人与 UTStarcom 签署的相关技术许可协议，核实发行人与UTStarcom关于授权许可技术二次开发之衍生作品的知识产权归属；

2.访谈杭州斯达康高级经理、全球销售运营副总监陈家琛、发行人副总经理张中华、财务总监孙大勇及核心技术人员，了解发行人向UTStarcom取得授权许可的原因及该等许可技术在发行人业务体系中的作用。

（二）核查结论

1.在UTStarcom授权的技术上进行二次开发后所形成的知识产权的归属

经本所律师核查，发行人先后与UTStarcom签署了mSwitch技术、MSAN产品、MSTP产品、EPON产品相关的技术许可协议，并持续根据最新的技术和标准进行二次开发，形成具有自主知识产权的技术。根据双方签署的授权许可协议，发行人在该等授权技术上进行二次开发后所形成的知识产权归属如下：

许可协议类型许可协议名称二次开发后形成的知识产权归属
mSwitch相关技术许可《技术许可协议》归属发行人所有
EPON相关技术许可《EPON产品软件二次开发归属发行人所有
协议》
《MSAN产品软件许可协
议》《MSAN产品及其网管
OMC-A软件许可协议》
《 OMC-A软件许可协议>补充
MSAN相关技术许可协议》《网管OMC-A软件许可协议>
补充协议》《软件许可补充协议>补充协
议-3》《产品软件许可协议>补充协
议》
《MSTP产品软件许可协
议》《MSTP产品网管软件
定制开发及二次开发许可协
MSTP相关技术许可议》《MSTP产品软件二次归属发行人所有
开发补充协议》《及MSTP产品软件许可协
议>补充协议》

由上表可见，发行人在 UTStarcom 授权许可技术上进行二次开发所形成的衍生作品的知识产权归属于发行人所有。

2.发行人在海外尤其是印度市场上销售产品所应用的技术是否对UTStarcom存在依赖或者需要与UTStarcom的相关技术进行配套，由此是否导致其市场开拓对UTStarcom存在依赖

（1）上述授权技术的使用情况技术名称目前技术迭代情况主要应用客户

mSwitch 该技术已被IMS技术替代无
相关技术
技术名称目前技术迭代情况主要应用客户
MSAN相在原320线容量产品上自主研发出640线、1248线容量产品； BSNL、日本软
关技术在TDM基础上升级为VoIP；在ADSL基础上开发出VDSL、银
GPON接入；在64线单板的基础上开发出96线高容量单板
MSTP相已不属于核心技术少数国内电力
关技术专网客户
EPON相已被GPON技术替代日本软银
关技术

上述技术中，mSwitch技术属于3G时代的NGN软交换技术，发行人已自行研发出符合市场需求的IMS技术和下一代云化IMS技术；MSAN技术发行人已经过多次开发，二次开发所形成的核心技术知识产权归属发行人所有，发行人在产品中可自行使用其享有所有权的二次开发技术；MSTP技术目前已不属于核心技术，报告期内，发行人通过MSTP技术产生的境外收入分别为88.51万元、163.49 万元和 38.36 万元，占比较小；EPON 技术目前已被发行人自行研发的GPON技术替代，不属于核心技术，报告期内发行人仅有2017年、2018年通过EPON产生境外收入，分别为972.78万元和23.52万元。

发行人最初获取上述技术的原因为发行人与UTStarcom合作印度BSNL项目初期，因部分现网产品原为UTStarcom产品，如能获取印度BSNL现网产品的原有技术架构，可保持标准的统一性、兼容性，可相对快速的进入高门槛的运营商通信市场。上述技术授权二次开发出的产品不需要 UTStarcom 相关技术进行配套，相关技术产品除应用于印度BSNL项目外，还在日本软银以及国内少数电力专网客户中有所使用，不存在需要 UTStarcom 相关技术进行配套才能使用的情况。

综上，本所律师认为，发行人在海外尤其是印度市场上销售产品所应用的技术不会对UTStarcom存在依赖或者需要与UTStarcom的相关技术进行配套。

（2）现有海外市场核心技术与被授权技术的关系

目前，发行人在海外市场产品销售中所应用的主要技术及与 UTStarcom 授权许可技术关系如下表所列示：

序号技术名称是否与UTStarcom授权有关联
序号技术名称是否与UTStarcom授权有关联
1 电信级网管技术无关联
2 虚拟操作系统平台技术无关联
3 通信信令与协议栈技术无关联
4 云DSP技术无关联
5 专用ISDN以及SIP接入技术无关联
6 大容量及超大容量电信级云化IMS技术无关联
7 程控交换与软交换双平面技术无关联
8 多业务接入平台技术 MSAN技术授权
9 大容量语音用户接入技术 MSAN技术授权

由上表可知，发行人目前境外市场应用的核心技术中，仅有多业务接入平台技术和大容量语音用户接入技术与UTStarcom的MSAN技术授权有一定关联，且上述技术均为在UTStarcom授权的MSAN技术基础上经过多次开发而成，知识产权归属发行人所有。除此之外，发行人其他境外市场核心技术皆为自主研发，发行人未来海外市场的开拓不会对UTStarcom产生依赖。

（以下无正文，下接签署页）

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