中信证券股份有限公司
关于
深圳震有科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二〇年五月
声明
中信证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。
目录
声明................................................................................................................................1
目录................................................................................................................................2
第一节 发行人概况.....................................................................................................3
一、发行人基本情况.............................................................................................3
二、主营业务.........................................................................................................3
三、核心技术.........................................................................................................4
四、研发水平.........................................................................................................7
五、发行人主要经营和财务数据及指标.............................................................8
六、发行人存在的主要风险.................................................................................8第二节 申请上市股票的发行情况...........................................................................20
一、本次发行的基本情况...................................................................................20
二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.......21
三、保荐人与发行人的关联联系.......................................................................22第三节 保荐人承诺事项...........................................................................................24第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论...................................................25
一、保荐结论.......................................................................................................25
二、本次发行履行了必要的决策程序...............................................................25
三、发行人符合科创板定位...............................................................................26
四、发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件
.............................................................................................................................29
五、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排.......................................33
六、新冠病毒疫情对发行人期后经营情况的影响...........................................34
七、保荐机构认为应当说明的其他事项...........................................................35
第一节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：深圳震有科技股份有限公司
英文名称：Genew Technologies Co., Ltd.
注册资本：14,520.00万元
法定代表人：吴闽华
成立日期：2005年4月4日
营业期限：2005年4月4日至无固定期限
住所：深圳市南山区粤海街道高新南社区科苑南路3176号彩讯科技大厦五层、六层
邮政编码：518063
联系电话：0755-33599651
传真号码：0755-26619963
电子信箱：ir@genew.com
本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）
公司董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理事务，负责人为董事会秘书周春华，联系电话0755-33599651。
二、主营业务
公司为专业从事通信网络设备及技术解决方案的综合通信系统供应商。公司自设立以来，一直专注于通信系统领域，致力于为电信运营商、政府、电力、煤矿等多个行业的部门及企业提供通信系统设备的研发、设计和销售，并为客户提供专业完善的定制化通信技术解决方案。
公司的业务范围涵盖公网通信领域和专网通信领域的核心层、汇聚层及接入层等各个通信网络层次，其中，公网通信主要是由电信运营商进行统一的网络建设、运营维护和用户管理，并为社会公众用户提供个人通信服务，公司公网通信领域的终端客户主要为电信运营商，包括印度国有电信（BSNL）、印度 TATA、日本软银（Softbank）、菲律宾长途电话公司（PLDT）、意大利Tiscali、英国泽西电信（JT）、中国电信、中国联通等。专网通信主要是服务于特定部门或群体的通信网络，在公网通信不能满足各行业特殊应用的情况下，为行业系统内部的生产组织、指挥调度及管理等特殊通信需求而建设，公司专网通信客户覆盖的领域主要为政府、电力、煤矿等行业。
三、核心技术
（一）核心技术基本情况
公司经过长期自主研发构建了一系列的核心技术，能够覆盖公司主营业务，是公司盈利能力的有力保证。公司主要核心技术及其技术来源、应用于主营业务情况等情况如下表所示：
序号 技术名称 主要用途 获得 创新 应用于主营业务情况
方式 类型
用于多网元的统一管理， 自主 原始
1 电信级网管技术 并实现与上下级网管系统 研发 创新 应用于全系列产品
的融合互通
实现对主流嵌入式操作系
2 虚拟操作系统平 统虚拟化处理，使设备能 自主 原始 应用于全系列产品
台技术 在异种操作系统平台间平 研发 创新
滑升级切换
用于底层通信协议保障，
3 通信信令与协议 全协议栈支持程控交换 自主 原始 应用于全系列产品
栈技术 网、软交换网、接入网、 研发 创新
3G及4G移动通信网
采用云计算理念与架构， 应用于
实现语音的云虚拟化处理 自主 原始 B1205x/iUMG/NC520
4 云DSP技术 方案，达到硬件DSP处理 研发 创新 0/NC5200R/LBS-T10
的语音质量 00P/VDG1品000系列产
专用ISDN以及 为日本专用 ISDN 以及 自主 原始 应用于iAN8000系列
5 SIP接入技术 SIP 协议提供 ISDN 用户 研发 创新 集中式局端产品
接入
应急调度系统视 应急调度平台实现对多种 自主 原始 应用于NuChat智能单
6 频融合技术 视频会议、视频监控、移 研发 创新 兵指挥调度产品
动视频的融合调度、视频
序号 技术名称 主要用途 获得 创新 应用于主营业务情况
方式 类型
流分发、录制与回放管理
应用于应急通信系统，实
现将异种通信网络融合于 应用于
7 异构网融合技术 同一平台，实现跨网互通 自主 原始 NC5200/NC5200R/LB
调度通信，支持融合短波、研发 创新 S-T1000P系列指挥调
超短波、集群网等特种通 度产品
信网络
为调度系统提供完善的接
有线无线一体化 入控制模式，实现对有线 自主 原始 应用于
8 调度技术 接入、无线接入（包括： 研发 创新 EDS9000/EDS6000系
WiFi/PHS/3G/4G）的融合 列指挥调度产品
调度
解决在不同网络间传输视
流媒体传输自适 频流的可靠性问题，保障 自主 原始 应用于VDG1000系
9 应技术 现场视频能清晰有效地回 研发 创新 列指挥调度产品
传至指挥中心，以及在各
个接收终端间无阻转发
大容量及超大容 提供对大用户量、大业务 自主 集成 应用于mSwitch系列
10 量电信级云化 量、规模化建网的基础支 研发 创新 核心网产品
IMS技术 撑能力和统一服务
为核心交换产品提供基础
平台支持保障，可以同时
11 程控交换与软交 支持程控交换体系与软交 自主 集成 应用于mSwitch系列
换双平面技术 换体系，使设备可以满足 研发 创新 核心网产品
不同网络建设的融合、演
进需求
多业务接入平台 实现宽窄带多业务统一接 自主 集成 应用于B1205x系列
12 技术 入，为用户提供同一硬件 研发 创新 集中式局端产品
平台多种业务的接入方式
13 大容量语音用户 支持单块单板和单台设备 自主 集成 应用于B1205F系列
接入技术 的大容量用户接入 研发 创新 集中式局端产品
公司的核心技术均来源于长期的技术投入和自主创新，拥有独立的知识产权。针对核心技术，公司制定了严格的知识产权保护措施和制度，对各项核心技术均
申请了发明专利和软件著作权等知识产权保护。公司的核心技术权属清晰，不存
在技术侵权纠纷或潜在纠纷。
（二）核心技术先进性
公司积极围绕产业链部署创新研究工作，致力于核心技术的成果转化与产业化，核心技术全面应用于公司主营业务，确保公司核心网络系统、集中式局端系统、指挥调度系统及技术与维保服务等业务规模的持续扩大。公司目前核心技术的先进性具体如下：
序号 技术名称 核心技术先进性
网络管理平台技术能够为宽窄带接入、传输网络、IMS/软交换网
络提供一体化的电信级网络设备管理，提供完善的配置管理、拓
扑管理、故障管理、性能管理、安全管理和日志管理。管理设备
1 电信级网管技术 节点数量可以达到数万级，管理用户数量可达到数千万级。可以
提供基于服务器的分布式系统为运营商大型网络提供管理服务，
以及基于普通个人电脑的轻量级单机维护服务。能够为大型网络
提供N+N热备以及异地容灾配置来提供网络管理的高可靠性和
安全性，处于国内先进水平。
该技术采用虚拟化和重构等多种技术，对不同操作系统的差异化
进行平滑和封装处理，为上层业务开发提供丰富的接口以及管理
2 虚拟操作系统平 手段，广泛应用于核心网、集中式局端、指挥调度等产品之中。
台技术 采用虚拟操作系统平台技术能够跨硬件平台、跨操作系统平台进
行产品研发，并且能够提供比现有操作系统更丰富的维护和调试
手段，可以快速定位问题，处于国内先进水平。
支持全语音通信协议，从而实现网络平滑演进，既支持传统业务，
又支持新的通信协议和技术。协议栈均为公司自主知识产权，可
3 通信信令与协议 以根据需要灵活改动，以适配不同国家地区或者不同设备厂商信
栈技术 令对接的要求，保证不同网络、不同产品之间各种信令和协议的
互联互通，为所有产品的底层通信协议提供坚实的保障，处于国
内先进水平。
该技术基于网络虚拟化（NFV）和云化架构实现语音的云虚拟化
处理方案，支持各种编解码和DSP处理技术，达到硬件DSP的
4 云DSP技术 语音质量，网络规划部署和后期扩容方便快捷，为3G/4G/5G核
心网、IMS核心网以及卫星核心网等设备提供重要的编解码技术
支撑，处于国内先进水平。
通过SIP协议的扩展实现了窄带POTS/ISDN用户无缝接入IMS
专用ISDN以及 网络，解决了客户遇到的语音质量、专用 Modem 对接、ISDN
5 SIP接入技术 用户业务等技术难题，充分保证了客户运营网络IP化进程的平
稳进行，保护客户现有大量的ISDN客户资源不被流失，处于国
内先进水平。
该技术融合不同网络、不同编码的视频流媒体，解决应急调度网
6 应急调度系统视 络中流媒体跨网传输、网络穿透、编码转换、多平台分发的问题，
频融合技术 实现应急调度的可视化即时通信，提升应急调度的效率与准确
性，处于国内先进水平。
该技术融合不同制式的通信网络，支持不同网络的语音编码、通
信协议，实现通信接续控制、编码转换、语音融合，构建不同网
7 异构网融合技术 络融合互通中枢，实现专用通信网与公用通信之间以及各以体系
内的融合，打通异构网之间的沟通障碍，大幅提升常规通信与应
急通信效率，处于国内先进水平。
有线无线一体化 该技术汇聚有线通信、无线集群网、3G/4G移动通信网，实现在
8 调度技术 同一调度平台上对有线终端和无线终端的统一调度，提升调度指
挥的适应范围，提高调度效率，处于国内先进水平。
该技术针对不同网络环境实现流媒体自适应控制，解决在移动
9 流媒体传输自适 网、固网等不同网络环境间媒体流的可靠传输问题，同时适应不
应技术 同应用场景对流媒体呈现质量的要求，满足各种音视频调度业务
应用需求，处于国内先进水平。
大容量及超大容 IMS网络功能通过虚拟化和云化架构，实现软硬件解耦合，解除
10 量电信级云化 对硬件平台的依赖，系统运行在x86/ATCA服务器等通用性硬件
IMS技术 上，可以运行在私有云或者公有云上，充分利用专网客户已建云
序号 技术名称 核心技术先进性
服务平台和IT数据中心资产，处于国内先进水平。
该技术使得在同一硬件平台上支持程控交换与软交换两个网络
11 程控交换与软交 的融合，解决了语音转码、跨总线通信、不同体系协议交换的问
换双平面技术 题，实现网络间的互联互通互控，减少网元，降低网络复杂度，
为融合通信等业务提供底层技术支撑，处于国内先进水平。
该技术使得在同一个硬件平台下融合窄带和宽带接入，既是宽带
和窄带综合接入设备，同时也是IMS和软交换的媒体接入网关，
能提供传统的语音业务、Internet 宽带数据业务和视频业务。系
多业务接入平台 统能够提供非常丰富的物理接口，主要有 POTS、ISDN、
12 技术 ADSL/ADSL2/ADSL2+、VDSL2、GE/FE、G.SHDSL、EPON、
GPON、XGPON、XGSPON，客户可以根据实际部署需要采用
不同的配置。多业务接入技术平台能够引领接入网朝着宽带化、
多元化、综合化的发展，既能顺应当前网络现状又能适应未来网
络的发展，处于国内先进水平。
语音业务接入板卡采用模块化设计，精细化PCB布局，提高语
13 大容量语音用户 音业务板卡的密度到96线用户，单台机框可以提供1,248个语
接入技术 音用户，满足运营商进行大批量用户的部署，可以为客户节省设
备空间和维护成本，处于国内先进水平。
四、研发水平
（一）核心技术人员及研发团队
公司十分重视技术研究开发工作，研发管理团队一直保持稳定，且均具有丰富的产品与项目的技术研发与系统实施经验，自成立以来，技术研发团队保持稳定，截至2019年12月31日，公司研发技术人员已发展至262人，在员工总数中的比例较高，达到了50.19%。报告期各期末，公司研发技术人员情况如下：
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
研发人员总数（人） 262 220 212
员工总数（人） 522 419 379
研发人员占员工总数比例 50.19% 52.51% 55.94%
（二）研发投入构成情况
报告期内公司研发投入情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
研发费用 6,748.52 5,162.86 3,558.20
营业收入 42,427.23 47,877.52 26,235.63
占营业收入比重 15.91% 10.78% 13.56%
2017年度、2018年度和2019年度，公司研发费用分别为3,558.20万元、5,162.86万元和6,748.52万元，研发费用金额稳定增长，主要系通信系统技术升级换代的速度较快，公司需持续投入研发以保持在通信行业的技术领先水平。公司研发费用占同期营业收入的比例分别为13.56%、10.78%和15.91%，2018年公司研发费用率降低的主要原因系营业收入增幅较大所致。
五、发行人主要经营和财务数据及指标
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审【2020】718号），发行人主要财务数据如下：
项目 2019年度/ 2018年度/ 2017年度/
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总额（万元） 74,755.99 69,170.03 52,185.61
归属于母公司所有者权益（万元） 50,114.35 44,027.22 29,224.88
资产负债率（母公司）（%） 42.72% 42.04% 48.11%
营业收入（万元） 42,427.23 47,877.52 26,235.63
净利润（万元） 6,065.29 6,034.36 3,911.96
归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,106.69 6,023.10 3,911.92
扣除非经常性损益后归属于母公司所 5,796.74 5,529.93 3,718.49
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.42 0.44 0.29
稀释每股收益（元） 0.42 0.44 0.29
加权平均净资产收益率（%） 12.97 18.66 14.33
经营活动产生的现金流量净额（万元） -5,916.85 -3,884.12 -4,507.59
现金分红（万元） - - -
研发投入占营业收入比例（%） 15.91% 10.78% 13.56%
六、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
1、核心技术失密的风险
作为高新技术企业，技术优势以及持续的研发能力是公司主要的核心竞争力，也是公司保持技术领先和市场竞争优势的关键因素。公司拥有多项核心技术，为
保护核心技术，公司通过与核心技术人员签订相关协议、规范化研发过程管理、
申请软件著作权保护等保护措施防止核心技术泄密。但上述措施并不能完全保证
核心技术不会泄露，一旦技术失密，将会对公司竞争优势的延续造成不利影响。
2、技术研发风险
目前，公司在公网运营商市场和主要竞争对手华为、中兴相比还存在一定差距。由于公网市场集中度较高，公司的竞争对手规模较大，其在研发费用的投入和研发人员的数量上较公司相比具有较大优势。通信技术及产品具有更新换代较快的特点，作为通信系统主设备供应商，公司也需要相应地对自身的产品和服务升级换代以满足运营商客户的需求。由于公司和竞争对手相比规模较小，虽然目前核心技术指标和竞争对手相比有一定竞争力，但不排除由于未来研发投入不足，无法支撑通信行业技术更新换代较快的特点，或技术创新机制和人才梯队建设等
方面未能很好地适应新的产品研发及技术创新的需要，从而导致公司技术研发存
在风险，对公司业绩及发展可能造成不利影响。
3、技术人员流失或不足风险
通信行业属于技术密集型行业，行业壁垒较高，并且公司在经营中注重产品的研发设计环节，更加依赖行业经验丰富、结构稳定的研发团队。未来在业务发展过程中，若公司核心技术人员大量流失且公司未能物色到合适的替代者，或人才队伍建设落后于业务发展的要求，则可能会削弱或限制公司的竞争力，进而对公司生产经营产生不利影响。
4、技术革命性迭代风险
公司产品主要服务于通信行业，通信技术及产品具有更新换代较快的特点，公司的发展与技术研发实力、新产品开发能力紧密相关。从2G到5G，通信网络的组网技术发生了较大的变化，未来通信行业面临众多新的发展机遇和挑战。5G时代的核心网技术相较4G时代衍生了NFV虚拟化等技术，目前通信设备行业龙头中，华为和中兴通讯均拥有成熟的5G核心网技术并实现了产品化；公司的5G核心网产品基于虚拟化云服务平台、功能重构软件化服务的设计、服务框架及开放式服务接口等技术，目前正在研发中，并即将推出正式商用版本。
通信标准一直在不断演进升级，对企业的技术研发要求越来越高。虽然公司已具备5G通信产品的技术开发能力，但在产品的商业化进程等方面与行业龙头相比仍有一定差距。未来如公司未能成功把握行业技术发展趋势，有效的完成产品的成熟应用和技术迭代，或5G核心网产品未来商用不及预期，则可能产生相关通信技术研发和迭代风险，从而对公司业绩及发展造成不利影响。
5、产品和服务不能获得相关认证的风险
公司从事的相关业务需取得中国工业和信息化部电信设备进网许可证等产品认证。虽然公司已安排专人负责产品和服务认证的申请、取得和维护，但如果未来国家相关认证的政策、标准等发生重大变化，且公司未及时调整以适应相关政策、标准的要求，公司存在产品和服务不能获得相关认证的风险。同时，若公司未来拓展的新业务需通过新的资质认定，且公司相关产品和服务未能通过相关认证，将对公司开拓新市场造成不利影响。
（二）市场风险
1、市场竞争加剧风险
公司所处的通信设备行业属于发展较快的高科技行业之一，随着通信技术的快速发展，行业竞争日趋激烈。行业内规模较大的企业凭借品牌、技术和资金优势，不断拓展业务范围，中小企业通过差异化竞争，强化自身竞争优势。如果公司在复杂的市场环境下和激烈的市场竞争中不能通过改善管理，在技术水平、产品质量、市场开拓等方面持续提升，将导致公司在细分市场竞争时处于不利地位，面临市场份额减少，盈利能力下降，甚至核心竞争优势丧失的风险。
2、公网通信市场集中度较高及公网领域收入下滑的风险
目前全球及中国公网通信市场集中度较高，少数几家厂商占据了大部分市场份额。公司进入公网通信市场相对头部厂商而言较晚，市场占有率较低，销售规模较可比公司较小。如果公司在未来发展中不能弥补与领先厂商的技术差距，将面临公网通信市场无法有效拓展，相关业务销售规模降低的风险。
报告期内，公司公网业务收入分别为 18,528.81 万元、31,335.81 万元和15,837.69万元，占主营业务收入比例分别为70.72%、65.45%和37.54%。其中业务收入主要来自于境外公网市场，境内公网市场占有率较低。2019 年度公司公网业务收入及占比大幅下滑的主要原因为公司与 UTStarcom 合作的印度 BSNL三期增补项目由于BSNL业务重组导致项目延期所致。目前，BSNL三期增补项目已正常执行，BSNL四期项目UTStarcom已中标，根据项目计划将于今年执行完毕。报告期内虽然公司境外公网自主开发客户收入持续升高，但随着境外新冠疫情爆发，如疫情原因导致公司境外公网客户订单无法按照预计时间签署，项目无法如期推进，可能造成公司当年公网业务收入下滑的风险。
3、专网通信市场参与者较多的风险
中国专网通信市场竞争较为充分且格局较为分散，应用行业领域较多，参与各细分领域竞争的企业也较多。目前公司主要为政府、电力、煤矿、交通等行业专网客户提供指挥调度系统及服务，相较同行业公司而言，如辰安科技业务主要覆盖公共安全领域，上海瀚讯业务主要覆盖军工和铁路领域，而公司在单一行业领域的市场占有率较小。如果公司在未来发展中不能在专网通信市场某一或多个细分领域形成市场、品牌等独特优势，将面临业务发展达到瓶颈、无法规模化增长以及激烈的市场竞争导致现有市场份额下降的风险。
4、行业政策波动风险
通信行业一直是国家政策重点支持和鼓励发展的行业之一。近年来的三网融合政策和十三五规划政策都强调要大力发展通信行业。政策的鼓励和支持会给通信领域带来大量投资，进一步拓宽通信行业主设备商业务的市场空间。如果未来国家对通信行业的扶持政策发生不利变化，将对公司的经营产生不利影响。
5、贸易摩擦风险
近年来，全球产业格局深度调整，发达国家相继实施再工业化战略，推动中高端制造业回流。此外，国际贸易保护主义和技术保护倾向有所抬头，对中国企业在境外投资和开展业务带来一定不确定性。随着国际贸易摩擦和技术保护逐步升级，若上述国家或地区的电信、进出口等政策发生变化，公司作为中国企业有可能在前述国家和地区在税收、销售和研发等方面遭遇不公平待遇，进而对公司的经营业绩形成不利影响。
6、原材料供应风险
公司采购的原材料主要用于产品的生产，包括电子元器件、芯片、模块、印制板、制成板、结构件等，因直接材料在公司主营业务成本中占比较高，产品成本受原材料价格波动影响较大。公司在承接客户订单时会综合考虑原材料价格等因素进行报价，如果原材料的市场供应情况和价格出现大幅波动，以及供货渠道发生重大变化，而公司又不能灵活调整产品销售价格时，会对公司经营业绩产生不利影响。
（三）经营风险
1、客户集中度较高的风险
报告期内，公司前五大客户收入占年度营业收入的比例分别为62.96%、69.39%和44.36%。其中，来自于UTStarcom的收入占年度营业收入的比例分别为38.23%、48.01%和7.79%，2017年和2018年收入占比较高。如果公司主要客户短时间内需求下降或回款情况发生不利变化，将会对公司经营业绩和资产质量产生不利影响。
发行人与UTStarcom销售金额2019年下降，主要原因为BSNL业务重组所致，但发行人与除UTStarcom外客户合作业务2017年至2019年收入持续上升，如剔除与UTStarcom收入金额，发行人报告期内收入情况如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
收入 占比 收入 占比 收入 占比
UTStarcom营业 3,306.29 7.79 22,985.62 48.01 10,029.46 38.23
收入
非UTStarcom客 39,120.94 92.21 24,891.90 51.99 16,206.17 61.77
户营业收入
营业收入合计 42,427.23 100.00 47,877.52 100.00 26,235.63 100.00
如上表所述，报告期内发行人非UTStarcom客户营业收入复合增长率为55.37%，持续保持增长。另一方面，海外市场中，发行人自主拓展的客户销售金额总体呈增长趋势，分别为8,270.04万元、8,845.37万元及8,620.13万元。
虽然发行人报告期内对UTStarcom的销售依赖逐渐降低，但分业务类型看，公司核心网络系统和集中式局端系统收入的59.27%和61.13%来自UTStarcom，收入占比在报告期内较高，且2019年发行人与UTStarcom销售收入减少仍对发行人当期业绩产生一定影响。
2、海外市场开拓的风险
报告期内，公司境外销售收入分别为 18,299.50 万元、31,830.99 万元和11,926.42万元，占主营业务收入的比例分别为69.85%、66.48%和28.27%，公司海外市场业务拓展在稳步推进中。在后续的海外市场竞争中，不排除因国际市场产品设计理念及技术发展状况等因素发生重大变化，如果未来国际市场业务开拓不顺利或未能达到预期，将影响公司国际市场业务发展潜力和成长空间。
公司的境外子公司日本震有前两大股东持股比例接近，截至2019年12月31日，公司通过香港震有持有50.62%股权，Monelle Management Limited持有48.15%股权。Monelle Management Limited及其控股股东TingWai为公司开拓日本等海外市场业务时提供客户需求信息等一定程度的帮助。在后续发展过程中，不排除公司与Monelle Management Limited及TingWai因经营理念不同等因素发生重大变化，从而影响日本震有的经营管理以及公司在日本等海外市场的业务开拓。
2019年以来，持续进行的国际贸易摩擦导致中资企业国际市场业务开拓出现阻力；2020年日本、意大利等国新冠肺炎疫情相继爆发，导致其经济增速放缓，上述因素都使得公司海外业务发展不确定性增加，可能导致公司境外营业收入下滑，对公司业绩带来重大不利影响。
3、集中式局端系统产品布局的风险
随着全球互联网的高速发展和网络渗透率的逐渐提升，网络接入朝着宽带化、分组化、软件化与智能化的方向发展。从长远来看，光纤接入的比例将会越来越
高，并成为有线固定网络的主要接入方式。
公司的集中式局端系统主要有铜缆接入和光纤接入两种类型的产品，报告期内来自铜缆接入产品收入占比较高。如果公司未来在激烈的市场竞争中不能及时根据市场需求，为客户提供采用最新型技术的产品，将可能对公司集中式局端系统业务的市场拓展和经营业绩造成不利影响。
4、经营业绩下滑的风险
公司的核心网设备、集中式局端设备、应急指挥调度系统等产品应用于运营商、政府、电力、煤矿等多个行业和领域。报告期内，公司营业收入分别为26,235.63万元、47,877.52 万元和 42,427.23 万元，归属于母公司股东的净利润分别为3,911.92万元、6,023.10万元和6,106.69万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,718.49万元、5,529.93万元和5,796.74万元。公司经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关，如果下游市场需求显著下降，而公司未能通过开发新产品及新客户来拓展业务，将对公司的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩下滑的风险。
5、税收优惠政策变化的风险
公司享有税收优惠政策，然而相关政策的可持续性与优惠幅度存在不确定性。目前公司取得了高新技术企业的认定，可享受按15%的税率缴纳所得税至2020年。子公司震有软件获得“双软认定”资质，根据财政部和国家税务总局《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27号）规定， 2017年适用12.5%的企业所得税税率；2018年震有软件符合《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27号）和《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税【2016】49号）中重点软件企业的认定条件，可减按10%的税率缴纳所得税。2019年预计可以通过国家规划布局内重点软件企业认定，故2019年暂减按10%的税率计缴企业所得税。经国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局备案并取得相应的《税务资格备案表》，子公司西安震有自2019年6月起享受软件产品增值税即征即退政策。
如果国家税收优惠政策发生变化或者公司不能持续取得高新技术企业证书、“双软认定”或“重点软件认定”资质，则公司可能将不能享受相关税收优惠，会对其利润水平及经营业绩产生不利影响。
6、部分境外子公司未履行发改备案或未及时办理外汇审批的风险
公司增资香港震有未履行相关发改备案，存在外汇管理、海关、税务等部门不予办理相关手续，被发改部门会同有关部门责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任的风险；公司设立菲律宾震有时未及时向外汇管理部门履行外汇审批程序，存在被外汇管理机关处以责令改正、给予警告的风险。
7、与UTStarcom终止合作的风险
2012年，发行人为了获取海外公网市场的运作经验，缩短IMS产品研发周期，收购了UTStarcom处于亏损状态的NGN产品线，并承接了部分UTStarcom转让的境外公网维保业务。2014年至2015年，UTStarcom与发行人合作承接了印度国有电信BSNL网络建设项目，发行人为使产品与BSNL现网产品（原UTStarcom提供）保持标准的统一性、兼容性，从UTStarcom获取了MSAN等技术许可，并在授权技术上进行二次开发以形成符合目前通信市场要求的产品。目前，上述授权均已买断，发行人已获得上述底层技术的永久授权。发行人借助收购NGN产品线的契机进入海外运营商市场后，凭借自身的技术解决能力、服务水平等获得了多家国内外运营商的认可，成功拓展了日本软银（Softbank）、菲律宾长途电话公司（PLDT）、意大利Tiscali、英国泽西岛电信（JT）等海外运营商客户，中国电信、中国联通等国内运营商客户。
2019年9月，通鼎互联正式成为UTStarcom第一大股东，收购完成后，通鼎互联表示将支持UTStarcom开发中国市场，积极参与国内5G网络建设。
目前发行人管理层与通鼎互联管理层已建立良好的沟通渠道，双方在印度市场的合作良好，通鼎互联对UTStarcom的收购对发行人与UTStarcom在印度市场的合作不构成影响，双方保持稳定合作，对公司经营业绩不构成重大影响。
报告期内，发行人对UTStarcom的销售金额分别为10,029.46万元、22,985.62万元和3,306.29万元，占营业收入比例分别为38.23%、48.01%和7.79%，主要涉及终端客户包括印度国有电信BSNL、印度TATA等，主要合作项目包括印度国有电信BSNL二期、三期网络建设项目。目前发行人与UTStarcom在印度市场为相互依存关系，UTStarcom依托于发行人提供的技术和产品以满足印度运营商的需求，发行人凭借 UTStarcom 品牌效应及销售渠道占领印度市场并拓展其他海外国家客户。
在独立承接印度市场业务方面，发行人与UTStarcom合作多年，目前独立承接BSNL、TATA等印度运营商的业务存在一定障碍和困难，主要原因如下：第一，发行人最早通过与UTStarcom合作开拓印度市场，UTStarcom在印度市场深耕多年，具有丰富的客户资源；第二，印度运营商通常有供应商管理体系，发行人设立印度子公司时间尚短，暂不具备成为直接供应商的条件。
综上所述，发行人目前如与 UTStarcom 终止合作，可能导致终端客户流失甚至印度市场丧失的风险。
（四）财务风险
1、应收账款风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为12,595.56万元、30,121.88万元和40,183.60万元，占期末流动资产的比例分别为26.04%、47.43%和58.82%，是公司资产的重要组成部分。
报告期各期末公司 1 年以内的应收账款余额在公司应收账款余额中的占比较高，分别为83.80%、91.97%和61.37%，最近一年应收账款逾期率较高。如果主要客户经营状况等情况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款发生逾期、坏账或进一步延长应收账款回收周期，从而给公司持续盈利能力造成不利影响。如果应收账款不能收回，将对公司的资产质量以及财务状况将产生较大不利影响。
2、经营活动产生的现金流量净额为负的风险
报告期内，发行人的经营活动产生的现金流量净额分别为-4,507.59 万元、-3,884.12 万元和-5,916.85 万元，经营活动产生的现金流量净额均为负。通信设备行业属于资本与技术密集型行业，项目执行和结算周期均较长，业务规模扩大等因素会导致现金流净额为负。若发行人的经营方针、战略规划、融资规划没有得到有效实施，未在短期内改善现金流状况，将可能对发行人的偿债能力造成一定影响。
3、汇率波动风险
报告期内，公司境外销售收入分别为 18,299.50 万元、31,830.99 万元和11,926.42万元，占主营业务收入的比例分别为69.85%、66.48%和28.27%。报告期内，公司外销国家主要包括印度、日本、菲律宾及欧洲部分国家等，公司出口业务主要以美元、印度卢比、日元、菲律宾比索、欧元等进行报价及结算。目前我国实行浮动汇率制度，汇率波动将直接影响公司出口产品的毛利，给公司经营带来一定风险。
近三年公司的汇兑损益分别为437.27万元、397.11万元和-172.28万元，存在人民币汇率波动不确定性带来的汇兑损失风险。
4、存货跌价的风险
报告期各期期末，公司存货账面价值分别为17,437.69万元、11,435.22万元和14,424.85万元，占流动资产的比例分别为36.04%、18.00%和21.11%，公司存货金额较大且占流动资产的比例较高。报告期内，公司存货计提的跌价准备金额分别为990.10万元、1,066.22万元和1,395.77万元。公司存货主要为库存商品，是公司根据对市场需求的预测备有的库存。如果公司对市场需求的预测出现重大偏差或出现客户无法执行订单的情况，从而导致上述存货不能按正常价格出售，可能会导致公司存货跌价损失显著增加，也会对公司的经营业绩产生不利影响。
5、收入季节性波动的风险
公司的终端客户集中在电信运营商、政府等领域，上述客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，审批通常集中在上半年，订单量从年中开始增多，产品交付和验收多集中在下半年尤其是第四季度。基于上述原因，公司主营业务收入具有季节性特征，收入分布呈现上半年占比较低、第四季度占比较高的特点。2017年至2019年，公司上半年主营业务收入占比分别为37.17%、16.72%和35.07%，第四季度主营业务收入占比分别为41.48%、58.80%和49.51%。在完整的会计年度内，公司的财务状况和经营成果表现出一定的波动性，公司经营业绩面临季节性波动的风险。
6、毛利率波动较大的风险
报告期内，公司不同产品间毛利率存在差异，具体如下：
产品 2019年度 2018年度 2017年度
核心网络系统 82.14% 58.63% 68.79%
集中式局端系统 40.71% 28.78% 49.87%
指挥调度系统 48.35% 56.21% 51.56%
技术与维保服务 64.33% 47.46% 28.82%
公司分产品毛利率波动较大，受招投标定价、产品类型等多种因素影响。发行人产品毛利率存在较大的波动风险。有关毛利率波动的原因详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（三）毛利率分析”。
（五）内控风险
1、实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为吴闽华，其可支配表决权的股份比例合计为 42.01%。如实际控制人利用其控制地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配和人事安排等重大事项实施不当影响或侵占公司利益，进而损害公司及公司其他股东利益的风险。
2、规模快速扩张引致的管理风险
近几年，公司业务规模和资产规模都保持较高水平，本次发行后，公司资产规模迅速扩张，将在市场开拓、研究开发、资本运作等方面对公司的管理层提出更高的要求；同时随着募集资金投资项目的逐步实施，公司生产规模、人员规模等将进一步扩张。若公司的组织模式、管理制度和管理人员未能适应公司内外环境的变化，将给公司持续发展带来不利影响。
（六）募集资金运用风险
1、募集资金投资项目实施效果未达预期的风险
由于本次募集资金投资项目投资额较大，项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素，将直接影响到项目的进展和项目的质量。若投资项目不能按期完成，或未来市场发生不可预料的不利变化，将对公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。
由于本次募集资金投资项目所需投资金额较大，对项目经济效益分析数据均为预测性信息，募集资金投资项目建设尚需时间，届时一旦市场需求出现较大变化，公司未来不能有效拓展市场，将导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性。
2、募投项目产生的折旧、摊销及相关费用导致盈利下降的风险
募投项目建成后，将新增大量固定资产、无形资产、研发投入，年新增折旧、摊销、费用金额较大。如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧、摊销、费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。
3、净资产收益率下降风险
本次发行后公司净资产规模将大幅度提高，而募集资金投资项目的实施需要一定时间方可产生经济效益；募集资金投资项目建成投产后，经济效益也需逐步体现，因此在募集资金投资项目建设期内以及募集资金投资项目建成投产后的早期阶段，公司净资产收益率将出现短期内下降的风险。
（七）发行失败风险
公司股票发行价格确定后，如果公司预计发行后总市值不满足在本招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，应当中止发行。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，公司需经向上海证券交易所备案，才可重新启动发行。如果公司未在中国证监会同意注册决定的有效期内完成发行，公司将面临股票发行失败的风险。
（八）股票价格可能发生较大波动的风险
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（九）涉密信息豁免披露或脱密披露影响投资者对公司价值判断的风险
公司部分业务为涉军业务，部分研发、生产、销售和技术信息属于国家秘密，不宜披露或直接披露。根据《中华人民共和国保密法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的相关规定，公司部分涉密信息申请了豁免披露或采取脱密处理的方式进行披露。投资者将因涉密信息豁免披露或脱密披露而无法获知公司的部分信息，可能影响其对公司价值的判断，造成其投资决策失误。
第二节 申请上市股票的发行情况
一、本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
公司本次公开发行股票的数量不超过 4,841 万股（未考虑本
次发行的超额配售选择权），占发行后股本比例不低于25%；
公司本次公开发行股票的数量不超过 5,567 万股（若全额行
发行股数 使本次发行的超额配售选择权），占发行后股本比例不低于
25%；
具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以
及中国证监会的相关要求在上述发行数量上限内协商确定；
本次发行原股东不进行公开发售股份
占发行后总股本的比例 不低于发行后总股本的25%
每股发行价 【●】元，通过向询价对象询价或符合中国证监会规定的其
他方式确定发行价格
保荐机构将安排中信证券投资有限公司参与本次发行战略配
保荐人相关子公司拟参与战 售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公
略配售情况 司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方
案，并按规定向上交所提交相关文件
发行前每股净资产 【●】元（按【●】年【●】月【●】日经审计的归属于母公司
所有者权益除以本次发行前总股本计算）
【●】元（按【●】年【●】月【●】日经审计的归属于母公司
发行后每股净资产 所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计
算）
发行市盈率 【●】倍（按发行价除以发行后每股收益计算）
发行市净率 【●】倍（按发行价除以发行后每股净资产计算）
发行后每股收益 【●】元（按【●】年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
本次发行将采取网下向网下投资者询价配售与网上按市值申
发行方式 购定价发行相结合的方式，或中国证监会及上交所认可的其
他发行方式
符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开户的境内自然
发行对象 人、法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规
范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）或中
国证监会规定的其他对象
承销方式 本次发行采取由主承销商中信证券组织的承销团以余额包销
方式承销本次发行的股票
拟上市地点 上海证券交易所
预计募集资金总额 【●】万元
预计募集资金净额 【●】万元
本次发行费用总额为【●】万元，包括：承销及保荐费【●】
发行费用概算 万元、审计及验资费用【●】万元，评估费用【●】万元，律
师费用【●】万元，发行手续费及其他【●】万元
二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定赵亮、马峥为深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；指定谢世求为项目协办人，指定卢荻、苏翔瑜、余梓轩、戴晦明为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
赵亮，男，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人，拥有11年投资银行经验。曾负责或参与了东软载波、天和防务、三诺生物、奥瑞金、白云电器、朗新科技、七一二、彩讯股份、左江科技、斯达半导体等IPO项目，歌尔声学、天康生物、全聚德等再融资项目，东软载波、新研股份、朗新科技等重大资产重组项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
马峥，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，拥有8年投资银行经验。曾负责或参与了奥瑞金、边城体育、成都深冷、彩讯股份、斯达半导体等IPO项目，神州泰岳、东杰智能、华扬联众等重大资产重组项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
谢世求，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，准保荐代表人，拥有4年投资银行经验。曾负责或参与了瑞林工程等IPO项目，现代投资等发行股份购买资产项目，湖南投资、湖南高速、华诚生物等资本运作项目。
（三）项目组其他人员情况
卢荻，男，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组高级经理。曾负责或参与了赛特斯等IPO项目，华扬联众等重大资产重组项目，某集团境内发行CDR项目，神州优车等资本运作项目，易第优、融汇通等新三板挂牌项目等工作。
苏翔瑜，女，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组高级经理。曾负责或参与了朗新科技、白云电器等重大资产重组项目，华能国际等定向增发项目，同方金控资本运作项目等工作。
余梓轩，男，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组高级经理。曾负责或参与了彩讯股份、斯达半导体、楚天龙等IPO项目，某集团重大资产重组项目等工作。
戴晦明，男，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组高级经理。曾负责或参与了恒银金融、彩讯股份等IPO项目，航天发展等重大资产重组项目，中国移动、中国电信等资本运作项目。
三、保荐人与发行人的关联联系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
情况
保荐人拟通过全资子公司中信证券投资有限公司参与本次发行之战略配售。除上述事宜，截至本上市保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股
股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
第三节 保荐人承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
十、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《注册管理办法》、《科创板股票上市规则》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》、《注册管理办法》和《科创板股票上市规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2019年9月30日，发行人召开了第二届董事会第五次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》等相关议案。
（二）股东大会决策程序
2019年10月19日，发行人召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》等相关议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合科创板定位
（一）震有科技符合科创板定位要求的具体说明
1、技术先进性
公司为专业从事通信网络设备及技术解决方案的综合通信系统供应商，主要服务对象包括境外公网运营商及境内行业专网客户，公网领域主要竞争对手包括华为、中兴通讯、烽火通信、诺基亚、爱立信和瑞斯康达等，专网领域的主要竞争对手为辰安科技和上海翰讯等。
近年来，通信网络技术发展日新月异，网络流量迅猛增长，移动通信领域从1G网络的模拟通信时代发展到万物互联的5G网络时代。对于通信网络的主设备商而言，核心层、接入层网络领域的技术为通信领域的主要核心技术。
在核心层网络领域，公司拥有完整的 IP 多媒体子系统（IMS）语音核心网解决方案，支持单系统500万线以上容量，多系统千万级容量，是行业内少数能够提供大容量核心网解决方案的公司之一。公司的核心网 IMS 解决方案主要为固网、移动用户提供基本语音通信服务及各类增值业务，基于网络功能虚拟化（NFV）架构，可灵活建网或部署于运营商云计算平台；并采用自主研发的语音编解码技术，可搭载国产芯片，完全摆脱对国外相关芯片厂家的依赖。公司通过多年的核心网技术积累，自主研发5G核心网技术，目前正处于产品化阶段，其中，公司产品已具备用户面单服务器吞吐量超过60Gbps的能力，并利用自主研发的云化技术和移动边缘计算技术有效降低传输时延、缓解网络阻塞，提高通信服务质量。
接入层网络领域主要分为铜缆接入和光纤接入两种方式。在铜缆接入方面，由于网络运营商在通信行业发展前期建设有丰富的铜缆资源，属于高价值资产，不易替换，铜缆的接入方式将长期存在。公司拥有技术先进的综合业务接入网（MSAN）产品。此产品基于公司自主研发的虚拟操作系统平台能够实现跨硬件和跨操作系统的产品定制开发，采用国产CPU自主实现专业的DSP语音编解码，支持高密度通道，兼容和主流各类种主流语音编解码，可以完全替换国外同类产品；其业务单板提供高密度用户接入，单个机框可以提供超高的接入用户容量，处于行业先进水平。公司正在研发下一代G.fast接入产品，能够通过短距离铜缆方式为用户提供最高达5Gbps的接入速度。在光纤接入方面，行业中光纤接入主流采用无源光网络技术（PON），目前公司的 XGS-PON 产品可以提供上下行10Gbps的带宽，下一代NG-PON2产品将提供40Gbps带宽，公司未来会持续投入去研发更高带宽的PON产品。
专网业务方面，公司的产品不仅能够对公共运营商网络的语音、视频、数据等业务系统进行有效的资源整合，还可以实现电台、对讲、卫星的专业通信技术，以及整合气象，GIS地理位置信息和人车物的可视化智能融合态势调度，实现跨平台、跨部门的互联互通和资源共享，有效提高行业专网内各类资源的利用率，形成扁平化指挥机制。例如，公司指挥调度系统的视频融合技术可以融合公网、专网、卫星等不同网络、不同编码的视频流媒体，实现应急调度的可视化即时通信；异构网融合技术可融合程控、IP、电台等不同制式的通信网络，实现公网、专网的有效融合；有线无线一体化调度技术可实现有线、无线的完美对接；流媒体传输自适应技术可解决在不同场景下媒体流的传输问题，满足流媒体呈现的质量要求。上述技术为公司在专网领域核心技术，能够为客户提供多位一体智能化的指挥调度能力。
2、研发技术产业化情况
公司的业务范围涵盖公网通信领域和专网通信领域的核心层、汇聚层及接入层等各个通信网络层次。在公网通信领域，公司的核心网络系统、集中式局端系统产品服务于全球多个国家地区，主要包括中国、印度、日本、菲律宾、欧洲等。核心网络系统方面，公司的核心网络系统主要应用于印度国有电信（BSNL）、印度TATA等运营商通信网络。此外，公司自主研发的卫星通讯技术，目前已中标中国电信自主卫星移动通信核心网项目。集中式局端系统方面，公司以MSAN、PON 为代表的接入网产品规模化应用于印度国有电信（BSNL）、日本软银（Softbank）、菲律宾长途电话公司（PLDT）等海外运营商，保有量超过 2,000万线。在专网通信领域，公司开发的EDS6000/EDS9000系列化解决方案主要应用于指挥调度、智慧城市、应急管理等领域，主要服务于公安（四川、湖北、江苏、广东等地区）、政府（北京、深圳、吐鲁番、西宁、庄河等地方政府）、煤矿（神华、中煤、陕煤等大型矿业集团）、电力（国家电网、南方电网）等国内政企客户，其中典型案例包括宜昌公安指挥调度平台建设、神东煤矿矿用应急指挥调度平台建设、庄河智慧城市建设项目等。另外，公司承接了我国成立70周年阅兵庆典的综合应急指挥调度系统项目，为公司未来的指挥调度业务树立了良好品牌，打下坚实基础。报告期内，上述研发产品的产业化规模逐年增长。
3、未来发展战略
公司作为通信网络设备及技术解决方案的综合通信系统供应商，在未来的发展中，在公网、专网不同领域采取不同的发展战略，突出自身的差异化竞争优势，同时加大研发投入，紧随通信行业迅猛发展的脚步。在公网领域，公司在巩固海外客户优势的前提下，逐步将业务延伸至国内运营商客户；在专网领域，公司延续定制化产品策略，在服务好现有客户的前提下逐步拓展至智慧城市、国防安全等领域，保持现有专网业务稳定增长的态势。核心技术方面，公司在大量投入进行5G技术研发的同时，对于现有的核心网、接入网、指挥调度产品持续进行更新换代，以满足不同国家、地区的客户需求。
随着本次发行的实施，公司将解决通信技术的瓶颈，提升产量，满足客户不断增长的需求，进一步扩大市场份额和品牌影响力，同时降低运营成本，增强企业盈利能力，提升企业综合竞争力。
（二）核查内容、过程与依据
保荐机构查阅了相关网站，对报告期内主要客户、供应商进行了实地走访；了解发行人与主要客户、供应商的业务由来及合作情况，了解上下游企业对发行人的评价；查阅了与主要客户的销售合同及与主要供应商的采购合同；查阅了与发行人业务有关的可比上市公司招股说明书，年度报告、财务数据等资料，与发行人进行对比分析；从万得终端等渠道获取并查阅与发行人相关的行业报告；对发行人所处行业专家进行了访谈；查阅了发行人报告期内的审计报告；对发行人进行实地查看并对实际控制人、高级管理人员、核心团队进行了访谈；审阅了公司持有的《高新技术企业证书》及后续复审手续；取得了发行人报告期内研发费用明细表，通过对研发费用执行实质性审计程序进行确认；取得了发行人报告期的无形资产明细账，查阅了公司获得的相关专利与软件著作权、获得的行业权威奖项。
（三）核查结论
经核查，本保荐机构认为，发行人所从事的业务及所处行业符合国家战略，属于面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的科技创新行业。同时，发行人具备关键核心技术并主要靠核心技术开展生产经营，具有较强的科技创新能力，商业模式稳定，市场认可度较高，社会形象良好，成长性较强，符合相关法律法规中对科创板定位的要求。
综上，本保荐机构认为，发行人是符合科创板定位的高新技术企业。
四、发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市
条件
本保荐人依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，对发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
震有科技股票上市符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）发行人符合证监会规定的发行条件
本保荐人依据《证券法》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定，对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
1、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定
发行人的前身震有有限成立于2005年4月4日。2014年4月30日，2015年8月6日，震有有限召开股东会，全体股东一致同意以截至2015年6月30日经审计净资产值175,464,042.86元为基数折股12,600万股，其余49,464,042.86元计入资本公积，整体变更设立深圳震有科技股份有限公司，注册资本12,600.00万元。同日，全体发起人签署《关于深圳市震有科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更为深圳震有科技股份有限公司之发起人协议书》。本次整体变更为股份公司的出资到位情况经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具亚会B验字（2016）第0762号《验资报告》。2015年9月12日，震有科技召开第一次股东大会，审议通过了整体变更为股份有限公司的相关议案。2015年9月29日，震有科技完成工商变更登记，取得深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91440300772729061L的《营业执照》。因此，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。
发行人已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、总经理办公室以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定
根据发行人的相关财务管理制度以及天健会计师出具的《审计报告》（天健审【2020】718号）、《内部控制鉴证报告》（天健审【2020】719号），并经核查发行人的原始财务报表、内部控制流程及其运行效果，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定
经核查发行人工商档案，并查阅了发行人设立以来历次变更注册资本的验资报告、相关财产权属证明，本保荐人确认发行人注册资本已足额缴纳。发行人拥有的主要资产包括与其业务和生产经营有关的设备以及商标、专利、软件著作权等资产的所有权或使用权。发起人用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕。经核查，资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查发行人工商档案资料、报告期内的销售合同、历次三会会议资料、股权转让协议、投资协议、高级管理人员及核心技术人员的劳动合同并对发行人股东、董事、监事和高级管理人员进行访谈，本保荐人认为，发行人从设立至今一直专注于通信网络设备及技术解决方案服务。发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经核查相关资产权属证书、信用报告、重大合同及查询诉讼、仲裁文件、行业政策文件，本保荐人认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定
经核查，发行人在其经市场监督管理部门备案的经营范围内开展经营业务，已合法取得其经营业务所需的资质、许可及认证，业务资质齐备，符合法律、行政法规的规定；发行人目前主营业务为通信系统设备的研发、设计和销售，并为电信运营商及行业专网客户提供定制化的通信技术解决方案，属于计算机、通信和其他电子设备制造业，受到国务院和国家发展和改革委员会颁布产业政策的鼓励、指导及监管；核查了实际控制人、董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明、任职资格声明等文件及向相关法院、政府部门及监管机构进行询证或走访了解。本保荐人认为，（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。（2）发行人及其实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。（3）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元
发行人本次发行前股本总额为14,520万元，本次拟公开发行不超过4,841万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），发行后总股本为19,361万元，不低于人民币3,000万元。
（三）发行人公开发行股份比例符合要求
本次公开发行股份总数为4,841万股，占发行后股份总数的25.00%，不低于发行人发行后股份总数的25.00%。
（四）发行人市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
规定的标准
1、市值结论
综合震有科技报告期内外部股权融资估值以及采用可比上市公司比较法得到的估值结果，震有科技预计市值不低于10亿元。
2、财务指标
2018年和2019年，发行人归属于母公司股东的净利润分别为6,023.10万元和 6,106.69 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,529.93万元和5,796.74万元。2019年，发行人的营业收入为42,427.23万元。
3、标准适用判定
发行人结合自身状况，选择适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。
（五）发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件
综上，本保荐人认为，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
五、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事项 工作安排
（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年
度内对发行人进行持续督导
强化发行人严格执行中国证监会和上海证券交易所相关规定
1、督导发行人有效执行并完 的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协
善防止大股东、实际控制人、助发行人执行相关制度；通过《保荐及承销协议》约定确保
其他关联机构违规占用发行 保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经
人资源的制度 常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及
履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人
善防止高管人员利用职务之 建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行
便损害发行人利益的内控制 情况及履行信息披露义务的情况
度
3、督导发行人有效执行并完 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易
善保障关联交易公允性和合 为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公
规性的制度，并对关联交易 司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关
发表意见 联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露
的义务，审阅信息披露文件 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披
及向中国证监会、证券交易 露的人员学习有关信息披露的规定
所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金 督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募
的专户存储、投资项目的实 集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事
施等承诺事项 会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意
见
6、持续关注发行人为他人提 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国
供担保等事项，并发表意见 证监会关于对外担保行为的相关规定
7、持续关注发行人经营环境
和业务状况、股权变动和管 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关
理状况、市场营销、核心技 信息
术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并
对发行人进行现场检查 进行实地专项核查
（二）保荐协议对保荐机构 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议
的权利、履行持续督导职责 约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导
的其他主要约定 期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行
为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，
情节严重的，向中国证监会、上海证券交易所报告；按照中
国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违
规的事项发表公开声明
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业
服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构
（三）发行人和其他中介机 履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便
构配合保荐机构履行保荐职 利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；
责的相关约定 保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构
及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介
机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据
（四）其他安排 无
六、新冠病毒疫情对发行人期后经营情况的影响
2020 年初，新冠疫情在我国境内爆发，三月中下旬以来我国疫情得到有效控制。发行人2020年第一季度实现营业收入2,430.28万元（经审阅），同比增加32.98%。2020年第一季度，公司完成境内业务营业收入499.89万元，相较去年一季度同比降低 24.84%，疫情对公司在外协生产方面和产品交付方面造成一定影响。外协生产方面，外协厂商因疫情原因在二月份产能有限，致使公司部分外协产品延期交付；产品交付方面，部分客户因疫情原因无法进行产品/项目验收，对公司造成一定影响。上述影响导致公司一季度境内业务预计业绩同比有所下降。虽然目前随着疫情好转，公司外协厂商的产能和客户的产品交付均恢复正常，但
不排除如果未来境内疫情反复，可能产生对公司未来境内业务造成影响的风险。
境外业务方面，公司一季度完成境外业务收入1,930.39万元，相较去年一季度同比增加 66.06%，疫情由于在境外爆发较晚，对公司境外一季度业务并未产生显著影响。随着境外国家疫情自三月份以来日趋严重，对公司目前境外在手订单的产品交付造成一定影响。公司在手境外订单中，境外疫情较严重的国家如印度、菲律宾、日本等存在受到封城政策的影响导致物流不畅，或客户无法现场办公导致无法验收的情况，虽然公司已就该情况与客户充分沟通，客户均同意延期交付，但鉴于目前封城政策不确定性较大，未来封锁状态可能延长，可能对公司的在手订单的物流、验收造成一定影响。公司目前境外意向订单受到疫情影响，暂未下达，如未来境外疫情持续加重，将可能对公司未来境外收入产生一定影响。
报告期内，发行人与UTStarcom合作为印度国有电信BSNL提供产品和服务，目前，BSNL四期网络建设项目中UTStarcom已中标，根据过往惯例以及沟通情况，发行人于今年二、三季度可以收到相关订单。但目前由于海外疫情影响，可能导致 BSNL 订单无法及时向 UTStarcom 下发，进而发行人无法及时与UTStarcom签订合同，对发行人全年业绩产生一定影响的风险。
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》签字盖章页）
法定代表人：
张佑君
保荐业务负责人：
马 尧
内核负责人：
朱 洁
保荐代表人：
赵 亮
保荐代表人：
马 峥
项目协办人：
谢世求
中信证券股份有限公司
年 月 日
中信证券股份有限公司
关于
深圳震有科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二〇年五月
声明
中信证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。
目录
声明................................................................................................................................1
目录................................................................................................................................2
第一节 发行人概况.....................................................................................................3
一、发行人基本情况.............................................................................................3
二、主营业务.........................................................................................................3
三、核心技术.........................................................................................................4
四、研发水平.........................................................................................................7
五、发行人主要经营和财务数据及指标.............................................................8
六、发行人存在的主要风险.................................................................................8第二节 申请上市股票的发行情况...........................................................................20
一、本次发行的基本情况...................................................................................20
二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.......21
三、保荐人与发行人的关联联系.......................................................................22第三节 保荐人承诺事项...........................................................................................24第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论...................................................25
一、保荐结论.......................................................................................................25
二、本次发行履行了必要的决策程序...............................................................25
三、发行人符合科创板定位...............................................................................26
四、发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件
.............................................................................................................................29
五、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排.......................................33
六、新冠病毒疫情对发行人期后经营情况的影响...........................................34
七、保荐机构认为应当说明的其他事项...........................................................35
第一节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：深圳震有科技股份有限公司
英文名称：Genew Technologies Co., Ltd.
注册资本：14,520.00万元
法定代表人：吴闽华
成立日期：2005年4月4日
营业期限：2005年4月4日至无固定期限
住所：深圳市南山区粤海街道高新南社区科苑南路3176号彩讯科技大厦五层、六层
邮政编码：518063
联系电话：0755-33599651
传真号码：0755-26619963
电子信箱：ir@genew.com
本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）
公司董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理事务，负责人为董事会秘书周春华，联系电话0755-33599651。
二、主营业务
公司为专业从事通信网络设备及技术解决方案的综合通信系统供应商。公司自设立以来，一直专注于通信系统领域，致力于为电信运营商、政府、电力、煤矿等多个行业的部门及企业提供通信系统设备的研发、设计和销售，并为客户提供专业完善的定制化通信技术解决方案。
公司的业务范围涵盖公网通信领域和专网通信领域的核心层、汇聚层及接入层等各个通信网络层次，其中，公网通信主要是由电信运营商进行统一的网络建设、运营维护和用户管理，并为社会公众用户提供个人通信服务，公司公网通信领域的终端客户主要为电信运营商，包括印度国有电信（BSNL）、印度 TATA、日本软银（Softbank）、菲律宾长途电话公司（PLDT）、意大利Tiscali、英国泽西电信（JT）、中国电信、中国联通等。专网通信主要是服务于特定部门或群体的通信网络，在公网通信不能满足各行业特殊应用的情况下，为行业系统内部的生产组织、指挥调度及管理等特殊通信需求而建设，公司专网通信客户覆盖的领域主要为政府、电力、煤矿等行业。
三、核心技术
（一）核心技术基本情况
公司经过长期自主研发构建了一系列的核心技术，能够覆盖公司主营业务，是公司盈利能力的有力保证。公司主要核心技术及其技术来源、应用于主营业务情况等情况如下表所示：
序号 技术名称 主要用途 获得 创新 应用于主营业务情况
方式 类型
用于多网元的统一管理， 自主 原始
1 电信级网管技术 并实现与上下级网管系统 研发 创新 应用于全系列产品
的融合互通
实现对主流嵌入式操作系
2 虚拟操作系统平 统虚拟化处理，使设备能 自主 原始 应用于全系列产品
台技术 在异种操作系统平台间平 研发 创新
滑升级切换
用于底层通信协议保障，
3 通信信令与协议 全协议栈支持程控交换 自主 原始 应用于全系列产品
栈技术 网、软交换网、接入网、 研发 创新
3G及4G移动通信网
采用云计算理念与架构， 应用于
实现语音的云虚拟化处理 自主 原始 B1205x/iUMG/NC520
4 云DSP技术 方案，达到硬件DSP处理 研发 创新 0/NC5200R/LBS-T10
的语音质量 00P/VDG1品000系列产
专用ISDN以及 为日本专用 ISDN 以及 自主 原始 应用于iAN8000系列
5 SIP接入技术 SIP 协议提供 ISDN 用户 研发 创新 集中式局端产品
接入
应急调度系统视 应急调度平台实现对多种 自主 原始 应用于NuChat智能单
6 频融合技术 视频会议、视频监控、移 研发 创新 兵指挥调度产品
动视频的融合调度、视频
序号 技术名称 主要用途 获得 创新 应用于主营业务情况
方式 类型
流分发、录制与回放管理
应用于应急通信系统，实
现将异种通信网络融合于 应用于
7 异构网融合技术 同一平台，实现跨网互通 自主 原始 NC5200/NC5200R/LB
调度通信，支持融合短波、研发 创新 S-T1000P系列指挥调
超短波、集群网等特种通 度产品
信网络
为调度系统提供完善的接
有线无线一体化 入控制模式，实现对有线 自主 原始 应用于
8 调度技术 接入、无线接入（包括： 研发 创新 EDS9000/EDS6000系
WiFi/PHS/3G/4G）的融合 列指挥调度产品
调度
解决在不同网络间传输视
流媒体传输自适 频流的可靠性问题，保障 自主 原始 应用于VDG1000系
9 应技术 现场视频能清晰有效地回 研发 创新 列指挥调度产品
传至指挥中心，以及在各
个接收终端间无阻转发
大容量及超大容 提供对大用户量、大业务 自主 集成 应用于mSwitch系列
10 量电信级云化 量、规模化建网的基础支 研发 创新 核心网产品
IMS技术 撑能力和统一服务
为核心交换产品提供基础
平台支持保障，可以同时
11 程控交换与软交 支持程控交换体系与软交 自主 集成 应用于mSwitch系列
换双平面技术 换体系，使设备可以满足 研发 创新 核心网产品
不同网络建设的融合、演
进需求
多业务接入平台 实现宽窄带多业务统一接 自主 集成 应用于B1205x系列
12 技术 入，为用户提供同一硬件 研发 创新 集中式局端产品
平台多种业务的接入方式
13 大容量语音用户 支持单块单板和单台设备 自主 集成 应用于B1205F系列
接入技术 的大容量用户接入 研发 创新 集中式局端产品
公司的核心技术均来源于长期的技术投入和自主创新，拥有独立的知识产权。针对核心技术，公司制定了严格的知识产权保护措施和制度，对各项核心技术均
申请了发明专利和软件著作权等知识产权保护。公司的核心技术权属清晰，不存
在技术侵权纠纷或潜在纠纷。
（二）核心技术先进性
公司积极围绕产业链部署创新研究工作，致力于核心技术的成果转化与产业化，核心技术全面应用于公司主营业务，确保公司核心网络系统、集中式局端系统、指挥调度系统及技术与维保服务等业务规模的持续扩大。公司目前核心技术的先进性具体如下：
序号 技术名称 核心技术先进性
网络管理平台技术能够为宽窄带接入、传输网络、IMS/软交换网
络提供一体化的电信级网络设备管理，提供完善的配置管理、拓
扑管理、故障管理、性能管理、安全管理和日志管理。管理设备
1 电信级网管技术 节点数量可以达到数万级，管理用户数量可达到数千万级。可以
提供基于服务器的分布式系统为运营商大型网络提供管理服务，
以及基于普通个人电脑的轻量级单机维护服务。能够为大型网络
提供N+N热备以及异地容灾配置来提供网络管理的高可靠性和
安全性，处于国内先进水平。
该技术采用虚拟化和重构等多种技术，对不同操作系统的差异化
进行平滑和封装处理，为上层业务开发提供丰富的接口以及管理
2 虚拟操作系统平 手段，广泛应用于核心网、集中式局端、指挥调度等产品之中。
台技术 采用虚拟操作系统平台技术能够跨硬件平台、跨操作系统平台进
行产品研发，并且能够提供比现有操作系统更丰富的维护和调试
手段，可以快速定位问题，处于国内先进水平。
支持全语音通信协议，从而实现网络平滑演进，既支持传统业务，
又支持新的通信协议和技术。协议栈均为公司自主知识产权，可
3 通信信令与协议 以根据需要灵活改动，以适配不同国家地区或者不同设备厂商信
栈技术 令对接的要求，保证不同网络、不同产品之间各种信令和协议的
互联互通，为所有产品的底层通信协议提供坚实的保障，处于国
内先进水平。
该技术基于网络虚拟化（NFV）和云化架构实现语音的云虚拟化
处理方案，支持各种编解码和DSP处理技术，达到硬件DSP的
4 云DSP技术 语音质量，网络规划部署和后期扩容方便快捷，为3G/4G/5G核
心网、IMS核心网以及卫星核心网等设备提供重要的编解码技术
支撑，处于国内先进水平。
通过SIP协议的扩展实现了窄带POTS/ISDN用户无缝接入IMS
专用ISDN以及 网络，解决了客户遇到的语音质量、专用 Modem 对接、ISDN
5 SIP接入技术 用户业务等技术难题，充分保证了客户运营网络IP化进程的平
稳进行，保护客户现有大量的ISDN客户资源不被流失，处于国
内先进水平。
该技术融合不同网络、不同编码的视频流媒体，解决应急调度网
6 应急调度系统视 络中流媒体跨网传输、网络穿透、编码转换、多平台分发的问题，
频融合技术 实现应急调度的可视化即时通信，提升应急调度的效率与准确
性，处于国内先进水平。
该技术融合不同制式的通信网络，支持不同网络的语音编码、通
信协议，实现通信接续控制、编码转换、语音融合，构建不同网
7 异构网融合技术 络融合互通中枢，实现专用通信网与公用通信之间以及各以体系
内的融合，打通异构网之间的沟通障碍，大幅提升常规通信与应
急通信效率，处于国内先进水平。
有线无线一体化 该技术汇聚有线通信、无线集群网、3G/4G移动通信网，实现在
8 调度技术 同一调度平台上对有线终端和无线终端的统一调度，提升调度指
挥的适应范围，提高调度效率，处于国内先进水平。
该技术针对不同网络环境实现流媒体自适应控制，解决在移动
9 流媒体传输自适 网、固网等不同网络环境间媒体流的可靠传输问题，同时适应不
应技术 同应用场景对流媒体呈现质量的要求，满足各种音视频调度业务
应用需求，处于国内先进水平。
大容量及超大容 IMS网络功能通过虚拟化和云化架构，实现软硬件解耦合，解除
10 量电信级云化 对硬件平台的依赖，系统运行在x86/ATCA服务器等通用性硬件
IMS技术 上，可以运行在私有云或者公有云上，充分利用专网客户已建云
序号 技术名称 核心技术先进性
服务平台和IT数据中心资产，处于国内先进水平。
该技术使得在同一硬件平台上支持程控交换与软交换两个网络
11 程控交换与软交 的融合，解决了语音转码、跨总线通信、不同体系协议交换的问
换双平面技术 题，实现网络间的互联互通互控，减少网元，降低网络复杂度，
为融合通信等业务提供底层技术支撑，处于国内先进水平。
该技术使得在同一个硬件平台下融合窄带和宽带接入，既是宽带
和窄带综合接入设备，同时也是IMS和软交换的媒体接入网关，
能提供传统的语音业务、Internet 宽带数据业务和视频业务。系
多业务接入平台 统能够提供非常丰富的物理接口，主要有 POTS、ISDN、
12 技术 ADSL/ADSL2/ADSL2+、VDSL2、GE/FE、G.SHDSL、EPON、
GPON、XGPON、XGSPON，客户可以根据实际部署需要采用
不同的配置。多业务接入技术平台能够引领接入网朝着宽带化、
多元化、综合化的发展，既能顺应当前网络现状又能适应未来网
络的发展，处于国内先进水平。
语音业务接入板卡采用模块化设计，精细化PCB布局，提高语
13 大容量语音用户 音业务板卡的密度到96线用户，单台机框可以提供1,248个语
接入技术 音用户，满足运营商进行大批量用户的部署，可以为客户节省设
备空间和维护成本，处于国内先进水平。
四、研发水平
（一）核心技术人员及研发团队
公司十分重视技术研究开发工作，研发管理团队一直保持稳定，且均具有丰富的产品与项目的技术研发与系统实施经验，自成立以来，技术研发团队保持稳定，截至2019年12月31日，公司研发技术人员已发展至262人，在员工总数中的比例较高，达到了50.19%。报告期各期末，公司研发技术人员情况如下：
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
研发人员总数（人） 262 220 212
员工总数（人） 522 419 379
研发人员占员工总数比例 50.19% 52.51% 55.94%
（二）研发投入构成情况
报告期内公司研发投入情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
研发费用 6,748.52 5,162.86 3,558.20
营业收入 42,427.23 47,877.52 26,235.63
占营业收入比重 15.91% 10.78% 13.56%
2017年度、2018年度和2019年度，公司研发费用分别为3,558.20万元、5,162.86万元和6,748.52万元，研发费用金额稳定增长，主要系通信系统技术升级换代的速度较快，公司需持续投入研发以保持在通信行业的技术领先水平。公司研发费用占同期营业收入的比例分别为13.56%、10.78%和15.91%，2018年公司研发费用率降低的主要原因系营业收入增幅较大所致。
五、发行人主要经营和财务数据及指标
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审【2020】718号），发行人主要财务数据如下：
项目 2019年度/ 2018年度/ 2017年度/
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总额（万元） 74,755.99 69,170.03 52,185.61
归属于母公司所有者权益（万元） 50,114.35 44,027.22 29,224.88
资产负债率（母公司）（%） 42.72% 42.04% 48.11%
营业收入（万元） 42,427.23 47,877.52 26,235.63
净利润（万元） 6,065.29 6,034.36 3,911.96
归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,106.69 6,023.10 3,911.92
扣除非经常性损益后归属于母公司所 5,796.74 5,529.93 3,718.49
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.42 0.44 0.29
稀释每股收益（元） 0.42 0.44 0.29
加权平均净资产收益率（%） 12.97 18.66 14.33
经营活动产生的现金流量净额（万元） -5,916.85 -3,884.12 -4,507.59
现金分红（万元） - - -
研发投入占营业收入比例（%） 15.91% 10.78% 13.56%
六、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
1、核心技术失密的风险
作为高新技术企业，技术优势以及持续的研发能力是公司主要的核心竞争力，也是公司保持技术领先和市场竞争优势的关键因素。公司拥有多项核心技术，为
保护核心技术，公司通过与核心技术人员签订相关协议、规范化研发过程管理、
申请软件著作权保护等保护措施防止核心技术泄密。但上述措施并不能完全保证
核心技术不会泄露，一旦技术失密，将会对公司竞争优势的延续造成不利影响。
2、技术研发风险
目前，公司在公网运营商市场和主要竞争对手华为、中兴相比还存在一定差距。由于公网市场集中度较高，公司的竞争对手规模较大，其在研发费用的投入和研发人员的数量上较公司相比具有较大优势。通信技术及产品具有更新换代较快的特点，作为通信系统主设备供应商，公司也需要相应地对自身的产品和服务升级换代以满足运营商客户的需求。由于公司和竞争对手相比规模较小，虽然目前核心技术指标和竞争对手相比有一定竞争力，但不排除由于未来研发投入不足，无法支撑通信行业技术更新换代较快的特点，或技术创新机制和人才梯队建设等
方面未能很好地适应新的产品研发及技术创新的需要，从而导致公司技术研发存
在风险，对公司业绩及发展可能造成不利影响。
3、技术人员流失或不足风险
通信行业属于技术密集型行业，行业壁垒较高，并且公司在经营中注重产品的研发设计环节，更加依赖行业经验丰富、结构稳定的研发团队。未来在业务发展过程中，若公司核心技术人员大量流失且公司未能物色到合适的替代者，或人才队伍建设落后于业务发展的要求，则可能会削弱或限制公司的竞争力，进而对公司生产经营产生不利影响。
4、技术革命性迭代风险
公司产品主要服务于通信行业，通信技术及产品具有更新换代较快的特点，公司的发展与技术研发实力、新产品开发能力紧密相关。从2G到5G，通信网络的组网技术发生了较大的变化，未来通信行业面临众多新的发展机遇和挑战。5G时代的核心网技术相较4G时代衍生了NFV虚拟化等技术，目前通信设备行业龙头中，华为和中兴通讯均拥有成熟的5G核心网技术并实现了产品化；公司的5G核心网产品基于虚拟化云服务平台、功能重构软件化服务的设计、服务框架及开放式服务接口等技术，目前正在研发中，并即将推出正式商用版本。
通信标准一直在不断演进升级，对企业的技术研发要求越来越高。虽然公司已具备5G通信产品的技术开发能力，但在产品的商业化进程等方面与行业龙头相比仍有一定差距。未来如公司未能成功把握行业技术发展趋势，有效的完成产品的成熟应用和技术迭代，或5G核心网产品未来商用不及预期，则可能产生相关通信技术研发和迭代风险，从而对公司业绩及发展造成不利影响。
5、产品和服务不能获得相关认证的风险
公司从事的相关业务需取得中国工业和信息化部电信设备进网许可证等产品认证。虽然公司已安排专人负责产品和服务认证的申请、取得和维护，但如果未来国家相关认证的政策、标准等发生重大变化，且公司未及时调整以适应相关政策、标准的要求，公司存在产品和服务不能获得相关认证的风险。同时，若公司未来拓展的新业务需通过新的资质认定，且公司相关产品和服务未能通过相关认证，将对公司开拓新市场造成不利影响。
（二）市场风险
1、市场竞争加剧风险
公司所处的通信设备行业属于发展较快的高科技行业之一，随着通信技术的快速发展，行业竞争日趋激烈。行业内规模较大的企业凭借品牌、技术和资金优势，不断拓展业务范围，中小企业通过差异化竞争，强化自身竞争优势。如果公司在复杂的市场环境下和激烈的市场竞争中不能通过改善管理，在技术水平、产品质量、市场开拓等方面持续提升，将导致公司在细分市场竞争时处于不利地位，面临市场份额减少，盈利能力下降，甚至核心竞争优势丧失的风险。
2、公网通信市场集中度较高及公网领域收入下滑的风险
目前全球及中国公网通信市场集中度较高，少数几家厂商占据了大部分市场份额。公司进入公网通信市场相对头部厂商而言较晚，市场占有率较低，销售规模较可比公司较小。如果公司在未来发展中不能弥补与领先厂商的技术差距，将面临公网通信市场无法有效拓展，相关业务销售规模降低的风险。
报告期内，公司公网业务收入分别为 18,528.81 万元、31,335.81 万元和15,837.69万元，占主营业务收入比例分别为70.72%、65.45%和37.54%。其中业务收入主要来自于境外公网市场，境内公网市场占有率较低。2019 年度公司公网业务收入及占比大幅下滑的主要原因为公司与 UTStarcom 合作的印度 BSNL三期增补项目由于BSNL业务重组导致项目延期所致。目前，BSNL三期增补项目已正常执行，BSNL四期项目UTStarcom已中标，根据项目计划将于今年执行完毕。报告期内虽然公司境外公网自主开发客户收入持续升高，但随着境外新冠疫情爆发，如疫情原因导致公司境外公网客户订单无法按照预计时间签署，项目无法如期推进，可能造成公司当年公网业务收入下滑的风险。
3、专网通信市场参与者较多的风险
中国专网通信市场竞争较为充分且格局较为分散，应用行业领域较多，参与各细分领域竞争的企业也较多。目前公司主要为政府、电力、煤矿、交通等行业专网客户提供指挥调度系统及服务，相较同行业公司而言，如辰安科技业务主要覆盖公共安全领域，上海瀚讯业务主要覆盖军工和铁路领域，而公司在单一行业领域的市场占有率较小。如果公司在未来发展中不能在专网通信市场某一或多个细分领域形成市场、品牌等独特优势，将面临业务发展达到瓶颈、无法规模化增长以及激烈的市场竞争导致现有市场份额下降的风险。
4、行业政策波动风险
通信行业一直是国家政策重点支持和鼓励发展的行业之一。近年来的三网融合政策和十三五规划政策都强调要大力发展通信行业。政策的鼓励和支持会给通信领域带来大量投资，进一步拓宽通信行业主设备商业务的市场空间。如果未来国家对通信行业的扶持政策发生不利变化，将对公司的经营产生不利影响。
5、贸易摩擦风险
近年来，全球产业格局深度调整，发达国家相继实施再工业化战略，推动中高端制造业回流。此外，国际贸易保护主义和技术保护倾向有所抬头，对中国企业在境外投资和开展业务带来一定不确定性。随着国际贸易摩擦和技术保护逐步升级，若上述国家或地区的电信、进出口等政策发生变化，公司作为中国企业有可能在前述国家和地区在税收、销售和研发等方面遭遇不公平待遇，进而对公司的经营业绩形成不利影响。
6、原材料供应风险
公司采购的原材料主要用于产品的生产，包括电子元器件、芯片、模块、印制板、制成板、结构件等，因直接材料在公司主营业务成本中占比较高，产品成本受原材料价格波动影响较大。公司在承接客户订单时会综合考虑原材料价格等因素进行报价，如果原材料的市场供应情况和价格出现大幅波动，以及供货渠道发生重大变化，而公司又不能灵活调整产品销售价格时，会对公司经营业绩产生不利影响。
（三）经营风险
1、客户集中度较高的风险
报告期内，公司前五大客户收入占年度营业收入的比例分别为62.96%、69.39%和44.36%。其中，来自于UTStarcom的收入占年度营业收入的比例分别为38.23%、48.01%和7.79%，2017年和2018年收入占比较高。如果公司主要客户短时间内需求下降或回款情况发生不利变化，将会对公司经营业绩和资产质量产生不利影响。
发行人与UTStarcom销售金额2019年下降，主要原因为BSNL业务重组所致，但发行人与除UTStarcom外客户合作业务2017年至2019年收入持续上升，如剔除与UTStarcom收入金额，发行人报告期内收入情况如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
收入 占比 收入 占比 收入 占比
UTStarcom营业 3,306.29 7.79 22,985.62 48.01 10,029.46 38.23
收入
非UTStarcom客 39,120.94 92.21 24,891.90 51.99 16,206.17 61.77
户营业收入
营业收入合计 42,427.23 100.00 47,877.52 100.00 26,235.63 100.00
如上表所述，报告期内发行人非UTStarcom客户营业收入复合增长率为55.37%，持续保持增长。另一方面，海外市场中，发行人自主拓展的客户销售金额总体呈增长趋势，分别为8,270.04万元、8,845.37万元及8,620.13万元。
虽然发行人报告期内对UTStarcom的销售依赖逐渐降低，但分业务类型看，公司核心网络系统和集中式局端系统收入的59.27%和61.13%来自UTStarcom，收入占比在报告期内较高，且2019年发行人与UTStarcom销售收入减少仍对发行人当期业绩产生一定影响。
2、海外市场开拓的风险
报告期内，公司境外销售收入分别为 18,299.50 万元、31,830.99 万元和11,926.42万元，占主营业务收入的比例分别为69.85%、66.48%和28.27%，公司海外市场业务拓展在稳步推进中。在后续的海外市场竞争中，不排除因国际市场产品设计理念及技术发展状况等因素发生重大变化，如果未来国际市场业务开拓不顺利或未能达到预期，将影响公司国际市场业务发展潜力和成长空间。
公司的境外子公司日本震有前两大股东持股比例接近，截至2019年12月31日，公司通过香港震有持有50.62%股权，Monelle Management Limited持有48.15%股权。Monelle Management Limited及其控股股东TingWai为公司开拓日本等海外市场业务时提供客户需求信息等一定程度的帮助。在后续发展过程中，不排除公司与Monelle Management Limited及TingWai因经营理念不同等因素发生重大变化，从而影响日本震有的经营管理以及公司在日本等海外市场的业务开拓。
2019年以来，持续进行的国际贸易摩擦导致中资企业国际市场业务开拓出现阻力；2020年日本、意大利等国新冠肺炎疫情相继爆发，导致其经济增速放缓，上述因素都使得公司海外业务发展不确定性增加，可能导致公司境外营业收入下滑，对公司业绩带来重大不利影响。
3、集中式局端系统产品布局的风险
随着全球互联网的高速发展和网络渗透率的逐渐提升，网络接入朝着宽带化、分组化、软件化与智能化的方向发展。从长远来看，光纤接入的比例将会越来越
高，并成为有线固定网络的主要接入方式。
公司的集中式局端系统主要有铜缆接入和光纤接入两种类型的产品，报告期内来自铜缆接入产品收入占比较高。如果公司未来在激烈的市场竞争中不能及时根据市场需求，为客户提供采用最新型技术的产品，将可能对公司集中式局端系统业务的市场拓展和经营业绩造成不利影响。
4、经营业绩下滑的风险
公司的核心网设备、集中式局端设备、应急指挥调度系统等产品应用于运营商、政府、电力、煤矿等多个行业和领域。报告期内，公司营业收入分别为26,235.63万元、47,877.52 万元和 42,427.23 万元，归属于母公司股东的净利润分别为3,911.92万元、6,023.10万元和6,106.69万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,718.49万元、5,529.93万元和5,796.74万元。公司经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关，如果下游市场需求显著下降，而公司未能通过开发新产品及新客户来拓展业务，将对公司的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩下滑的风险。
5、税收优惠政策变化的风险
公司享有税收优惠政策，然而相关政策的可持续性与优惠幅度存在不确定性。目前公司取得了高新技术企业的认定，可享受按15%的税率缴纳所得税至2020年。子公司震有软件获得“双软认定”资质，根据财政部和国家税务总局《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27号）规定， 2017年适用12.5%的企业所得税税率；2018年震有软件符合《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27号）和《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税【2016】49号）中重点软件企业的认定条件，可减按10%的税率缴纳所得税。2019年预计可以通过国家规划布局内重点软件企业认定，故2019年暂减按10%的税率计缴企业所得税。经国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局备案并取得相应的《税务资格备案表》，子公司西安震有自2019年6月起享受软件产品增值税即征即退政策。
如果国家税收优惠政策发生变化或者公司不能持续取得高新技术企业证书、“双软认定”或“重点软件认定”资质，则公司可能将不能享受相关税收优惠，会对其利润水平及经营业绩产生不利影响。
6、部分境外子公司未履行发改备案或未及时办理外汇审批的风险
公司增资香港震有未履行相关发改备案，存在外汇管理、海关、税务等部门不予办理相关手续，被发改部门会同有关部门责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任的风险；公司设立菲律宾震有时未及时向外汇管理部门履行外汇审批程序，存在被外汇管理机关处以责令改正、给予警告的风险。
7、与UTStarcom终止合作的风险
2012年，发行人为了获取海外公网市场的运作经验，缩短IMS产品研发周期，收购了UTStarcom处于亏损状态的NGN产品线，并承接了部分UTStarcom转让的境外公网维保业务。2014年至2015年，UTStarcom与发行人合作承接了印度国有电信BSNL网络建设项目，发行人为使产品与BSNL现网产品（原UTStarcom提供）保持标准的统一性、兼容性，从UTStarcom获取了MSAN等技术许可，并在授权技术上进行二次开发以形成符合目前通信市场要求的产品。目前，上述授权均已买断，发行人已获得上述底层技术的永久授权。发行人借助收购NGN产品线的契机进入海外运营商市场后，凭借自身的技术解决能力、服务水平等获得了多家国内外运营商的认可，成功拓展了日本软银（Softbank）、菲律宾长途电话公司（PLDT）、意大利Tiscali、英国泽西岛电信（JT）等海外运营商客户，中国电信、中国联通等国内运营商客户。
2019年9月，通鼎互联正式成为UTStarcom第一大股东，收购完成后，通鼎互联表示将支持UTStarcom开发中国市场，积极参与国内5G网络建设。
目前发行人管理层与通鼎互联管理层已建立良好的沟通渠道，双方在印度市场的合作良好，通鼎互联对UTStarcom的收购对发行人与UTStarcom在印度市场的合作不构成影响，双方保持稳定合作，对公司经营业绩不构成重大影响。
报告期内，发行人对UTStarcom的销售金额分别为10,029.46万元、22,985.62万元和3,306.29万元，占营业收入比例分别为38.23%、48.01%和7.79%，主要涉及终端客户包括印度国有电信BSNL、印度TATA等，主要合作项目包括印度国有电信BSNL二期、三期网络建设项目。目前发行人与UTStarcom在印度市场为相互依存关系，UTStarcom依托于发行人提供的技术和产品以满足印度运营商的需求，发行人凭借 UTStarcom 品牌效应及销售渠道占领印度市场并拓展其他海外国家客户。
在独立承接印度市场业务方面，发行人与UTStarcom合作多年，目前独立承接BSNL、TATA等印度运营商的业务存在一定障碍和困难，主要原因如下：第一，发行人最早通过与UTStarcom合作开拓印度市场，UTStarcom在印度市场深耕多年，具有丰富的客户资源；第二，印度运营商通常有供应商管理体系，发行人设立印度子公司时间尚短，暂不具备成为直接供应商的条件。
综上所述，发行人目前如与 UTStarcom 终止合作，可能导致终端客户流失甚至印度市场丧失的风险。
（四）财务风险
1、应收账款风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为12,595.56万元、30,121.88万元和40,183.60万元，占期末流动资产的比例分别为26.04%、47.43%和58.82%，是公司资产的重要组成部分。
报告期各期末公司 1 年以内的应收账款余额在公司应收账款余额中的占比较高，分别为83.80%、91.97%和61.37%，最近一年应收账款逾期率较高。如果主要客户经营状况等情况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款发生逾期、坏账或进一步延长应收账款回收周期，从而给公司持续盈利能力造成不利影响。如果应收账款不能收回，将对公司的资产质量以及财务状况将产生较大不利影响。
2、经营活动产生的现金流量净额为负的风险
报告期内，发行人的经营活动产生的现金流量净额分别为-4,507.59 万元、-3,884.12 万元和-5,916.85 万元，经营活动产生的现金流量净额均为负。通信设备行业属于资本与技术密集型行业，项目执行和结算周期均较长，业务规模扩大等因素会导致现金流净额为负。若发行人的经营方针、战略规划、融资规划没有得到有效实施，未在短期内改善现金流状况，将可能对发行人的偿债能力造成一定影响。
3、汇率波动风险
报告期内，公司境外销售收入分别为 18,299.50 万元、31,830.99 万元和11,926.42万元，占主营业务收入的比例分别为69.85%、66.48%和28.27%。报告期内，公司外销国家主要包括印度、日本、菲律宾及欧洲部分国家等，公司出口业务主要以美元、印度卢比、日元、菲律宾比索、欧元等进行报价及结算。目前我国实行浮动汇率制度，汇率波动将直接影响公司出口产品的毛利，给公司经营带来一定风险。
近三年公司的汇兑损益分别为437.27万元、397.11万元和-172.28万元，存在人民币汇率波动不确定性带来的汇兑损失风险。
4、存货跌价的风险
报告期各期期末，公司存货账面价值分别为17,437.69万元、11,435.22万元和14,424.85万元，占流动资产的比例分别为36.04%、18.00%和21.11%，公司存货金额较大且占流动资产的比例较高。报告期内，公司存货计提的跌价准备金额分别为990.10万元、1,066.22万元和1,395.77万元。公司存货主要为库存商品，是公司根据对市场需求的预测备有的库存。如果公司对市场需求的预测出现重大偏差或出现客户无法执行订单的情况，从而导致上述存货不能按正常价格出售，可能会导致公司存货跌价损失显著增加，也会对公司的经营业绩产生不利影响。
5、收入季节性波动的风险
公司的终端客户集中在电信运营商、政府等领域，上述客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，审批通常集中在上半年，订单量从年中开始增多，产品交付和验收多集中在下半年尤其是第四季度。基于上述原因，公司主营业务收入具有季节性特征，收入分布呈现上半年占比较低、第四季度占比较高的特点。2017年至2019年，公司上半年主营业务收入占比分别为37.17%、16.72%和35.07%，第四季度主营业务收入占比分别为41.48%、58.80%和49.51%。在完整的会计年度内，公司的财务状况和经营成果表现出一定的波动性，公司经营业绩面临季节性波动的风险。
6、毛利率波动较大的风险
报告期内，公司不同产品间毛利率存在差异，具体如下：
产品 2019年度 2018年度 2017年度
核心网络系统 82.14% 58.63% 68.79%
集中式局端系统 40.71% 28.78% 49.87%
指挥调度系统 48.35% 56.21% 51.56%
技术与维保服务 64.33% 47.46% 28.82%
公司分产品毛利率波动较大，受招投标定价、产品类型等多种因素影响。发行人产品毛利率存在较大的波动风险。有关毛利率波动的原因详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（三）毛利率分析”。
（五）内控风险
1、实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为吴闽华，其可支配表决权的股份比例合计为 42.01%。如实际控制人利用其控制地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配和人事安排等重大事项实施不当影响或侵占公司利益，进而损害公司及公司其他股东利益的风险。
2、规模快速扩张引致的管理风险
近几年，公司业务规模和资产规模都保持较高水平，本次发行后，公司资产规模迅速扩张，将在市场开拓、研究开发、资本运作等方面对公司的管理层提出更高的要求；同时随着募集资金投资项目的逐步实施，公司生产规模、人员规模等将进一步扩张。若公司的组织模式、管理制度和管理人员未能适应公司内外环境的变化，将给公司持续发展带来不利影响。
（六）募集资金运用风险
1、募集资金投资项目实施效果未达预期的风险
由于本次募集资金投资项目投资额较大，项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素，将直接影响到项目的进展和项目的质量。若投资项目不能按期完成，或未来市场发生不可预料的不利变化，将对公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。
由于本次募集资金投资项目所需投资金额较大，对项目经济效益分析数据均为预测性信息，募集资金投资项目建设尚需时间，届时一旦市场需求出现较大变化，公司未来不能有效拓展市场，将导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性。
2、募投项目产生的折旧、摊销及相关费用导致盈利下降的风险
募投项目建成后，将新增大量固定资产、无形资产、研发投入，年新增折旧、摊销、费用金额较大。如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧、摊销、费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。
3、净资产收益率下降风险
本次发行后公司净资产规模将大幅度提高，而募集资金投资项目的实施需要一定时间方可产生经济效益；募集资金投资项目建成投产后，经济效益也需逐步体现，因此在募集资金投资项目建设期内以及募集资金投资项目建成投产后的早期阶段，公司净资产收益率将出现短期内下降的风险。
（七）发行失败风险
公司股票发行价格确定后，如果公司预计发行后总市值不满足在本招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，应当中止发行。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，公司需经向上海证券交易所备案，才可重新启动发行。如果公司未在中国证监会同意注册决定的有效期内完成发行，公司将面临股票发行失败的风险。
（八）股票价格可能发生较大波动的风险
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（九）涉密信息豁免披露或脱密披露影响投资者对公司价值判断的风险
公司部分业务为涉军业务，部分研发、生产、销售和技术信息属于国家秘密，不宜披露或直接披露。根据《中华人民共和国保密法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的相关规定，公司部分涉密信息申请了豁免披露或采取脱密处理的方式进行披露。投资者将因涉密信息豁免披露或脱密披露而无法获知公司的部分信息，可能影响其对公司价值的判断，造成其投资决策失误。
第二节 申请上市股票的发行情况
一、本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
公司本次公开发行股票的数量不超过 4,841 万股（未考虑本
次发行的超额配售选择权），占发行后股本比例不低于25%；
公司本次公开发行股票的数量不超过 5,567 万股（若全额行
发行股数 使本次发行的超额配售选择权），占发行后股本比例不低于
25%；
具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以
及中国证监会的相关要求在上述发行数量上限内协商确定；
本次发行原股东不进行公开发售股份
占发行后总股本的比例 不低于发行后总股本的25%
每股发行价 【●】元，通过向询价对象询价或符合中国证监会规定的其
他方式确定发行价格
保荐机构将安排中信证券投资有限公司参与本次发行战略配
保荐人相关子公司拟参与战 售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公
略配售情况 司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方
案，并按规定向上交所提交相关文件
发行前每股净资产 【●】元（按【●】年【●】月【●】日经审计的归属于母公司
所有者权益除以本次发行前总股本计算）
【●】元（按【●】年【●】月【●】日经审计的归属于母公司
发行后每股净资产 所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计
算）
发行市盈率 【●】倍（按发行价除以发行后每股收益计算）
发行市净率 【●】倍（按发行价除以发行后每股净资产计算）
发行后每股收益 【●】元（按【●】年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
本次发行将采取网下向网下投资者询价配售与网上按市值申
发行方式 购定价发行相结合的方式，或中国证监会及上交所认可的其
他发行方式
符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开户的境内自然
发行对象 人、法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规
范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）或中
国证监会规定的其他对象
承销方式 本次发行采取由主承销商中信证券组织的承销团以余额包销
方式承销本次发行的股票
拟上市地点 上海证券交易所
预计募集资金总额 【●】万元
预计募集资金净额 【●】万元
本次发行费用总额为【●】万元，包括：承销及保荐费【●】
发行费用概算 万元、审计及验资费用【●】万元，评估费用【●】万元，律
师费用【●】万元，发行手续费及其他【●】万元
二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定赵亮、马峥为深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；指定谢世求为项目协办人，指定卢荻、苏翔瑜、余梓轩、戴晦明为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
赵亮，男，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人，拥有11年投资银行经验。曾负责或参与了东软载波、天和防务、三诺生物、奥瑞金、白云电器、朗新科技、七一二、彩讯股份、左江科技、斯达半导体等IPO项目，歌尔声学、天康生物、全聚德等再融资项目，东软载波、新研股份、朗新科技等重大资产重组项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
马峥，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，拥有8年投资银行经验。曾负责或参与了奥瑞金、边城体育、成都深冷、彩讯股份、斯达半导体等IPO项目，神州泰岳、东杰智能、华扬联众等重大资产重组项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
谢世求，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，准保荐代表人，拥有4年投资银行经验。曾负责或参与了瑞林工程等IPO项目，现代投资等发行股份购买资产项目，湖南投资、湖南高速、华诚生物等资本运作项目。
（三）项目组其他人员情况
卢荻，男，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组高级经理。曾负责或参与了赛特斯等IPO项目，华扬联众等重大资产重组项目，某集团境内发行CDR项目，神州优车等资本运作项目，易第优、融汇通等新三板挂牌项目等工作。
苏翔瑜，女，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组高级经理。曾负责或参与了朗新科技、白云电器等重大资产重组项目，华能国际等定向增发项目，同方金控资本运作项目等工作。
余梓轩，男，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组高级经理。曾负责或参与了彩讯股份、斯达半导体、楚天龙等IPO项目，某集团重大资产重组项目等工作。
戴晦明，男，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组高级经理。曾负责或参与了恒银金融、彩讯股份等IPO项目，航天发展等重大资产重组项目，中国移动、中国电信等资本运作项目。
三、保荐人与发行人的关联联系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
情况
保荐人拟通过全资子公司中信证券投资有限公司参与本次发行之战略配售。除上述事宜，截至本上市保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股
股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
第三节 保荐人承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
十、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《注册管理办法》、《科创板股票上市规则》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》、《注册管理办法》和《科创板股票上市规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2019年9月30日，发行人召开了第二届董事会第五次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》等相关议案。
（二）股东大会决策程序
2019年10月19日，发行人召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》等相关议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合科创板定位
（一）震有科技符合科创板定位要求的具体说明
1、技术先进性
公司为专业从事通信网络设备及技术解决方案的综合通信系统供应商，主要服务对象包括境外公网运营商及境内行业专网客户，公网领域主要竞争对手包括华为、中兴通讯、烽火通信、诺基亚、爱立信和瑞斯康达等，专网领域的主要竞争对手为辰安科技和上海翰讯等。
近年来，通信网络技术发展日新月异，网络流量迅猛增长，移动通信领域从1G网络的模拟通信时代发展到万物互联的5G网络时代。对于通信网络的主设备商而言，核心层、接入层网络领域的技术为通信领域的主要核心技术。
在核心层网络领域，公司拥有完整的 IP 多媒体子系统（IMS）语音核心网解决方案，支持单系统500万线以上容量，多系统千万级容量，是行业内少数能够提供大容量核心网解决方案的公司之一。公司的核心网 IMS 解决方案主要为固网、移动用户提供基本语音通信服务及各类增值业务，基于网络功能虚拟化（NFV）架构，可灵活建网或部署于运营商云计算平台；并采用自主研发的语音编解码技术，可搭载国产芯片，完全摆脱对国外相关芯片厂家的依赖。公司通过多年的核心网技术积累，自主研发5G核心网技术，目前正处于产品化阶段，其中，公司产品已具备用户面单服务器吞吐量超过60Gbps的能力，并利用自主研发的云化技术和移动边缘计算技术有效降低传输时延、缓解网络阻塞，提高通信服务质量。
接入层网络领域主要分为铜缆接入和光纤接入两种方式。在铜缆接入方面，由于网络运营商在通信行业发展前期建设有丰富的铜缆资源，属于高价值资产，不易替换，铜缆的接入方式将长期存在。公司拥有技术先进的综合业务接入网（MSAN）产品。此产品基于公司自主研发的虚拟操作系统平台能够实现跨硬件和跨操作系统的产品定制开发，采用国产CPU自主实现专业的DSP语音编解码，支持高密度通道，兼容和主流各类种主流语音编解码，可以完全替换国外同类产品；其业务单板提供高密度用户接入，单个机框可以提供超高的接入用户容量，处于行业先进水平。公司正在研发下一代G.fast接入产品，能够通过短距离铜缆方式为用户提供最高达5Gbps的接入速度。在光纤接入方面，行业中光纤接入主流采用无源光网络技术（PON），目前公司的 XGS-PON 产品可以提供上下行10Gbps的带宽，下一代NG-PON2产品将提供40Gbps带宽，公司未来会持续投入去研发更高带宽的PON产品。
专网业务方面，公司的产品不仅能够对公共运营商网络的语音、视频、数据等业务系统进行有效的资源整合，还可以实现电台、对讲、卫星的专业通信技术，以及整合气象，GIS地理位置信息和人车物的可视化智能融合态势调度，实现跨平台、跨部门的互联互通和资源共享，有效提高行业专网内各类资源的利用率，形成扁平化指挥机制。例如，公司指挥调度系统的视频融合技术可以融合公网、专网、卫星等不同网络、不同编码的视频流媒体，实现应急调度的可视化即时通信；异构网融合技术可融合程控、IP、电台等不同制式的通信网络，实现公网、专网的有效融合；有线无线一体化调度技术可实现有线、无线的完美对接；流媒体传输自适应技术可解决在不同场景下媒体流的传输问题，满足流媒体呈现的质量要求。上述技术为公司在专网领域核心技术，能够为客户提供多位一体智能化的指挥调度能力。
2、研发技术产业化情况
公司的业务范围涵盖公网通信领域和专网通信领域的核心层、汇聚层及接入层等各个通信网络层次。在公网通信领域，公司的核心网络系统、集中式局端系统产品服务于全球多个国家地区，主要包括中国、印度、日本、菲律宾、欧洲等。核心网络系统方面，公司的核心网络系统主要应用于印度国有电信（BSNL）、印度TATA等运营商通信网络。此外，公司自主研发的卫星通讯技术，目前已中标中国电信自主卫星移动通信核心网项目。集中式局端系统方面，公司以MSAN、PON 为代表的接入网产品规模化应用于印度国有电信（BSNL）、日本软银（Softbank）、菲律宾长途电话公司（PLDT）等海外运营商，保有量超过 2,000万线。在专网通信领域，公司开发的EDS6000/EDS9000系列化解决方案主要应用于指挥调度、智慧城市、应急管理等领域，主要服务于公安（四川、湖北、江苏、广东等地区）、政府（北京、深圳、吐鲁番、西宁、庄河等地方政府）、煤矿（神华、中煤、陕煤等大型矿业集团）、电力（国家电网、南方电网）等国内政企客户，其中典型案例包括宜昌公安指挥调度平台建设、神东煤矿矿用应急指挥调度平台建设、庄河智慧城市建设项目等。另外，公司承接了我国成立70周年阅兵庆典的综合应急指挥调度系统项目，为公司未来的指挥调度业务树立了良好品牌，打下坚实基础。报告期内，上述研发产品的产业化规模逐年增长。
3、未来发展战略
公司作为通信网络设备及技术解决方案的综合通信系统供应商，在未来的发展中，在公网、专网不同领域采取不同的发展战略，突出自身的差异化竞争优势，同时加大研发投入，紧随通信行业迅猛发展的脚步。在公网领域，公司在巩固海外客户优势的前提下，逐步将业务延伸至国内运营商客户；在专网领域，公司延续定制化产品策略，在服务好现有客户的前提下逐步拓展至智慧城市、国防安全等领域，保持现有专网业务稳定增长的态势。核心技术方面，公司在大量投入进行5G技术研发的同时，对于现有的核心网、接入网、指挥调度产品持续进行更新换代，以满足不同国家、地区的客户需求。
随着本次发行的实施，公司将解决通信技术的瓶颈，提升产量，满足客户不断增长的需求，进一步扩大市场份额和品牌影响力，同时降低运营成本，增强企业盈利能力，提升企业综合竞争力。
（二）核查内容、过程与依据
保荐机构查阅了相关网站，对报告期内主要客户、供应商进行了实地走访；了解发行人与主要客户、供应商的业务由来及合作情况，了解上下游企业对发行人的评价；查阅了与主要客户的销售合同及与主要供应商的采购合同；查阅了与发行人业务有关的可比上市公司招股说明书，年度报告、财务数据等资料，与发行人进行对比分析；从万得终端等渠道获取并查阅与发行人相关的行业报告；对发行人所处行业专家进行了访谈；查阅了发行人报告期内的审计报告；对发行人进行实地查看并对实际控制人、高级管理人员、核心团队进行了访谈；审阅了公司持有的《高新技术企业证书》及后续复审手续；取得了发行人报告期内研发费用明细表，通过对研发费用执行实质性审计程序进行确认；取得了发行人报告期的无形资产明细账，查阅了公司获得的相关专利与软件著作权、获得的行业权威奖项。
（三）核查结论
经核查，本保荐机构认为，发行人所从事的业务及所处行业符合国家战略，属于面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的科技创新行业。同时，发行人具备关键核心技术并主要靠核心技术开展生产经营，具有较强的科技创新能力，商业模式稳定，市场认可度较高，社会形象良好，成长性较强，符合相关法律法规中对科创板定位的要求。
综上，本保荐机构认为，发行人是符合科创板定位的高新技术企业。
四、发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市
条件
本保荐人依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，对发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
震有科技股票上市符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）发行人符合证监会规定的发行条件
本保荐人依据《证券法》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定，对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
1、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定
发行人的前身震有有限成立于2005年4月4日。2014年4月30日，2015年8月6日，震有有限召开股东会，全体股东一致同意以截至2015年6月30日经审计净资产值175,464,042.86元为基数折股12,600万股，其余49,464,042.86元计入资本公积，整体变更设立深圳震有科技股份有限公司，注册资本12,600.00万元。同日，全体发起人签署《关于深圳市震有科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更为深圳震有科技股份有限公司之发起人协议书》。本次整体变更为股份公司的出资到位情况经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具亚会B验字（2016）第0762号《验资报告》。2015年9月12日，震有科技召开第一次股东大会，审议通过了整体变更为股份有限公司的相关议案。2015年9月29日，震有科技完成工商变更登记，取得深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91440300772729061L的《营业执照》。因此，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。
发行人已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、总经理办公室以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定
根据发行人的相关财务管理制度以及天健会计师出具的《审计报告》（天健审【2020】718号）、《内部控制鉴证报告》（天健审【2020】719号），并经核查发行人的原始财务报表、内部控制流程及其运行效果，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定
经核查发行人工商档案，并查阅了发行人设立以来历次变更注册资本的验资报告、相关财产权属证明，本保荐人确认发行人注册资本已足额缴纳。发行人拥有的主要资产包括与其业务和生产经营有关的设备以及商标、专利、软件著作权等资产的所有权或使用权。发起人用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕。经核查，资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查发行人工商档案资料、报告期内的销售合同、历次三会会议资料、股权转让协议、投资协议、高级管理人员及核心技术人员的劳动合同并对发行人股东、董事、监事和高级管理人员进行访谈，本保荐人认为，发行人从设立至今一直专注于通信网络设备及技术解决方案服务。发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经核查相关资产权属证书、信用报告、重大合同及查询诉讼、仲裁文件、行业政策文件，本保荐人认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定
经核查，发行人在其经市场监督管理部门备案的经营范围内开展经营业务，已合法取得其经营业务所需的资质、许可及认证，业务资质齐备，符合法律、行政法规的规定；发行人目前主营业务为通信系统设备的研发、设计和销售，并为电信运营商及行业专网客户提供定制化的通信技术解决方案，属于计算机、通信和其他电子设备制造业，受到国务院和国家发展和改革委员会颁布产业政策的鼓励、指导及监管；核查了实际控制人、董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明、任职资格声明等文件及向相关法院、政府部门及监管机构进行询证或走访了解。本保荐人认为，（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。（2）发行人及其实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。（3）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元
发行人本次发行前股本总额为14,520万元，本次拟公开发行不超过4,841万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），发行后总股本为19,361万元，不低于人民币3,000万元。
（三）发行人公开发行股份比例符合要求
本次公开发行股份总数为4,841万股，占发行后股份总数的25.00%，不低于发行人发行后股份总数的25.00%。
（四）发行人市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
规定的标准
1、市值结论
综合震有科技报告期内外部股权融资估值以及采用可比上市公司比较法得到的估值结果，震有科技预计市值不低于10亿元。
2、财务指标
2018年和2019年，发行人归属于母公司股东的净利润分别为6,023.10万元和 6,106.69 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,529.93万元和5,796.74万元。2019年，发行人的营业收入为42,427.23万元。
3、标准适用判定
发行人结合自身状况，选择适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。
（五）发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件
综上，本保荐人认为，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
五、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事项 工作安排
（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年
度内对发行人进行持续督导
强化发行人严格执行中国证监会和上海证券交易所相关规定
1、督导发行人有效执行并完 的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协
善防止大股东、实际控制人、助发行人执行相关制度；通过《保荐及承销协议》约定确保
其他关联机构违规占用发行 保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经
人资源的制度 常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及
履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人
善防止高管人员利用职务之 建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行
便损害发行人利益的内控制 情况及履行信息披露义务的情况
度
3、督导发行人有效执行并完 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易
善保障关联交易公允性和合 为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公
规性的制度，并对关联交易 司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关
发表意见 联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露
的义务，审阅信息披露文件 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披
及向中国证监会、证券交易 露的人员学习有关信息披露的规定
所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金 督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募
的专户存储、投资项目的实 集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事
施等承诺事项 会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意
见
6、持续关注发行人为他人提 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国
供担保等事项，并发表意见 证监会关于对外担保行为的相关规定
7、持续关注发行人经营环境
和业务状况、股权变动和管 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关
理状况、市场营销、核心技 信息
术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并
对发行人进行现场检查 进行实地专项核查
（二）保荐协议对保荐机构 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议
的权利、履行持续督导职责 约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导
的其他主要约定 期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行
为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，
情节严重的，向中国证监会、上海证券交易所报告；按照中
国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违
规的事项发表公开声明
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业
服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构
（三）发行人和其他中介机 履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便
构配合保荐机构履行保荐职 利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；
责的相关约定 保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构
及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介
机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据
（四）其他安排 无
六、新冠病毒疫情对发行人期后经营情况的影响
2020 年初，新冠疫情在我国境内爆发，三月中下旬以来我国疫情得到有效控制。发行人2020年第一季度实现营业收入2,430.28万元（经审阅），同比增加32.98%。2020年第一季度，公司完成境内业务营业收入499.89万元，相较去年一季度同比降低 24.84%，疫情对公司在外协生产方面和产品交付方面造成一定影响。外协生产方面，外协厂商因疫情原因在二月份产能有限，致使公司部分外协产品延期交付；产品交付方面，部分客户因疫情原因无法进行产品/项目验收，对公司造成一定影响。上述影响导致公司一季度境内业务预计业绩同比有所下降。虽然目前随着疫情好转，公司外协厂商的产能和客户的产品交付均恢复正常，但
不排除如果未来境内疫情反复，可能产生对公司未来境内业务造成影响的风险。
境外业务方面，公司一季度完成境外业务收入1,930.39万元，相较去年一季度同比增加 66.06%，疫情由于在境外爆发较晚，对公司境外一季度业务并未产生显著影响。随着境外国家疫情自三月份以来日趋严重，对公司目前境外在手订单的产品交付造成一定影响。公司在手境外订单中，境外疫情较严重的国家如印度、菲律宾、日本等存在受到封城政策的影响导致物流不畅，或客户无法现场办公导致无法验收的情况，虽然公司已就该情况与客户充分沟通，客户均同意延期交付，但鉴于目前封城政策不确定性较大，未来封锁状态可能延长，可能对公司的在手订单的物流、验收造成一定影响。公司目前境外意向订单受到疫情影响，暂未下达，如未来境外疫情持续加重，将可能对公司未来境外收入产生一定影响。
报告期内，发行人与UTStarcom合作为印度国有电信BSNL提供产品和服务，目前，BSNL四期网络建设项目中UTStarcom已中标，根据过往惯例以及沟通情况，发行人于今年二、三季度可以收到相关订单。但目前由于海外疫情影响，可能导致 BSNL 订单无法及时向 UTStarcom 下发，进而发行人无法及时与UTStarcom签订合同，对发行人全年业绩产生一定影响的风险。
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》签字盖章页）
法定代表人：
张佑君
保荐业务负责人：
马 尧
内核负责人：
朱 洁
保荐代表人：
赵 亮
保荐代表人：
马 峥
项目协办人：
谢世求
中信证券股份有限公司
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