深圳震有科技股份有限公司
Genew Technologies Co., Ltd.
（深圳市南山区粤海街道高新南社区科苑南路3176号彩讯科技大厦五层、六层）
关于深圳震有科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二零二零年六月
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于2020年6月2日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”）已收悉，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），会同震有科技、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对《落实函》相关问题逐项进行了落实，现对《落实函》回复如下，请审核。
除另有说明外，本回复报告所用简称与招股说明书所用简称一致。
落实函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回答 宋体（不加粗）引用招股说明书内容 楷体（不加粗）对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
目 录
问题一.......................................................................................................................................4
问题二.....................................................................................................................................13
问题三.....................................................................................................................................18
问题四.....................................................................................................................................22
保荐机构总体意见.................................................................................................................26
问题一
报告期，发行人应收账款增长较快，逾期比例增加。（1）请发行人说明截至目前，2019年末应收账款的期后回款情况；发行人主要客户，尤其是UTStarcom，还款能力及其判断依据；（2）请在招股说明书重大事项提示和风险因素“应收账款风险”中，具体披露应收账款集中度情况，对UTStarcom应收账款金额及占比较高的情况；各期应收账款逾期金额和占比情况；（3）请保荐机构说明对发行人应收账款坏账准计提是否充分、风险提示是否充分的核查情况，包括方法、比例、结果和结论意见。
1.1 发行人说明
一、请发行人说明截至目前，2019年末应收账款的期后回款情况；发行人主要客户，尤其是UTStarcom，还款能力及其判断依据
1、2019年末应收账款的期后回款情况
发行人2019年末应收账款账面余额为43,859.48万元，截至本回复出具日，发行人期后回款金额为6,819.46万元，期后回款占比15.55%。
2019年末应收账款主要客户期后回款情况如下：
单位：万元
客户名称 2019年末应收 账龄 期后回款
账款账面余额 金额
UTStarcom,Inc. 13,826.61 1 年以内 1,549.39；1-2 年 1,395.24
12,277.22
中国电信集团卫星通信有限公司 5,847.30 1年以内
UTStarcomIndia TelecomPvt Ltd 2,927.12 1 年以内 2,405.44；1-2 年 370.87
493.47；3-4年28.22
内蒙古华强通讯技术有限公司 2,296.82 1年以内
Japan SatelliteCommunication 2,056.58 1年以内 1,651.06
大连恒基电子技术有限公司 1,197.53 1-2年
吐鲁番掌上城市科技信息有限公司 1,130.40 1年以内
东莞飞思凌通信技术有限公司 904.80 1年以内 404.33
武汉钢铁工程技术集团通信有限责 889.56 1年以内 108.10
任公司电讯分公司
Philippine Long Distance Telephone 667.85 1年以内
Company
1 年以内 9,169.51；1-2 年
其他261家客户 12,114.91 1,789.14；2-3年396.82；3-4 2,889.86
年268.51；4-5年20.41；5年
以上470.52
小 计 43,859.48 6,819.46
2、主要客户还款能力及其判断依据
（1）UTStarcom Inc、UTStarcom India Telecom Pvt Ltd
1）期后回款较少的原因
UTStarcom India Telecom Pvt Ltd为美国上市公司UTStarcom Inc的全资子公司，以下两公司合并简称为UTStarcom。UTStarcom期后回款较少的原因，主要是由于终端客户印度国有通信公司（BSNL）对UTStarcom的回款较慢，导致UTStarcom资金流相对紧张，相应对发行人回款也较慢。BSNL对UTStarcom回款较慢的原因，主要系印度政府出于整体战略考虑，于2019年启动了印度的两大国有电信运营商BSNL和MTNL的业务重组复兴计划，该重组计划包括行政分配4G频谱、通过以主权担保筹集债券来重组债务、降低员工成本、资产货币化以及批准BSNL合并MTNL。由于该重组计划涉及印度电信部、财政部等多个部门意见，最终还需要内阁批准，2019年恰逢印度大选时期，导致重组计划的审批决策有所耽搁，也一定程度上影响了BSNL的业务开展及重要资金投入。另2020年受新冠疫情影响，导致期后回款有所延迟。
2）UTStarcom具有较强的还款能力
①UTStarcom技术实力良好
UTStarcom作为老牌通信设备制造商，最早从小灵通业务起家，经过多年发展，目前仍有良好的技术实力以及品牌优势。在BSNL四期项目的竞标中，UTStarcom力压中兴通讯、烽火通信等实力较强的竞争对手，最终中标，充分体现了UTStarcom的综合实力。
②UTStarcom目前在手订单良好
目前，UTStarcom在印度市场的在手订单包括BSNL三期增补项目，意向订单包括已中标的BSNL四期项目，预计UTStarcom在该项目获得份额2.52亿元，未来业绩预期良好。
③UTStarcom货币资金情况良好
根据美股上市公司UTStarcom年报，UTStarcom2019年末货币资金余额2.44亿元，资金情况良好。
④UTStarcom履约能力较强
UTStarcom目前向发行人回款进度较慢的原因主要为BSNL因业务重组原因尚未向UTStarcom回款。在印度通信市场，印度国有电信BSNL属于老牌国有通信运营商，具有良好的品牌声誉，截至2019年末，BSNL在印度固网通信市场份额为60.48%，属于领先地位。BSNL在业务重组后，在印度运营商市场竞争优势更加明显，未来向UTStarcom回款有充分保证。
综上所述，UTStarcom具有较强的还款能力。
（2）中国电信集团卫星通信有限公司
中国电信集团卫星通信有限公司期后回款较慢的原因，主要为该项目2019年12月底验收，原计划客户春节后开始履行付款审批流程，但受新冠肺炎疫情影响，节后客户复工时间延后，影响了回款进度。
另外，根据网易E资讯等自媒体网络消息，我国正在对卫星通信市场进行整合，将集中优势资源成立中国卫星网络通信集团公司，以承担天空及外太空的通信建设和网络服务。2020年4月，我国已正式成立中国卫星网络通信集团公司筹备组（新集团），拟重组中国卫星网络通信业务。发行人已就该事项向客户确认，客户虽然表示对网络信息无法确认，认为具体以正式通知为准，但明确表示项目后续继续按合同执行，即使发生客户公司名称或出资主体发生变更等情况，最多涉及合并变更或者签署补充协议，不会影响自主卫星移动通信系统后续卫星建设项目的正常回款及进展。
综上，发行人上述项目回款延后主要受新冠疫情影响所致，但客户为国有央企，资信情况良好，还款能力较强。
（3）内蒙古华强通讯技术有限公司、大连恒基电子技术有限公司和吐鲁番掌上城市科技信息有限公司
内蒙古华强通讯技术有限公司为呼市地铁2号线无线通信项目系统集成商，大连恒基电子技术有限公司为庄河市智慧城市一期工程项目系统集成商，吐鲁番掌上城市科技信息有限公司为吐鲁番城市运营中心指挥调度系统项目系统集成商，以上项目终端客户为政府单位。由于终端客户主要依赖财政拨款，一般在年底回款较多，以上客户2019年四季度回款金额分别为1,568.47万元、131.56万元、1,254.60万元。2020年受春节及新冠疫情影响，政府部门付款审批滞后，导致终端客户回款有所延后，但终端客户资信良好，还款能力较强。
（4）Japan Satellite Communication、东莞飞思凌通信技术有限公司
上述客户回款较为正常，回款率分别达80.28%和44.69%，预期后续可以正常回款。
（5）武汉钢铁工程技术集团通信有限责任公司电讯分公司
该客户地处武汉，2020年1月回款108.10万元后，受新冠肺炎疫情影响，武汉自2020年1月23日起封城，企业无法复工导致回款进度受到影响。该客户为国有央企宝武集团下属企业，历史回款正常、资信良好，客户还款能力较强。
（6）Philippine Long Distance Telephone Company
该客户系菲律宾最大的电信运营商，系发行人长期稳定合作客户，期后尚未回款的原因系由于菲律宾受新冠肺炎疫情影响，客户付款审批流程受到一定影响，导致回款进度受影响，但客户资信情况良好，具备较强的还款能力。
综上所述，上述部分客户期后尚未回款或回款较小，主要系受UTStarcom终端客户BSNL业务重组影响，以及由于发行人终端客户较多为大型电信运营商、国有央企、政府单位等，客户付款的审批流程较长，且受春节假期较早及新冠肺炎疫情影响，审批流程又有所滞后等因素导致，但相关客户或终端客户资信良好，客户还款能力较强，未来无法进行回款的风险较低。
1.2 补充披露情况
一、请在招股说明书重大事项提示和风险因素“应收账款风险”中，具体披露应收账款集中度情况，对 UTStarcom 应收账款金额及占比较高的情况；各期应收账款逾期金额和占比情况
发行人已在招股说明书中“重大事项提示”之“（十一）应收账款风险”和“第四节 风险因素”之“四、财务风险”之“（一）应收账款风险”中补充披露如下：
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 12,595.56万元、30,121.88万元和40,183.60万元，占期末流动资产的比例分别为26.04%、47.43%和58.82%，是公司资产的重要组成部分。
报告期各期末，发行人应收账款前五名账面价值合计分别为 7,876.63 万元、21,559.89万元和26,954.43万元，占各期末应收账款账面余额的比例分别为56.43%、66.27%和61.46%，应收账款集中度趋势变化主要受客户集中度较高的影响。
报告期各期末，发行人对UTStarcom的应收账款余额分别为 4,043.56万元、16,716.45万元、16,753.73万元，占各期末应收账款账面余额的比例分别为28.97%、51.38%和38.20%，总体占比较高，2019年末发行人对UTStarcom的应收账款的占比有所下降。若UTStarcom经营状况发生重大不利变化，存在可能导致公司应收账款回收周期进一步延长甚至发生坏账的风险。
报告期各期末公司1年以内的应收账款余额在公司应收账款余额中的占比较高，分别为83.80%、91.97%和61.37%，最近一年应收账款逾期率较高。如果主要客户经营状况等情况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款发生逾期、坏账或进一步延长应收账款回收周期，从而给公司持续盈利能力造成不利影响。如果应收账款不能收回，将对公司的资产质量以及财务状况将产生较大不利影响。
报告期各期末应收账款逾期金额和占比情况如下：
单位：万元，%
项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收账款余额 43,859.48 32,533.46 13,958.83
逾期金额 21,550.59 49.14 3,448.17 10.60 3,092.91 22.16
其中:逾期1年以内 19,234.19 43.85 2,065.43 6.35 1,556.88 11.15
逾期1-2年 1,557.47 3.55 347.46 1.07 607.68 4.35
逾期2-3年 275.05 0.63 593.14 1.82 344.48 2.47
逾期3-4年 124.79 0.28 61.42 0.19 197.48 1.41
逾期4-5年 10.26 0.02 140.37 0.43 146.72 1.05
逾期5年以上 348.82 0.80 240.35 0.74 239.67 1.72
1.3 请保荐机构说明对发行人应收账款坏账准备计提是否充分、风险提示是否充分的核查情况，包括方法、比例、结果和结论意见
一、保荐机构说明
1、报告期内发行人各年末应收账款计提的坏账准备情况
单位：万元
报告期间 账面余额 坏账准备 计提比例(%)
2019年 43,859.48 3,675.88 8.38
2018年 32,533.46 2,411.58 7.41
2017年 13,958.83 1,363.27 9.77
2、应收账款坏账准备计提方法和比例
2017年度至2018年度，发行人应收款项采用实际损失模型，根据个别方式和组合评估确定减值损失。发行人将金额 100.00 万元以上（含）的应收款项作为单项金额重大的判断标准，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，如以个别方式评估未发生减值的应收账款，再次运用组合方式评估应收账款的减值损失。运用组合方式评估时，减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收账款的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。发行人按依据客户的信用风险特征将应收账款划分为应收合并范围内关联方组合和应收外部客户账款组合，计提坏账准备时，对于应收合并范围内关联方往来款项，由于历史上不存在信用损失，不对其计提坏账准备，对于应收外部客户款项组合的计提方法为账龄分析法。账龄分析法下，计提比例如下：
账龄 应收外部客户账款组合计提比例
1年以内（含，下同） 5%
1-2年 10%
2-3年 30%
3-4年 50%
4-5年 80%
5年以上 100%
2019年1月1日起，发行人执行新金融工具准则，对应收款项按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。发行人参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对应收合并范围内关联方往来组合，预期未来发生信用损失的概率极低，预期损失率0%。对于应收外部客户组合，由于客户账龄的变动与预期损失变动同样存在紧密的关联，发行人仍以账龄为依据划分应收账款组合，相同账龄的客户具有类似预期损失率，发行人参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过迁徙率计算预期信用损失率，具体过程如下：
账龄 2016-2017 2017-2018 2018-2019 平均迁徙率 预期损失率 预期损失率计
年迁徙率 年迁徙率 年迁徙率 算过程
1年以内(a) 12.13% 10.64% 52.66% 25.15% 0.73% a*b*c*d*e*f
1-2年(b) 25.70% 56.70% 31.88% 38.10% 2.91% b*c*d*e*f
2-3年(c) 45.44% 36.81% 44.70% 42.32% 7.63% c*d*e*f
3-4年(d) 34.42% 71.40% 15.32% 40.38% 18.02% d*e*f
4-5年(e) 41.42% 27.96% 64.52% 44.63% 44.63% e*f
5年以上(f) 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% f
注：当年迁徙率为上年末该账龄余额至下年末仍未收回的金额占上年末该账龄余额的比重
发行人运用账龄迁徙法计算预期损失率后，发现预期信用损失率低于原坏账计提比例，但自2019年1月1日起执行新金融工具准则时，发行人的客户结构及其信用状况较 2017年-2018年并未发生重大变化，结合前瞻性信息，并且基于谨慎性和一致性的会计原则，发行人确定仍按原坏账计提比例确定1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上的应收款的预期信用损失率分别为5%、10%、30%、50%、80%、100%。
3、同行业公司与发行人应收账款坏账准备计提比例对比情况
账龄 烽火通信（注） 瑞斯康达 辰安科技 上海翰讯 震有科技
1年以内 1% 5% 5% 5% 5%
1-2年 3% 8% 10% 10% 10%
2-3年 5%、50% 20% 30% 20% 30%
3-4年 20%、100% 50% 50% 30% 50%
4-5年 50%、100% 50% 80% 50% 80%
5年以上 100% 100% 100% 100% 100%
注：烽火通信公司在账龄2-3年（含3年）、3-4年（含4年）、4-5年（含5年）应收账款及其他应
收款中，对国内客户和国外客户计提比例分别为 5.00%和 50.00%、20.00%和 100.00%、50.00%和
100.00%
由上表可知，与可比上市公司相比，发行人的应收款项坏账计提政策较为谨慎。
4、坏账损失实际发生情况
报告期内仅2017年发行人存在核销应收账款金额334.28万元，该部分应收账款发行人预计无法收回，故予以核销。发行人应收账款坏账实际发生金额远小于坏账准备计提金额。
二、核查过程
保荐机构就上述问题履行了如下核查程序：
1、检查发行人报告期内应收账款坏账准备计提情况，与发行人应收账款坏账实际发生情况进行对比分析；获取发行人应收账款坏账政策，与同行业可比公司坏账政策进行比较，检查发行人坏账政策是否合理，坏账准备计提是否充分；
2、对发行人应收账款坏账及预期信用损失的计提方法进行合理性测试，结合应收账款的账龄分析来评价坏账及预期信用损失计提的充足性；
3、获取发行人报告期内应收账款明细表，检查大额客户回款流水，核实其付款金额及付款对象，检查期后回款情况；
4、对资产负债表日应收账款进行账龄测试，核对账龄的准确性；
5、通过公开渠道查询主要客户公司公告及其他信息，并对其进行函证及实地走访，检查其经营情况，分析发行人应收账款是否存在坏账风险；
报告期内应收账款函证及实地走访的具体比例如下：
项目 2019年 2018年 2017年
实地走访确认金额 31,204.78 25,488.99 9,019.30
函证确认金额 36,436.05 28,043.26 10,311.67
应收账款余额 43,859.48 32,533.46 13,958.83
实地走访确认比例（%） 71.15 78.35 64.61
函证确认比例（%） 83.07 86.20 73.87
6、对招股说明书中应收账款坏账风险的披露情况进行核查。
三、核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人应收款项坏账计提政策合理，符合发行人实际情况及企业会计准则的规定，与同行业可比公司相比坏账计提政策较为谨慎，且应收账款坏账实际发生金额远小于坏账准备计提金额，发行人应收账款坏账准备计提充分；
2、发行人已在招股说明书“重大事项提示”及“第四节 风险因素”之“四、财务风险”中披露了“应收账款风险”，相关风险披露充分。
问题二
审阅数据显示，2020年1-3月，发行人归属于母发行人股东的净利润-1,727.66万元；扣除非经常性损益后归属于母发行人股东净利润-2,049.87万元。请在招股说明书重大事项提示“财务报告审计截止日后主要财务信息”中分析披露2020年1-3月亏损原因；请补充披露2020年1-6月的业绩预计情况；报告期，发行人境外业务收入占比较高，请结合海外新冠疫情发展情况，说明对疫情影响的风险披露是否充分，发行人2020年1-6月业绩预计是否已充分考虑疫情影响；结合上述情况分析说明发行人经营情况是否发生重大不利变化。请保荐机构核查上述情况并发表核查意见。
2.1 发行人说明
一、请在招股说明书重大事项提示“财务报告审计截止日后主要财务信息”中分析披露2020年1-3月亏损原因
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“财务报告审计截止日后主要财务信息”中补充披露如下：
报告期内，发行人主营业务收入在不同季度期间存在一定的波动性，发行人的境内收入具有明显的季节性特征，主要集中在下半年，尤其是第四季度，各年均占比50%以上，主要是国内大项目的客户通常为政府机构、公共事业部门和一些大型国有企业，通常实行预算管理制度和集中采购制度，一般在每年下半年的生产经营较为集中，表现出一定的季节性特征。发行人的境外收入则主要受大客户单个项目的周期影响较大。2020年1-3月，虽然发行人营业收入和净利润均高于去年同期，但营业收入金额及占全年预计可实现收入的比例仍然较低，而发行人的相关费用则在各个季度持续发生，从而导致一季度亏损的情况，与上年同期情况相似。
二、请补充披露2020年1-6月的业绩预计情况
发行人已在招股说明书“重大事项提示”中补充披露如下：
五、财务报告审计截止日后主要财务信息及业绩预计
（一）2020年一季度财务信息和经营状况
……
（二）2020年上半年业绩的预计情况
公司预计2020年上半年可实现营业收入约20,800万元至23,800万元，较2019年上半年同比增长39.57%至59.70%；预计2020年上半年可实现归属于母公司股东的净利润约500万元至600万元，较2019年上半年同比增长34.18%至61.02%；预计2020年上半年可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约200万元至300万元，较2019年上半年增长69.02%至153.53%。上述2020年半年度业绩情况系发行人初步预测的结果，不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。
三、报告期，发行人境外业务收入占比较高，请结合海外新冠疫情发展情况，说明对疫情影响的风险披露是否充分，发行人2020年1-6月业绩预计是否已充分考虑疫情影响
1、请结合海外新冠疫情发展情况，说明对疫情影响的风险披露是否充分
报告期内，发行人境外营业收入分别为18,299.50万元、31,830.99万元和11,926.42万元，占营业收入比例分别为69.85%、66.48%和28.27%，境外主要客户收入来自于印度、日本以及菲律宾等国家地区，报告期内，上述国家地区的收入占境外营业收入的比例分别为88.51%、94.92%和85.52%。目前，上述国家新冠疫情的具体情况如下：
（1）印度地区
由于印度部分地区疫情持续加重，原定2020年5月3日解除的全国封锁政策目前延长至2020年6月30日。虽然封城政策持续，但目前印度地区物流已基本恢复正常。目前，发行人印度在手订单中，部分订单前期由于物流不畅无法清关的货物已经正常送达客户处，并已开始安装调试工作，此外，由于疫情原因导致延期签署的订单也陆续恢复签署。
（2）日本
疫情初期，日本发布“紧急事态宣言”，建议国民2020年5月6日前尽量避免不必要的外出。目前该“紧急事态宣言”已解除，相关人员已正常复工复产。发行人目前日本在手订单均已恢复正常。
（3）菲律宾
疫情导致菲律宾大部分城市封锁至2020年5月15日，目前大部分城市已解除封城，人员正常复工复产。发行人在菲律宾目前在手订单正在备货中，预计可以正常执行。
上述国家在疫情期间采取封城政策，对发行人的订单签署、产品物流及交付造成一定影响，但目前随着部分城市解除封城政策，发行人相关订单已正常推进。
针对新冠疫情对发行人境外业务可能存在的不利影响，发行人已于招股说明书中进行了充分披露，具体如下：
“随着境外国家疫情自三月份以来日趋严重，对公司目前境外在手订单的产品交付造成一定影响。公司在手境外订单中，境外疫情较严重的国家如印度、菲律宾、日本等存在受到封城政策的影响导致物流不畅，或客户无法现场办公导致无法验收的情况，虽然公司已就该情况与客户充分沟通，客户均同意延期交付，但鉴于目前封城政策不确定性较大，未来封锁状态可能延长，可能对公司的在手订单的物流、验收造成一定影响。公司目前境外意向订单受到疫情影响，暂未下达，如未来境外疫情持续加重，将可能对公司未来境外收入产生一定影响。”
2、发行人2020年1-6月业绩预计是否已充分考虑疫情影响
2020年初，新冠疫情在我国境内爆发，三月中下旬以来我国疫情得到有效控制。2020年一季度，疫情对发行人在外协生产方面和产品交付方面造成一定影响。但随着境内疫情三月份后逐渐好转，发行人外协厂商的产能和客户的产品交付均已恢复正常。目前，发行人境内业务在手订单充足，已成功取得中国联通等国内公网业务合同，国内专网业务也保持持续增长，业务发展趋势良好。预计2020年1-6月境内可实现业务收入16,800万元至18,800万元，较2019年同期增长59.78%至78.80%。
在境内疫情得到有效控制后，2020年三月份境外疫情爆发，疫情由于在境外爆发较晚，对发行人境外第二季度业务产生一定影响。发行人主要客户所处国家中，印度、菲律宾受疫情影响较重，日本受疫情影响目前已得到明显减缓。境外疫情导致部分国家出台封城政策，影响了发行人境外在手订单的执行以及意向订单的签署。随着上述国家封城政策的解除以及部分人员的复工复产，综合考虑疫情对发行人业务的影响后，发行人预计2020年1-6月境外可实现业务收入4,000万元至5,000万元，较2019年同期基本持平。
综上所述，发行人2020年1-6月业绩预计已充分考虑疫情影响，发行人预计2020年1-6月整体可实现营业收入约20,800万元至23,800万元，较2019年上半年同比增长39.57%至59.70%。
四、结合上述情况分析说明发行人经营情况是否发生重大不利变化
发行人境内客户主要为政府机构、公共事业部门和大型国企等，导致境内业务收入存在明显的季节性特征。发行人境外业务受大客户单个项目的周期影响较大。由于发行人营业收入、净利润贡献大部分体现在下半年，而相关费用在各个季度持续发生，从而导致出现2020年一季度净利润为负的情况，是具有合理原因的，也符合发行人收入结构特点。
2020年上半年，发行人境外业务受疫情影响，预计境外收入相较去年基本持平，随着境外客户所处国家封城政策逐渐解除，部分人员复工复产，预计发行人全年业绩受疫情影响较小；境内业务方面，发行人一方面在境内公网市场实现销售收入增长，另一方面保持境内专网业务稳中有增。发行人预计2020年上半年整体业绩依然能够实现增长。
综上所述，发行人经营情况良好，未发生重大不利变化。
2.2 保荐机构上述事项核查过程和核查意见
一、核查过程
保荐机构就上述问题履行了如下核查程序：
1、查阅发行人同行业公司年度报告及相关公开资料，了解同行业公司收入季节性情况；查阅发行人报告期内境外大客户单个项目的收入确认情况，以及分析对分季度收入的影响；
2、查阅发行人预计2020年上半年可实现收入合同台账，核查发行人业绩预计的准确性；
3、查阅发行人境内外在手订单，访谈发行人副总经理张中华了解发行人境内外业务执行情况，以及境内外意向订单签署情况；
4、通过互联网公开信息查阅相关境外国家疫情情况。
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人2020年一季度亏损的主要原因为境内收入季节性明显、境外业务受大客户单个项目的周期影响，收入利润贡献大部分体现在下半年，一季度出现亏损符合发行人的收入结构特点，具有合理性。发行人综合各方面因素考虑后对2020年1-6月的业绩进行了合理预测；
2、新冠疫情对发行人2020年上半年境外业务产生了一定影响，疫情对发行人的影响已于招股说明书中充分披露；
3、新冠疫情虽然对发行人境外业务造成一定影响，但预计对全年业绩不会产生重大影响，发行人境内业务增长趋势明显，总体经营情况未发生重大不利变化。
问题三
请发行人进一步说明日本控股公司少数股东相关情况，为发行人开拓海外业务提供服务和协助的具体内容，海外子公司运营情况是否符合当地法律法规的要求，GES业务范围、人员配置等方面是否与提供电信运营商维保业务相匹配。请保荐机构发表核查意见。
3.1 发行人说明
一、请发行人进一步说明日本控股公司少数股东相关情况，为发行人开拓海外业务提供服务和协助的具体内容
1、日本控股公司少数股东相关情况
截至本回复出具日，日本震有的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数额（股） 持股比例
1 香港震有 410,000 50.62%
2 MML 390,000 48.15%
3 加藤晋立 10,000 1.23%
合计 810,000 100.00%
其中，MML和加藤晋立为日本震有少数股东，具体情况如下：
（1）MML
Monelle Management Limited于2013年1月2日设立于英属维尔京群岛，公司注册编码为1752398，设立时该公司有权发行最高限额50,000股股份，每股面值1美元；截至本回复出具日，Monelle Management Limited的主要股东情况如下表所列示：
序号 股东名称/姓名 持股数额（股） 持股比例
1 TingWai 21,000 95.45%
2 TingPan 1,000 4.55%
合计 22,000 100.00%
其中，董事TingWai主要从事对外投资工作。
（2）加藤晋立
加藤晋立曾先后任职于日本突破通讯株式会社、美国Microstag, Inc.、Sercomm JapanK.K.、东洋一通商株式会社等通信相关公司；2015年11月起至今任职于日本震有，担任日本震有法定代表人兼社长，负责日本震有的运营及管理工作。
2、为发行人开拓海外业务提供服务和协助的具体内容
MML及其股东TingWai主要为发行人提供海外市场客户需求信息，帮助发行人开拓日本软银、泰国电信、马来西亚电信等日本及东南亚市场客户，在日本软银维保订单业务的获取过程中并未提供直接帮助；加藤晋立担任日本震有社长，帮助发行人管理子公司日本震有日常的业务开拓、合同签订及人员管理等事宜。
二、海外子公司运营情况是否符合当地法律法规的要求
截至本回复出具日，发行人共拥有4家境外子公司，分别为香港震有、日本震有、菲律宾震有和印度震有。根据香港萧一峰律师行、日本Anderson Mōri&Tomotsune律师事务所Tsunaki Nishimura律师、菲律宾Bernardo Placido&Chan律师事务所Dennis ArvinL.Chan律师、印度兰迪律师事务所V·Mahaseth律师、LAWFIC PARTNERS LLP律师事务所DEEPAK KHATRI律师出具的法律意见书，天健会计师事务所于2020年3月13日出具的天健审[2020]718号《审计报告》以及发行人的说明，报告期内，发行人上述境外子公司均依据注册地法律合法合规设立，按照注册地法律法规合法经营，不存在违反当地法律法规而受到行政处罚的情形，运营情况符合当地法律法规的要求。
三、GES业务范围、人员配置等方面是否与提供电信运营商维保业务相匹配
Genew Engineering Services Limited的业务范围包括：消费电子产品定制与销售，计算机软件产品的开发与销售，技术咨询服务，工程施工及维护服务等。在人员配置方面，Genew Engineering Services Limited现有27名正式员工，其中项目经理8人、技术人员14人，主要负责项目工程施工、维护及技术咨询服务；同时，Genew EngineeringServices Limited还会根据具体项目需求聘用一定数量的外包服务人员。
电信运营商的通信系统维保服务根据技术难度主要分为Tier1、Tier2、Tier3、Tier4四个级别，其中Tier1为线路检修维护、Tier2为设备组件更换、Tier3为大区域技术支持中心问题分析定位、Tier4属于研发级别问题修复/功能完善。Tier1和Tier2属于基础设备维护服务，一般需要项目人员数量在10-30人，具体根据项目施工规模有所不同；Tier3和Tier4属于专业技术咨询服务，需要研发人员进行问题定位、修改、完善等服务。
由于维保服务过程中涉及Tier3、Tier4级别的通信系统技术问题分析及解决主要由震有科技及日本震有完成，而Genew Engineering Services Limited作为工程服务供应商，具备项目现场线路检修维护、设备组件更换等Tier1、Tier2级别的技术服务能力，可以提供用于维保业务项目现场施工的组件安装、线路检修等基础服务，因此能够与维保业务的基础设备维护服务要求相匹配。
3.2 保荐机构核查过程和核查意见
一、核查过程
保荐机构就上述问题履行了如下核查程序：
1、获取日本震有及MML股东清单，查阅了日本震有及MML的注册证书等工商登记资料；
2、访谈MML及其董事TingWai，了解其在日本震有的持股情况、为发行人开拓海外业务提供服务或协助的具体内容及Genew Engineering Services Limited的业务范围和人员配置等情况；
3、访谈加藤晋立，了解日本震有成立背景、其在日本震有的持股情况及负责的具体工作；
4、香港萧一峰律师行、日本 Anderson Mōri&Tomotsune 律师事务所 TsunakiNishimura律师、菲律宾Bernardo Placido&Chan律师事务所Dennis Arvin L.Chan律师、印度兰迪律师事务所V·Mahaseth律师、LAWFIC PARTNERS LLP律师事务所DEEPAKKHATRI律师出具的法律意见书，了解发行人境外子公司经营的合规性；
5、查阅天健会计师事务所于2020年3月13日出具的天健审[2020]718号《审计报告》；
6、获取发行人出具的关于境外子公司运营情况符合当地法律法规要求的说明；
7、访谈发行人副总经理张中华，了解报告期内发行人与Genew Engineering ServicesLimited的合作情况；
8、查阅日本震有与Genew Engineering Services Limited报告期内往来的业务合同、付款凭证；查阅报告期内日本软银向日本震有采购维保服务的业务合同。
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、日本震有少数股东包含MML及加藤晋立，其中MML及其股东TingWai主要为发行人提供海外市场客户需求信息，帮助发行人开拓日本软银等海外市场客户；加藤晋立担任日本震有社长，帮助发行人管理子公司日本震有日常的业务开拓、合同签订及人员管理等事宜；
2、报告期内，发行人境外子公司均依据注册地法律合法合规设立，按照注册地法律法规合法经营，不存在违反当地法律法规而受到行政处罚的情形，运营情况符合当地法律法规的要求；
3、Genew Engineering Services Limited在业务范围、人员配置等方面能够与提供电信运营商维保业务的基础设备维护服务要求相匹配。
问题四
请发行人说明前次申报创业板IPO情况及终止原因，信息披露、中介机构及签字人员方面是否与本次申报存在明显差异。请保荐机构发表核查意见。
4.1 发行人说明
一、请发行人说明前次申报创业板IPO情况及终止原因
2017年6月20日，发行人向中国证监会提交了首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料，拟公开发行不超过4,550万股并在深圳证券交易所创业板上市，并于2017年7月7号收到《中国证监会行政许可申请受理通知书（171252号）》的受理通知书。
2017年11月22日，中国证监会向发行人下达了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（171252号）》，围绕发行人的内控规范性、信息披露情况以及财务会计资料等方面进行问询，主要问询问题包括UTStarcom的技术转让、技术许可，采购和销售的交易情况，吴闽华、雷波委托持股情况，外协生产模式的具体情况和核心网的技术先进性等方面。
2014年、2015年和2016年，发行人经审计的归属于母公司股东的净利润分别为354.63万元、2,159.98万元和3,164.89万元，整体业务规模相对偏小，为进一步夯实业绩基础，发行人选择暂时撤回IPO申请。
2018年3月21日，发行人向中国证监会报送了《关于撤回深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》（震有科技【2018】007 号），并于2018年3月30日收到了中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2018】185号）。
二、信息披露、中介机构及签字人员方面是否与本次申报存在明显差异
1、信息披露方面
本次申报与前次申报信息披露方面的主要差异及原因情况如下：
（1）报告期的差异
发行人前次申报的报告期为2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，本次申报的报告期为2017年度、2018年度和2019年度。由于报告期不同，公司披露的经营情况、关联交易情况、财务数据等信息存在差异。
（2）信息披露具体规则的差异
在信息披露内容和格式方面，公司前次申报板块为创业板，前次申报招股说明书的信息披露具体要求按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》的相关规定进行撰写；本次申报板块变更为科创板，申报招股说明书的信息披露具体要求按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的相关规定进行撰写。由于依据的信息披露格式准则有所区别，前后两次申报披露信息存在部分章节和内容披露顺序的区别，且公司本次申报按照科创板格式准则的相关要求对公司的技术与研发情况进行了更为详尽的披露。
同时，在财务信息披露方面，公司根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）、财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》、财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）等要求对财务报表的格式进行了修订。
（3）其他主要差异情况差异项目 前次申报招股书 本次申报招股书 差异原因
1、拟上市证券交易所：深圳 1、拟上市证券交易所：上海 公司根据科创板上市确
发行方案 证券交易所 证券交易所科创板 定重新拟定发行方案
2、无超额配售选择权安排 2、有超额配售选择权安排
募集资金 4个募投项目，募集资金总额 4个募投项目，募集资金总额 公司根据最新实际业务
投资项目 35,776.44万元 54,509.83万元 发展和需要拟定募集资
金使用计划和投资项目
披露截至前次申报招股书签 披露截至本次申报招股书签 前次申报至本次申报期
股东情况 署日股东情况，共计14名股 署日股东情况，共计23名股 间股东存在变动
东 东
披露截至前次申报招股书签 披露截至本次申报招股书签
下属公司 署日下属公司情况，共计5 署日下属公司情况，共计4 前次申报至本次申报期
情况 家全资子公司、1家控股子公 家全资子公司、3家控股子公 间下属公司存在变动
司和3家分公司 司和2家分公司
披露截至前次申报招股书签 披露截至本次申报招股书签 前次申报至本次申报期
主要产品 署日产品情况，共4类产品： 署日产品情况，共4类产品： 间公司产品分类发生了
公网通信系统、专网通信系 核心网络系统、集中式局端 调整
统、维保服务及其他系统 系统、指挥调度系统及技术
与维保服务
主要资产 披露截至前次申报招股书签 披露截至本次申报招股书签 前次申报至本次申报期
情况 署日主要资产情况 署日主要资产情况，商标、 间公司主要资产有所变
专利、软著数量均有增加 化
董监高与 披露截至本次申报招股书签 前次申报至本次申报期
核心技术 披露截至前次申报招股书签 署日董监高与核心技术人员 间受股东变化、期满换
人员情况 署日董监高与核心人员情况 情况 届、核心技术人员认定，
相关人员发生变化
相关承诺 按创业板首发上市要求披露 按科创板首发上市要求披露 板块规则要求差异导致
事项
披露截至前次申报招股书签 披露截至本次申报招股书签
其他重要 署日其他重要事项，包含重 署日其他重要事项，包含重 前次申报至本次申报期
事项 大合同、对外担保和未决诉 大合同、对外担保和报告期 间重大合同、对外担保和
讼 内重大诉讼，无重大未决诉 诉讼情况有所变化
讼
2、中介机构及签字人员方面
前次申报创业板 IPO与本次申报科创板IPO的相关中介机构及签字人员具体情况如下：
项目 前次申报创业板 本次申报科创板
保荐机构 华创证券有限责任公司 中信证券股份有限公司
保荐代表人 吴卫华、赵志刚 赵亮、马峥
会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
签字会计师 龙湖川、卢伟胜 王强、余建耀
律师事务所 国浩律师（深圳）事务所 国浩律师（深圳）事务所
签字律师 丁明明、祁丽 祁丽、董凌
评估机构 万隆(上海)资产评估有限公司 万隆(上海)资产评估有限公司
北京国友大正资产评估有限公司 北京国友大正资产评估有限公司
签字评估师 李璇、裴俊伟 李璇、裴俊伟
袁秀莉、信娜 袁秀莉、信娜
除上述事项以外，本次申报和前次申报在信息披露、中介机构及签字人员方面不存在明显差异。
4.2 保荐机构核查过程和核查意见
一、核查过程
保荐机构就上述问题履行了如下核查程序：
1、查阅了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（171252号）》、《关于撤回深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》（震有科技【2018】007号）和《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2018】185号）等文件，了解发行人前次申报及反馈相关的具体情况；访谈了发行人董事长、总经理吴闽华，并结合审计报告等文件，了解前次申报创业板IPO终止的具体原因。
2、查阅了公司首次公开发行股票并在创业板上市的全套申报文件，并与本次全套申报文件进行对比，核实存在差异的地方。
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人前次撤回 IPO 申请材料时的整体业务规模相对偏小，为进一步夯实业绩基础，发行人选择暂时撤回 IPO 申请，具有合理性；除发行人已说明的事项以外，本次申报和前次申报在信息披露、中介机构及签字人员方面不存在明显差异。
保荐机构总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证真实、完整、准确。
（本页无正文，为《深圳震有科技股份有限公司、中信证券股份有限公司关于
圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见
落实函>之回复报告》之签章页）
深圳震有科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读深圳震有科技股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告的全部内容，确认落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
吴闽华
深圳震有科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《深圳震有科技股份有限公司、中信证券股份有限公司关于
圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见
落实函>之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵亮 马峥
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读深圳震有科技股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
深圳震有科技股份有限公司
Genew Technologies Co., Ltd.
（深圳市南山区粤海街道高新南社区科苑南路3176号彩讯科技大厦五层、六层）
关于深圳震有科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二零二零年六月
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于2020年6月2日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”）已收悉，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），会同震有科技、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对《落实函》相关问题逐项进行了落实，现对《落实函》回复如下，请审核。
除另有说明外，本回复报告所用简称与招股说明书所用简称一致。
落实函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回答 宋体（不加粗）引用招股说明书内容 楷体（不加粗）对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
目 录
问题一.......................................................................................................................................4
问题二.....................................................................................................................................13
问题三.....................................................................................................................................18
问题四.....................................................................................................................................22
保荐机构总体意见.................................................................................................................26
问题一
报告期，发行人应收账款增长较快，逾期比例增加。（1）请发行人说明截至目前，2019年末应收账款的期后回款情况；发行人主要客户，尤其是UTStarcom，还款能力及其判断依据；（2）请在招股说明书重大事项提示和风险因素“应收账款风险”中，具体披露应收账款集中度情况，对UTStarcom应收账款金额及占比较高的情况；各期应收账款逾期金额和占比情况；（3）请保荐机构说明对发行人应收账款坏账准计提是否充分、风险提示是否充分的核查情况，包括方法、比例、结果和结论意见。
1.1 发行人说明
一、请发行人说明截至目前，2019年末应收账款的期后回款情况；发行人主要客户，尤其是UTStarcom，还款能力及其判断依据
1、2019年末应收账款的期后回款情况
发行人2019年末应收账款账面余额为43,859.48万元，截至本回复出具日，发行人期后回款金额为6,819.46万元，期后回款占比15.55%。
2019年末应收账款主要客户期后回款情况如下：
单位：万元
客户名称 2019年末应收 账龄 期后回款
账款账面余额 金额
UTStarcom,Inc. 13,826.61 1 年以内 1,549.39；1-2 年 1,395.24
12,277.22
中国电信集团卫星通信有限公司 5,847.30 1年以内
UTStarcomIndia TelecomPvt Ltd 2,927.12 1 年以内 2,405.44；1-2 年 370.87
493.47；3-4年28.22
内蒙古华强通讯技术有限公司 2,296.82 1年以内
Japan SatelliteCommunication 2,056.58 1年以内 1,651.06
大连恒基电子技术有限公司 1,197.53 1-2年
吐鲁番掌上城市科技信息有限公司 1,130.40 1年以内
东莞飞思凌通信技术有限公司 904.80 1年以内 404.33
武汉钢铁工程技术集团通信有限责 889.56 1年以内 108.10
任公司电讯分公司
Philippine Long Distance Telephone 667.85 1年以内
Company
1 年以内 9,169.51；1-2 年
其他261家客户 12,114.91 1,789.14；2-3年396.82；3-4 2,889.86
年268.51；4-5年20.41；5年
以上470.52
小 计 43,859.48 6,819.46
2、主要客户还款能力及其判断依据
（1）UTStarcom Inc、UTStarcom India Telecom Pvt Ltd
1）期后回款较少的原因
UTStarcom India Telecom Pvt Ltd为美国上市公司UTStarcom Inc的全资子公司，以下两公司合并简称为UTStarcom。UTStarcom期后回款较少的原因，主要是由于终端客户印度国有通信公司（BSNL）对UTStarcom的回款较慢，导致UTStarcom资金流相对紧张，相应对发行人回款也较慢。BSNL对UTStarcom回款较慢的原因，主要系印度政府出于整体战略考虑，于2019年启动了印度的两大国有电信运营商BSNL和MTNL的业务重组复兴计划，该重组计划包括行政分配4G频谱、通过以主权担保筹集债券来重组债务、降低员工成本、资产货币化以及批准BSNL合并MTNL。由于该重组计划涉及印度电信部、财政部等多个部门意见，最终还需要内阁批准，2019年恰逢印度大选时期，导致重组计划的审批决策有所耽搁，也一定程度上影响了BSNL的业务开展及重要资金投入。另2020年受新冠疫情影响，导致期后回款有所延迟。
2）UTStarcom具有较强的还款能力
①UTStarcom技术实力良好
UTStarcom作为老牌通信设备制造商，最早从小灵通业务起家，经过多年发展，目前仍有良好的技术实力以及品牌优势。在BSNL四期项目的竞标中，UTStarcom力压中兴通讯、烽火通信等实力较强的竞争对手，最终中标，充分体现了UTStarcom的综合实力。
②UTStarcom目前在手订单良好
目前，UTStarcom在印度市场的在手订单包括BSNL三期增补项目，意向订单包括已中标的BSNL四期项目，预计UTStarcom在该项目获得份额2.52亿元，未来业绩预期良好。
③UTStarcom货币资金情况良好
根据美股上市公司UTStarcom年报，UTStarcom2019年末货币资金余额2.44亿元，资金情况良好。
④UTStarcom履约能力较强
UTStarcom目前向发行人回款进度较慢的原因主要为BSNL因业务重组原因尚未向UTStarcom回款。在印度通信市场，印度国有电信BSNL属于老牌国有通信运营商，具有良好的品牌声誉，截至2019年末，BSNL在印度固网通信市场份额为60.48%，属于领先地位。BSNL在业务重组后，在印度运营商市场竞争优势更加明显，未来向UTStarcom回款有充分保证。
综上所述，UTStarcom具有较强的还款能力。
（2）中国电信集团卫星通信有限公司
中国电信集团卫星通信有限公司期后回款较慢的原因，主要为该项目2019年12月底验收，原计划客户春节后开始履行付款审批流程，但受新冠肺炎疫情影响，节后客户复工时间延后，影响了回款进度。
另外，根据网易E资讯等自媒体网络消息，我国正在对卫星通信市场进行整合，将集中优势资源成立中国卫星网络通信集团公司，以承担天空及外太空的通信建设和网络服务。2020年4月，我国已正式成立中国卫星网络通信集团公司筹备组（新集团），拟重组中国卫星网络通信业务。发行人已就该事项向客户确认，客户虽然表示对网络信息无法确认，认为具体以正式通知为准，但明确表示项目后续继续按合同执行，即使发生客户公司名称或出资主体发生变更等情况，最多涉及合并变更或者签署补充协议，不会影响自主卫星移动通信系统后续卫星建设项目的正常回款及进展。
综上，发行人上述项目回款延后主要受新冠疫情影响所致，但客户为国有央企，资信情况良好，还款能力较强。
（3）内蒙古华强通讯技术有限公司、大连恒基电子技术有限公司和吐鲁番掌上城市科技信息有限公司
内蒙古华强通讯技术有限公司为呼市地铁2号线无线通信项目系统集成商，大连恒基电子技术有限公司为庄河市智慧城市一期工程项目系统集成商，吐鲁番掌上城市科技信息有限公司为吐鲁番城市运营中心指挥调度系统项目系统集成商，以上项目终端客户为政府单位。由于终端客户主要依赖财政拨款，一般在年底回款较多，以上客户2019年四季度回款金额分别为1,568.47万元、131.56万元、1,254.60万元。2020年受春节及新冠疫情影响，政府部门付款审批滞后，导致终端客户回款有所延后，但终端客户资信良好，还款能力较强。
（4）Japan Satellite Communication、东莞飞思凌通信技术有限公司
上述客户回款较为正常，回款率分别达80.28%和44.69%，预期后续可以正常回款。
（5）武汉钢铁工程技术集团通信有限责任公司电讯分公司
该客户地处武汉，2020年1月回款108.10万元后，受新冠肺炎疫情影响，武汉自2020年1月23日起封城，企业无法复工导致回款进度受到影响。该客户为国有央企宝武集团下属企业，历史回款正常、资信良好，客户还款能力较强。
（6）Philippine Long Distance Telephone Company
该客户系菲律宾最大的电信运营商，系发行人长期稳定合作客户，期后尚未回款的原因系由于菲律宾受新冠肺炎疫情影响，客户付款审批流程受到一定影响，导致回款进度受影响，但客户资信情况良好，具备较强的还款能力。
综上所述，上述部分客户期后尚未回款或回款较小，主要系受UTStarcom终端客户BSNL业务重组影响，以及由于发行人终端客户较多为大型电信运营商、国有央企、政府单位等，客户付款的审批流程较长，且受春节假期较早及新冠肺炎疫情影响，审批流程又有所滞后等因素导致，但相关客户或终端客户资信良好，客户还款能力较强，未来无法进行回款的风险较低。
1.2 补充披露情况
一、请在招股说明书重大事项提示和风险因素“应收账款风险”中，具体披露应收账款集中度情况，对 UTStarcom 应收账款金额及占比较高的情况；各期应收账款逾期金额和占比情况
发行人已在招股说明书中“重大事项提示”之“（十一）应收账款风险”和“第四节 风险因素”之“四、财务风险”之“（一）应收账款风险”中补充披露如下：
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 12,595.56万元、30,121.88万元和40,183.60万元，占期末流动资产的比例分别为26.04%、47.43%和58.82%，是公司资产的重要组成部分。
报告期各期末，发行人应收账款前五名账面价值合计分别为 7,876.63 万元、21,559.89万元和26,954.43万元，占各期末应收账款账面余额的比例分别为56.43%、66.27%和61.46%，应收账款集中度趋势变化主要受客户集中度较高的影响。
报告期各期末，发行人对UTStarcom的应收账款余额分别为 4,043.56万元、16,716.45万元、16,753.73万元，占各期末应收账款账面余额的比例分别为28.97%、51.38%和38.20%，总体占比较高，2019年末发行人对UTStarcom的应收账款的占比有所下降。若UTStarcom经营状况发生重大不利变化，存在可能导致公司应收账款回收周期进一步延长甚至发生坏账的风险。
报告期各期末公司1年以内的应收账款余额在公司应收账款余额中的占比较高，分别为83.80%、91.97%和61.37%，最近一年应收账款逾期率较高。如果主要客户经营状况等情况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款发生逾期、坏账或进一步延长应收账款回收周期，从而给公司持续盈利能力造成不利影响。如果应收账款不能收回，将对公司的资产质量以及财务状况将产生较大不利影响。
报告期各期末应收账款逾期金额和占比情况如下：
单位：万元，%
项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收账款余额 43,859.48 32,533.46 13,958.83
逾期金额 21,550.59 49.14 3,448.17 10.60 3,092.91 22.16
其中:逾期1年以内 19,234.19 43.85 2,065.43 6.35 1,556.88 11.15
逾期1-2年 1,557.47 3.55 347.46 1.07 607.68 4.35
逾期2-3年 275.05 0.63 593.14 1.82 344.48 2.47
逾期3-4年 124.79 0.28 61.42 0.19 197.48 1.41
逾期4-5年 10.26 0.02 140.37 0.43 146.72 1.05
逾期5年以上 348.82 0.80 240.35 0.74 239.67 1.72
1.3 请保荐机构说明对发行人应收账款坏账准备计提是否充分、风险提示是否充分的核查情况，包括方法、比例、结果和结论意见
一、保荐机构说明
1、报告期内发行人各年末应收账款计提的坏账准备情况
单位：万元
报告期间 账面余额 坏账准备 计提比例(%)
2019年 43,859.48 3,675.88 8.38
2018年 32,533.46 2,411.58 7.41
2017年 13,958.83 1,363.27 9.77
2、应收账款坏账准备计提方法和比例
2017年度至2018年度，发行人应收款项采用实际损失模型，根据个别方式和组合评估确定减值损失。发行人将金额 100.00 万元以上（含）的应收款项作为单项金额重大的判断标准，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，如以个别方式评估未发生减值的应收账款，再次运用组合方式评估应收账款的减值损失。运用组合方式评估时，减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收账款的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。发行人按依据客户的信用风险特征将应收账款划分为应收合并范围内关联方组合和应收外部客户账款组合，计提坏账准备时，对于应收合并范围内关联方往来款项，由于历史上不存在信用损失，不对其计提坏账准备，对于应收外部客户款项组合的计提方法为账龄分析法。账龄分析法下，计提比例如下：
账龄 应收外部客户账款组合计提比例
1年以内（含，下同） 5%
1-2年 10%
2-3年 30%
3-4年 50%
4-5年 80%
5年以上 100%
2019年1月1日起，发行人执行新金融工具准则，对应收款项按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。发行人参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对应收合并范围内关联方往来组合，预期未来发生信用损失的概率极低，预期损失率0%。对于应收外部客户组合，由于客户账龄的变动与预期损失变动同样存在紧密的关联，发行人仍以账龄为依据划分应收账款组合，相同账龄的客户具有类似预期损失率，发行人参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过迁徙率计算预期信用损失率，具体过程如下：
账龄 2016-2017 2017-2018 2018-2019 平均迁徙率 预期损失率 预期损失率计
年迁徙率 年迁徙率 年迁徙率 算过程
1年以内(a) 12.13% 10.64% 52.66% 25.15% 0.73% a*b*c*d*e*f
1-2年(b) 25.70% 56.70% 31.88% 38.10% 2.91% b*c*d*e*f
2-3年(c) 45.44% 36.81% 44.70% 42.32% 7.63% c*d*e*f
3-4年(d) 34.42% 71.40% 15.32% 40.38% 18.02% d*e*f
4-5年(e) 41.42% 27.96% 64.52% 44.63% 44.63% e*f
5年以上(f) 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% f
注：当年迁徙率为上年末该账龄余额至下年末仍未收回的金额占上年末该账龄余额的比重
发行人运用账龄迁徙法计算预期损失率后，发现预期信用损失率低于原坏账计提比例，但自2019年1月1日起执行新金融工具准则时，发行人的客户结构及其信用状况较 2017年-2018年并未发生重大变化，结合前瞻性信息，并且基于谨慎性和一致性的会计原则，发行人确定仍按原坏账计提比例确定1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上的应收款的预期信用损失率分别为5%、10%、30%、50%、80%、100%。
3、同行业公司与发行人应收账款坏账准备计提比例对比情况
账龄 烽火通信（注） 瑞斯康达 辰安科技 上海翰讯 震有科技
1年以内 1% 5% 5% 5% 5%
1-2年 3% 8% 10% 10% 10%
2-3年 5%、50% 20% 30% 20% 30%
3-4年 20%、100% 50% 50% 30% 50%
4-5年 50%、100% 50% 80% 50% 80%
5年以上 100% 100% 100% 100% 100%
注：烽火通信公司在账龄2-3年（含3年）、3-4年（含4年）、4-5年（含5年）应收账款及其他应
收款中，对国内客户和国外客户计提比例分别为 5.00%和 50.00%、20.00%和 100.00%、50.00%和
100.00%
由上表可知，与可比上市公司相比，发行人的应收款项坏账计提政策较为谨慎。
4、坏账损失实际发生情况
报告期内仅2017年发行人存在核销应收账款金额334.28万元，该部分应收账款发行人预计无法收回，故予以核销。发行人应收账款坏账实际发生金额远小于坏账准备计提金额。
二、核查过程
保荐机构就上述问题履行了如下核查程序：
1、检查发行人报告期内应收账款坏账准备计提情况，与发行人应收账款坏账实际发生情况进行对比分析；获取发行人应收账款坏账政策，与同行业可比公司坏账政策进行比较，检查发行人坏账政策是否合理，坏账准备计提是否充分；
2、对发行人应收账款坏账及预期信用损失的计提方法进行合理性测试，结合应收账款的账龄分析来评价坏账及预期信用损失计提的充足性；
3、获取发行人报告期内应收账款明细表，检查大额客户回款流水，核实其付款金额及付款对象，检查期后回款情况；
4、对资产负债表日应收账款进行账龄测试，核对账龄的准确性；
5、通过公开渠道查询主要客户公司公告及其他信息，并对其进行函证及实地走访，检查其经营情况，分析发行人应收账款是否存在坏账风险；
报告期内应收账款函证及实地走访的具体比例如下：
项目 2019年 2018年 2017年
实地走访确认金额 31,204.78 25,488.99 9,019.30
函证确认金额 36,436.05 28,043.26 10,311.67
应收账款余额 43,859.48 32,533.46 13,958.83
实地走访确认比例（%） 71.15 78.35 64.61
函证确认比例（%） 83.07 86.20 73.87
6、对招股说明书中应收账款坏账风险的披露情况进行核查。
三、核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人应收款项坏账计提政策合理，符合发行人实际情况及企业会计准则的规定，与同行业可比公司相比坏账计提政策较为谨慎，且应收账款坏账实际发生金额远小于坏账准备计提金额，发行人应收账款坏账准备计提充分；
2、发行人已在招股说明书“重大事项提示”及“第四节 风险因素”之“四、财务风险”中披露了“应收账款风险”，相关风险披露充分。
问题二
审阅数据显示，2020年1-3月，发行人归属于母发行人股东的净利润-1,727.66万元；扣除非经常性损益后归属于母发行人股东净利润-2,049.87万元。请在招股说明书重大事项提示“财务报告审计截止日后主要财务信息”中分析披露2020年1-3月亏损原因；请补充披露2020年1-6月的业绩预计情况；报告期，发行人境外业务收入占比较高，请结合海外新冠疫情发展情况，说明对疫情影响的风险披露是否充分，发行人2020年1-6月业绩预计是否已充分考虑疫情影响；结合上述情况分析说明发行人经营情况是否发生重大不利变化。请保荐机构核查上述情况并发表核查意见。
2.1 发行人说明
一、请在招股说明书重大事项提示“财务报告审计截止日后主要财务信息”中分析披露2020年1-3月亏损原因
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“财务报告审计截止日后主要财务信息”中补充披露如下：
报告期内，发行人主营业务收入在不同季度期间存在一定的波动性，发行人的境内收入具有明显的季节性特征，主要集中在下半年，尤其是第四季度，各年均占比50%以上，主要是国内大项目的客户通常为政府机构、公共事业部门和一些大型国有企业，通常实行预算管理制度和集中采购制度，一般在每年下半年的生产经营较为集中，表现出一定的季节性特征。发行人的境外收入则主要受大客户单个项目的周期影响较大。2020年1-3月，虽然发行人营业收入和净利润均高于去年同期，但营业收入金额及占全年预计可实现收入的比例仍然较低，而发行人的相关费用则在各个季度持续发生，从而导致一季度亏损的情况，与上年同期情况相似。
二、请补充披露2020年1-6月的业绩预计情况
发行人已在招股说明书“重大事项提示”中补充披露如下：
五、财务报告审计截止日后主要财务信息及业绩预计
（一）2020年一季度财务信息和经营状况
……
（二）2020年上半年业绩的预计情况
公司预计2020年上半年可实现营业收入约20,800万元至23,800万元，较2019年上半年同比增长39.57%至59.70%；预计2020年上半年可实现归属于母公司股东的净利润约500万元至600万元，较2019年上半年同比增长34.18%至61.02%；预计2020年上半年可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约200万元至300万元，较2019年上半年增长69.02%至153.53%。上述2020年半年度业绩情况系发行人初步预测的结果，不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。
三、报告期，发行人境外业务收入占比较高，请结合海外新冠疫情发展情况，说明对疫情影响的风险披露是否充分，发行人2020年1-6月业绩预计是否已充分考虑疫情影响
1、请结合海外新冠疫情发展情况，说明对疫情影响的风险披露是否充分
报告期内，发行人境外营业收入分别为18,299.50万元、31,830.99万元和11,926.42万元，占营业收入比例分别为69.85%、66.48%和28.27%，境外主要客户收入来自于印度、日本以及菲律宾等国家地区，报告期内，上述国家地区的收入占境外营业收入的比例分别为88.51%、94.92%和85.52%。目前，上述国家新冠疫情的具体情况如下：
（1）印度地区
由于印度部分地区疫情持续加重，原定2020年5月3日解除的全国封锁政策目前延长至2020年6月30日。虽然封城政策持续，但目前印度地区物流已基本恢复正常。目前，发行人印度在手订单中，部分订单前期由于物流不畅无法清关的货物已经正常送达客户处，并已开始安装调试工作，此外，由于疫情原因导致延期签署的订单也陆续恢复签署。
（2）日本
疫情初期，日本发布“紧急事态宣言”，建议国民2020年5月6日前尽量避免不必要的外出。目前该“紧急事态宣言”已解除，相关人员已正常复工复产。发行人目前日本在手订单均已恢复正常。
（3）菲律宾
疫情导致菲律宾大部分城市封锁至2020年5月15日，目前大部分城市已解除封城，人员正常复工复产。发行人在菲律宾目前在手订单正在备货中，预计可以正常执行。
上述国家在疫情期间采取封城政策，对发行人的订单签署、产品物流及交付造成一定影响，但目前随着部分城市解除封城政策，发行人相关订单已正常推进。
针对新冠疫情对发行人境外业务可能存在的不利影响，发行人已于招股说明书中进行了充分披露，具体如下：
“随着境外国家疫情自三月份以来日趋严重，对公司目前境外在手订单的产品交付造成一定影响。公司在手境外订单中，境外疫情较严重的国家如印度、菲律宾、日本等存在受到封城政策的影响导致物流不畅，或客户无法现场办公导致无法验收的情况，虽然公司已就该情况与客户充分沟通，客户均同意延期交付，但鉴于目前封城政策不确定性较大，未来封锁状态可能延长，可能对公司的在手订单的物流、验收造成一定影响。公司目前境外意向订单受到疫情影响，暂未下达，如未来境外疫情持续加重，将可能对公司未来境外收入产生一定影响。”
2、发行人2020年1-6月业绩预计是否已充分考虑疫情影响
2020年初，新冠疫情在我国境内爆发，三月中下旬以来我国疫情得到有效控制。2020年一季度，疫情对发行人在外协生产方面和产品交付方面造成一定影响。但随着境内疫情三月份后逐渐好转，发行人外协厂商的产能和客户的产品交付均已恢复正常。目前，发行人境内业务在手订单充足，已成功取得中国联通等国内公网业务合同，国内专网业务也保持持续增长，业务发展趋势良好。预计2020年1-6月境内可实现业务收入16,800万元至18,800万元，较2019年同期增长59.78%至78.80%。
在境内疫情得到有效控制后，2020年三月份境外疫情爆发，疫情由于在境外爆发较晚，对发行人境外第二季度业务产生一定影响。发行人主要客户所处国家中，印度、菲律宾受疫情影响较重，日本受疫情影响目前已得到明显减缓。境外疫情导致部分国家出台封城政策，影响了发行人境外在手订单的执行以及意向订单的签署。随着上述国家封城政策的解除以及部分人员的复工复产，综合考虑疫情对发行人业务的影响后，发行人预计2020年1-6月境外可实现业务收入4,000万元至5,000万元，较2019年同期基本持平。
综上所述，发行人2020年1-6月业绩预计已充分考虑疫情影响，发行人预计2020年1-6月整体可实现营业收入约20,800万元至23,800万元，较2019年上半年同比增长39.57%至59.70%。
四、结合上述情况分析说明发行人经营情况是否发生重大不利变化
发行人境内客户主要为政府机构、公共事业部门和大型国企等，导致境内业务收入存在明显的季节性特征。发行人境外业务受大客户单个项目的周期影响较大。由于发行人营业收入、净利润贡献大部分体现在下半年，而相关费用在各个季度持续发生，从而导致出现2020年一季度净利润为负的情况，是具有合理原因的，也符合发行人收入结构特点。
2020年上半年，发行人境外业务受疫情影响，预计境外收入相较去年基本持平，随着境外客户所处国家封城政策逐渐解除，部分人员复工复产，预计发行人全年业绩受疫情影响较小；境内业务方面，发行人一方面在境内公网市场实现销售收入增长，另一方面保持境内专网业务稳中有增。发行人预计2020年上半年整体业绩依然能够实现增长。
综上所述，发行人经营情况良好，未发生重大不利变化。
2.2 保荐机构上述事项核查过程和核查意见
一、核查过程
保荐机构就上述问题履行了如下核查程序：
1、查阅发行人同行业公司年度报告及相关公开资料，了解同行业公司收入季节性情况；查阅发行人报告期内境外大客户单个项目的收入确认情况，以及分析对分季度收入的影响；
2、查阅发行人预计2020年上半年可实现收入合同台账，核查发行人业绩预计的准确性；
3、查阅发行人境内外在手订单，访谈发行人副总经理张中华了解发行人境内外业务执行情况，以及境内外意向订单签署情况；
4、通过互联网公开信息查阅相关境外国家疫情情况。
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人2020年一季度亏损的主要原因为境内收入季节性明显、境外业务受大客户单个项目的周期影响，收入利润贡献大部分体现在下半年，一季度出现亏损符合发行人的收入结构特点，具有合理性。发行人综合各方面因素考虑后对2020年1-6月的业绩进行了合理预测；
2、新冠疫情对发行人2020年上半年境外业务产生了一定影响，疫情对发行人的影响已于招股说明书中充分披露；
3、新冠疫情虽然对发行人境外业务造成一定影响，但预计对全年业绩不会产生重大影响，发行人境内业务增长趋势明显，总体经营情况未发生重大不利变化。
问题三
请发行人进一步说明日本控股公司少数股东相关情况，为发行人开拓海外业务提供服务和协助的具体内容，海外子公司运营情况是否符合当地法律法规的要求，GES业务范围、人员配置等方面是否与提供电信运营商维保业务相匹配。请保荐机构发表核查意见。
3.1 发行人说明
一、请发行人进一步说明日本控股公司少数股东相关情况，为发行人开拓海外业务提供服务和协助的具体内容
1、日本控股公司少数股东相关情况
截至本回复出具日，日本震有的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数额（股） 持股比例
1 香港震有 410,000 50.62%
2 MML 390,000 48.15%
3 加藤晋立 10,000 1.23%
合计 810,000 100.00%
其中，MML和加藤晋立为日本震有少数股东，具体情况如下：
（1）MML
Monelle Management Limited于2013年1月2日设立于英属维尔京群岛，公司注册编码为1752398，设立时该公司有权发行最高限额50,000股股份，每股面值1美元；截至本回复出具日，Monelle Management Limited的主要股东情况如下表所列示：
序号 股东名称/姓名 持股数额（股） 持股比例
1 TingWai 21,000 95.45%
2 TingPan 1,000 4.55%
合计 22,000 100.00%
其中，董事TingWai主要从事对外投资工作。
（2）加藤晋立
加藤晋立曾先后任职于日本突破通讯株式会社、美国Microstag, Inc.、Sercomm JapanK.K.、东洋一通商株式会社等通信相关公司；2015年11月起至今任职于日本震有，担任日本震有法定代表人兼社长，负责日本震有的运营及管理工作。
2、为发行人开拓海外业务提供服务和协助的具体内容
MML及其股东TingWai主要为发行人提供海外市场客户需求信息，帮助发行人开拓日本软银、泰国电信、马来西亚电信等日本及东南亚市场客户，在日本软银维保订单业务的获取过程中并未提供直接帮助；加藤晋立担任日本震有社长，帮助发行人管理子公司日本震有日常的业务开拓、合同签订及人员管理等事宜。
二、海外子公司运营情况是否符合当地法律法规的要求
截至本回复出具日，发行人共拥有4家境外子公司，分别为香港震有、日本震有、菲律宾震有和印度震有。根据香港萧一峰律师行、日本Anderson Mōri&Tomotsune律师事务所Tsunaki Nishimura律师、菲律宾Bernardo Placido&Chan律师事务所Dennis ArvinL.Chan律师、印度兰迪律师事务所V·Mahaseth律师、LAWFIC PARTNERS LLP律师事务所DEEPAK KHATRI律师出具的法律意见书，天健会计师事务所于2020年3月13日出具的天健审[2020]718号《审计报告》以及发行人的说明，报告期内，发行人上述境外子公司均依据注册地法律合法合规设立，按照注册地法律法规合法经营，不存在违反当地法律法规而受到行政处罚的情形，运营情况符合当地法律法规的要求。
三、GES业务范围、人员配置等方面是否与提供电信运营商维保业务相匹配
Genew Engineering Services Limited的业务范围包括：消费电子产品定制与销售，计算机软件产品的开发与销售，技术咨询服务，工程施工及维护服务等。在人员配置方面，Genew Engineering Services Limited现有27名正式员工，其中项目经理8人、技术人员14人，主要负责项目工程施工、维护及技术咨询服务；同时，Genew EngineeringServices Limited还会根据具体项目需求聘用一定数量的外包服务人员。
电信运营商的通信系统维保服务根据技术难度主要分为Tier1、Tier2、Tier3、Tier4四个级别，其中Tier1为线路检修维护、Tier2为设备组件更换、Tier3为大区域技术支持中心问题分析定位、Tier4属于研发级别问题修复/功能完善。Tier1和Tier2属于基础设备维护服务，一般需要项目人员数量在10-30人，具体根据项目施工规模有所不同；Tier3和Tier4属于专业技术咨询服务，需要研发人员进行问题定位、修改、完善等服务。
由于维保服务过程中涉及Tier3、Tier4级别的通信系统技术问题分析及解决主要由震有科技及日本震有完成，而Genew Engineering Services Limited作为工程服务供应商，具备项目现场线路检修维护、设备组件更换等Tier1、Tier2级别的技术服务能力，可以提供用于维保业务项目现场施工的组件安装、线路检修等基础服务，因此能够与维保业务的基础设备维护服务要求相匹配。
3.2 保荐机构核查过程和核查意见
一、核查过程
保荐机构就上述问题履行了如下核查程序：
1、获取日本震有及MML股东清单，查阅了日本震有及MML的注册证书等工商登记资料；
2、访谈MML及其董事TingWai，了解其在日本震有的持股情况、为发行人开拓海外业务提供服务或协助的具体内容及Genew Engineering Services Limited的业务范围和人员配置等情况；
3、访谈加藤晋立，了解日本震有成立背景、其在日本震有的持股情况及负责的具体工作；
4、香港萧一峰律师行、日本 Anderson Mōri&Tomotsune 律师事务所 TsunakiNishimura律师、菲律宾Bernardo Placido&Chan律师事务所Dennis Arvin L.Chan律师、印度兰迪律师事务所V·Mahaseth律师、LAWFIC PARTNERS LLP律师事务所DEEPAKKHATRI律师出具的法律意见书，了解发行人境外子公司经营的合规性；
5、查阅天健会计师事务所于2020年3月13日出具的天健审[2020]718号《审计报告》；
6、获取发行人出具的关于境外子公司运营情况符合当地法律法规要求的说明；
7、访谈发行人副总经理张中华，了解报告期内发行人与Genew Engineering ServicesLimited的合作情况；
8、查阅日本震有与Genew Engineering Services Limited报告期内往来的业务合同、付款凭证；查阅报告期内日本软银向日本震有采购维保服务的业务合同。
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、日本震有少数股东包含MML及加藤晋立，其中MML及其股东TingWai主要为发行人提供海外市场客户需求信息，帮助发行人开拓日本软银等海外市场客户；加藤晋立担任日本震有社长，帮助发行人管理子公司日本震有日常的业务开拓、合同签订及人员管理等事宜；
2、报告期内，发行人境外子公司均依据注册地法律合法合规设立，按照注册地法律法规合法经营，不存在违反当地法律法规而受到行政处罚的情形，运营情况符合当地法律法规的要求；
3、Genew Engineering Services Limited在业务范围、人员配置等方面能够与提供电信运营商维保业务的基础设备维护服务要求相匹配。
问题四
请发行人说明前次申报创业板IPO情况及终止原因，信息披露、中介机构及签字人员方面是否与本次申报存在明显差异。请保荐机构发表核查意见。
4.1 发行人说明
一、请发行人说明前次申报创业板IPO情况及终止原因
2017年6月20日，发行人向中国证监会提交了首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料，拟公开发行不超过4,550万股并在深圳证券交易所创业板上市，并于2017年7月7号收到《中国证监会行政许可申请受理通知书（171252号）》的受理通知书。
2017年11月22日，中国证监会向发行人下达了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（171252号）》，围绕发行人的内控规范性、信息披露情况以及财务会计资料等方面进行问询，主要问询问题包括UTStarcom的技术转让、技术许可，采购和销售的交易情况，吴闽华、雷波委托持股情况，外协生产模式的具体情况和核心网的技术先进性等方面。
2014年、2015年和2016年，发行人经审计的归属于母公司股东的净利润分别为354.63万元、2,159.98万元和3,164.89万元，整体业务规模相对偏小，为进一步夯实业绩基础，发行人选择暂时撤回IPO申请。
2018年3月21日，发行人向中国证监会报送了《关于撤回深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》（震有科技【2018】007 号），并于2018年3月30日收到了中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2018】185号）。
二、信息披露、中介机构及签字人员方面是否与本次申报存在明显差异
1、信息披露方面
本次申报与前次申报信息披露方面的主要差异及原因情况如下：
（1）报告期的差异
发行人前次申报的报告期为2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，本次申报的报告期为2017年度、2018年度和2019年度。由于报告期不同，公司披露的经营情况、关联交易情况、财务数据等信息存在差异。
（2）信息披露具体规则的差异
在信息披露内容和格式方面，公司前次申报板块为创业板，前次申报招股说明书的信息披露具体要求按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》的相关规定进行撰写；本次申报板块变更为科创板，申报招股说明书的信息披露具体要求按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的相关规定进行撰写。由于依据的信息披露格式准则有所区别，前后两次申报披露信息存在部分章节和内容披露顺序的区别，且公司本次申报按照科创板格式准则的相关要求对公司的技术与研发情况进行了更为详尽的披露。
同时，在财务信息披露方面，公司根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）、财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》、财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）等要求对财务报表的格式进行了修订。
（3）其他主要差异情况差异项目 前次申报招股书 本次申报招股书 差异原因
1、拟上市证券交易所：深圳 1、拟上市证券交易所：上海 公司根据科创板上市确
发行方案 证券交易所 证券交易所科创板 定重新拟定发行方案
2、无超额配售选择权安排 2、有超额配售选择权安排
募集资金 4个募投项目，募集资金总额 4个募投项目，募集资金总额 公司根据最新实际业务
投资项目 35,776.44万元 54,509.83万元 发展和需要拟定募集资
金使用计划和投资项目
披露截至前次申报招股书签 披露截至本次申报招股书签 前次申报至本次申报期
股东情况 署日股东情况，共计14名股 署日股东情况，共计23名股 间股东存在变动
东 东
披露截至前次申报招股书签 披露截至本次申报招股书签
下属公司 署日下属公司情况，共计5 署日下属公司情况，共计4 前次申报至本次申报期
情况 家全资子公司、1家控股子公 家全资子公司、3家控股子公 间下属公司存在变动
司和3家分公司 司和2家分公司
披露截至前次申报招股书签 披露截至本次申报招股书签 前次申报至本次申报期
主要产品 署日产品情况，共4类产品： 署日产品情况，共4类产品： 间公司产品分类发生了
公网通信系统、专网通信系 核心网络系统、集中式局端 调整
统、维保服务及其他系统 系统、指挥调度系统及技术
与维保服务
主要资产 披露截至前次申报招股书签 披露截至本次申报招股书签 前次申报至本次申报期
情况 署日主要资产情况 署日主要资产情况，商标、 间公司主要资产有所变
专利、软著数量均有增加 化
董监高与 披露截至本次申报招股书签 前次申报至本次申报期
核心技术 披露截至前次申报招股书签 署日董监高与核心技术人员 间受股东变化、期满换
人员情况 署日董监高与核心人员情况 情况 届、核心技术人员认定，
相关人员发生变化
相关承诺 按创业板首发上市要求披露 按科创板首发上市要求披露 板块规则要求差异导致
事项
披露截至前次申报招股书签 披露截至本次申报招股书签
其他重要 署日其他重要事项，包含重 署日其他重要事项，包含重 前次申报至本次申报期
事项 大合同、对外担保和未决诉 大合同、对外担保和报告期 间重大合同、对外担保和
讼 内重大诉讼，无重大未决诉 诉讼情况有所变化
讼
2、中介机构及签字人员方面
前次申报创业板 IPO与本次申报科创板IPO的相关中介机构及签字人员具体情况如下：
项目 前次申报创业板 本次申报科创板
保荐机构 华创证券有限责任公司 中信证券股份有限公司
保荐代表人 吴卫华、赵志刚 赵亮、马峥
会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
签字会计师 龙湖川、卢伟胜 王强、余建耀
律师事务所 国浩律师（深圳）事务所 国浩律师（深圳）事务所
签字律师 丁明明、祁丽 祁丽、董凌
评估机构 万隆(上海)资产评估有限公司 万隆(上海)资产评估有限公司
北京国友大正资产评估有限公司 北京国友大正资产评估有限公司
签字评估师 李璇、裴俊伟 李璇、裴俊伟
袁秀莉、信娜 袁秀莉、信娜
除上述事项以外，本次申报和前次申报在信息披露、中介机构及签字人员方面不存在明显差异。
4.2 保荐机构核查过程和核查意见
一、核查过程
保荐机构就上述问题履行了如下核查程序：
1、查阅了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（171252号）》、《关于撤回深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》（震有科技【2018】007号）和《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2018】185号）等文件，了解发行人前次申报及反馈相关的具体情况；访谈了发行人董事长、总经理吴闽华，并结合审计报告等文件，了解前次申报创业板IPO终止的具体原因。
2、查阅了公司首次公开发行股票并在创业板上市的全套申报文件，并与本次全套申报文件进行对比，核实存在差异的地方。
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人前次撤回 IPO 申请材料时的整体业务规模相对偏小，为进一步夯实业绩基础，发行人选择暂时撤回 IPO 申请，具有合理性；除发行人已说明的事项以外，本次申报和前次申报在信息披露、中介机构及签字人员方面不存在明显差异。
保荐机构总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证真实、完整、准确。
（本页无正文，为《深圳震有科技股份有限公司、中信证券股份有限公司关于
圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见
落实函>之回复报告》之签章页）
深圳震有科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读深圳震有科技股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告的全部内容，确认落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
吴闽华
深圳震有科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《深圳震有科技股份有限公司、中信证券股份有限公司关于
圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见
落实函>之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵亮 马峥
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读深圳震有科技股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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