中装建设：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）_股票频道

证券代码：002822 证券简称：中装建设上市地点：深圳证券交易所

深圳市中装建设集团股份有限公司

ShenzhenZhongzhuangConstructionGroupCo.,Ltd.

（深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场四—五层（仅限办公））

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书（修订稿）

发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1 严勇 8 王光增
2 蔡史锋 9 魏春晖
3 王莉 10 陈金明
4 尹建桥 11 陈文
5 陈东成 12 高秀英
6 张国清 13 李连明
7 朱宜和 - -
募集配套资金的交易对方
不超过35名特定投资者

独立财务顾问

签署日期：二零二零年七月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方严勇等十三名自然人均已做出如下承诺：

1、就本次交易向中装建设及相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。

2、保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中装建设拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中装建设董事会，由董事会代为向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3、保证如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中装建设及其相关股东造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

相关证券服务机构及人员声明

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关证券服务机构及其经办人员均已出具承诺，确认由其出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。本次交易方案为中装建设拟向严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英及李连明非公开发行股份及支付现金购买其持有的嘉泽特100%股权，同时拟采取询价的方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

上述交易标的中，嘉泽特为持股型公司，其主要资产为持有深圳市科技园物业集团有限公司51.63%股权。本次交易完成后，中装建设将持有嘉泽特100%股权，间接持有科技园物业51.63%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的中铭国际出具的标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方友好协商确定。

根据《评估报告》和《资产购买协议》及《业绩承诺之补偿协议》，经上市公司与交易对方协商，各方确定嘉泽特100%股权的交易对价为16,800万元。

二、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司和嘉泽特 2018 年度的审计报告及本次交易标的资产评估情况，结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：

单位：万元

财务指标资产总额归属母公司资产净额营业收入
嘉泽特 31,496.22 7,959.97 36,082.25
嘉泽特交易作价 16,800.00 16,800.00 -
标的资产相关数据与交 31,496.22 16,800.00 -
易金额孰高
中装建设 474,229.80 217,245.24 414,569.53
占比 6.64% 7.73% 8.70%
是否构成重大资产重组否否否

根据上述计算结果，交易标的资产总额（交易金额与账面值孰高）、净资产（交易金额与账面值孰高）、营业收入均未超过中装建设相应指标的50%。根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易完成前，嘉泽特现任董事、监事、高级管理人员及交易对方均不是上市公司关联方。本次交易完成后，单个交易对方不持有上市公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为庄小红，实际控制人为庄重、庄小红、庄展诺。本次交易完成后，庄小红仍然为上市公司控股股东，庄重、庄小红、庄展诺仍然为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

五、本次交易标的资产的评估及作价情况

本次交易标的资产为嘉泽特100%股权。标的公司母公司报表经审计后的净资产为808.18万元，合并报表归属于母公司所有者的净资产为7,856.19万元。本次交易以2019年9月30日为评估基准日，中铭国际采用了资产基础法和收益法两种方法对嘉泽特100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据中铭国际出具的中铭评报字（2020）第6002号《资产评估报告》，截至评估基准日2019年9月30日，嘉泽特100%股权的评估价值为16,800万元。根据评估结果，经本次交易双方协商，确定交易价格为16,800万元。

六、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）发行股份的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据《重组管理办法》第四十五条规定，经上市公司与交易对方友好协商，共同确定本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格为6.9元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（二）发行数量

本次发行数量按照以下方式确定：本次发行股份的数量=标的资产交易价格扣除现金对价后的金额÷发行价格。计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款，交易对方同意放弃该差额部分。

经交易各方协商同意，本次交易中，发行股份所支付的对价占总支付对价的70%，现金所支付的对价占总支付对价的30%，具体方案为：根据本次标的资产的交易价格16,800万元，11,760万元由公司以发行股份17,043,472股的方式支付，5,040万元由公司以现金方式支付，交易对方预计取得的现金及股份数具体如下：

序股东交易对价（元）现金支付对价股票支付对价取得中装建设
号（元）（元）股份数（股）
1 严勇 85,242,528.00 25,572,758.40 59,669,769.60 8,647,792
2 蔡史锋 21,654,091.20 6,496,227.36 15,157,863.84 2,196,791
3 王莉 21,654,091.20 6,496,227.36 15,157,863.84 2,196,791
4 尹建桥 6,536,224.80 1,960,867.44 4,575,357.36 663,095
5 陈东成 5,718,400.80 1,715,520.24 4,002,880.56 580,127
6 张国清 4,998,067.20 1,499,420.16 3,498,647.04 507,050
7 朱宜和 4,597,068.00 1,379,120.40 3,217,947.60 466,369
8 王光增 4,380,801.60 1,314,240.48 3,066,561.12 444,429
9 魏春晖 3,841,336.80 1,152,401.04 2,688,935.76 389,700
10 陈金明 3,245,239.20 973,571.76 2,271,667.44 329,227
11 陈文 2,695,224.00 808,567.20 1,886,656.80 273,428
12 高秀英 2,058,940.80 617,682.24 1,441,258.56 208,878
13 李连明 1,377,986.40 413,395.92 964,590.48 139,795
合计 168,000,000.00 50,400,000.00 117,600,000.00 17,043,472
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的
本次发行股份数量=标的资产交易价格扣除现金对价后的金额÷本次发行调整后
的发行价格。

本次发行股份的最终数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

（三）股份锁定期

严勇、蔡史锋、王莉等13名自然人通过本次交易认购取得的甲方股份自本
次股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式的转让，在下述锁定期期限内，交易对方所持有的未解锁部分
股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担，若交易对方持有上市公司股份
期间在中装建设担任董事、监事或高级管理职务的，其转让上市公司股份还应符
合证监会及深交所的其他规定。满12个月后分三期解除股份转让限制（以下简
称“解禁”），解禁期间及解禁比例如下：
期数解锁条件累计可解锁股份
自本次交易所涉及的对价股份发行结束之日起12个月届满，且标的公司2020
年度实现净利润不低于约定的2020年度承诺净利润的95%（含95%），在具本次向交易对手发行的股
第一期备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度业绩承诺实现情况专项审核份×2020年度承诺的净利
报告后的10个工作日起可解锁；或者虽未达到截至当期合计承诺净利润的润/业绩承诺期累计承诺
95%但交易对手已经履行完毕当期全部业绩补偿后10个工作日起可解锁；反净利润-累计补偿股份数
之，若本期无股份解锁，则全部归入下一期，按照下一期条件解锁。
标的公司2020年度及2021年度合计实现净利润不低于约定的2020年度及本次向交易对手发行的股
2021年度合计承诺净利润的95%（含95%），在具备证券期货从业资格的审份×2020年度以及 2021
第二期计机构出具2021年度标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工年度承诺的净利润之和/
作日起可累计解锁；或者虽未达到截至当期合计承诺净利润的95%但交易对业绩承诺期累计承诺净利
手已经履行完毕当期全部业绩补偿后10个工作日起可累计解锁；反之，若本润-累计补偿股份数
期无股份解锁，则全部归入下一期，按照下一期条件解锁。
标的公司2020年度、2021年度及2022年度合计实现净利润不低于约定的
2020年度、2021年度及2022年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资本次向交易对手发行的股
第三期格的审计机构出具2022年度标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告后的份×100%-累计补偿股份
10个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对手已经履数
行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）后10个工作日起
可累计解锁。

（四）盈利补偿安排

1、业绩承诺
根据上市公司与严勇、蔡史锋、王莉等13名自然人股东签署的《深圳市中
装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之发行股份及
支付现金购买资产协议》及《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特
投资有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议》，业绩承诺期为本次
发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本次发行股份
购买资产在2020年度完成，则为 2020年、2021年及2022年，以此类推）。根
据双方协商，全体交易对方承诺，标的公司2020年、2021年、2022年实现归属
母公司所有者净利润分别不低于1291万元、1446万元、1601万元。
2、业绩补偿
在业绩承诺期的第一年实现的净利润低于第一年承诺净利润的95%、在业绩
承诺期前两年合计实现的净利润低于前两年合计承诺净利润的95%或业绩补偿
期届满时标的公司业绩承诺期三年累积实现的净利润低于累计的承诺数，视为业
绩承诺未完成。
各方一致确定，本次交易的业绩补偿责任由乙方1～13分别按照各自在本次
交易中所取得的对价的金额占本次交易对价总额的比例承担补偿责任。
业绩承诺未完成时，交易对方应当优先以股份方式进行补偿，补偿的股份数
量计算方式为：
当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数合计总额－截至
当期期末标的公司累积实际净利润数合计总额）÷标的公司盈利补偿期间累计承
诺净利润数合计总额×标的公司交易作价-累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
股份不足补偿的部分，应现金补偿，现金补偿公式如下：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购
买资产的发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施转增、送股的，则交易对方累计补偿的股份
数量将根据实际情况予以调整，交易对方当年应补偿股份数量亦将根据实际情况
随之调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所
获现金分红部分，交易对方应相应返还给甲方，但交易对方累计补偿股份数量不
超过其本次交易所获得的中装建设股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
上市公司在业绩承诺期内实施转增、送股的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方相应返还计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
但业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易
标的资产交易价格。
业绩承诺期内的每一年, 上市公司将在聘请具有证券业务资格的会计师事
务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实现的归
属于母公司股东的净利润数与协议中约定的标的公司同期业绩承诺数的差异情
况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果出
具的《专项审核报告》表明需要进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起
10个工作日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额,
向上市公司股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价 1 元的价格
定向回购股份的议案，在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，
由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，中装建设应当
在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，
业绩承诺方收到中装建设书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至中装建
设指定银行账户。

（五）超额业绩奖励

各方同意，若标的公司2020年度至2022年度业绩承诺期三年累计实现的扣
除非经常性损益后的净利润超过三年业绩承诺约定的累计净利润金额，则甲方应
当将超出业绩承诺累计净利润（扣除非经常性损益后）以上部分的50%作为奖金
奖励给届时仍在标的公司任职的包括但不限于核心管理团队成员在内的相关主
体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定，上市公司对奖励方案有权提出合
理建议。超额业绩奖励的上限为本次标的资产交易价格总额的20%，相关税费由
奖励对象自行承担。
上市公司应当于标的公司2022年度专项审计/审核结果出具后，根据2020
年度至2022年度各年度专项审计/审核结果的累计实现净利润情况，在扣除非经
常性损益后，按照业绩承诺方拟定的奖励方案进行奖励。

（六）减值测试及补偿

1、在业绩补偿期届满时，中装建设将对嘉泽特的账面资产进行减值测试，
如嘉泽特的账面资产期末减值额> (已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现
金金额)，则期末减值补偿义务人严勇、蔡史锋、王莉等十三方将另行补偿，期
末减值补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占本次交易对价
总额的比例承担补偿责任,优先以股份进行补偿，不足的部分以现金补偿期末减
值额。
2、期末减值额补偿金额=嘉泽特的账面资产期末减值额－已补偿现金金额－
已补偿股份总数×每股发行价格。
3、期末减值补偿义务人优先以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿,
本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，以现金补偿。股份补偿数量计算
公式为：
期末减值额（股份）补偿数量=期末减值额补偿金额÷本次发行价格
以上所补偿的股份由中装建设向补偿义务人以1元总价回购。若在计算时的
金额小于或等于0时，按0取值。
4、在业绩补偿期限届满时，中装建设将在聘请具有证券业务资格的会计师
事务所进行年度审计的同时,由该会计师事务所对嘉泽特业绩承诺期内累积实现
的归属于母公司股东的净利润数与标的公司同期累计业绩承诺差异、期末减值测
试情况进行披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果《专
项审核报告》表明需进行期末减值测试补偿的，则在《专项审核报告》出具之日
起10个工作日内，由中装建设董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金额,
向中装建设股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价 1 元价格定
向回购股份的议案，在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，
由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，中装建设应当
在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知期末减值补偿
义务人，期末减值补偿义务人收到中装建设书面通知后30日内，应将现金补偿
款项支付至中装建设指定银行账户。
5、交易对方向中装建设支付的股份补偿（包括转增或送股的股份）、现金
补偿及资产减值补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。

（七）现金对价的支付

各方同意，中装建设向转让方支付现金金额合计占标的资产收购价格的30%，上述支付现金部分在标的资产交割后的十五个工作日内一次性支付。

（八）过渡期损益安排

各方同意，标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有，标的资产在过渡
期间发生的亏损，由交易对方按照各自的持股比例分别以现金方式向上市公司补
足。
各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上
月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。由具有证
券期货业务资格的会计师事务所对嘉泽特进行专项审计，确定嘉泽特的过渡期损
益。嘉泽特在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起五
个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给上市公司。

（九）滚存未分配利润安排

各方同意：（1）标的公司2019年1月1日至2019年9月30日期间经本次
交易聘请的具备证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告确认的扣除
法定需扣除项目后的该期间可分配净利润归交易对方享有。（2）2018年12月
31日前，标的公司的滚存未分配利润由新老股东共享。

（十）标的公司非主业资产剥离安排

双方本次交易的目的为收购标的公司控股子公司科技园物业公司，标的公司系由科技园物业公司中、高层管理团队设立的持股平台公司。鉴于此原因，标的公司需在过渡期内完成对除所持有科技园物业公司股权外与主业无关资产及负债的剥离，剥离完毕后，标的公司合并财务报表范围内含深圳市科技园物业集团有限公司、深圳市科苑绿化工程有限公司、深圳市深科元环境工程有限公司。

七、发行股份募集配套资金的情况

本次交易上市公司拟以询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金不超过 11,760 万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。本次募集配套资金扣除中介机构费用后，优先支付本次交易的现金对价，剩余资金用于上市公司补充流动资金及偿还银行借款。

募集配套资金具体用途如下表：序号项目名称拟使用的募集资金金额（万元）

1 支付本次交易中介机构费用 1,000.00
2 支付本次交易的现金对价 5,040.00
3 偿还银行借款 5,000.00
4 补充流动资金 720.00
合计 11,760.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次购买资产行为的实施。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2020年1月16日，上市公司在本次交易前的总股本为68,510.93万股。根据标的资产的交易价格和发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量为17,043,472股，由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后上市公司的股权结构如下：

交易完成前交易完成后
股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例
（股）（股）
庄小红 185,157,928 27.03% 185,157,928 26.37%
庄展诺 73,009,350 10.66% 73,009,350 10.40%
其他股东 426,941,985 62.32% 426,941,985 60.80%
十三名交易 - - 17,043,472 2.43%
对方
合计 685,109,263 100.00% 702,152,735 100.00%

根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行17,043,472股，交易完成后上市公司总股本将增加至702,152,735股。上市公司控股股东庄小红的持股比例将由本次交易前的27.03%变为26.37%，庄小红仍为上市公司的控股股东，庄重、庄小红、庄展诺仍为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，上市公司股本总额超过4亿元，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于10%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。

（二）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响

公司此次收购嘉泽特 100%股权，实现间接控制科技园物业公司。根据中国物业管理协会2019年10月发布的2019年物业服务企业综合实力500强的排名，科技园物业在全国排名105名；根据广东省物业管理协会发布的2019年广东省物业服务企业综合实力测评TOP100的排名，科技园物业在广东省内排名28位；根据深圳市物业管理行业协会文件（深物协【2019】24号），科技园物业公司在深圳市2018年度物业服务综合实力排名第18位。本次收购有助于公司获得发展资源，在确保传统业务稳定增长的同时，积极拓展、扶持新领域、新产业，寻找新的利润增长点，探索、尝试新型业务及模式。此次收购有助于增强上市公司综合实力，将进一步做大做强公司物业管理业务，提升公司核心竞争力，符合公司未来发展战略和长远规划。

根据天职国际出具的天职业字[2019]39310 号备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目 2019年9月 30 日/2019 2019年9月 30 日增幅
年 1-9月实现数 /2019年 1-9月备考数
总资产 580,390.98 621,561.09 7.09%
归属于母公司股东权益 246,505.13 259,046.24 5.09%
营业收入 355,832.11 383,871.66 7.88%
归属于母公司股东的净 20,531.78 21,375.77 4.11%
利润
基本每股收益（元/股） 0.34 0.35 2.94%
项目 2018年12月31日/2018 2018年12月31日/2018 增幅
年度实现数年度备考数
总资产 474,229.80 515,502.98 8.70%
归属于母公司股东权益 217,245.24 229,942.17 5.84%
营业收入 414,569.53 450,651.77 8.70%
归属于母公司股东的净 16,709.07 17,646.01 5.61%
利润
基本每股收益（元/股） 0.28 0.29 3.57%

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。

九、本次交易已经履行的决策程序及报批程序

2019 年10月13日，嘉泽特召开股东会议审议并通过了出售嘉泽特股份、由全体股东与上市公司签署发行股份及支付现金购买资产框架协议。

2019 年10月13日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

2020 年2月12日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及相关议案。

2020年3月2日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及相关议案的修订稿。

2020年3月18日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。

2020年7月1日，上市公司收到中国证监会出具《关于核准深圳市中装建设集团股份有限公司向严勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1219号），本次交易已取得中国证监会核准。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供材料真实性、准确性、完整性的声明和承诺

承诺方承诺主要内容
1、本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信
息，并承诺在本次交易期间及时向相关中介机构提供相关信息，保证所提供的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，
副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、在参与本次交易期间，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露本次交易的有关信息，并保证
该等信息的真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署，即对本公司构成有效
的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
1、本人已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信
息，并承诺在本次交易期间及时向相关中介机构提供相关信息。本人保证所提
供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将
依法承担相应的法律责任；
上市公司 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
董事、监遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
事及高级确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
管理人员通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司 1、本人已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信
控股股息，并承诺在本次交易期间及时向相关中介机构提供相关信息。本人保证所提
东、实际供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
控制人漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将
承诺方承诺主要内容
依法承担相应的法律责任；
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人就本次交易向上市公司及相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、本人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
交易对方易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深
交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损
失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本公司/本人已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的
全部信息，并承诺在本次交易期间及时向相关中介机构提供相关信息，保证所
提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司/本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副
本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
标的公司均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
及其董虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
事、监事、 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
高级管理虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
人员不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时配合上市公司及相关中介机
构披露本次交易的有关信息，并保证该等信息的真实、准确、完整，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署，即对本公司/本
人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。

（二）关于合法合规情况的承诺

承诺方承诺主要内容
1、截至本承诺函签署之日，本人最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关
的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人最近
三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
上市公司施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
控股股案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
东、实际 2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
控制人情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
且尚未结案，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的其他情形。
1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三
年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近
三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理
上市公司人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
及其董立案调查的情形。本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
事、监事、管理人员最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行
高级管理为。
人员 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易相关内幕信
息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因参与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
1、截至本承诺函签署之日，本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相
关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人最
近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
全体交易情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
对方且尚未结案，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的其他情形。
3、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的如
下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
承诺方承诺主要内容
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
4、本人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近
五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最
近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
标的公司措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管
及其董理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
事、监事、监会立案调查的情形。
高级管理 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕
人员信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因参与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

（三）关于标的资产权属清晰的承诺

承诺方承诺主要内容
1、嘉泽特系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩
持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。嘉泽特设立及
历次变更均依法办理了登记或备案，其历次股权变动不存在瑕疵或争议。
全体交易 2、本人持有的嘉泽特股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、
对方设定信托、被依法限制表决权，或其他使股东权利行使和/或转让受到限制或禁
止的情形。
3、本公司持有的嘉泽特股权不存在委托持股情形，本人基于该等股权依法行使
股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。
4、本人如违反上述承诺给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

（四）关于股份减持计划的承诺

承诺方承诺主要内容
上市公司自上市公司通过本次交易的首次董事会会议决议公告日起至本次交易实施完毕
控股股东期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），将严格依照《公司法》、《证
及其实际券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕
控制人 9 号）等相关法律法规的要求以及已作出的减持承诺进行减持行为，并依法进
行相应的信息披露。
上市公司自上市公司通过本次交易的首次董事会会议决议公告日起至本次交易实施完毕
董事、监期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），将严格依照《公司法》、《证
事、高级券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕
管理人员 9 号）等相关法律法规的要求以及已作出的减持承诺进行减持行为，并依法进
行相应的信息披露。

（五）关于股份锁定的承诺

承诺方承诺主要内容
1、本人因本次交易所认购的上市公司之股票，自股份发行结束之日起12个月
内不进行任何转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转
让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；
2、本次发行股票并上市至股份解禁期满之日止，本人由于上市公司送红股、转
增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定安排与
全体交易证券监管机构的最新监管意见不相符,各方同意根据相关证券监管机构的监管
对方意见进行相应调整；
3、本人因本次交易持有的上市公司股票自股份发行结束之日起12个月后开始
解禁，解禁期间及比例按本人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》执
行；
4、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损
失的，将依法承担相应的赔偿责任。

（六）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺方承诺主要内容
（一）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，
并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对
所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本人及本人控制的其他企业在本交易前没有、交易完成后也不以任何方式违
规占用上市公司的资金、资产。
上市公司（二）人员独立
控股股东 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全
及其实际独立于本人及本人控制的其他企业。
控制人 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员的独立性，也不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他
职务。
3、保证本人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的
程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
（三）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度。
承诺方承诺主要内容
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银
行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业兼职和领取
报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，与本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体间不存在机构混同
的情形；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、
法规和《公司章程》独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力；
2、在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失
的，应以现金方式全额承担该等损失。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份
全体交易影响上市公司的独立性，将继续按照A股上市公司相关法律法规及规范性文件
对方的相关要求在资产、机构、业务、财务、人员等方面与上市公司保持独立；
2、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损
失的，本人将依法承担相应法律责任。

（七）关于减少和规范关联交易的承诺

承诺方承诺主要内容
1、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公
司及其下属全资、控股子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关
联业务往来或交易，本人及本人实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格
上市公司确定；
控股股东 2、本人将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上市公司章程中关于关
及其实际联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程
控制人序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露；
3、本人保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股东地位及影响谋
求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业以
优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求将上市公司及其控制企业
的利益以各种方式输送给本人及本人控制的其他企业，不会通过影响上市公司
的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益；
承诺方承诺主要内容
4、如本人违反上述承诺与上市公司进行交易而对上市公司或其股东造成损失
的，本人将无条件赔偿上市公司或其股东因此受到的相应损失。
1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决
策；
2、若上市公司在经营活动中与本人或本人的关联企业发生关联交易，本人将促
使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规
定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，
且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平
交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
合法权益；
全体交易 3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未
对方经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本人及本人投资或控制的其
它企业提供任何形式的担保；
4、本人保证在持有上市公司股份期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司及
其控制企业在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业以优于市场第三
方的权利；不利用股东地位及影响谋求将上市公司及其控制企业的利益以各种
方式输送给本人及本人控制的其他企业，不会通过影响上市公司的经营决策来
损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出充分的赔偿或
补偿。

（八）关于避免同业竞争的承诺

承诺方承诺主要内容
1、在本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业，未直接或间接从事任何
与上市公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的
业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞
争或可能构成竞争的企业。
2、在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，本人保证并将促使本人所
控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生
上市公司产经营业务或活动。
控股股东 3、在本次交易完成后，本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约
及其一致束，如果将来本人及本人所控制的其他企业的产品或业务与上市公司及其下属
行动人、全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本人将采取
实际控制以下措施解决：
人（1）在本人为上市公司关联人期间，凡本人及本人所控制的其他企业有任何商
业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属全资、控股子公司
的业务构成竞争关系的业务或活动，本人及本人所控制的其他企业会将该等商
业机会让予上市公司或其下属全资、控股子公司；
（2）如本人及相关企业与上市公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的
同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利
益；
承诺方承诺主要内容
（3）上市公司认为必要时，本人及本人所控制的其他企业将进行减持直至全部
转让本人及本人所控制的其他企业持有的有关资产和业务，或由上市公司通过
法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。
4、如本人及本人所控制的其他企业违反本承诺函，本人将赔偿上市公司及其下
属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本人及本人所控制的
其他企业从事与上市公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收
益均归上市公司所有。
本承诺函在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。若本人违
反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本人将赔偿该等损失。
1、本次交易完成后，本人及与本人关系密切的家庭成员不会投资或新设与上市
公司主营业务构成同业竞争关系的其他企业或组织；
2、本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间，如本人或本人（含本人关
系密切的家庭成员）控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司主营
业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即书面通知上市公司。如
全体交易在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的
对方肯定答复时，本人及本人（含关系密切的家庭成员）控制的其他企业（如有）
将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公
司或者转让给无关联关系第三方，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业
竞争，确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、若违背上述承诺，本人以现金方式赔偿上市公司或嘉泽特因此遭受的一切损
失，支付时间为自相关损失认定之日起30个工作日内。

（九）不以任何形式占用上市公司资金的承诺

承诺方承诺主要内容
本人自评估基准日起至标的公司股权登记至中装建设名下之日（即标的公司主
管工商部门将标的公司股权相关权属变更至中装建设名下之日）止的期间内，
全体交易将清理对标的公司的资金占用，不进行其他影响标的公司资产完整性、合规性
对方的行为。
本次交易完成后，本人控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、
直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用标的公司的资金，避免与标的公司
发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
上市公司截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在占用上市公司资金
控股股东或任何其他资产的情形，亦未通过上市公司为本人及本人控制的其他企业提供
及其实际违规担保的情形。本人将维护上市公司资产的独立性，确保本次交易完成后，
控制人上市公司不会出现被本人及本人控制的其他企业资金占用的情形，也不会出现
对本人及本人控制的其他企业提供违规担保的情形。

（十）关于质押对价股份的承诺

承诺方承诺主要内容
1、本人保证在本次交易中所获对价股份优先用于履行本人与上市公司签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺之补偿协议》所约定的业绩
补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
全体交易 2、未来质押该等对价股份时，本人将书面告知质权人根据《发行股份及支付现
对方金购买资产协议》《业绩承诺之补偿协议》的约定，该等股份具有潜在业绩承
诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权
人作出明确约定；
3、若违反上述承诺，本人将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的
法律责任。

（十一）不存在内幕交易的承诺

承诺方承诺主要内容
上市公司 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
及董事、形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机
监事、高关立案侦查的情形。
级管理人 2、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司
员法机关依法追究刑事责任的情形。
标的公司 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
董事、监形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机
事、高级关立案侦查的情形。
管理人员 2、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司
法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机
交易对方关立案侦查的情形。
2、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司
法机关依法追究刑事责任的情形。
上市公司 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
控股股形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机
东、实际关立案侦查的情形。
控制人 2、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司
法机关依法追究刑事责任的情形。

（十二）关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

承诺方承诺主要内容
上市公司 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
董事、高 2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其
级管理人他方式损害公司利益；
员 3、承诺对其职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
承诺方承诺主要内容
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟
公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切
实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规
定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股
东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
上市公司 1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
控股股东 2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
及其实际何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
控制人成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

十一、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东庄小红、实际控制人庄小红、庄重、庄展诺原则性同意上市公司实施本次交易并认为：

“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则上同意本次交易；本人承诺将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

十二、上市公司控股股东/实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划

2019年10月13日，中装建设召开第三届董事会第十二次会议审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案，中装建设控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：

“自上市公司通过本次交易的首次董事会会议决议公告日起至本次交易实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），将严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）等相关法律法规的要求及已作出的减持承诺进行减持行为，并依法进行相应的信息披露。”

2019年11月9日，中装建设发布《关于实际控制人承诺不通过二级市场集中竞价方式减持公司股份的公告》，上市公司实际控制人庄小红、庄展诺承诺自2019年11月29日起至2020年11月28日止，不通过二级市场集中竞价方式减持所持有的上市公司股份，包括承诺期间因资本公积转增、派送股票红利新增的股份。

2019年12月19日，中装建设发布《关于实际控制人庄小红通过大宗交易方式减持公司股份的预披露公告》，实际控制人庄小红计划自减持计划公告披露之日起3个交易日之后的6个月内，以大宗交易方式减持上市公司股份不超过26,563,400股，占中装建设总股本比例4%。

2019年12月19日，中装建设发布《关于实际控制人之一致行动人减持公司股份的预披露公告》，上市公司实际控制人之一致行动人邓会生计划自减持计划公告披露之日起15个交易日之后的6个月内以集中竞价方式减持上市公司股票不超过10,509,750股，占上市公司总股本比例1.5826%。

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）交易对方对交易标的未来盈利的承诺

本次交易的交易对方对标的资产未来期间的盈利情况进行了承诺，承诺期内，若标的资产实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由交易对方向上市公司进行补偿。上述利润承诺补偿情况请详见本报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。上述利润承诺事项的安排为保护上市公司利益及上市公司中小股东利益提供了较强的保障。

（四）股份锁定安排

根据《重组管理办法》等规定，本次交易对方因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自发行结束之日起12个月内不予以转让。自前述锁定期届满之日起，业绩承诺交易对方于本次交易项下取得上市公司股份的解禁时间和条件等由双方确定的业绩承诺相关事项约定。上述新增股份自登记在交易对方名下并上市之日起至锁定期届满之日止，因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份亦遵守上述规定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（五）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

十四、独立财务顾问的保荐人资格

本公司聘请太平洋证券担任本次交易的独立财务顾问，太平洋证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十五、科技园物业公司剩余少数股权的收购安排

根据上市公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议约定，在
本次收购完成股权交割后12个月内，上市公司对科技园物业公司剩余少数股权
参照本次的评估价格及交易方式启动收购。上市公司启动收购的前置条件如下：
（1）科技园物业剩余少数股东应按照本次交易的业绩承诺水平，对剩余少数股
权收购做出对应年度的业绩承诺；（2）若启动收购前，科技园物业未实现首年
业绩承诺对应的利润水平，则上市公司可与剩余少数股东协商根据业绩承诺完成
比例修正科技园物业剩余少数股权的交易作价或推迟剩余少数股权收购的时间；
（3）启动收购前，科技园物业剩余少数股东应确保其组织形式符合作为上市公
司股东的条件。

目录

上市公司声明................................................................................................................... 2

交易对方声明................................................................................................................... 3

相关证券服务机构及人员声明.......................................................................................... 4

重大事项提示................................................................................................................... 5

一、本次交易方案概述..................................................................................................... 5

二、本次交易不构成重大资产重组................................................................................... 5

三、本次交易不构成关联交易.......................................................................................... 6

四、本次交易不构成重组上市.......................................................................................... 6

五、本次交易标的资产的评估及作价情况......................................................................... 6

六、发行股份及支付现金购买资产情况............................................................................ 7

七、发行股份募集配套资金的情况................................................................................. 14

八、本次交易对上市公司的影响..................................................................................... 14

九、本次交易已经履行的决策程序及报批程序................................................................ 16

十、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................................. 17

十一、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次交易的原则性意见............... 26

十二、上市公司控股股东/实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划.......... 26

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................................27

十四、独立财务顾问的保荐人资格................................................................................. 29

十五、科技园物业公司剩余少数股权的收购安排............................................................ 29

目录............................................................................................................................... 30

释义............................................................................................................................... 36

重大风险提示................................................................................................................. 39

一、与本次交易相关的风险............................................................................................ 39

二、标的公司相关风险................................................................................................... 41

三、整合风险................................................................................................................. 42

四、商誉减值风险.......................................................................................................... 42

五、其他风险................................................................................................................. 42

第一节本次交易概述................................................................................................... 44

一、本次交易方案概要................................................................................................... 44

二、本次交易的背景和目的............................................................................................ 44

三、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................................. 46

四、本次交易具体方案....................................................................................................47

五、本次交易不构成重大资产重组................................................................................. 55

六、本次交易不构成关联交易........................................................................................ 56

七、本次交易不构成重组上市........................................................................................ 56

八、本次交易对上市公司的影响..................................................................................... 56

第二节上市公司基本情况............................................................................................. 59

一、基本信息................................................................................................................. 59

二、历史沿革及股本变动情况........................................................................................ 60

三、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况............................. 64

四、公司主营业务发展情况............................................................................................ 64

五、公司最近三年一期主要财务指标.............................................................................. 65

六、控股股东及实际控制人情况..................................................................................... 66

七、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高

级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情

况的说明........................................................................................................................ 67

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）或刑事处罚情况的说明.............................................................................. 67

九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事及高级管理人员最

近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明........................... 67

第三节交易对方基本情况............................................................................................. 68

一、交易对方总体情况................................................................................................... 68

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况..................................................... 68

三、发行股份募集配套资金认购对象概况....................................................................... 78

四、交易对方之间的关联关系、一致行动关系................................................................ 78

五、交易对方与上市公司之间的关系.............................................................................. 78

六、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况.................................................. 78

七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及经济纠纷有关

的重大民事诉讼或仲裁情况............................................................................................ 78

八、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况......................................................... 79

第四节标的公司基本情况............................................................................................ 80

一、标的公司基本情况................................................................................................... 80

二、标的公司历史沿革................................................................................................... 80

三、标的公司股权结构及控制关系................................................................................. 86

四、标的公司主要下属子公司情况..................................................................................87

五、嘉泽特及子公司主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况..........111

六、标的公司主营业务发展情况....................................................................................119

七、报告期主要财务数据及财务指标.............................................................................149

八、重要会计政策和相关会计处理................................................................................151

九、最近三年与交易、增资、改制相关的评估情况........................................................157

十、本次交易为企业股权的说明....................................................................................157

十一、交易标的涉及的其他事项....................................................................................158

十二、评估基准日至本报告书披露日发生的重要变化事项分析......................................159

第五节标的资产评估情况...........................................................................................164

一、标的公司评估基本情况...........................................................................................164

二、嘉泽特100%股权的评估情况..................................................................................164

三、科技园物业100%股权的评估情况...........................................................................187

四、深科园环境100%股权的评估情况...........................................................................211

五、绿化公司100%股权的评估情况..............................................................................214

六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说

明.................................................................................................................................217

七、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估

或估值结论的影响.........................................................................................................217

八、评估或估值基准日至交易报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

.....................................................................................................................................217

九、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析.....................217

十、独立董事对本次交易评估事项发表的意见...............................................................219

第六节本次发行股份情况...........................................................................................221

一、发行股份购买资产情况...........................................................................................221

二、募集配套资金.........................................................................................................228

三、采用发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易的必要性和合理性..........233

四、标的资产预测期业绩承诺的可实现性......................................................................236

第七节本次交易合同的主要内容..................................................................................239

一、发行股份及支付现金购买资产协议.........................................................................239

二、业绩承诺之补偿协议..............................................................................................248

三、业绩承诺之补偿协议的补充协议.............................................................................252

第八节本次交易合规性分析.........................................................................................255

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定.............................................255

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定..........................................259

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用意见、相关解答的规定261

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定..........................................262

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定..........................................263

六、本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定....................................................264

七、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求...............................265

八、中介机构对本次交易符合法律法规的意见...............................................................266

九、其他证券服务机构出具报告的结论性意见...............................................................266

第九节管理层讨论与分析............................................................................................268

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..........................................268

二、标的公司行业特点和经营情况................................................................................274

三、标的公司核心竞争力及行业地位.............................................................................280

四、标的公司的财务状况及盈利能力分析......................................................................282

五、本次交易后上市公司的业务发展目标......................................................................307

六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务

指标的影响分析............................................................................................................307

第十节财务会计信息...................................................................................................322

一、标的资产最近两年及一期财务信息.........................................................................322

二、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息...........................................................326

第十一节同业竞争与关联交易.....................................................................................330

一、同业竞争情况.........................................................................................................330

二、关联关系情况.........................................................................................................333

第十二节风险因素.......................................................................................................339

一、与本次交易相关的风险...........................................................................................339

二、标的公司相关风险..................................................................................................341

三、整合风险................................................................................................................342

四、商誉减值风险.........................................................................................................342

五、其他风险................................................................................................................342

第十三节其他重要事项................................................................................................344

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实际控制人或其他关联人占用的情形，

不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...........................................................344

二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况344

三、公司在最近十二个月内发生同类资产交易的情况....................................................344

四、本次交易对上市公司治理机制的影响......................................................................344

五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排..........................................345

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.............................................347

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................................350

八、本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施....................................................352

第十四节独立董事及中介机构出具的结论性意见.........................................................355

一、独立董事关于本次交易的事前认可意见..................................................................355

二、独立董事关于本次交易的独立意见.........................................................................356

三、独立财务顾问意见..................................................................................................357

四、法律顾问意见.........................................................................................................359

第十五节本次交易相关的中介机构..............................................................................361

一、独立财务顾问.........................................................................................................361

二、法律顾问................................................................................................................361

三、审计机构................................................................................................................361

四、资产评估机构.........................................................................................................362

第十六节上市公司及中介机构声明..............................................................................363

一、上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员声明与承诺......................................363

二、独立财务顾问声明与承诺.......................................................................................365

三、法律顾问声明与承诺..............................................................................................367

四、审计机构声明与承诺..............................................................................................369

五、资产评估机构声明与承诺.......................................................................................371

第十七节备查文件.......................................................................................................373

一、备查文件目录.........................................................................................................373

二、备查地点................................................................................................................373

释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：一、一般名词

公司/本公司/上市公指深圳市中装建设集团股份有限公司，股票代码：002822
司/ 中装建设
公司章程指深圳市中装建设集团股份有限公司章程
福腾装饰指中装建设前身“深圳市福腾设计装饰公司”
鼎润天成指深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）
标的公司、嘉泽特指深圳市嘉泽特投资有限公司（曾用名为“深圳市嘉泽特投资
股份有限公司”）
标的股权、标的资产指深圳市嘉泽特投资有限公司100%股权
科技园物业公司、科指深圳市科技园物业集团有限公司，标的公司持有的核心资产，
技园物业、目标公司也是本次交易的目标资产
中开院（成都）指中开院（成都）科技有限公司
北京安证通指北京安证通信息科技股份有限公司
绿化公司指深圳市科苑绿化工程有限公司
深科元环境公司指深圳市深科元环境工程有限公司
商务公司指深圳市德勇和商务科技有限公司
惠州深科物业指惠州市深科园物业管理有限公司
北京深科物业指北京深科物业管理有限公司
深圳深科元指深圳市深科元物业管理有限公司
无锡深科餐饮指无锡深科餐饮管理有限公司
昆山深开园指昆山深开园物业管理有限公司
青岛硬创指青岛硬创智园运营管理有限公司
嘉兴深科园餐饮指嘉兴深科园餐饮管理有限公司
慧川科技指深圳市慧川科技发展有限公司
本次重组、本次交易、上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方
本次资产重组指式，购买严勇等13名交易对方合计持有的嘉泽特100%股权
并募集配套资金
交易对方/嘉泽特股严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、
东/严勇等13名交易指王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英、李连明
对方
报告书/本报告书指《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书》
独立财务顾问/太平指太平洋证券股份有限公司
洋证券
审计机构/天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
律师/华商律师指广东华商律师事务所
评估机构/中铭国际指中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
《审计报告》指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于深圳市
嘉泽特投资有限公司的审计报告
《备考审阅报告》指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于深圳市
中装建设集团股份有限公司的备考报表审阅报告
《评估报告》指本次交易评估机构出具的深圳市嘉泽特投资有限公司股东全
部权益项目评估报告
《独立财务顾问报独立财务顾问出具的《太平洋证券股份有限公司关于深圳市
告》指中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之独立财务顾问报告》
《发行股份及支付现中装建设与严勇等13名交易对方签署的《深圳市中装建设集
金购买资产协议》指团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之发
行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩承诺之补偿协中装建设与严勇等13名交易对方签署的《深圳市中装建设集
议》指团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东关于
标的资产业绩承诺之补偿协议》
本次发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度（如
业绩承诺期指本次发行股份购买资产在2020年度完成，则为 2020年度、
2021年度、2022年度）
利润承诺方/业绩承指严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、
诺方/补偿义务人王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英、李连明
审计基准日指 2019年9月30日
评估基准日指 2019年9月30日
首次董事会指公司第三届董事会第十二次会议
定价基准日指深圳市中装建设集团股份有限公司第三届董事会第十二次会
议决议公告日，即2019年10月14日
交割日指标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日
过渡期指自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含
当日）之间的期间为过渡期
报告期指 2017年、2018年、2019年1-9月
在业绩承诺期届满后，由上市公司聘请的具有证券期货业务
《减值测试报告》指资格的会计师事务所就标的资产进行减值测试并出具的《减
值测试报告》
《专项审核报告》指具有证券期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各年
度标的公司业绩承诺实现情况出具的《专项审核报告》
交易价格指中装建设收购标的资产的价格
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办指《上市公司证券发行管理办法》
法》
《128号文》指《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128号文）
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
中证登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

物业指已经建成并投入使用的各类房屋及其与之相配套的共用部
位、共用设施设备
业主指物业的所有权人
通过选聘物业服务企业，由物业服务企业按照物业服务合同
物业管理指约定，对房屋及配套的设施设备和相关场地进行维修、养护、
管理，维护物业管理区域内的环境卫生和相关秩序的活动
包干制指业主向物业服务企业支付固定物业服务费用，盈余或者亏损
均由物业服务企业享有或承担的物业服务计费方式
在预收的物业服务资金中按约定比例或者约定数额提取酬
酬金制指金，支付给物业管理企业，其余全部用于物业服务合同约定
的支出，结余或者不足均由业主享有或者承担的物业服务计
费方式
在管面积/管理面积指物业服务企业按委托合同进行管理服务的各类房屋及其与之
相配套的共用部位的总建筑面积之和
是将城市中商业、办公、居住、旅店、展览、餐饮、会议、
商业综合体指文娱等城市生活空间的三项以上功能进行组合，并在各部分
间建立一种相互依存、相互裨益的能动关系，从而形成一个
多功能、高效率、复杂而统一的综合体
由政府或企业为实现产业发展目标而创立的特殊区位环境，
产业园区指常见的产业园区类型有物流园区、科技园区、文化创意园区、
总部基地、生态农业园区等
大业主指拥有批量房屋的单位，如房地产开发商、单一业主、资产管
理公司等

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次拟注入标的资产存在出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消本次重组的风险；

3、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险。

4、其他可能导致交易被取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件存在发生重大变化的可能性，提请广大投资者注意风险。

（二）标的资产评估增值的风险

本次交易中，根据中铭国际出具的中铭评报字[2020]第 6002 号《资产评估报告》，以2019 年9月30日为基准日，本次交易标的公司100%股权评估值为16,800.00万元，合并报表口径归属于母公司所有者账面净资产为7,856.19万元，增值率为113.84%。

本次评估以持续经营为假设前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了收益法和资产基础法两种方法对标的资产的价值进行评估。本次选用收益法的评估结果作为最终评估结果，参考评估价值，经交易各方友好协商，确定本次交易嘉泽特100%股权的交易对价为16,800万元。

在收益法评估过程中，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设和对标的公司未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。

（三）募集配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 11,760 万元。本次募集配套资金用于支付交易现金对价、中介机构费用、偿还上市公司银行贷款、补充上市公司流动资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，若公司以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险，提请投资者注意相关风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险

公司已经与严勇等13名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺之补偿协议》，明确约定了标的公司在业绩承诺期内的预测净利润水平。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，标的公司存在实际盈利未能达到上述协议中约定业绩承诺的风险，提请投资者注意。

（五）业绩补偿未能履行的风险

公司已经与严勇等13名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺之补偿协议》，并明确了标的公司实际净利润未达到预测净利润的补偿措施，以及业绩承诺期满标的资产出现减值的补偿措施。

尽管交易对方已与公司就标的公司的实际净利润不足承诺净利润的情况约定了明确可行的补偿安排，但标的公司的实际净利润低于承诺净利润时，交易对方如果无法履行业绩补偿承诺义务，有可能出现业绩补偿承诺无法实施的风险。

二、标的公司相关风险

（一）劳务成本上涨风险

标的公司的主营业务成本以人工成本为主，随着标的公司经营规模扩大，虽然标的公司可采取措施提升物业类服务产品的附加值以提升标的公司的盈利水平，如加强管理、开展多种经营服务等，但未来依然存在人力成本上升对标的公司的盈利水平造成不利影响的可能。

（二）业务外包风险

为降低人工成本、提高经营灵活性，标的公司将部分保安、保洁等业务委托给该领域的专业外包公司。标的公司在与业务外包第三方公司签署合同时，对质量标准、管理规范等相关条款进行了明确的规定，在后续的业务实际执行中也会加强对第三方公司的监管。但如果该等外包公司的经营出现异常，不能按约定服务内容和质量标准为物业项目提供外包服务，可能会对标的公司的业务产生不利影响。

（三）人力资源管理风险

物业管理属于重管理的轻资产行业，保持核心业务人员的稳定性、实现人员的标准化管理是保证公司核心竞争力的关键，在资源整合、技术研发、生产管理、市场开拓和资本运作等方面对公司提出了更高的要求。如果公司管理水平及人力资源不能及时适应公司未来经营规模的扩大，将影响公司的运营能力和发展动力。

（四）物业收费方式的风险

标的公司管理的部分物业项目采用固定费用的收费方式，即业主向标的公司支付固定的物业服务费用。若标的公司收取的物业管理费金额不足以弥补开支，则标的公司无权向业主收取有关不足额部分。虽然标的公司通过不断完善服务水平和提高服务效率来有效控制成本，并积极开展专业服务增加收入，但标的公司经营项目仍然存在亏损风险，从而可能对盈利能力、财务状况及经营业绩造成不利影响。

三、整合风险

本次交易完成后，上市公司将直接持有嘉泽特100%股权并通过嘉泽特间接控制科技园物业 51.63%的股权。从上市公司的经营和资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资金运用等方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与嘉泽特及科技园物业公司在企业文化、业务开拓模式存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力也存在一定差异。交易后的整合能否顺利进行存在一定的不确定性。

四、商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。

五、其他风险

（一）股票市场波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一节本次交易概述

一、本次交易方案概要

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英及李连明购买其持有的嘉泽特100%股权。上述交易标的中，嘉泽特为持股型公司，其主要资产为持有深圳市科技园物业集团有限公司 51.63%股权。本次交易完成后，上市公司通过购买标的公司嘉泽特100%股权将科技园物业公司纳入上市公司合并报表范围，间接持有科技园物业公司51.63%的股权。

同时拟采取询价的方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、本次交易响应国家政策，有助于深度挖掘装修行业上市公司的主营业务优势

2018年9月28日，住房城乡建设部发布《关于进一步做好城市既有建筑保留利用和更新改造工作的通知》，强调推进新型城镇化，应当从偏好大型、集中式基础设施向小型、分散、循环式基础设施转变，应当重建城市的“微循环”；旧城改造要强调“微更新”，减少“大拆大建”；积极拓展“微空间”，努力发掘城市空间利用效率，进一步做好城市既有建筑保留利用和更新改造。作为物业管理服务企业，在对既有建筑保留利用和更新改造的过程中，利用装修行业公司的专业性，可以提高既有建筑的适用性、实用性和舒适性，在此过程中，装饰行业上市公司的主营业务优势将得到深度挖掘。

2、本次交易符合国家支持并购重组的相关政策

2010 年 9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。

2018年11月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济。

2019年10月，证监会修订并发布了《重组管理办法》，旨在促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济。

上述一系列文件鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。

（二）本次交易的目的

1、探索打造“装饰+物业”协同模式样本

本次交易完成后，科技园物业公司将成为中装建设的控股二级子公司，作为建设部首批一级资质物业管理企业，科技园物业公司借助20年的高科技产业园区规划、运营及管理经验，在园区的产业规划、功能定位、施工建设、招商运营、日常管理及园区商务平台搭建等方面，均与国内多地政府、高新技术企业、产业园区等单位建立了良好的业务合作关系。中装建设作为一家以室内外装饰为主，融合幕墙、建筑智能化、园林等为一体的大型综合装饰服务提供商，主要承接办公楼、商业建筑、高档酒店、文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑和普通住宅、别墅等住宅建筑的装饰施工和设计业务。上市公司拥有建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、建筑装饰工程设计专项甲级、电子与智能化工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、防水防腐保温工程专业承包壹级等全面的业务资质和优秀的施工能力。上市公司装饰服务提供的对象与物业密不可分，特别是一、二线城市中，物业环境离不开装饰的专业服务，装饰特色离不开物业的先行定位，加之双方共处在深圳同一区域，具有地区协同性，有利于收购完成后的整合、沟通交流及战略目标实现，在政策的指引下，打造“物业+装饰”的强强联合模式。

2、收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益

高品质的物业管理服务对于资产保值增值具有重要作用，消费需求的升级进一步推升了物业管理服务的需求升级，物业管理行业市场空间广阔。标的公司下属科技园物业公司已在物业管理领域耕耘多年，在行业中具备较强的竞争力和较高市场地位。最近两年标的公司经营状况稳健，主要财务指标处于良好水平。本次交易完成后，上市公司将进一步拓宽业务领域，将为公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升，有助于保障公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。

三、本次交易的决策过程和批准情况

2019 年10月13日，嘉泽特召开股东会议审议并通过了出售嘉泽特股权、由全体股东与上市公司签署发行股份及支付现金购买资产框架协议。

2019 年10月13日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

2020 年2月12日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及相关议案。

2020年3月2日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及相关议案的修订稿。

2020年3月18日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。

2020年7月1日，上市公司收到中国证监会出具《关于核准深圳市中装建设集团股份有限公司向严勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1219号），本次交易已取得中国证监会核准。

四、本次交易具体方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买严勇等13名自然人合计持有的嘉泽特100%股权，支付现金金额合计占标的资产收购价格的30%。

本次交易价格以评估机构出具的《评估报告》所列载嘉泽特100%股权于评估基准日的评估价值为依据，经交易各方协商后确定。根据中铭国际出具的《评估报告》（中铭评报字[2020]第6002号），截至2019年9月30日，嘉泽特100%股权的评估值为16,800万元，经交易各方协商一致，本次交易中嘉泽特100%股权的交易价格为16,800万元。

1、发行股份购买资产之发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为中装建设第三届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格确定为6.9元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。

2、发行数量

本次发行数量按照以下方式确定：本次发行股份的数量=标的资产交易价格扣除现金对价后的金额÷发行价格。计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款，交易对方同意放弃该差额部分。

经交易各方协商同意，本次交易中，发行股份所支付的对价占总支付对价的70%，现金所支付的对价占总支付对价的30%，具体方案为：根据本次标的资产的交易价格16,800.00万元，11,760.00万元由公司以发行股份17,043,472股的方式支付， 5,040万元由公司以现金方式支付，交易对方预计取得的现金及股份数具体如下：

序股东交易对价（元）现金支付对价股票支付对价取得中装建设
号（元）（元）股份数（股）
1 严勇 85,242,528.00 25,572,758.40 59,669,769.60 8,647,792
2 蔡史锋 21,654,091.20 6,496,227.36 15,157,863.84 2,196,791
3 王莉 21,654,091.20 6,496,227.36 15,157,863.84 2,196,791
4 尹建桥 6,536,224.80 1,960,867.44 4,575,357.36 663,095
5 陈东成 5,718,400.80 1,715,520.24 4,002,880.56 580,127
6 张国清 4,998,067.20 1,499,420.16 3,498,647.04 507,050
7 朱宜和 4,597,068.00 1,379,120.40 3,217,947.60 466,369
8 王光增 4,380,801.60 1,314,240.48 3,066,561.12 444,429
9 魏春晖 3,841,336.80 1,152,401.04 2,688,935.76 389,700
10 陈金明 3,245,239.20 973,571.76 2,271,667.44 329,227
11 陈文 2,695,224.00 808,567.20 1,886,656.80 273,428
12 高秀英 2,058,940.80 617,682.24 1,441,258.56 208,878
13 李连明 1,377,986.40 413,395.92 964,590.48 139,795
合计 168,000,000.00 50,400,000.00 117,600,000.00 17,043,472
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的
本次发行股份数量=标的资产交易价格扣除现金对价后的金额÷本次发行调整后
的发行价格。

本次发行股份的最终数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

3、股份锁定期

严勇、蔡史锋、王莉等13名自然人通过本次交易认购取得的甲方股份自本
次股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式的转让。在下述锁定期期限内，交易对方所持有的未解锁部分
股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担，若交易对方持有上市公司股份
期间在中装建设担任董事、监事或高级管理职务的，其转让上市公司股份还应符
合证监会及深交所的其他规定。满12个月后分三期解除股份转让限制（以下简
称“解禁”），解禁期间及解禁比例如下：
期数解锁条件累计可解锁股份
自本次交易所涉及的对价股份发行结束之日起12个月届满，且标的公司2020
年度实现净利润不低于约定的2020年度承诺净利润的95%（含95%），在具本次向交易对手发行的股
第一期备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度业绩承诺实现情况专项审核份×2020年度承诺的净利
报告后的10个工作日起可解锁；或者虽未达到截至当期合计承诺净利润的润/业绩承诺期累计承诺
95%但交易对手已经履行完毕当期全部业绩补偿后10个工作日起可解锁；反净利润-累计补偿股份数
之，若本期无股份解锁，则全部归入下一期，按照下一期条件解锁。
标的公司2020年度及2021年度合计实现净利润不低于约定的2020年度及本次向交易对手发行的股
2021年度合计承诺净利润的95%（含95%），在具备证券期货从业资格的审份×2020年度以及 2021
第二期计机构出具2021年度标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工年度承诺的净利润之和/
作日起可累计解锁；或者虽未达到截至当期合计承诺净利润的95%但交易对业绩承诺期累计承诺净利
手已经履行完毕当期全部业绩补偿后10个工作日起可累计解锁；反之，若本润-累计补偿股份数
期无股份解锁，则全部归入下一期，按照下一期条件解锁。
标的公司2020年度、2021年度及2022年度合计实现净利润不低于约定的
2020年度、2021年度及2022年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资本次向交易对手发行的股
第三期格的审计机构出具2022年度标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告后的份×100%-累计补偿股份
10个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对手已经履数
行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）后10个工作日起
可累计解锁。

4、盈利补偿安排

（1）业绩承诺
根据上市公司与严勇、蔡史锋、王莉等13名自然人股东签署的《深圳市中
装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之发行股份及
支付现金购买资产协议》及《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特
投资有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议》，业绩承诺期为本次
发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本次发行股份
购买资产在2020年度完成，则为 2020年、2021年及2022年，以此类推）。根
据双方协商，全体交易对方承诺，标的公司2020年、2021年、2022年实现归属
母公司所有者净利润分别不低于1,291万元、1,446万元、1,601万元。
（2）业绩补偿
在业绩承诺期的第一年实现的净利润低于第一年承诺净利润的95%、在业绩
承诺期前两年合计实现的净利润低于前两年合计承诺净利润的95%或业绩补偿
期届满时标的公司业绩承诺期三年累积实现的净利润低于累计的承诺数，视为业
绩承诺未完成。
各方一致确定，本次交易的业绩补偿责任由乙方1～13分别按照各自在本次
交易中所取得的对价的金额占本次交易对价总额的比例承担补偿责任。
业绩承诺未完成时，交易对方应当优先以股份方式进行补偿，补偿的股份数
量计算方式为：
当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数合计总额－截至
当期期末标的公司累积实际净利润数合计总额）÷标的公司盈利补偿期间累计承
诺净利润数合计总额×标的公司交易作价-累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
股份不足补偿的部分，应现金补偿，现金补偿公式如下：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购
买资产的发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施转增、送股的，则交易对方累计补偿的股份
数量将根据实际情况予以调整，交易对方当年应补偿股份数量亦将根据实际情况
随之调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所
获现金分红部分，交易对方应相应返还给甲方，但交易对方累计补偿股份数量不
超过其本次交易所获得的中装建设股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
上市公司在业绩承诺期内实施转增、送股的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方相应返还计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
但业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易
标的资产交易价格。
业绩承诺期内的每一年, 上市公司将在聘请具有证券业务资格的会计师事
务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实现的归
属于母公司股东的净利润数与协议中约定的标的公司同期业绩承诺数的差异情
况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果出
具的《专项审核报告》表明需要进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起
10个工作日内,由上市公司董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，
向上市公司股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价 1 元的价格
定向回购股份的议案，在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，
由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，中装建设应当
在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，
业绩承诺方收到中装建设书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至中装建
设指定银行账户。

5、超额业绩奖励

各方同意，若标的公司2020年度至2022年度业绩承诺期三年累计实现的扣
除非经常性损益后的净利润超过三年业绩承诺约定的累计净利润金额，则甲方应
当将超出业绩承诺累计净利润（扣除非经常性损益后）以上部分的50%作为奖金
奖励给届时仍在标的公司任职的包括但不限于核心管理团队成员在内的相关主
体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定，上市公司对奖励方案有权提出合
理建议。超额业绩奖励的上限为本次标的资产交易价格总额的20%，相关税费由
奖励对象自行承担。
上市公司应当于标的公司 2022 年度专项审计/审核结果出具后，根据 2020
年度至2022年度各年度专项审计/审核结果的累计实现净利润情况，在扣除非经
常性损益后，按照业绩承诺方拟定的奖励方案进行奖励。

6、减值测试及补偿

（1）在业绩补偿期届满时，中装建设将对嘉泽特的账面资产进行减值测试,
如嘉泽特的账面资产期末减值额> (已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现
金金额)，则期末减值补偿义务人严勇、蔡史锋、王莉等十三方将另行补偿，期
末减值补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占本次交易对价
总额的比例承担补偿责任,优先以股份进行补偿，不足的部分以现金补偿期末减
值额。
（2）期末减值额补偿金额=嘉泽特的账面资产期末减值额－已补偿现金金额
－已补偿股份总数×每股发行价格。
（3）期末减值补偿义务人优先以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿,
本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，以现金补偿。股份补偿数量计算
公式为：
期末减值额（股份）补偿数量=期末减值额补偿金额÷本次发行价格
以上所补偿的股份由中装建设向补偿义务人以1元总价回购。若在计算时的
金额小于或等于0时，按0取值。
（4）在业绩补偿期限届满时，中装建设将在聘请具有证券业务资格的会计
师事务所进行年度审计的同时,由该会计师事务所对嘉泽特业绩承诺期内累积实
现的归属于母公司股东的净利润数与标的公司同期累计业绩承诺差异、期末减值
测试情况进行披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果
《专项审核报告》表明需进行期末减值测试补偿的，则在《专项审核报告》出具
之日起10个工作日内，由中装建设董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现
金额,向中装建设股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价1元价
格定向回购股份的议案，在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后90日
内，由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，中装建设
应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知期末减值
补偿义务人，期末减值补偿义务人收到中装建设书面通知后30日内，应将现金
补偿款项支付至中装建设指定银行账户。
（5）交易对方向中装建设支付的股份补偿（包括转增或送股的股份）、现
金补偿及资产减值补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。

7、现金对价的支付

各方同意，中装建设向转让方支付现金金额合计占标的资产收购价格的30%，上述支付现金部分在标的资产交割后的十五个工作日内一次性支付。

8、过渡期损益安排

各方同意，标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有，标的资产在过渡
期间发生的亏损，由交易对方按照各自的持股比例分别以现金方式向上市公司补
足。
各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上
月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。由具有证
券期货业务资格的会计师事务所对嘉泽特进行专项审计，确定嘉泽特的过渡期损
益。嘉泽特在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起五
个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给上市公司。

9、滚存未分配利润安排

各方同意：（1）标的公司2019年1月1日至2019年9月30日期间经本次
交易聘请的具备证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告确认的扣除
法定需扣除项目后的该期间可分配净利润归交易对方享有。（2）2018年12月
31日前，标的公司的滚存未分配利润由新老股东共享。

10、标的公司非主业资产剥离安排

双方本次交易的目的为收购标的公司控股子公司科技园物业公司，标的公司系由科技园物业公司中、高层管理团队设立的持股平台公司。鉴于此原因，标的公司需在过渡期内完成对除所持有科技园物业公司股权外与主业无关资产及负债的剥离，剥离完毕后，标的公司合并财务报表范围内含深圳市科技园物业集团有限公司、深圳市科苑绿化工程有限公司、深圳市深科元环境工程有限公司。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行方案

本次交易上市公司拟以询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金不超过11,760.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。本次募集配套资金扣除中介机构费用后，优先支付本次交易的现金对价，剩余资金用于上市公司补充流动资金及偿还银行借款。

募集配套资金具体用途如下表：序号项目名称拟使用的募集资金金额（万元）

1 支付本次交易中介机构费用 1,000.00
2 支付本次交易的现金对价 5,040.00
3 偿还银行借款 5,000.00
4 补充流动资金 720.00
合计 11,760.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次购买资产行为的实施。

2、发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。

3、发行方式及发行对象

上市公司拟通过询价的方式，向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

4、发行价格

本次配套募集资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。后续如有因监管政策变化或发行核准文件要求的需要，本次发行方案存在进一步调整的可能性。

5、发行数量

本次交易中募集配套资金的总额不超过11,760.00万元，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将根据发行价格确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

6、锁定期

特定投资者认购的中装建设股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

7、上市公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

8、上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

五、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司和嘉泽特 2018 年度的审计报告及本次交易标的资产评估情况，结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：

单位：万元

财务指标资产总额归属母公司资产净额营业收入
嘉泽特 31,496.22 7,959.97 36,082.25
嘉泽特交易作价 16,800.00 16,800.00 -
标的资产相关数据与交 31,496.22 16,800.00 -
易金额孰高
中装建设 474,229.80 217,245.24 414,569.53
占比 6.64% 7.73% 8.70%
是否构成重大资产重组否否否

根据上述计算结果，交易标的资产总额（交易金额与账面值孰高）、净资产（交易金额与账面值孰高）、营业收入均未超过中装建设相应指标的50%。根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易完成前，嘉泽特现任董事、监事、高级管理人员及交易对方均不是上市公司关联方。本次交易完成后，单个交易对方不持有上市公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为庄小红，实际控制人为庄重、庄小红、庄展诺。本次交易完成后，庄小红仍然为上市公司控股股东，庄重、庄小红、庄展诺仍然为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2020年1月16日，上市公司在本次交易前的总股本为68,510.93万股。根据标的资产的交易价格和发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量为1,704.35万股，由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后上市公司的股权结构如下：

交易完成前交易完成后
股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例
（股）（股）
庄小红 185,157,928 27.03% 185,157,928 26.37%
庄展诺 73,009,350 10.66% 73,009,350 10.40%
其他股东 426,941,985 62.32% 426,941,985 60.80%
十三名交易 - - 17,043,472 2.43%
对方
合计 685,109,263 100.00% 702,152,735 100.00%

根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行1,704.35万股，交易完成后上市公司总股本将增加至70,215.27万股。上市公司控股股东庄小红的持股比例将由本次交易前的27.03%变为26.37%，庄小红仍为上市公司的控股股东，庄重、庄小红、庄展诺仍为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，上市公司股本总额超过4亿元，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于10%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。

（二）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响

公司此次收购嘉泽特 100%股权，实现间接控制科技园物业公司。根据中国物业管理协会2019年10月发布的2019年物业服务企业综合实力500强的排名，科技园物业在全国排名105名；根据广东省物业管理协会发布的2019年广东省物业服务企业综合实力测评TOP100的排名，科技园物业在广东省内排名28位；根据深圳市物业管理行业协会文件（深物协【2019】24号），科技园物业公司在深圳市2018年度物业服务综合实力排名第18位。本次收购有助于公司获得发展资源，在确保传统业务稳定增长的同时，积极拓展、扶持新领域、新产业，寻找新的利润增长点，探索、尝试新型业务及模式。此次收购有助于增强上市公司综合实力，将进一步做大做强公司物业管理业务，提升公司核心竞争力，符合公司未来发展战略和长远规划。

根据天职国际出具的天职业字[2019]39310 号备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目 2019年9月 30 日/ 2019年9月 30 日/ 增幅
2019年 1-9月实现数 2019年 1-9月备考数
总资产 580,390.98 621,561.09 7.09%
归属于母公司股东权益 246,505.13 259,046.24 5.09%
营业收入 355,832.11 383,871.66 7.88%
归属于母公司股东的净 20,531.78 21,375.77 4.11%
利润
基本每股收益（元/股） 0.34 0.35 2.94%
项目 2018年12月31日/ 2018年12月31日/ 增幅
2018年度实现数 2018年度备考数
总资产 474,229.80 515,502.98 8.70%
归属于母公司股东权益 217,245.24 229,942.17 5.84%
营业收入 414,569.53 450,651.77 8.70%
归属于母公司股东的净 16,709.07 17,646.01 5.61%
利润
基本每股收益（元/股） 0.28 0.29 3.57%

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。

第二节上市公司基本情况

一、基本信息

上市公司是一家以室内外装饰为主，融合幕墙、建筑智能化、园林等为一体的大型综合装饰服务提供商，主要承接办公楼、商业建筑、高档酒店、文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑和普通住宅、别墅等住宅建筑的装饰施工和设计业务。

公司名称深圳市中装建设集团股份有限公司
英文名称 ShenzhenZhongzhuangConstructionGroupCo.,Ltd.
法定代表人庄重
成立时间 1994-04-29
注册资本 68,510.93万元（截至2020年1月16日）
注册地址广东省深圳市罗湖区深南东路4002 号鸿隆世纪广场四-五层（仅限办
公）
办公地址广东省深圳市罗湖区深南东路4002 号鸿隆世纪广场四-五层（仅限办
公）
邮政编码 518001
2016 年 10 月 14 日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可
公开发行股票 [2016]2351 号”文《关于核准深圳市中装建设集团股份有限公司首次
情况公开发行股票的批复》的核准，向社会公开发行人民币普通股不超过
7,500万股（每股面值1元），并于2016年11月29日在深圳证券交易
所挂牌交易，证券简称“中装建设”，证券代码为“002822”。
A股上市交易所深圳证券交易所
A股简称中装建设
A股代码 002822
董事会秘书于桂添
联系方式 0755-83598225
所属行业 E50建筑装饰和其他建筑业
建筑装修装饰工程专业承包壹级；电子与智能化工程专业承包壹级；
建筑机电安装工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；防水
经营范围防腐保温工程专业承包壹级（以上均按建设部D244023230号建筑业企
业资质证书经营）；消防设施工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包
叁级（凭建设部D344045053号建筑业企业资质证书经营）；安全技术
防范系统设计、施工、维修贰级（凭广东省公安厅粤GB765号广东省
安全技术防范系统设计、施工、维修资格证经营）；建筑装饰工程设计
专项甲级（凭建设部A144002493工程设计资质证书经营）；建筑智能
化系统设计专项乙级；建筑幕墙工程设计专项乙级；消防设施工程设
计专项乙级（以上均按建设部A244002490工程设计资质证书经营）；
音、视频工程企业资质特级（凭中国录音师协会NO.A074041资质证
书经营）；净化工程叁级（凭洁净行业协会SZCA1128号资质证书经营）；
展览陈列工程设计与施工一体化一级（凭中国展览馆协会C20171457
资质证书经营）；承装类、承修类电力设施许可证肆级（凭国家能源局
南方监管局6-1-00265-2017资质证书经营）；园林绿化、灯光音响、舞
台设备安装，建筑智能化产品的技术开发；国内贸易（不含专营、专
卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。医疗器械销售、维
修及售后服务。
统一社会信用 914403001922663713
代码
互联网网址 http://www.zhongzhuang.com/

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立情况

中装建设系于2012年4月11日由深圳市中装设计装饰工程有限公司”（下称“中装有限”）整体变更设立的股份公司，根据天职国际会计师事务所出具的天职深ZH[2012]432号审计报告以截至2012年1月31日止的净资产折资入股，注册资本为 10,000 万元，中装有限的全部资产、负债和权益由股份公司继承。天职国际会计师事务所为此出具了天职深QJ[2012]431号验资报告。

中装有限设立为股份公司时共有九名发起人，其中包括五名自然人股东和四名法人。分别为庄小红、庄展诺、陈一、鼎润天成、刘广华、邓会生、国投衡盈、骥业投资和华浩投资。

公司股本结构如下：

序号股东名称出资额（万元）所占比例（%）
1 庄小红 5,098.00 50.98
2 庄展诺 1,875.64 18.76
3 陈一 1,400.00 14.00
序号股东名称出资额（万元）所占比例（%）
4 鼎润天成 500.00 5.00
5 刘广华 300.00 3.00
6 邓会生 270.00 2.70
7 国投衡盈 231.21 2.31
8 骥业投资 180.64 1.81
9 华浩投资 144.51 1.45
合计 10,000.00 100.00

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前历次股本变动情况

2012年4月30日，公司召开股东大会并作出决议，同意公司股本由10,000.00万元增至11,560.69万元。新增部分分别由鼎润天成、上海融银、中科汇通（深圳）、昆山中科、福州中科、盐城中科和江西中嘉以13.84元/股的价格认缴。天职国际对此次增资进行审验并出具《验资报告》（天职深QJ[2012]524号）。

2012年5月22日，公司就此次增资在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。此次增资后，公司股本结构如下：

序号股东名称出资额（万元）所占比例（%）
1 庄小红 5,098.00 44.10
2 庄展诺 1,875.64 16.22
3 陈一 1,400.00 12.11
4 鼎润天成 615.61 5.33
5 昆山中科 433.53 3.75
6 刘广华 300.00 2.60
7 福州中科 289.02 2.50
8 邓会生 270.00 2.34
9 国投衡盈 231.21 2.00
10 上海融银 231.21 2.00
11 盐城中科 216.76 1.87
12 骥业投资 180.64 1.56
13 华浩投资 144.51 1.25
14 江西中嘉 144.51 1.25
15 中科汇通（深圳） 130.06 1.13
合计 11,560.69 100.00

2012年12月19日，公司召开股东大会并作出决议，同意将资本公积中的10,939.31万元转增股本，公司的股本总数增至22,500万股。同日，天职国际对此次增资进行了审验并出具《验资报告》（天职深ZH[2012]T117号）。

2012年12月20日，公司就此次增资在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。此次增资后，公司股本结构如下：

序号股东名称出资额（万元）所占比例（%）
1 庄小红 9,921.98 44.10
2 庄展诺 3,650.47 16.22
3 陈一 2,724.75 12.11
4 鼎润天成 1,198.13 5.33
5 昆山中科 843.75 3.75
6 刘广华 583.88 2.60
7 福州中科 562.50 2.50
8 邓会生 525.49 2.34
9 国投衡盈 450.00 2.00
10 上海融银 450.00 2.00
11 盐城中科 421.88 1.87
12 骥业投资 351.56 1.56
13 华浩投资 281.25 1.25
14 江西中嘉 281.25 1.25
15 中科汇通（深圳） 253.13 1.13
合计 22,500.00 100.00

（三）公司首次公开发行并上市股本变动情况

2016年11月，经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2016]2351号），深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票7,500万股，并于2016年11月29日在深圳证券交易所上市。本次公开发行股票完成后，公司总股本由22,500万股增加至30,000万股。

（四）公司上市后历次股本变动情况

2017年5月12日，2016年年度股东大会审议通过2016年年度利润分配方案，以截至2016年12月31日公司股份总数30,000万股为基数，以资本公积金向每位股东每10股转增10股，共计转增30,000万股，资本公积金转增股份已于2017年6月14日上市流通，公司总股份数由原来的30,000万股变更至60,000万股。

2019年8月19日，中装建设2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议<深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，批准中装建设实施限制性股票激励计划。同时授权公司董事会确认激励对象的资格和条件、激励对象名单及其授予数量并确定标的股票的授予价格及授予日等相关事项。2019年9月6日，中装建设第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励对象授予名单的议案》、《关于向公司激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。确认以2019年9月6日为授予日，向57名激励对象授予600万股限制性股票。天职国际出具天职业字[2019]33549号《验资报告》，对中装建设截至2019年9月6日新增注册资本及股本情况进行了审验，经审验，截至2019年9月6日，何斌、赵海峰等 57 名激励对象已经以货币形式缴纳限制性股票入资款合计人民币2,220万元，其中注册资本人民币600万元，资本公积人民币1,620万元，股本变更为60,600万股。

2018年11月20日，中装建设收到中国证监会出具的《关于核准深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1911号），核准中装建设向社会公开发行面值总额52,500万元可转债，期限6年。 2019年3月26日，中装建设向社会公开发行面值总额52,500万元可转债，期限6年。中装建设发行的可转债于2019年10月8日起可转换为中装建设的股份。截至2020年1月16日，可转债转股79,109,263股，中装建设总股本685,109,263 股。截至报告书出具日，中装建设的股本因发行可转债存在转股行为而持续发生变化。

三、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况

（一）公司最近六十个月控制权变动情况

最近60个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为庄小红，实际控制人为庄重、庄小红夫妇及其子庄展诺。

（二）公司最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未进行过重大资产重组。

四、公司主营业务发展情况

公司以室内外装饰为主，融合幕墙、建筑智能、机电、园林、新能源、物业管理等业务为一体，致力打造成国内知名的城乡建设综合服务商。公司主要承接办公楼、商业建筑、高档酒店、文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑和普通住宅、别墅等住宅建筑的装饰施工和设计业务。近年来，凭借着全面的业务资质和优秀的施工能力，公司在全国范围内成功完成了一系列的代表性装饰工程项目。公司在全国装饰行业百强企业综合评价中的排名连续三年位列第八位，并获得“深圳市企业社会责任3A企业”、广东省信用企业评价3A、广东省500强企业等荣誉；连续十六年获评“广东省守合同重信用企业”。

公司具有多项业务资质：建筑装修装饰工程专业承包壹级；电子与智能化工程专业承包壹级；建筑机电安装工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；防水防腐保温工程专业承包壹级；消防设施工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级；安全技术防范系统设计、施工、维修贰级；建筑装饰工程设计专项甲级；建筑智能化系统设计专项乙级；建筑幕墙工程设计专项乙级；消防设施工程设计专项乙级；音、视频工程企业资质特级；净化工程叁级；展览陈列工程设计与施工一体化壹级。

近三年及一期，中装建设营业收入按产品分类构成比较稳定，具体情况如下：

单位：万元，%

产品 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
装饰 344,393.36 96.78 395,072.89 95.30 303,599.11 95.68 253,942.20 94.34
施工
装饰 5,014.35 1.41 5,973.53 1.44 5,139.81 1.62 8,055.89 2.99
设计
园林 6,426.40 1.81 13,523.11 3.26 8,560.71 2.70 7,173.32 2.66
合计 355,834.11 100.00 414,569.53 100.00 317,299.63 100.00 269,171.41 100.00

五、公司最近三年一期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
总资产 580,390.98 474,229.80 412,995.23 336,756.59
总负债 334,194.74 257,136.54 209,503.85 143,245.22
股东权益 246,196.24 217,093.26 203,491.38 193,511.37
归属于母公司
股东的所有者 246,505.13 217,245.24 203,539.20 193,460.61
权益

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 355,832.11 414,569.53 317,299.63 269,171.41
营业利润 28,142.11 25,246.54 20,563.93 19,744.19
利润总额 28,025.51 24,548.97 20,227.88 19,677.93
净利润 20,274.96 16,507.83 16,021.79 15,571.89
归属于母公司 20,531.78 16,709.07 16,075.00 15,618.32
股东的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生 6,122.79 -24,550.65 -17,829.86 -11,187.96
现金流量净额
投资活动产生 -55,051.11 -24,769.24 -11,607.83 -664.00
现金流量净额
筹资活动产生 17,110.58 24,573.70 28,254.58 85,581.39
现金流量净额
现金及现金等 -31,817.61 -24,744.91 -1,183.11 73,724.65
价物净增加额

（四）主要财务指标

项目 2019年1-9月/ 2018年度/ 2017年度/ 2016年度/
2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产负债率 57.58% 54.22% 50.73% 42.54%
毛利率 17.40% 14.58% 14.65% 16.16%
基本每股收益（元） 0.34 0.28 0.27 0.68
加权平均净资产收 8.86% 7.95% 8.12% 12.67%
益率

六、控股股东及实际控制人情况

庄小红为公司控股股东，庄重、庄小红夫妇及其子庄展诺为公司实际控制人。

庄重先生，中国国籍，1962年出生，EMBA在读，国家注册一级建造师。曾任职深圳市南利建筑装饰工程公司；2001年4月起担任中装有限执行董事、总经理；2012年4月起任本公司董事长、总经理。庄重先生是广东省建筑业协会理事、中国建筑装饰协会常务理事、第九届广东省企业联合会、企业家协会理事；2005年至2015年间，曾荣获“全国建筑装饰优秀项目经理”、“全国优秀建造师”、“广东省建筑装饰工程优秀建造师”、“全国建筑装饰行业优秀企业家”、中国建筑装饰协会专家证书及“功勋人物”等称号；由其担任项目经理的项目曾获得“全国建筑工程装饰奖”、“广东省优秀建筑装饰工程奖”等奖项。

庄小红女士，中国国籍，1967年出生，初中学历。2002年6月至2012年4月，深圳市中装设计装饰工程有限公司财务部工作；2012年4月至今，任深圳市中装建设集团股份有限公司总经办副主任。

庄展诺先生，中国国籍，1986年出生，硕士研究生学历。2010年3月至2011年8月，任深圳市润柏建设股份有限公司总经理助理；2011年9月至2012年3月任深圳市中装园林建设工程有限公司总经理助理；自2012年4月起担任本公司董事兼总经理助理，2017年4月至2019年12月担任本公司总经理，2020年1月起担任本公司总裁。

七、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明

截至本报告书签署日，上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情形。

九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事及高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。

第三节交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系嘉泽特全体股东，截至本报告书签署日，各交易对方持有嘉泽特的股权比例如下：

序号股东名称股权数量（元）持股比例（%）
1 严勇 5,073,960 50.74
2 蔡史锋 1,288,934 12.89
3 王莉 1,288,934 12.89
4 尹建桥 389,061 3.89
5 陈东成 340,381 3.40
6 张国清 297,504 2.98
7 朱宜和 273,635 2.74
8 王光增 260,762 2.61
9 魏春晖 228,651 2.29
10 陈金明 193,169 1.93
11 陈文 160,430 1.60
12 高秀英 122,556 1.23
13 李连明 82,023 0.82
合计 10,000,000.00 100.00

本次交易募集配套资金的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况

（一）严勇

1、基本情况姓名（曾用名）严勇性别男国籍中国

身份证号 44030119650320**** 取得其他国家或地无
区的居留权
住址深圳市福田区百花一路国城花园*栋**

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在
直接产权关系
深圳市嘉泽特投资有限2009年10月至今董事长、总经理直接持股50.74%
公司
深圳市德勇和商务科技2019年11月至今执行董事直接持股70%
有限公司
深圳市科技园物业集团2002年12月至今董事长、总经理否
有限公司
深圳市科技园物业集团2007年5月至今负责人否
有限公司北京分公司
江门市深科园物业管理2009年11月至今董事否
有限公司
北京深科物业管理有限2008年8月至今董事长否
公司
深圳市科苑绿化工程有2005年11月至今董事长否
限公司
深圳市深科元物业管理2009年12月至今董事长否
有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除直接持有深圳市嘉泽特投资有限公司 50.7396%股权及直接持有深圳市科技工业园物业管理有限公司工会委员会（以下简称“工会委员会”）23.77%股权并通过工会委员会间接持有科技园物业公司8.73%股权外，严勇控制的其他企业和关联企业的基本情况如下：

企业名称注册资本出资比例主营业务
（万元）
深圳市德勇和商务科技有限公司 100.00 70% 会议策划

（二）蔡史锋

1、基本情况姓名（曾用名）蔡史锋性别男国籍中国

身份证号 44030119570420**** 取得其他国家或地无
区的居留权
住址广东省深圳市南山区南海大道******

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在
直接产权关系
深圳市德勇和商务科技有限公司 2013年3月至今监事否
深圳市科苑绿化工程有限公司 2005年11月至今监事否
深圳市深科元物业管理有限公司 2009年12月至今监事否

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除直接持有深圳市嘉泽特投资有限公司 12.8893%股权外，蔡史锋不存在其他控制的企业。

（三）王莉

1、基本情况姓名（曾用名）王莉性别女国籍中国

身份证号 11010519660508**** 取得其他国家或地无
区的居留权
住址广东省深圳市南山区花果路89号花果山大厦******

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在
直接产权关系
深圳市嘉泽特投资有限公2009年10月至今董事直接持股12.89%
司
深圳市科技园物业集团有2007年7月至今董事、总裁否
限公司
武汉市深科元物业管理有2006年3月至今董事长、总经理否
限公司
贵阳市深科园物业管理有2015年7月至今执行董事否
限公司
上海深科园物业管理有限2012年4月至今执行董事否
公司
江门市深科园物业管理有2009年11月至今董事长否
限公司
惠州市深科园物业管理有2007年11月至今董事长否
限公司
深圳市科技园物业集团有2007年1月至今负责人否
限公司惠州分公司
深圳市科技园物业集团有2009年7月至今负责人否
限公司广州分公司
任职单位起止时间职务是否与任职单位存在
直接产权关系
海口深科园物业服务有限2019年4月至今执行董事、总经否
公司理
昆明深科园物业管理有限2014年8月至今执行董事否
公司
新疆新能深科园物业服务2009年10月至今执行董事否
有限公司
深圳市深科元环境工程有2014年10月至今董事否
限公司
无锡深科园物业管理服务2015年5月至今监事否
有限公司
北京深科物业管理有限公2008年8月至今总经理、董事否
司
深中科技园（中山）有限公2019年1月至今董事长否
司
昆明深科园酒店管理有限2014年11月至今执行董事否
公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除直接持有深圳市嘉泽特投资有限公司 12.89%股权及直接持有工会委员会 6.04%股权并通过工会委员会间接持有科技园物业公司2.22%股权外，王莉不存在其他控制的企业。

（四）尹建桥

1、基本情况姓名（曾用名）尹建桥性别男国籍中国

身份证号 51022819770125**** 取得其他国家或地无
区的居留权
住址广东省深圳市南山区前海路星海名城******

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系任职单位起止时间职务是否与任职单位存在

直接产权关系
深圳市嘉泽特投资有限公司 2009年10月至今董事直接持股3.89%
深圳市深科元环境工程有限2014年10月至今董事长直接持股40%
公司
深圳市戴言商贸有限公司 2013年11月至今监事直接持股10%
深圳市科技园物业集团有限2007年3月至今副总经理、财务否
公司总监
任职单位起止时间职务是否与任职单位存在
直接产权关系
深圳市中科众创空间科技创2015年6月至今董事长否
投有限公司
深圳市深科机电工程有限公2016年7月至今执行董事否
司
青岛硬创智园运营管理有限2019年1月至今董事否
公司
武汉市深科元物业管理有限2006年3月至今监事否
公司
深圳市科苑绿化工程有限公2014年11月至今董事否
司
深圳市深科元物业管理有限2009年12月至今董事否
公司
海口深科园物业服务有限公2019年4月至今监事否
司
北京深科物业管理有限公司 2012年6月至今监事否
北京中深科物业管理有限责2013年1月至今董事否
任公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除直接持有深圳市嘉泽特投资有限公司3.8906%股权及直接持有工会委员会 1.82%股权并通过工会委员会间接持有科技园物业公司0.67%股权外，尹建桥控制的企业和关联企业的基本情况：

企业名称注册资本（万元）出资比例主营业务
深圳市戴言商贸有限公司 50.00 10% 商贸服务
深圳市深科元环境工程有限公司 1,000.00 40% 保洁绿化

（五）陈东成

1、基本情况姓名（曾用名）陈东成性别男国籍中国

身份证号 44081119621201**** 取得其他国家或地无
区的居留权
住址广东省深圳市南山区星海名城******

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在
直接产权关系
深圳市嘉泽特投资有限公司 2009年10月至今董事直接持股3.4038%
任职单位起止时间职务是否与任职单位存在
直接产权关系
深圳市科苑绿化工程有限公司 2005年11月至今总经理,董事直接持股38%
昆明粤鹏物业管理有限公司 2017年11月至今执行董事直接持股100%
合肥深科物业服务有限公司 2013年2月至今执行董事否
深圳市科技园物业集团有限公司2014年2月至今副总经理否
深圳市科技园物业集团有限公司2015年6月至今负责人否
青岛分公司
深圳市科苑绿化工程有限公司惠2014年4月至今负责人否
州分公司
无锡深科园物业管理服务有限公2015年5月至今董事长否
司
长春深科物业服务有限公司 2013年12月至今执行董事、总经理否
贵阳市深科园物业管理有限公司2015年7月至今监事否
上海深科园物业管理有限公司 2012年4月至今总经理否
江门市深科园物业管理有限公司2009年11月至今董事否
深圳市深科元产业地产策划有限2014年11月至今执行董事否
公司
北京中深科物业管理有限责任公2013年1月至今董事长否
司
嘉兴深科园餐饮管理有限公司 2016年3月至今经理,执行董事否
深圳市深科元环境工程有限公司2014年10月至今董事否
深圳市深科元物业管理有限公司2009年12月至今董事否

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除直接持有深圳市嘉泽特投资有限公司3.4038%股权及直接持有工会委员会 1.59%股权并通过工会委员会间接持有科技园物业公司0.59%股权外，陈东成控制的企业和关联企业的基本情况如下：

企业名称注册资本（万元）出资比例主营业务
深圳市科苑绿化工程有限公司 200.00 38% 绿化
昆明粤鹏物业管理有限公司 50.00 100% 物业管理

（六）张国清

1、基本情况姓名（曾用名）张国清性别男国籍中国

身份证号 11010819660327**** 取得其他国家或地无
区的居留权
住址广东省深圳市南山区科技园翠溪路1号******

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在
直接产权关系
深圳市嘉泽特投资有限公司 2009年10月至今监事直接持股2.9751%
武汉市深科元物业管理有限2006年3月至今董事否
公司
深圳市深科元物业管理有限2009年11月至今总经理、董否
公司事
深圳市易瑞微科技股份有限2017年4月至今董事否
公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有深圳市嘉泽特投资有限公司2.9751%股权及直接持有工会委员会1.39%股权并通过工会委员会间接持有科技园物业公司0.51%股权外，张国清不存其他控制的企业。

（七）朱宜和

1、基本情况姓名（曾用名）朱宜和性别男国籍中国

身份证号 44252819670619**** 取得其他国家或地无
区的居留权
住址广东省深圳市南山区科技园青梧路******

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存
在产权关系
深圳市科技园物业集团有 2009年10月至今事务管理员否
限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有深圳市嘉泽特投资有限公司2.7364%股权及直接持有工会委员会1.28%股权并通过工会委员会间接持有科技园物业公司0.47%股权外，朱宜和不存其他控制的企业。

（八）王光增

1、基本情况姓名（曾用名）王光增性别男国籍中国

身份证号 44030119570810**** 取得其他国家或地无
区的居留权
住址广东省深圳市南山区科技园翠溪路1号******

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存
在直接产权关系
深圳市科技园物业集团有 2007年7月至今收费组组长否
限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有深圳市嘉泽特投资有限公司2.6076%股权外，王光增不存在其他控制的企业。

（九）魏春晖

1、基本情况姓名（曾用名）魏春晖性别男国籍中国

身份证号 61030219670929**** 取得其他国家或地无
区的居留权
住址北京市海淀区中关村南四街18号******

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存
在直接产权关系
深圳市科技园物业集团有 2015年8月至今区域公司总经理否
限公司
青岛嘀嗒空间咖啡有限公 2015年12月至今董事长否
司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有深圳市嘉泽特投资有限公司2.2865%股权及直接持有工会委员会1.07%股权并通过工会委员会间接持有科技园物业公司0.39%股权外，魏春晖不存其他控制的企业。

（十）陈金明

1、基本情况姓名（曾用名）陈金明性别男国籍中国

身份证号 43240219630602**** 取得其他国家或地无
区的居留权
住址广东省深圳市南山区科技工业园翠溪路******

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存
在直接产权关系
深圳市科技园物业集团有 2018年10月至今大客户总监否
限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有深圳市嘉泽特投资有限公司1.9317%股权及直接持有工会委员会0.91%股权并通过工会委员会间接持有科技园物业公司0.33%股权外，陈金明不存其他控制的企业。

（十一）陈文

1、基本情况姓名（曾用名）陈文性别男国籍中国

身份证号 22010419661026**** 取得其他国家或地无
区的居留权
住址深圳市福田区百花四路长城大厦******

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在
直接产权关系
深圳市科技园物业集团有 2015年12月至今项目经理否
限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有深圳市嘉泽特投资有限公司1.6043%股权及直接持有工会委员会0.75%股权并通过工会委员会间接持有科技园物业公司0.28%股权外，陈文不存其他控制的企业。

（十二）高秀英

1、基本情况姓名（曾用名）高秀英性别女国籍中国

身份证号 61020219660804**** 取得其他国家或地无
区的居留权
住址惠州市惠城区麦地南路TCL嘉园******

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存
在直接产权关系
惠州市深科园物业管理有 2015年9月至今总经理，董事直接持股30%
限公司
惠州市奋达实业有限公司 2015年10月至今经理，执行董事直接持股50%

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有深圳市嘉泽特投资有限公司1.2256%股权外，高秀英控制的企业和关联企业的基本情况如下：

企业名称注册资本（万元）出资比例主营业务
惠州市深科园物业管理有限公司 100.00 30% 物业管理
惠州市奋达实业有限公司 1000.00 50% 五金销售

（十三）李连明

1、基本情况姓名（曾用名）李连明性别女国籍中国

身份证号 44030519741128**** 取得其他国家或地无
区的居留权
住址惠州市惠城区龙和东路1号合生高尔夫庄园******

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存
在直接产权关系
深圳市科技园物业集团有 2003年12月至今项目经理否
限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有深圳市嘉泽特投资有限公司0.82%股权及直接持有工会委员会0.38%股权并通过工会委员会间接持有科技园物业公司0.14%股权外，李连明不存其他控制的企业。

三、发行股份募集配套资金认购对象概况

本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等，合计不超过35名特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

四、交易对方之间的关联关系、一致行动关系

本次交易的交易对方除共同投资嘉泽特或共同担任嘉泽特的子公司、关联公司的董事、监事、高管的情形外，不存在其他关联关系或一致行动关系。

五、交易对方与上市公司之间的关系

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

六、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，其最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

八、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，其在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节标的公司基本情况

本次交易中，标的资产为剥离中开院（成都）、北京安证通、商务公司及瑕疵出租物业后嘉泽特100%股权。嘉泽特的基本情况如下：

一、标的公司基本情况

本次交易的标的公司为嘉泽特，其基本情况如下：公司名称深圳市嘉泽特投资有限公司

企业类型有限责任公司
成立日期 2009-10-10
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人严勇
统一社会信用代 91440300695575301F
码/注册号
营业期限无固定期限
住所深圳市南山区中山园路1001号TCL科学园区D3栋8C、8D房
投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有房屋租赁；房地产经纪、
经营范围信息咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。

二、标的公司历史沿革

（一）嘉泽特的设立及股本演变

1、2009年10月，嘉泽特设立及第一期实缴出资

2009年8月11日，嘉泽特召开创立大会暨首届股东大会并作出决议，同意发起设立深圳市嘉泽特投资股份有限公司；同意公司的股本总额为1000万元，首期出资200万元；审议通过《公司章程》；选举产生公司首届董事会，任期三年；选举产生公司首届监事会，任期三年。

2009年9月17日，深圳友联会计师事务所出具编号为“深友联验字[2009]0500号”的《验资报告》，经审验，截至2009年9月10日，嘉泽特已收到股东缴纳的首次出资200万元，全部为货币出资。

2009年10月10日，深圳市工商行政管理局核准了嘉泽特的设立登记，并为其颁发了注册号为440301104306339的《企业法人营业执照》。

嘉泽特设立时股权结构如下：

单位：万元

序股东姓名认缴出资实缴出资股权比例（%）出资形式
号
1 严勇 495.98 99.20 49.60 货币
2 蔡史锋 124.00 24.80 12.40 货币
3 王莉 124.00 24.80 12.40 货币
4 尹建桥 37.30 7.46 3.73 货币
5 陈东成 32.62 6.52 3.26 货币
6 张国清 29.01 5.80 2.90 货币
7 朱宜和 26.81 5.36 2.68 货币
8 王光增 25.09 5.02 2.51 货币
9 黄晨生 20.40 4.08 2.04 货币
10 魏春晖 19.01 3.80 1.90 货币
11 陈金明 18.58 3.72 1.86 货币
12 张丽娟 16.31 3.26 1.63 货币
13 陈文 15.72 3.14 1.57 货币
14 李连明 7.89 1.58 0.79 货币
15 高秀英 7.29 1.46 0.73 货币
合计 1,000.00 200.00 100.00 -

（二）2010年12月，第二期实缴出资

2010年11月8日，嘉泽特召开股东大会并通过决议，同意进行第二期出资，全体股东按认缴出资比例合计增资800万元，同时修订公司章程。

2010年12月29日，深圳市礼节会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“深礼节验字[2010]154号”的《验资报告》，对嘉泽特申请增加的实收资本情况予以审验。经审验，截至2010年12月28日，嘉泽特已收到股东新缴纳的出资800万元人民币，全部为货币出资。

2010年12月31日，深圳市工商局核准了嘉泽特本次增加实收资本并为其换发了新的《营业执照》。第二期实缴出资后，嘉泽特的股权结构如下：

单位：万元

序股东姓名认缴出资实缴出资股权比例（%）出资形式
号
1 严勇 495.98 495.98 49.60 货币
2 蔡史锋 124.00 124.00 12.40 货币
3 王莉 124.00 124.00 12.40 货币
4 尹建桥 37.30 37.30 3.73 货币
5 陈东成 32.62 32.62 3.26 货币
6 张国清 29.01 29.01 2.90 货币
7 朱宜和 26.81 26.81 2.68 货币
8 王光增 25.09 25.09 2.51 货币
9 黄晨生 20.40 20.40 2.04 货币
10 魏春晖 19.01 19.01 1.90 货币
11 陈金明 18.58 18.58 1.86 货币
12 张丽娟 16.31 16.31 1.63 货币
13 陈文 15.72 15.72 1.57 货币
14 李连明 7.89 7.89 0.79 货币
15 高秀英 7.29 7.29 0.73 货币
合计 1,000.00 1,000.00 100.00 -

（三）2011年5月，嘉泽特第一次股权转让

2011年3月18日，嘉泽特召开股东大会，审议同意黄晨生将其持有的嘉泽特2.04%的股权（203,987股）转让给嘉泽特其他股东，具体转让情况如下：

转让人受让人转让股数（股）转让价款（元）
严勇 103,281 103,281.48
蔡史锋 25,821 25,820.37
黄晨生
王莉 25,821 25,820.37
尹建桥 9,086 9,086.32
转让人受让人转让股数（股）转让价款（元）
陈东成 8,111 8,111.13
张国清 7,361 7,360.72
朱宜和 5,581 5,581.36
王光增 5,223 5,223.19
陈金明 3,870 3,869.74
张丽娟 3,396 3,396.23
陈文 3,273 3,272.97
李连明 1,644 1,643.59
高秀英 1,519 1,519.33
合计 203,987 203,986.80

2011年5月3日，黄晨生以203,986.08元的总体价格（对应其持有的2.04%股权）与上述股权受让各方分别签订了《股权转让协议》。2011年5月10日，嘉泽特办理了本次股权转让的工商登记。本次股权转让完成后，嘉泽特的股权结构如下：

单位：万元

序股东名称/姓名认缴出资实缴出资出资比例（%）出资形式
号
1 严勇 506.31 506.31 50.63 货币
2 蔡史锋 126.58 126.58 12.66 货币
3 王莉 126.58 126.58 12.66 货币
4 尹建桥 38.21 38.21 3.82 货币
5 陈东成 33.43 33.43 3.34 货币
6 张国清 29.75 29.75 2.98 货币
7 朱宜和 27.36 27.36 2.74 货币
8 王光增 25.61 25.61 2.56 货币
9 魏春晖 19.01 19.01 1.90 货币
10 陈金明 18.97 18.97 1.90 货币
11 张丽娟 16.65 16.65 1.67 货币
12 陈文 16.04 16.04 1.60 货币
13 李连明 8.05 8.05 0.81 货币
14 高秀英 7.45 7.45 0.74 货币
合计 1000.00 1000.00 100.00 -

（四）2015年3月，嘉泽特第二次股权转让

2015年2月12日，嘉泽特召开股东大会，审议通过张丽娟将其持有的嘉泽特1.6650%股权（166,495股）按嘉泽特2014年末账面净资产转让给标的公司其他股东，具体转让情况如下：

转让人受让人转让股数（股）转让价款（元）
严勇 10,840 98,261
蔡史锋 23,154 112,065
王莉 23,154 112,065
尹建桥 6,989 33,827
陈东成 6,114 29,594
张丽娟高秀英 48,091 20,6593
李连明 1,474 7,131
王光增 4,684 22,672
魏春晖 38,525 166,833
陈金明 3,470 16,795
合计 166,495 805,836

2015年1月23日，上述股权转让各方分别签订了《股权转让协议》。2015年3月3日，嘉泽特完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，嘉泽特的股权结构如下：

单位：万元

序股东名称/姓名认缴出资实缴出资出资比例（%）出资形式
号
1 严勇 507.40 507.40 50.74 货币
2 蔡史锋 128.89 128.89 12.89 货币
3 王莉 128.89 128.89 12.89 货币
4 尹建桥 38.91 38.91 3.89 货币
5 陈东成 34.04 34.04 3.40 货币
6 张国清 29.75 29.75 2.98 货币
7 朱宜和 27.36 27.36 2.74 货币
8 王光增 26.08 26.08 2.61 货币
9 魏春晖 22.87 22.87 2.29 货币
10 陈金明 19.32 19.32 1.93 货币
11 陈文 16.04 16.04 1.60 货币
12 高秀英 12.26 12.26 1.23 货币
13 李连明 8.20 8.20 0.82 货币
合计 1000.00 1000.00 100.00 -

（五）2019年11月，嘉泽特公司类型变更为有限责任公司

2019年10月12日，嘉泽特召开股东大会作出决议，同意将企业类型由股份有限公司变更为有限责任公司；同意公司名称由“深圳市嘉泽特投资股份有限公司”变更为“深圳市嘉泽特投资有限公司”。

2019年11月7日，深圳市市场监督管理局核准上述变更，并换发《营业执照》。本次整体变更完成后，嘉泽特的股权结构如下：

单位：万元

序股东名称/姓名认缴出资实缴出资出资比例（%）出资形式
号
1 严勇 507.40 507.40 50.74 货币
2 蔡史锋 128.89 128.89 12.89 货币
3 王莉 128.89 128.89 12.89 货币
4 尹建桥 38.91 38.91 3.89 货币
5 陈东成 34.04 34.04 3.40 货币
6 张国清 29.75 29.75 2.98 货币
7 朱宜和 27.36 27.36 2.74 货币
8 王光增 26.08 26.08 2.61 货币
9 魏春晖 22.87 22.87 2.29 货币
10 陈金明 19.32 19.32 1.93 货币
11 陈文 16.04 16.04 1.60 货币
12 高秀英 12.26 12.26 1.23 货币
13 李连明 8.20 8.20 0.82 货币
合计 1000.00 1000.00 100.00 -

三、标的公司股权结构及控制关系

（一）产权关系图

截至本报告书签署日，标的公司股权结构及产权控制关系情况如下：

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，嘉泽特控股股东及实际控制人为严勇，严勇相关情况详见“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方总体情况”。

（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

经查阅嘉泽特公司章程，其中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容。此外，嘉泽特不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

经查阅嘉泽特公司章程，其中不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

（五）嘉泽特及下属企业高级管理人员和核心人员的安排

截至本报告书签署日，根据本次交易各方签署的《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易涉及嘉泽特股东变动，不涉及嘉泽特及其下属各级子公司聘用人员劳动关系的调整变更。

四、标的公司主要下属子公司情况

本次交易标的资产为嘉泽特100%股权，嘉泽特为控股型公司，自身未开展物业管理相关的具体业务，系标的公司股东为控制科技园物业公司而设立的控股公司，具体物业管理相关业务由科技园物业公司开展，嘉泽特通过持有科技园物业公司51.63%股权控制科技园物业公司。

截至2019年9月30日，嘉泽特主要下属子公司合计4家，其中占嘉泽特合并口径最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润20%以上且有重大影响的实际经营实体为科技园物业公司，系本次收购的主要目标公司。

根据上市公司与交易对方签署的《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易主要收购标的为科技园物业公司，嘉泽特持有的中开院（成都）、北京安证通、商务公司股权及瑕疵出租物业需要在本次重组报告书披露日前清理，截至本报告书签署日，中开院（成都）、北京安证通、商务公司股权及瑕疵出租物业已清理完毕，最终纳入本次交易资产范围的嘉泽特包括3家子公司，其股权结构图如下：

（一）科技园物业

1、基本情况：公司名称深圳市科技园物业集团有限公司

企业类型有限责任公司
成立日期 1993-03-23
注册资本 2,060万元
法定代表人严勇
统一社会信用代码/ 91440300192217692R
注册号
营业期限无固定期限
住所深圳市南山区粤海街道科技工业园科发路8号金融基地1栋9c
一般经营项目是：物业管理；机动车停放服务（另行申办分公司执
照）；房地产经纪；水电安装及维修；清洁服务；商务信息咨询；国
内贸易；房地产信息咨询；自有物业租赁；市场营销策划；经济信
经营范围息咨询；为餐饮企业提供管理服务。（以上法律、行政法规、国务院
决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）许可经营项目是：建筑装饰工程施工；餐饮服务；园林
绿化；楼宇机电设备上门安装与维修；建筑装饰工程设计施工；在
合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；建筑工程技术咨询。

2、股权结构及产权关系

科技园物业公司的股东深圳市科技工业园物业管理有限公司工会委员会和深圳科技工业园（集团）有限公司的相关信息如下：

（1）深圳市科技工业园物业管理有限公司工会委员会公司名称深圳市科技工业园物业管理有限公司工会委员会

企业类型社会团体法人
注册地广东省深圳市
法定代表人蔡史锋
办公地址深圳市南山区科技园科发路5号207房

工会委员会性质为社会团体法人，属于内部员工持股会，工会委员会成员之间以平等身份参与各项日常活动，享有各项权利和承担各项义务，不存在公司法意义上的股权控制关系，相关决策权限属于全体工会成员所有。截至2019年9月30日，按工会委员会合计持有的科技园物业股权比例36.71%计算的工会员工间接持有科技园物业公司股权比例如下：

序号工会成员间接持股比例备注
1 严勇 6.61% 本次交易对象
序号工会成员间接持股比例备注
2 王莉 1.68% 本次交易对象
3 尹建桥 0.51% 本次交易对象
4 陈东成 0.44% 本次交易对象
5 张国清 0.39% 本次交易对象
6 朱宜和 0.36% 本次交易对象
7 魏春晖 0.30% 本次交易对象
8 陈金明 0.25% 本次交易对象
9 陈文 0.21% 本次交易对象
10 李连明 0.11% 本次交易对象
11 周石锋 1.55%
12 冯文钦 1.51%
13 杨平 1.41%
14 杨洪军 1.41%
15 郭振鹏 1.37%
16 曾微红 1.15%
17 周蓉 0.95%
18 郭旭东 0.68%
19 申镜稀 0.64%
20 温初明 0.59%
21 张东 0.59%
22 彭子康 0.49%
23 梁祚方 0.20%
24 股权激励预留股 5%
25 工会员工退股库存 8.32%
合计持股 36.71%

（2）深圳科技工业园（集团）有限公司公司名称深圳科技工业园（集团）有限公司

企业类型有限责任公司
注册地广东省深圳市
成立日期 1985-6-26
注册资本 16,000万元人民币
法定代表人何景成
统一社会信用代 914403001921796142
码/注册号
营业期限无固定期限
住所深圳市南山区科苑大道与科发路交汇处金融服务技术创新基地1栋
12楼
开发、经营管理园区内的土地；为园区内工商企业提供公共设施服务；
自有物业租赁；自有科研技术专利转让；经营进出口业务（法律、行
经营范围政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）；产业园区咨询、顾问服务。（以上项目法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）机动车
停放服务。

深圳科技工业园（集团）有限公司控股股东为深业集团有限公司，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。第二大股东为北京中关村科学城建设股份有限公司，实际控制人为中国科学院。产权关系结构图如下（北京中关村科学城建设股份有限公司股东层面仅列示第一大股东）：

3、主要子公司及分支机构

截至本报告书签署之日，科技园物业公司主要子公司及分支机构情况如下：

(1)惠州市深科园物业管理有限公司公司名称惠州市深科园物业管理有限公司

住所惠州市仲恺高新区和畅四路3号康城四季花园7栋2层11号
法定代表人王莉
注册资本 100万元人民币
成立日期 2007-11-20
经营期限 2033-10-27
统一社会信用9144130066823750X2
代码
经营范围物业管理、机动车停放服务,园林绿化,楼宇机电设备安装与维修（以上需凭
资质经营的项目持有效资质证书经营）。
股东名称股权比例
深圳市科技园物业集团有限公司 70.00%
股东构成
高秀英 30.00%
合计 100.00%

(2)江门市深科园物业管理有限公司公司名称江门市深科园物业管理有限公司

住所江门市新会区会城崖门镇工交农场登高石4号
法定代表人王莉
注册资本 200万元人民币
成立日期 2009-11-05
经营期限无固定期限
统一社会信用914407056964839195
代码
经营范围物业管理、出租服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股东名称股权比例
深圳市科技园物业集团有限公司 60.00%
股东构成江门市崖门新财富环保工业有限公司 30.00%
叶永信 10.00%
合计 100.00%

（3）新疆新能深科园物业服务有限公司公司名称新疆新能深科园物业服务有限公司

公司名称新疆新能深科园物业服务有限公司
住所新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)太原北路898号晨光雅园小区8
号楼110室
法定代表人王莉
注册资本 613万元人民币
成立日期 2009-10-15
经营期限无固定期限
统一社会信用9165010469343314XK
代码
物业管理、设施维护、绿化养护、房屋租赁、社会经济咨询；乘客电梯、
经营范围载货电梯、杂物电梯、自动扶梯、自动人行道安装维修C级、停车场服务、
园林绿化、房地产经纪、工程机械设备的安装与维修、酒店管理、餐饮管
理，保洁服务，建筑装饰工程；销售：建材，五金交电，日用百货，电梯。
股东名称股权比例
深圳市科技园物业集团有限公司 51.06%
股东构成新疆新能房地产开发有限责任公司 48.94%
合计 100.00%

（4）上海深科园物业管理有限公司公司名称上海深科园物业管理有限公司

住所上海市徐汇区宜山路810号206室
法定代表人王莉
注册资本 100万元人民币
成立日期 2012-04-10
经营期限 2037-04-09
统一社会信用91310104593179287U
代码
物业管理，停车收费，风景园林建设工程专项设计，机电设备维修，清洁
经营范围服务，仓储（除危险化学品），房地产租赁经营，办公设备维修，水暖电
安装建设工程作业，市场营销策划，经济信息咨询，商务信息咨询（除经
纪）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称股权比例
股东构成深圳市科技园物业集团有限公司 100.00%
合计 100.00%

（5）海口深科园物业服务有限公司公司名称海口深科园物业服务有限公司

住所海南省海口市秀英区白水塘路15号锦地翰城二期B区14栋1楼
公司名称海口深科园物业服务有限公司
法定代表人王莉
注册资本 50万元人民币
成立日期 2019-04-17
经营期限 2019-04-17至无固定期限
统一社会信用91460000MA5T9DBU2G
代码
物业服务，物业管理，住宅物业管理，公寓物业管理，别墅物业管理，度
假村物业管理，办公楼物业管理，写字楼物业管理，单位办公楼物业管理，
经营范围商业用房物业管理，商场物业管理，商厦物业管理，酒店物业管理，车站、
机场、港口、码头、医院、学校等物业管理，体育场馆物业管理，其他物
业管理活动，正餐服务，餐饮配送及外卖送餐服务，其他餐饮业，房地产
中介服务。
股东名称股权比例
股东构成深圳市科技园物业集团有限公司 100.00%
合计 100.00%

（6）贵阳市深科园物业管理有限公司公司名称贵阳市深科园物业管理有限公司

住所贵州省贵阳市经济技术开发区贵惠大道中段
法定代表人王莉
注册资本 50万元人民币
成立日期 2015-07-27
经营期限 2015-07-27 至无固定期限
统一社会信用91520114347072839J
代码
经营范围物业管理；机动车停放服务（限分支机构经营）；园林绿化；房地产经纪；
楼宇机电设备安装与维修；清洁服务；建筑装饰；工程施工。
股东名称股权比例
股东构成深圳市科技园物业集团有限公司 100.00%
合计 100.00%

（7）昆明深科园物业管理有限公司公司名称昆明深科园物业管理有限公司

住所云南省昆明经开区经开路3号2E3-10号
法定代表人王莉
注册资本 100万元人民币
成立日期 2014-08-29
公司名称昆明深科园物业管理有限公司
经营期限 2014-08-29至2064-08-29
统一社会信用91530100316329304M
代码
物业管理；园林绿化工程施工；建筑装饰工程施工；房地产经纪；清洁服
经营范围务；商务信息咨询；国内贸易、物资供销；机动车停放服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东名称股权比例
股东构成深圳市科技园物业集团有限公司 100.00%
合计 100.00%

（8）武汉市深科元物业管理有限公司公司名称武汉市深科元物业管理有限公司

住所武汉市江汉区建设大道436号中央华府小区1楼
法定代表人王莉
注册资本 50万元人民币
成立日期 2006-03-23
经营期限 2006-03-23至2031-03-15
统一社会信用91420103783169805Q
代码
经营范围物业管理、保洁服务、房屋代理销售与租赁。
股东名称股权比例
股东构成深圳市科技园物业集团有限公司 100.00%
合计 100.00%

（9）无锡深科园物业管理服务有限公司公司名称无锡深科园物业管理服务有限公司

住所无锡市新区震泽路18号国家软件园双子座B栋1楼
法定代表人陈东成
注册资本 100万元人民币
成立日期 2015-05-27
经营期限 2015-05-27至无固定期限
统一社会信用91320214339163247F
代码
物业管理；停车场管理；绿化服务；房地产经纪；楼宇机电设备安装与维
经营范围修；清洁服务；商务信息咨询；建筑装饰工程施工。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称股权比例
陆南霞 30.00%
股东构成
深圳市科技园物业集团有限公司 70.00%
合计 100.00%

（10）深圳市科技园物业集团有限公司北京分公司公司名称深圳市科技园物业集团有限公司北京分公司

住所北京市海淀区西五道口紫金数码园3号楼地下二层203室
公司负责人严勇
注册资本 -
成立日期 2007-05-08
经营期限 2007-05-08至无固定期限
统一社会信用 91110108661554369H
代码
物业管理；机动车公共停车场服务；园林绿化。（企业依法自主选择经营
经营范围项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）

（11）深圳市科技园物业集团有限公司成都分公司公司名称深圳市科技园物业集团有限公司成都分公司

住所成都高新区新光路8号银都物业大楼三楼301室
公司负责人陈东成
注册资本 -
成立日期 2008-04-17
经营期限无固定期限
统一社会信用91510100674302064J
代码
物业管理服务（凭资质许可证从事经营）；停车场管理服务；房地产经纪
服务；机电设备安装服务；室内外装饰装修工程、园林绿化工程设计、施
经营范围工（工程类凭资质证书经营）；清洁服务；商务咨询（不含投资咨询）；
国内贸易代理；房屋租赁；市场营销策划；社会经济咨询（不含投资咨询）；
房地产开发经营；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）。

（12）深圳市科技园物业集团有限公司昆山分公司公司名称深圳市科技园物业集团有限公司昆山分公司

住所花桥镇兆丰路8号
公司负责人陈东成
公司名称深圳市科技园物业集团有限公司昆山分公司
注册资本 -
成立日期 2014-03-05
经营期限无固定期限
统一社会信用 91320583094196170W
代码
物业管理；机动车停放服务（另行申办分公司执照）；园林绿化；房地产
经营范围经济；楼宇机电设备安装与维修。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）

（13）深圳市科技园物业集团有限公司东莞分公司公司名称深圳市科技园物业集团有限公司东莞分公司

住所东莞松山湖高新技术产业开发区工业西路与科技二路交叉口中科创新广场
A栋二楼
公司负责人陈金明
注册资本 -
成立日期 2013-07-31
经营期限无固定期限
统一社会信用914419000751067906
代码
一般经营项目：物业管理、机动车停放服务、园林绿化、房地产经纪、楼
经营范围宇机电设备安装与维修。（法律、行政法规及国务院决定禁止或者规定应
当取得许可的项目除外）许可经营项目：无（一般经营项目可以自主经营；
许可经营项目凭批准文件、证件经营）

（14）深圳市科技园物业集团有限公司长春分公司公司名称深圳市科技园物业集团有限公司长春分公司

住所宽城区长新街137号1109室
公司负责人魏春晖
注册资本 -
成立日期 2014-07-10
经营期限 2038-03-22
统一社会信用91220103310052375T
代码
物业管理、机动车停放（不含公共场所）；园林绿化；房地产经纪、楼宇
经营范围机电设备装与维修；清洁服务；商务信息咨询；建筑装饰工程施工（凭资
质证经营）

（15）深圳市科技园物业集团有限公司海南分公司公司名称深圳市科技园物业集团有限公司海南分公司

公司名称深圳市科技园物业集团有限公司海南分公司
住所海南省海口市秀英区白水塘路锦地翰城二期A区一栋一单元一楼
公司负责人王莉
注册资本 -
成立日期 2014-05-21
经营期限无固定期限
统一社会信用91460100399790816H
代码
经营范围物业管理、房屋维护及租赁、车辆停放服务、环境绿化工程、机电设备安
装与维修服务。

（16）深圳市科技园物业集团有限公司惠州分公司公司名称深圳市科技园物业集团有限公司惠州分公司

住所惠州市仲恺高新区和畅四路3号康城四季花园7栋2层12号(仅限办公)
公司负责人王莉
注册资本 -
成立日期 2007-01-08
经营期限无固定期限
统一社会信用914413007977159851
代码
经营范围物业管理,园林绿化,房地产经纪,机动车停放服务,楼宇机电设备安装与维
修。

（17）深圳市科技园物业集团有限公司青岛分公司公司名称深圳市科技园物业集团有限公司青岛分公司

住所山东省青岛市高新区河东路368号蓝色生物医药产业园4号楼209室
公司负责人陈东成
注册资本 -
成立日期 2015-06-09
经营期限无固定期限
统一社会信用91370222334171889D
代码
物业管理；依据《青岛市经营性停车场登记证》开展经营活动；园林绿化
经营范围工程；房地产经纪；楼宇机电设备的安装与维修；清洁服务（不含高空作
业）；商务信息咨询（不含商业秘密）；建筑装饰工程施工。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（18）深圳市科技园物业集团有限公司无锡分公司公司名称深圳市科技园物业集团有限公司无锡分公司

公司名称深圳市科技园物业集团有限公司无锡分公司
住所无锡新吴区无锡中关村软件园21号楼211室
公司负责人陈东成
注册资本 -
成立日期 2014-10-13
经营期限无固定期限
统一社会信用91320206313981655T
代码
物业管理；园林绿化；房地产经纪；楼宇机电设备安装与维修；清洁服务；
经营范围商务信息咨询；建筑装饰工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）

（19）深圳市科技园物业集团有限公司湖南分公司公司名称深圳市科技园物业集团有限公司湖南分公司

住所长沙市雨花区劳动东路139号新世界创邸LOFT2楼G号
公司负责人熊英
注册资本 -
成立日期 2014-11-20
经营期限 2014-11-20至无固定期限
统一社会信用91430100320593183M
代码
在隶属企业经营范围内开展下列经营活动：物业管理；园林绿化；房地产
经纪服务；房地产信息咨询；水电安装；经济信息咨询；建筑装饰工程设
经营范围计；国内贸易；餐饮管理；清洁服务；市场营销策划服务；商务信息咨询；
楼宇机电设备上门安装与维修。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）

（20）深圳市科技园物业集团有限公司杭州分公司公司名称深圳市科技园物业集团有限公司杭州分公司

住所浙江省杭州市拱墅区大关南五苑10-3号107室
公司负责人杨宁
注册资本 -
成立日期 2017-08-07
经营期限 2017-08-07至无固定期限
统一社会信用91330110MA28WLFEXK
代码
经营范围为总公司承接业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）

（21）深圳市科技园物业集团有限公司昆明分公司公司名称深圳市科技园物业集团有限公司昆明分公司

住所云南省昆明市大板桥街道办事处长水航城11号地块8幢1单元103室
公司负责人刘东岳
注册资本 -
成立日期 2018-10-09
经营期限 2018-10-09至无固定期限
统一社会信用91530100MA6NF2U079
代码
物业管理；机动车停放服务；园林绿化；楼宇机电设备安装与维修；清洁
经营范围服务；商务信息咨询；建筑装饰工程施工；国内贸易；市场营销策划；建
筑工程技术咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）

（22）深圳市科技园物业集团有限公司嘉兴分公司公司名称深圳市科技园物业集团有限公司嘉兴分公司

住所嘉兴市秀洲区智富中心41幢207室
公司负责人杨宁
注册资本 -
成立日期 2015-10-14
经营期限 2015-10-14 至无固定期限
统一社会信用91330411MA28A0KC89
代码
经营范围物业管理；机动车停放服务；园林绿化；房地产经纪；楼宇机电设备安装
与维修；清洁服务；建筑装饰工程施工。

4、历史沿革

（1）1993年3月，科技园物业公司设立

1993年1月12日，深圳经济特区工业园开发公司向深圳市工商局出具《关于成立科技园物业管理公司报告》，拟申请设立物业管理公司，主要从事科技工业园区房屋租赁、维护、维修业务，并负责园区内市政公共设施维护管理及园区供电、供水运行管理工作，注册资本为180万元。

1993年4月19日，深圳中华会计师事务所出具编号为“内验资（1993）第E126号”的《验资证明书》，经验证，截至1993年4月17日，深圳科技工业园物业管理公司已收到深圳经济特区工业园开发公司缴纳的出资180万元，以货币出资。

1993年3月23日，深圳市工商行政管理局（以下简称“深圳市工商局”）核发了编号为“深企法字02798号（19221769-2号）”的《企业法人营业执照》，科技园物业公司前身深圳科技工业园物业管理公司设立。

科技园物业公司设立时的股权结构如下：序号股东出资金额（万元）持股比例（%）

1 深圳经济特区工业园开发公司 180.00 100.00
合计 180.00 100.00

（2）1996年12月，科技园物业公司第一次增资

1996年11月21日，深圳经济特区工业园开发公司向其上级单位深圳科技工业园总公司请示增加深圳科技工业园物业管理公司注册资本120万元，同年11月29日，深圳科技工业园总公司出具《关于同意深圳经济特区工业园开发公司对科技园物业管理公司增加注册资金的批复》，同意科技园物业公司增加注册资金120万元。

1996年11月27日，深圳中华会计师事务所出具编号为“内验报字（1996）第B051号”的《验资报告》，经验证，截至1996年11月22日，深圳科技工业园物业管理公司已经收到深圳经济特区工业园开发公司投入的120万元，以现金方式投入，变更后物业管理公司注册资本为300万元。

1996年12月12日，深圳市国有资产管理办公室同意科技园物业公司变更注册资本至300万元，本次增资完成后，科技园物业公司股权结构如下：

序号股东出资金额（万元）持股比例（%）
1 深圳经济特区工业园开发公司 300.00 100.00
合计 300.00 100.00

（3）2000年4月，科技园物业公司行政主管及产权隶属变更

1999年9月30日，深圳市党政机关与所办经济实体和管理的直属企业脱钩工作领导小组颁布了编号为“深脱钩办[1999]45号”的《关于对深圳市海鹏进出口贸易公司等45家企业解除与原党政机关行政隶属关系的通知》，通知要求，包含深圳科技工业园物业管理公司在内的45家企业按市有关文件已先后分别划转给市三家资产经营公司和其他有关单位管理，但在划转中，这些企业未在工商部门办理变更登记手续，为理顺关系，要求企业原主管单位解除与这些企业的行政隶属关系，经市脱钩领导小组审批，同意包含深圳科技工业园物业管理公司在内的45家企业与原党政机关解除行政隶属关系，其中深圳科技工业园物业管理公司与其行政主管单位深圳市住宅局解除行政隶属关系。

2000年1月20日，深圳市国有资产管理办公室出具编号为“深国资办函[2000]12号”的《关于给予深圳科技工业园物业管理公司变更工商登记的函》，要求市工商局将深圳科技工业园物业管理公司的产权管理单位变更为深圳科技工业园总公司。

2000年4月28日，深圳市工商局核准了公司本次工商变更登记，本次产权单位变更后，科技园物业公司股权结构如下：

序号股东出资金额（万元）持股比例（%）
1 深圳科技工业园总公司 300.00 100.00
合计 300.00 100.00

（4）2003年3月，科技园物业公司改制为有限责任公司并增资

2003年1月21日，科技园物业公司母公司深圳科技工业园总公司出具《关于深圳科技工业园物业管理公司进行规范化登记的决定》并同意：（1）同意深圳科技工业园物业管理公司进行规范化登记；（2）同意将深圳科技工业园物业管理公司更名为深圳市科技工业园物业管理有限公司；（3）同意将深圳市科技工业园物业管理有限公司营业期限改为25年；（4）深圳科技工业园总公司确认由深圳市义达会计师事务所（深义财审字[2003]第037号）审计报告结果，深圳科技工业园物业管理公司截至2002年12月31日的净资产为507.883301万元；（5）同意深圳科技工业园总公司增资420万元，共注资720万元，占注册资本的90%；（6）同意深圳经济特区工业园开发公司增资成为深圳市科技工业园物业管理有限公司股东，投入现金80万元，占注册资本的10%。

2003年1月22日，深圳科技工业园总公司与深圳经济特区工业园开发公司签署了《深圳市科技工业园物业管理有限公司章程》。同日，科技园物业公司召开股东会并审议通过了公司注册资本由300万元增加至800万元，其中：（1）深圳科技工业园总公司以截至2002年12月31日净资产507.883301万元中的300万元作为改制后的科技园物业公司出资，其余部分计入资本公积，并增加现金出资420万元，合计720万元出资，占注册资本的90%；（2）深圳经济特区工业园开发公司以现金80万元出资，占注册资本的10%。

2003年1月28日，深圳中胜会计师事务所出具了编号为“深胜验内字（2003）第015号”的《验资报告》：经审验，截至2003年1月28日，科技园物业公司已收到深圳科技工业园总公司和深圳经济特区工业园开发公司缴纳的新增注册资本合计人民币500万元。2003年3月3日，深圳市工商局核准了本次变更登记，变更前企业名称为“深圳科技工业园物业管理公司”，变更后企业名称为“深圳市科技工业园物业管理有限公司”，本次变更完成后，科技园物业公司的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 深圳科技工业园总公司 720.00 90.00
2 深圳经济特区工业园开发公司 80.00 10.00
合计 800.00 100.00

（5）2007年7月，科技园物业公司第二次股权转让

2006年10月15日，科技园物业公司召开股东会并审议通过了将深圳经济特区工业园开发公司持有的公司10%股权及深圳科技工业园总公司持有的公司60%的股权转让给科技园物业公司的经营者和员工，深圳科技工业园总公司保留30%的股份。

2007年5月28日，深圳市国资委出具深国资委[2007]165号《关于深圳市科技工业园物业管理有限公司实施主辅分立辅业改制总体方案的批复》，原则同意《深圳市科技工业园物业管理有限公司改制总体方案》，同意由科技园物业公司经营者及员工受让该公司70%股权。

2007年6月21日，深圳科技工业园总公司、深圳经济特区工业园开发公司与严勇、蔡史锋、王莉、深圳市科技工业园物业管理有限公司工会签署《国有股权转让合同》，其中：深圳科技工业园总公司将其持有的科技园物业公司20%的股权以172.2万元的价格转让给严勇、将其持有的科技园物业公司5%的股权以43.05万元的价格转让给蔡史锋、将其持有的科技园物业公司5%的股权以43.05万元的价格转让给王莉、将其持有的科技园物业公司30%的股权以258.3万元的价格转让给深圳市科技工业园物业管理有限公司工会；深圳经济特区工业园开发公司将其持有的科技园物业公司10%的股权以86.1万元的价格转让给深圳市科技工业园物业管理有限公司工会。

上述股权转让价格以深圳国资委2006年12月19日备案的科技园物业公司资产评估报告确认的评估净资产861万元为依据，上述合计70%股权的转让价格为602.7万元。

2007年6月25日，深圳市产权交易中心出具编号为“深产权鉴字（2007）第99号”的《产权交易鉴证书》，确认上述交易行为符合法定程序。

2007年7月3日，深圳市工商局核准了科技园物业公司的变更登记并为公司换发了新的营业执照。

本次改制及股权转让完成后，公司的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 深圳市科技工业园物业管理有限公司 320.00 40.00
工会委员会
2 深圳科技工业园总公司 240.00 30.00
3 严勇 160.00 20.00
4 蔡史锋 40.00 5.00
5 王莉 40.00 5.00
合计 800.00 100.00

（6）2010年5月，科技园物业公司第三次股权转让

2010年5月10日，科技园物业公司召开股东会，同意股东严勇将其持有的公司20%的股权以172.2万元转让给嘉泽特；同意股东蔡史锋将其持有的公司5%的股权以43.05万元转让给嘉泽特；同意股东王莉将其持有的公司5%的股权以43.05万元转让给嘉泽特；同意股东工会委员会将其持有的公司10.91%的股权以93.9351万元转让给嘉泽特，其他股东同意放弃对上述股权的优先购买权，同时修改公司章程。

2010年5月12日，严勇、蔡史锋、王莉、工会委员会与嘉泽特签署了《股权转让协议书》，当日，深圳联合产权交易所对该协议书进行了见证（见证书编号“JZ20100518027”）。

2010年5月28日，深圳市工商局核准了科技园物业公司的变更登记并为公司换发了新的营业执照。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 深圳市嘉泽特投资股份有限公司 327.28 40.91
2 深圳市科技工业园物业管理有限公司 232.72 29.09
工会委员会
3 深圳科技工业园有限公司 240.00 30.00
合计 800.00 100.00

注：深圳科技工业园总公司已更名为深圳科技工业园有限公司

（7）2011年1月，科技园物业公司第三次增资

2010年12月27日，科技园物业公司召开股东会，同意各股东按照持股比例同比例新增注册资本1,800万元，以股东会决议通过之日起10日为增资期限，股东放弃增资或未足额缴纳出资的，公司新增注册资本以增资期限截止日实际收到的出资为准。

2011年1月8日，科技园物业公司出具《关于各股东认缴新增出资的确认函》，截止2011年1月7日，股东嘉泽特认缴新增出资736.38万元，股东工会委员会认缴新增出资523.62万元，股东深圳科技工业园有限公司在规定期间内未按其出资比例认缴新增出资，本次实际新增出资合计1,260万元。

2011年1月7日，深圳市礼节会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“深礼节验字[2011]001号”的《验资报告》，经审验，截至2011年1月5日，科技园物业公司已收到嘉泽特、工会委员会缴纳的新增货币出资合计1,260万元，本次增资完成后，公司累计实收资本为2,060万元。

2011年1月13日，深圳市工商局核准了科技园物业公司的变更登记并为公司换发了新的营业执照。

本次增加注册资本完成后，公司股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 深圳市嘉泽特投资股份有限公司 1,063.66 51.63
2 深圳市科技工业园物业管理有限公 756.34 36.72
司工会委员会
3 深圳科技工业园有限公司 240.00 11.65
合计 2,060.00 100.00

截至本报告书签署之日，科技园物业公司的股权未发生其他变化。

5、科技园物业公司的产权及控制关系

截至本报告书签署日，科技园物业公司系嘉泽特控股子公司，科技园物业公司不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员安排以及影响其独立性的协议或其他安排。

6、主要财务数据

科技园物业最近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2019 年9月30日/ 2018年12月 31日/ 2017年12月31日/
2019年 1-9 月 2018 年度 2017年度
资产总计 32,566.58 34,211.46 30,952.93
负债合计 15,899.27 17,446.74 15,231.48
所有者权益 16,667.31 16,764.72 15,721.45
营业总收入 28,671.00 35,281.50 30,571.27
净利润 2,277.59 1,966.83 2,267.27

7、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

详见本节“五、嘉泽特及子公司主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

8、最近三年主营业务发展情况

详见本节“六、标的公司主营业务发展情况”。

（二）深圳市科苑绿化工程有限公司

1、基本情况公司名称深圳市科苑绿化工程有限公司

企业类型有限责任公司
成立日期 2005-12-16
注册资本 200万元人民币
法定代表人严勇
统一社会信用代码/ 914403007839188888
注册号
营业期限 2030-12-16
住所深圳市南山区科发路5号208
一般经营项目是：园林绿化工程；绿化养护服务；室内外装饰；苗
经营范围木、盆景花卉的租赁、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项
目）；园艺服务；除“四害”消杀；白蚁防治；室内空气净化服务；
水箱清洗服务；清洁服务；水果、蔬菜种植。许可经营项目是：无

2、简要历史沿革

2005年12月，深圳市科苑绿化工程有限公司（以下简称“绿化公司”）设立，设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额出资比例（%）
（万元）
1 深圳市科技工业园物业管理有限公司 42.00 42.00
（注）
2 深圳市中装园林建设工程有限公司 20.00 20.00
3 陈东成 38.00 38.00
合计 100.00 100.00

注：深圳市科技工业园物业管理有限公司现更名为深圳市科技园物业集团有限公司。

2014年9月，经绿化公司全体股东同意，深圳市中装园林建设工程有限公司将其持有的20%股权转让给深圳市嘉泽特投资股份有限公司，转让价格按其出资额确定，合计20万元。本次股权转让完成后，绿化公司股权结构如下：

序号股东名称出资额出资比例（%）
（万元）
1 深圳市科技工业园物业管理有限公司 42.00 42.00
2 深圳市嘉泽特投资股份有限公司 20.00 20.00
3 陈东成 38.00 38.00
合计 100.00 100.00

2015年1月，绿化公司全体股东同意按出资比例认缴增资100万元，至此，绿化公司的注册资本变更为200万元。截至本报告书签署日，绿化公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 深圳市科技工业园物业管理有限公司 84.00 42.00
2 深圳市嘉泽特投资股份有限公司（注） 40.00 20.00
3 陈东成 76.00 38.00
合计 200.00 100.00

注:深圳市嘉泽特投资股份有限公司现更名为深圳市嘉泽特投资有限公司。

（3）主要财务数据

单位：万元

项目 2019 年9月30日/ 2018年12月 31日/ 2017年12月31日/
2019年 1-9 月 2018 年度 2017年度
资产总计 872.11 840.39 823.19
负债合计 115.02 123.35 108.93
所有者权益 757.09 717.04 714.26
营业总收入 547.92 691.58 1,011.12
净利润 40.05 2.79 41.82

（三）深圳市深科元环境工程有限公司

（1）基本情况公司名称深圳市深科元环境工程有限公司

企业类型有限责任公司
成立日期 2014-10-11
注册资本 1000万元人民币
法定代表人黄华强
统一社会信用代码/ 91440300319309093M
注册号
营业期限无固定期限
住所深圳市南山区粤海街道科技园科发路8号金融基地1栋9C
楼宇清洁服务、道路清扫保洁、地毯清洗服务、消杀除四害、白蚁
防治；甲醛检测治理；外墙清洗、石材晶面养护；环保技术研发，
清洁用品、机械设备的销售；室内外空气环境治理；花卉租售；车
辆、清洁机械设备租赁；电器设备设施的保养维护、电梯养护；家
经营范围政服务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,
依法取得相关审批文件后方可经营）。物业管理；建筑装饰工程施工；
二次供水设施清洗、污水处理、垃圾无害化处理；环保工程施工，
园林绿化养护；劳务派遣；餐厨垃圾经营性收集、运输、处置；生
物柴油加工制造；市政公用工程施工；货物运输。

（2）简要历史沿革

2014年10月，深圳市深科元环境工程有限公司设立（以下简称“深科元环境公司”）设立，设立时的股权结构如下：

序号股东名称实缴出资额（万元）出资比例（%）
1 深圳市嘉泽特投资股份有限公司 15.00 30.00
2 尹建桥 20.00 40.00
3 深圳市德勇和商务科技有限公司 15.00 30.00
合计 50.00 100.00

2015年11月，深科元环境公司全体股东同意认缴新增注册资本250万，公司注册资本由50万变更为300万。本次注册资本变更后的股权结构如下：

序股东名称认缴出资额实缴出资出资比例
号（万元）（万元）（%）
1 深圳市嘉泽特投资股份有限公司 90.00 15.00 30.00
2 尹建桥 120.00 20.00 40.00
3 深圳市德勇和商务科技有限公司 90.00 15.00 30.00
合计 200.00 50.00 100.00

2017年8月，深科元环境公司全体股东同意认缴新增注册资本750万，公司注册资本由300万变更为1000万。本次注册资本变更后，深科元环境公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额实缴出资出资比例
（万元）（万元）（%）
1 深圳市嘉泽特投资股份有限公司 300.00 60.00 30.00
2 尹建桥 400.00 80.00 40.00
3 深圳市德勇和商务科技有限公司 300.00 60.00 30.00
合计 1,000.00 200.00 100.00

2019年11月1日，深科元环境公司召开股东会议，全体股东同意标的公司将其所持有的深科元环境公司 30%股权（按照深科元环境公司截至 2019 年 10月末净资产323万元为依据）作价969,000元转让给黄华强，相关股权转让款已经支付。深科元环境公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额实缴出资出资比例
（万元）（万元）（%）
1 黄华强 300.00 60.00 30.00
2 尹建桥 400.00 80.00 40.00
3 深圳市德勇和商务科技有限公司 300.00 60.00 30.00
合计 1,000.00 200.00 100.00

2019年12月20日，深科元环境公司召开股东会，全体股东同意黄华强将其持有的深科元环境公司21%的股权转让给标的公司，商务公司将其持有的深科元环境公司30%的股权转让给标的公司（作价均按照深科元环境公司截至 2019年10月末净资产323万元为依据），相关股权转让款已经支付。本次股权转让完成后，深科元环境公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额实缴出资出资比例
（万元）（万元）（%）
1 深圳市嘉泽特投资有限公司 510.00 102.00 51.00
2 尹建桥 400.00 80.00 40.00
3 黄华强 90.00 18.00 9.00
合计 1,000.00 200.00 100.00

标的公司在较短时期内以相同的作价依据卖出深科元环境公司股权后又买入的主要原因是：截至2019年9月末，嘉泽特直接持有深科元环境公司30%股权，通过德勇和商务公司间接持有深科元环境公司30%股权，合计持有深科元环境公司60%股权。根据预案阶段重组协议的规定，嘉泽特需要对深圳市德勇和商务科技有限公司及深科元环境公司等进行剥离，因此，预案披露之后，嘉泽特将直接持有的深科元环境公司 30%股权转让给深科元环境公司总经理黄华强。之后，在中介机构尽职调查中发现深科元环境公司承担着科技园物业公司部分项目的绿化、保洁的供应商角色，且未来期间仍需要继续提供相关服务。为避免剥离深科元环境公司影响科技园物业公司业务完整性，需要将深科元环境公司纳入标的公司合并报表范围。经协商一致，黄华强将深科元环境公司21%股权按原估值转回嘉泽特，德勇和商务公司将30%深科元环境公司股权按同样估值转让给嘉泽特。与基准日2019年9月30日相比，实际结果是，嘉泽特由直接和间接持有深科元环境公司60%股权变更为直接持有深科元环境公司51%股权。

（3）主要财务数据

单位：万元

项目 2019 年9月30日/ 2018年12月 31日/ 2017年12月31日/
2019年 1-9 月 2018 年度 2017年度
资产总计 850.44 637.45 456.59
负债合计 379.96 246.01 147.28
所有者权益 470.48 391.44 309.31
营业总收入 2,060.22 1,987.93 1,747.36
净利润 79.04 82.13 68.64

（四）嘉泽特已处置子公司情况

根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定，标的公司需在过渡期内完成对中开院（成都）、北京安证通、商务公司股权及瑕疵出租物业的剥离，截至本报告书签署日，嘉泽特已完成对上述拟剥离资产的清理，具体剥离情况详见“第四节标的公司基本情况”之“十二、评估基准日至本报告书披露日发生的重要变化事项分析”之“（二）股权类资产剥离的情况”。嘉泽特已处置子公司具体情况如下：

1、商务公司基本情况公司名称深圳市德勇和商务科技有限公司

企业类型有限责任公司
成立日期 2013-03-13
注册资本 100万元人民币
法定代表人严勇
统一社会信用代码/ 91440300064980802C
注册号
营业期限 2023-03-13
住所深圳市南山区粤海街道科智西路1号
国内贸易（含清洁用品、机电设备、机械设备、日用百货、办公用
品、五金交电、装饰材料、电子产品的销售）；房地产经纪；园林绿
化；园林绿化养护；清洁服务；普通电器及办公设备设施维护养护
检测，电梯维护养护；商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策
划、市场营销策划、礼仪服务、会务服务、公关策划、展览展示策
划、承办经批准的商务文化交流活动、房地产信息咨询、房地产中
介、投资信息咨询、投资项目策划、财务管理咨询、经济信息咨询、
翻译；国内货运代理；国际货运代理；物流配送信息系统、计算机
经营范围及网络系统技术开发；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；供应链
管理及相关配套服务；物流方案设计；物流信息咨询服务；文具用
品、体育用品、文体器材的销售；首饰、工艺品及收藏品的销售；
工艺美术品的销售；经营电子商务；自有房屋租赁;票据代理业务。
建筑装饰工程施工；物业管理；楼宇机电设备安装与维修；汽车美
容；打印及复印；从事装卸、搬运业务；港口服务，包括：港口船
舶引航服务；港口拖船服务；集装箱装拆服务；货运船舶停靠和物
资供应服务。

2、商务公司简要历史沿革

2013年3月，深圳市德勇和商务科技有限公司（以下简称“商务公司”）设立，设立时的股权结构如下：

序号股东名称实缴出资额出资比例（%）
（万元）
1 深圳市科技工业园物业管理有限公司 30.00 100.00
合计 30.00 100.00

2014年10月，商务公司全体股东同意嘉泽特新增注册资本70万元（同时实收资本增加70万元），公司注册资本由30万变更为100万。本次注册资本变更后，商务公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额实缴出资出资比例（%）
（万元）（万元）
1 深圳市嘉泽特投资股份有 70.00 70.00 70.00
限公司
2 深圳市科技工业园物业管 30.00 30.00 30.00
理有限公司
合计 100.00 100.00 100.00

2019年11月1日，嘉泽特召开股东会议，全体股东同意标的公司将其所持有的德勇和商务科技有限公司股权转让给严勇，本次股权剥离后，商务公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额实缴出资出资比例（%）
（万元）（万元）
1 严勇 70.00 70.00 70.00
2 深圳市科技园物业集团有 30.00 30.00 30.00
限公司
合计 100.00 100.00 100.00

注：深圳市科技工业园物业管理有限公司于2017年4月更名为深圳市科技园物业集团有限公司。

3、商务公司主要财务数据

单位：万元

项目 2019 年9月30日/ 2018年12月 31日/ 2017年12月31日/
2019年 1-9 月 2018 年度 2017年度
资产总计 284.23 277.10 231.89
负债合计 112.37 112.98 89.32
所有者权益 171.86 164.12 142.57
营业总收入 90.01 109.92 63.02
净利润 7.74 21.55 -0.01

五、嘉泽特及子公司主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

嘉泽特为控股型企业，除股权类资产外，其拥有的资产主要为科技园物业公司的各项经营性资产。

（一）主要资产及其权属情况

1、资产概况

截至2019年9月30日，标的公司主要资产构成情况如下：

单位：万元

项目金额占比
货币资金 15,960.01 53.56%
以公允价值计量且其变动计 1,700.00 5.71%
入当期损益的金融资产
应收账款 5,444.74 18.27%
预付账款 141.33 0.47%
其他应收款 3,246.32 10.90%
存货 11.86 0.04%
其他流动资产 1,044.26 3.50%
流动资产合计 27,548.52 92.46%
长期股权投资 750.87 2.52%
其他非流动金融资产 556.79 1.87%
固定资产 595.35 2.00%
无形资产 33.59 0.11%
商誉 104.93 0.35%
长期待摊费用 4.72 0.02%
递延所得税资产 201.05 0.67%
非流动资产合计 2,247.31 7.54%
资产合计 29,795.83 100.00%

2、不动产

（1）房屋所有权

截至本报告书签署日，标的公司及其下属企业拥有房屋所有权情况主要如下：

序权利人证书号土地坐落面积（㎡）用途抵押
号情况
1 惠州深科惠州字第惠州市仲恺高新区和畅四路 3 83.29 商业无
物业 1100319070号号康城四季花园7栋2层11号
序权利人证书号土地坐落面积（㎡）用途抵押
号情况
2 惠州深科惠州字第惠州市仲恺高新区和畅四路 3 83.68 商业无
物业 1100316819号号康城四季花园7栋2层12号
3 惠州深科惠州字第惠州市仲恺高新区和畅四路 3 89.18 商业无
物业 1100316817号号康城四季花园7栋2层13号
4 惠州深科惠州字第惠州市仲恺高新区和畅四路 3 100.21 商业无
物业 1100316815号号康城四季花园7栋2层14号
5 惠州深科惠州字第惠州市仲恺高新区和畅四路 3 87.49 商业无
物业 1100319069号号康城四季花园7栋2层15号
6 上海深科苏（2016）昆山市不昆山市花桥镇中科花苑17号楼 68.80 住宅无
物业动产第0066311号 902室

（2）租赁不动产

截至本报告书签署之日，标的公司及其下属企业不存在向他人租赁房屋或将房屋出租予他人的情况。

3、商标

截至本报告书签署之日，嘉泽特及其下属子公司共有3项注册商标，具体情况如下：

序注册号注册人商标图样分类号专用权期限
号
1 19070791 科技园物业公司 42 2027/06/20
2 19070804 科技园物业公司 36 2027/03/13
3 8316492 科技园物业公司 36 2022/01/13

4、域名

截至本报告书签署之日，嘉泽特及其下属子公司拥有的域名情况如下：序号域名注册人备案号有效期

1 ssippm.com 科技园物业粤ICP备08024602号 2021/05/08

5、业务资质

证书名称资质授权方/认定方证书编号有效期
等级
保安从业单位备案书 - 深圳市公安局深公保（倍）字第 -
0300021号
食品经营许可证 - 深圳市市场监督管理 JY24403050382217 2024/8/18
局
物业服务企业资质证一级中华人民共和国住房建物企[2003]046号 -
证书名称资质授权方/认定方证书编号有效期
等级
书和城乡建设部
物业服务企业资质证三级惠州市房产管理局 HWGZ-S-3245 -
书
物业服务企业资质证三级江门市住房和城乡建江住建物管字0202 -
书设局
物业服务企业资质证三级上海市住房保障和房沪（徐汇）284号 -
书屋管理局
物业服务企业资质证三级武汉市住房保障和房武物企资第0824号 -
书屋管理局（2-2）
物业服务企业资质证二级新住房物65112号新疆维吾尔自治区 -
书住房和城乡建设厅
物业服务企业资质证三级 K10879 长春市住房保障和 -
书房地产管理局
深圳市经营性停车场 - 深圳市公安局交通警深公交停管许字 2020/09
许可证（住宅类）察局 B01140号
深圳市经营性停车场 - 深圳市公安局交通警深公交停管许字 2023/12
许可证（社会公共类）察局 A01254
深圳市经营性停车场 - 深圳市公安局交通警深公交停管许字 2024/01
许可证（社会公共类）察局 A01500
深圳市经营性停车场 - 深圳市公安局交通警深公交停管许字 2020/6
许可证（社会公共类）察局 A01055
深圳市经营性停车场 - 深圳市公安局交通警深公交停管许字 2020/01
许可证（社会公共类）察局 A01213
深圳市经营性停车场 - 深圳市公安局交通警深公交停管许字 2020/04
许可证（临时类）察局 D00515
高空建筑物外立面清一级云南省公共保洁与家 YNKM20190603 2021/06/20
洁养护政行业协会 WLMQJYHYJ-0518
卫生许可证 - 长春新区卫生健康局长新卫公证字2019 2020/10/27
第228号
深圳市外墙清洗资格 - 深圳市环卫清洁行业 1235 -
证协会
园林绿化服务企业资中国信协全国园林绿
质一级化行业资质评定委员 GZ20171007701 2020/10/26
会
环卫清洁服务企业资中国信协全国清洁保
质一级洁行业资质评定委员 GZ20171007700 2020/10/26
会
城市园林绿化企业资 - 深圳市城市管理局 CYLZ·粤B·0946·叁 -
质证书
深圳市除虫灭鼠服务丙级深圳市有害生物防治深害协证字293号 2020/3/31
资格等级证书协会
证书名称资质授权方/认定方证书编号有效期
等级
深圳市白蚁防治服务丙级深圳市有害生物防治深害协证字178号 2020/3/31
资格等级证书协会

根据《住房城乡建设部办公厅关于做好取消物业服务企业资质核定相关工作的通知》（建办房[2017]75号），自2017年12月25日起，各地不再受理物业服务企业资质核定申请和资质变更、更换、补证申请，不得以任何方式要求将原核定的物业服务企业资质作为承接物业管理业务的条件。

根据住建部于2018年3月8日发布的《关于废止<物业服务企业资质管理办法>的决定》（住建部第39号令），无需再申请资质。

证书编号为“深公交停管许字A01213”的停车场经营许可已于2020年1月到期，证书编号为“深公交停管许字D00515”的停车场经营许可亦即将到期，根据深圳市政府《关于住宅区和社会公共停车场加装新能源汽车充电桩的通告》等相关文件要求，深圳各类停车场（含住宅、社会公共类）需逐步配置加装充电桩，换发停车场经营许可尚需相关主管部门组织验收，标的公司已提交验收申请，待验收完成后再换发新的停车场经营许可。

绿化公司拥有的编号为深害协证字178号、深害协证字293号的两项证书有效期即将届满，根据深圳市有害生物防治协会发布的《关于原资格等级证书更名和执行新评审标准的通知》，上述证书在有效期届满后将不再流通使用，各单位将换发《深圳市病媒生物防治服务机构服务能力等级证》、《深圳市白蚁防治服务机构能力等级证》，绿化公司已组织人员根据上述证书的评定标准准备申报资料，待主管机构深圳市有害生物防治协会在新冠肺炎疫情结束并开放受理窗口后递交申报材料。

（二）许可他人使用资产及被许可使用他人资产情况

截至本报告书签署之日，标的公司及子公司不涉及许可他人使用自己所有的资产情况。

根据科技园物业公司与深圳科技工业园有限公司于2009年签订的《科技工业园物业管理用房配置协议书》，深圳科技工业园有限公司开发建设的深圳科技工业园园区部分物业，一直由科技园物业公司进行物业管理服务，深圳科技工业园有限公司作为开发商向科技园物业公司提供物业管理用房和商业用房，授权科技园物业公司使用其拥有的合计2,425.23平方米用房。

1、《管理用房配置协议书》签订的原因和背景

根据上述协议书签订时有效的《物业管理条例》（国务院令第504号）、《深圳经济特区物业管理条例》（深圳市第四届人大常委会公告第57号）以及现行有效的《深圳经济特区物业管理条例》（深圳市第六届人大常委会公告第158号）等相关规定，建设单位应当在物业管理区域内无偿提供物业服务用房，包括物业服务设备用房、物业服务办公用房和业主委员会办公用房，商业用房和住宅区内其他有经济收入的公用配套设施、设备和场地，均由物业管理公司按委托管理合同经营，其收入用于补充住宅区的管理服务费。深圳科技工业园有限公司开发建设的深圳科技工业园园区部分物业，一直由科技园物业公司进行物业管理，因此，深圳科技工业园有限公司作为开发商按照当时有效的物业管理行业相关规定向科技园物业公司提供物业管理用房和商业用房。经当时深圳科技工业园有限公司计算，应提供管理用房面积1,323.23平方米，应提供商业用房面积1,102平方米，上述物业用房的配置是双方充分沟通、协商一致的结果。

2、上述协议历年来的履行情况

根据标的公司出具的书面说明，上述物业用房中，除科技园36区5栋102房已退还给产权方（移交给其他物业公司），其他物业用房仍按上述协议使用。上述协议签署后，双方未再对该协议进行补充或修订，亦未就该协议的履行产生争议或纠纷。

3、涉及的收入金额及占科技园物业收入的比重

根据物业管理行业相关法律法规的规定及标的公司出具的说明，上述管理用房和商业用房由建设单位无偿提供给标的公司使用。

深圳科技工业园有限公司所属物业已对外出租并委托科技园物业公司进行物业管理，科技园物业公司直接向物业承租方收取物业费。报告期内，科技园物业公司无来源于深圳科技工业园有限公司的物业服务收入。

4、是否存在发生纠纷的潜在风险及对科技园物业公司经营的影响

上述用房配置协议书系协议双方根据物业管理行业关于物业服务用房相关法律法规的规定，对科技园物业在管物业项目中物业服务用房的数量、面积进行的书面确认，符合相关物业管理条例的规定。若科技园物业不再负责物业用房所在项目的物业管理工作，则其需向开发商或者业主委员会返还物业用房。根据标的公司出具的书面说明，自2009年协议签署至今，该协议未发生过争议或纠纷，该协议的履行均按照签订时有效的《物业管理条例》（国务院令第504号）、《深圳经济特区物业管理条例》（深圳市第四届人大常委会公告第57号）以及现行有效的《深圳经济特区物业管理条例》（深圳市第六届人大常委会公告第158号）等相关规定执行，不存在发生纠纷的潜在风险。

根据深圳科技工业园有限公司（以下简称“甲方”）与科技园物业公司（以下简称“乙方”）于2009年签订的《科技工业园物业管理用房配置协议书》，双方本着实事求是、尊重历史、协商解决的原则，就乙方管理物业面积、深圳科技工业园有限公司需提供管理用房和商业用房面积达成一致意见，具体内容如下：

经双方确认，由甲方开发建设、乙方进行物业管理服务的各类建筑物总面积为59.3万平方米，根据2007年9月25日颁布《深圳市物业管理条例》之前的《深圳经济特区住宅区物业管理条例》及其实施细则和相关规定，甲方应提供管理用房和商业用房面积合计2425.23平方米。甲方提供给乙方使用的管理用房（包括办公用房和生活用房）和商业用房包括西区30栋102、58区2栋105、58区2栋108、36区5栋102、48区7栋东侧1楼、科苑学里7栋1楼、科技大厦1楼、生产力大楼1楼等。双方未就违约责任、协议期限进行明确约定。

根据标的公司提供的用房配置协议书及其出具的说明，上述协议书约定的作为管理用房和商业用房的具体房产如下：

序号位置类型面积（平米）
1 科技园西区30栋102 管理用房 72.11
2 科技园58区2栋105 管理用房 82.24
3 科技园58区2栋108 管理用房 58.83
4 科技园36区5栋102 管理用房 78.98
5 科技园48区7栋东侧1楼管理用房 195.61
6 科技园科苑学里7栋1楼管理用房 52.59
7 科技园科技大厦1楼管理用房 42.83
8 科技园生产力大楼1楼管理用房 15
9 科技园生产力大楼A单元顶楼管理用房 45
10 科技园34区14栋（共19间）管理用房 594.7
11 科技园34区9栋1楼整层商业用房 1198

根据现行有效的《深圳经济特区物业管理条例》第九条建设单位应当在物业管理区域无偿提供符合功能要求的业主委员会办公用房、物业服务办公用房、物业管理设施设备用房等物业管理用房。双方就本协议一直沿用至今，未发生过纠纷。

根据标的公司出具的书面说明，除上述协议外，标的公司及其子公司未签订其他类似协议，相关物业服务用房的约定均在公司与开发商或者业主委员会签订的物业管理合同中进行约定。

除此之外，截至本报告书签署之日，嘉泽特及其子公司不存在作为被许可方使用他人资产的情况；也不存在许可他人使用自己所有资产的情形。

（三）抵押、质押情况

截至本报告书签署之日，嘉泽特及其子公司不存在抵押或质押资产的情形。

（四）对外担保情况

截至本报告书签署之日，嘉泽特及其子公司不存在对外担保情形。

（五）主要负债情况

截至2019年9月30日，标的公司主要负债构成情况如下：

单位：万元

项目金额占比（%）
应付账款 2,109.01 16.52%
预收账款 1,883.01 14.75%
应付职工薪酬 1,657.88 12.99%
应交税费 910.03 7.13%
其他应付款 5,753.03 45.07%
流动负债合计 12,312.96 96.47%
长期应付款 451.10 3.53%
非流动负债合计 451.10 3.53%
负债合计 12,764.06 100.00%

（六）股东及其关联方非经营性资金占用情况

截至2019年9月30日，嘉泽特存在对股东及其关联方的其他应收款，具体明细如下：

单位：万元

序号单位名称款项性质期末余额
1 深圳市科技工业园物业管理有限公司往来款 1,200.29
工会委员会
2 严勇往来款 749.26
3 张国清往来款 467.93
4 高秀英往来款 30.00

严勇和张国清作为本次交易对方，同时作为本次标的资产嘉泽特原瑕疵出租物业的受让方，根据深圳市嘉泽特投资有限公司两年一期模拟审计报告，为便于理解该交易事项对嘉泽特财务状况和经营成果等产生的影响，嘉泽特假定上述瑕疵出租物业转让协议自2016年12月31日已经生效，嘉泽特报告期内未持有上述房产，标的公司转让瑕疵出租物业在模拟报表形成对严勇和张国清的其他应收款。截至报告书签署日，张国清往来款已支付；严勇往来款系本次交易剥离相关资产的股权转让款和瑕疵出租物业转让款，截至本报告书签署日，严勇往来款已支付；高秀英往来款为其向标的公司借款，截至本报告书签署日，高秀英往来款已支付。截至2020年3月15日，工会委员会往来款已全部清偿，不存在股东及其关联方非经营性资金占用情况。

六、标的公司主营业务发展情况

本次交易的标的资产为嘉泽特100%股权，嘉泽特为持股型公司，通过控股子公司科技园物业公司进行实际经营。后文将以科技园物业公司为主体对本次交易标的的业务情况予以披露。

（一）主营业务概述

科技园物业公司属于物业管理行业，主要为客户提供综合物业管理服务。公司凭借专业的综合物业管理能力、较高的品牌认可度、高效的物业运营能力以及专业化的运营管理团队等关键资源要素，为客户提供综合物业服务。服务客户包括大型高新技术开发区、工业园区、综合性写字楼、技术研发类物业及住宅物业等。

公司主要提供的服务如下：

服务类别主要内容
建筑物公用部位的维护房屋的主体承重结构部位、户外墙面、门厅、楼梯间、走廊、消
和管理防通道等建筑物的公用部位的日常维护、零星维修和管理。
建筑物共用设施设备的建筑区划内的消防、监控、门防、给排水、供配电、电梯等共用
日常运行和维护管理设施设备的日常运行和维护管理。
公共区域保洁公共区域的日常保洁、垃圾收集等服务，部分项目涉及室内清洁
服务。
包括室内室外绿化管理，水池管理，园林建筑围护，绿化标志制
绿化与养护作，具体有淋水喷灌，园艺修剪，施肥，除草以及病虫害防治等
环节。
包括物业区域的道路管理（物业区域道路、停车设施日常管理维
公共秩序维护（含车辆护、非法占用道路行为纠正），交通管理（人车分流、保证物业区
停放管理）域交通安全和畅通），车辆管理（禁止乱停、乱放和防止车辆丢失、
损坏），停车场管理（对场内车位划分、标识、进出停车场车辆管
理）。
协助公安部门维护物业区域内的公共秩序，主要杜绝闲杂人员进
安全管理入物业区域，做好装修施工及其他拜访人员的登记跟踪，做好家
庭防盗和安全管理。对涉及治安和消防事件及时处置并报相关部
门。

（二）所处行业主管部门及主要政策

1、所属行业分类

标的公司所处行业为物业管理行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“K70 房地产业”之“K7020 物业管理”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“K70 房地产业”。标的公司所处行业不属于国家环境保护监管部门认定的重污染行业。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），物业管理，指物业服务企业按照合同约定，对房屋及配套的设施设备和相关场地进行维修、养护、管理，维护环境卫生和相关秩序的活动。

2、行业主管部门

物业管理的行业主管部门主要为住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会、财政部、国家税务总局与中国物业管理协会。

（1）住房和城乡建设部

根据国务院《物业管理条例》，国务院建设行政主管部门，即住房和城乡建设部，负责全国物业管理活动的监督管理工作。县级以上地方人民政府房地产行政主管部门负责本行政区域内物业管理活动的监督管理工作。

住房和城乡建设部是物业管理行业的主要国家监管部门，主要负责制定产业政策、部门规章及规范性文件等工作，如颁布《住宅专项维修资金管理办法》《业主大会和业主委员会指导规则》《物业承接查验办法》等。

（2）国家发展和改革委员会

根据《物业服务收费管理办法》，国务院价格主管部门，即国家发展和改革委员会，会同国务院建设行政主管部门负责全国物业服务收费的监督管理工作。

国家发展和改革委员会主要制定和颁布行业收入规范的相关规定，例如《关于印发物业服务收费管理办法的通知》《物业服务收费明码标价规定》《物业服务定价成本监审办法（试行）》等。

（3）财政部

根据国务院《物业管理条例》，专项维修资金收取、使用、管理的办法由国务院建设行政主管部门会同国务院财政部门，即财政部制定。

（4）国家税务总局

根据《国家税务总局主要职责内设机构和人员编制规定》，国家税务总局具体起草税收法律法规草案及实施细则并提出税收政策建议，制订贯彻落实的措施，负责对税收法律法规执行过程中的征管和一般性税政问题进行解释。

国家税务总局主要制定行业税收规范的相关规定，如《国家税务总局关于住房专项维修基金征免营业税问题的通知》。

（5）中国物业管理协会

中国物业管理协会是以物业管理企业为主体，相关企业参加，按照有关法律、法规自愿组成的全国行业性的自律组织，具有国家一级社团法人资格。主要负责协助政府贯彻执行国家的有关法律、法规和政策；协助政府开展行业调研和行业统计工作，为政府制定行业改革方案、发展规划、产业政策等提供建议；协助政府组织、指导物业管理科研成果的转化和新技术、新产品的推广应用工作，促进行业科技进步等。

3、行业主要法律、法规和政策

（1）主要法律法规

我国物业管理行业起步较晚，相关法律法规基础相对薄弱，但经过十余年的不断发展和完善，体系已经日趋完善。

我国物业管理主要相关法律法规如下：

序法律法规名称发布机关文号实施时间主要内容
号
《前期物业管理招标建住房规范前期物业管理招标投标活
1 投标管理暂行办法》建设部 [2003]130号 2003年6月动，保护招标投标当事人的合法
权益。
2 《物业管理条例》国务院国务院令第 2003年9月规范物业管理活动，维护业主和
（2018年3月修订） 379号物业服务企业的合法权益。
3 《物业服务收费管理发改委、发改价格 2003年11月对物业经营管理服务的成本和
办法》建设部 [2003]1864号支出以及收费进行了相关规范。
推动建立业主自我管理与自我
《关于印发<业主临建住房约束的机制，维护全体业主的共
4 时公约（示范文本）> 建设部 [2004]156号 2004年9月同利益；引导前期物业管理活动
的通知》当事人通过合同明确各自的权
利与义务，减少物业管理纠纷。
物业服务企业向业主提供服务，
5 《物业服务收费明码发改委、发改价检 2004年10月应当按照本规定实行明码标价，
标价规定》建设部 [2004]1428号标明服务项目、收费标准等有关
情况。
《中华人民共和国物全国人大国家主席令第调整因物的归属和利用而产生
6 权法》常委会六十二号 2007年10月的民事关系，规定了业主的建筑
物区分所有权。
《业主大会和业主委建房制定规范业主大会和业主委员
7 员会指导规则》住建部 [2009]274号 2010年1月会的活动，维护业主的合法权
益。
《物业承接查验办建房规范物业承接查验行为，加强前
8 法》住建部 [2010]165号 2010年1月期物业管理活动的指导和监督，
维护业主的合法权益。
序法律法规名称发布机关文号实施时间主要内容
号
逐步建立面向全体社区居民，主
《社区服务体系建设体多元、设施配套、功能完善、
9 规划（ 2011-2015 国务院办国办发 2011年12月内容丰富、队伍健全、机制合理
年）》公厅 [2011]61号的社区服务体系，把城乡社区建
设成为管理有序、服务完善、文
明祥和的社会生活共同体。
《国务院关于印发服大力发展生活服务业，健全家庭
10 务业发展“十二五” 国务院国发[2012]62 2012年12月服务业相关法律法规、政策体系
规划的通知》号和监管措施，完善家庭服务业促
进体系。
对非保障性住房物业服务价格
放开定价管理，对保障性住房、
《国家发展改革委关发改价格房改房、老旧住宅小区和前期物
11 于放开部分服务价格发改委 [2014]2755号 2015年1月业管理服务收费由各省级价格
意见的通知》主管部门会同住房城乡建设行
政主管部门根据实际情况决定
实行政府指导价。
《国务院办公厅关于完善社区服务网点，推动包括物
12 加快发展生活性服务国务院办国办发 2015年11月业管理在内的生活性服务规范
业促进消费结构升级公厅 [2015]85号化、标准化发展。
的指导意见》
推进城乡社区便民利民服务便
捷化，大力发展城市社区物业服
务，建立行业监管机制、属地协
《城乡社区服务体系调机制和居民评价机制，切实提
13 建设规划（2016-2020 民政部民发 2016年10月升企业诚信和服务质量；推进智
年）》 [2016]191号慧社区建设，推动社区养老、社
区家政、社区医疗、社区消防等
安保服务和社区物业设备设施
的智能化改造升级，强化社区治
安技防能力。
健全物业服务市场机制，完善价
格机制，改进税收政策，优化物
业服务标准；建立物业服务保障
机制，加强业主大会制度建设，
《住房城乡建设事业建市[2017]98 建立矛盾纠纷多元调处机制，构
14 “十三五”规划纲要》住建部号 2017年4月建居住小区综合治理体系；完善
住宅专项维修资金制度，简化使
用流程，提高使用效率，提升增
值收益；转变物业服务发展方
式，创新商业模式，提升物业服
务智能化、网络化水平，构建兼
序法律法规名称发布机关文号实施时间主要内容
号
具生活性与生产性双重特征的
现代物业服务体系。
《中共中央国务院中共中央中发[2017]13
15 关于加强和完善城乡国务院号 2017年6月多举措改进社区物业服务管理。
社区治理的意见》
16 《服务业创新发展大发改委发改规划 2017年6月积极推进社区适老化改造，提升
纲（2017—2025年）》 [2017]1116号物业服务水平。
各地不再受理物业服务企业资
质核定申请和资质变更、更换、
《关于做好取消物业建办房补证申请，不得以任何方式要求
17 服务企业资质核定相住建部 [2017]75号 2017年12月将原核定的物业服务企业资质
关工作的通知》作为承接物业管理业务的条件。
加强物业服务行业事中事后监
管。

（2）主要政策

物业管理行业的发展水平与居民的工作与生活环境密切相关，同时物业管理行业吸纳了大量的劳动力，提供了大量就业岗位，为保持经济持续增长发挥了积极作用。根据我国《产业结构调整指导目录》，物业服务属于鼓励类第四十二项“其他服务业”。近年来我国政府持续推出鼓励物业管理行业发展的积极政策。

1) 《关于放开部分服务价格意见的通知》（发改价格[2014]2755号）

2014年12月17日，国家发改委发布《关于放开部分服务价格意见的通知》（发改价格[2014]2755号），提出放开部分地方实行定价管理的服务价格，包括：①房地产经纪服务。房地产经纪人接受委托，进行居间代理服务收取的佣金。②非保障性住房物业服务。物业服务企业接受业主的委托，按照物业服务合同约定，对非保障性住房及配套的设施设备和相关场地进行维修、养护和管理，维护物业管理区域内的环境卫生和相关秩序的活动等向业主收取的费用。保障性住房、房改房、老旧住宅小区和前期物业管理服务收费，由各省级价格主管部门会同住房城乡建设行政主管部门根据实际情况决定实行政府指导价。放开保障性住房物业服务收费实行市场调节价的，应考虑保障对象的经济承受能力，同时建立补贴机制。③住宅小区停车服务。物业服务企业或停车服务企业接受业主的委托，按照停车服务合同约定，向住宅小区业主或使用人提供停车场地、设施以及停车秩序管理服务所收取的费用。

2) 《国务院办公厅关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》（国办发[2015]85号）

2015年11月19日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》（国办发[2015]85号）。

《指导意见》明确，要以增进人民福祉、满足人民群众日益增长的生活性服务需要为主线，大力倡导崇尚绿色环保、讲求质量品质、注重文化内涵的生活消费理念，创新政策支持，积极培育生活性服务新业态、新模式，全面提升生活性服务业质量和效益，为经济发展新常态下扩大消费需求、拉动经济增长、转变发展方式、促进社会和谐提供有力支撑和持续动力。

《指导意见》指出，要围绕人民群众对生活性服务的普遍关注和迫切期待，着力解决供给、需求、质量方面存在的突出矛盾和问题，增加服务有效供给，扩大服务消费需求，提升服务质量水平，推动生活性服务业便利化、精细化、品质化发展。今后一个时期，重点发展居民健康、养老、旅游、体育、文化、法律、批发零售、住宿餐饮、教育培训等贴近服务人民群众生活、需求潜力大、带动作用强的生活性服务领域，推动生活消费方式由生存型、传统型、物质型向发展型、现代型、服务型转变。

3)《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》

2016年2月6日，中共中央、国务院印发《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》，明确提出建筑八字方针“适用、经济、绿色、美观”，防止片面追求建筑外观形象，强化公共建筑和超限高层建筑设计管理。加强街区的规划和建设，分梯级明确新建街区面积，推动发展开放便捷、尺度适宜、配套完善、邻里和谐的生活街区。新建住宅要推广街区制，原则上不再建设封闭住宅小区。已建成的住宅小区和单位大院要逐步打开，实现内部道路公共化，解决交通路网布局问题，促进土地节约利用。健全公共服务设施。坚持共享发展理念，使人民群众在共建共享中有更多获得感。合理确定公共服务设施建设标准，加强社区服务场所建设，形成以社区级设施为基础，市、区级设施衔接配套的公共服务设施网络体系。

（三）主要经营模式

1、采购模式

公司提供的服务主要为物业管理服务，采购商品以物业管理服务中所需耗材为主。公司采购模式主要为集中采购方式，采购针对物业服务中所需的维护设备、清洁用品、绿化用品、养护材料和安保用品，公司采购方相对固定，主要目的为降低成本并保证供货商的稳定性。

2、服务模式

公司作为综合性物业管理服务提供商，根据不同客户的需求，与客户签订定制化的物业服务合同，提供基础管理与后勤保障一体化服务。公司面向多数客户提供安保管理、工程维护、保洁服务、绿化服务等综合物业管理服务。

3、销售模式

公司主要采取直销的模式，通过招投标获取客户。对于在管项目，公司通常通过与甲方进行商务谈判的方式进行续签。

公司主要通过市场开发团队，在公共媒介上获得公开招标信息，或通过原有客户推荐获得招标邀请。获得招标信息后，公司市场团队组织经营管理、专业技术和财务团队等方面的人员对招标物业进行实地考察和评估分析，对招标活动进行策划，制定相应的投标策略和风险控制措施。

确定参加投标后，公司按照潜在客户的要求，以满足客户服务需求和公司自身发展为目标编制标书内容。市场团队组织人员携带标书参加开标会议，进行现场答辩。公司收到中标通知后，按标书内容拟订《物业管理服务合同》，并与客户进行沟通和洽谈。双方达成一致后，签订《物业管理服务合同》，公司随即按照合同内容计划开展服务工作。

4、盈利模式

科技园物业公司综合物业管理项目分为包干制与酬金制。包干制为业主或开发商根据合同约定向物业公司支付固定物业服务费用，服务成本由物业公司承担，收费超过成本的部分形成物业公司盈利。酬金制为根据合同约定物业服务资金中按约定比例或者约定数额提取酬金支付给物业公司，其余全部用于物业服务合同约定的支出，合同约定的酬金形成物业公司盈利。

报告期内，标的公司物业服务收入中包干制和酬金制占比情况如下：

单位：万元

项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
金额占比金额占比金额占比
包干制项 27,624.31 99.88% 35,617.41 99.95% 30,923.98 99.87%
目收入
酬金制项 33.63 0.12% 17.88 0.05% 40.35 0.13%
目收入
合计 27,657.94 100% 35,635.30 100% 30,964.33 100%

报告期内，标的公司主营业务收入包括物业服务收入和其他收入，物业服务收入分为包干制与酬金制。2017年、2018年和2019年1-9月物业服务收入占主营业务收入比例分别为99.54%、99.46%和99.52%，其中，包干制物业服务收入占物业服务收入的比例分别为99.87%、99.95%和99.88%。

5、结算方式

采取包干制结算方式的物业项目，根据合同约定分为预交结算方式和后交结算方式两种情况。对于多业主项目，物业服务合同签订后，信息技术中心会为每个物业项目在收费系统中建立账户，项目人员在该账户中录入业主信息、联系方式、收费单价、收费面积、建筑面积、结算周期、结算方式等信息，收费系统会自动计算每个时点或期间的物业费交易金额和应收金额。对于单一业主项目，根据合同约定，公司与业主定期对物业服务款项进行核对确认。在预交物业费情况下，公司将收到的款项计入预收款项，每期根据系统计算的应收款项或者与业主核对的款项确认收入，同时冲减预收款项。在后交物业费情况下，公司每期根据系统计算的应收款项或者与业主核对的款项按期开票确认收入或暂估确认收入。

采取酬金制结算方式的物业项目，根据与业主签订的物业服务合同，在物业服务完成后，按照约定的计提比例或数额暂估确认收入。

对于采取包干制结算方式的项目，停车场收费主要为预交费结算方式，因此全部统一按预交结算方式统计。除停车场收费外，其他物业管理项目中，合同未约定按预交结算方式的项目也存在有零星客户预交物业服务费情况，这些客户在预交的物业服务费结算完之后，存在转换成当月缴纳甚至期后缴纳等后交结算方式的情形，因此，这部分客户统一作为后交结算方式统计。

报告期内，包干制下物业项目预交结算和后交结算营业收入占比情况如下：

单位：万元

项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
金额占比金额占比金额占比
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
金额占比金额占比金额占比
预交结算 2,534.90 9.18% 3,277.70 9.20% 3,268.63 10.57%
方式
后交结算 25,089.41 90.82% 32,339.71 90.80% 27,655.35 89.43%
方式
合计 27,624.31 100.00% 35,617.41 100.00% 30,923.98 100.00%

（四）主要服务流程图

科技园物业公司物业管理主要分业务获取与业务实施两个阶段。

1、业务获取阶段的业务流程如下：

2、业务实施阶段的业务流程如下：

（五）主要销售、采购情况

1、收入构成情况

报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
金额占比金额占比金额占比
物业服务 27,657.94 99.52% 35,635.30 99.46% 30,964.33 99.54%
其他 133.38 0.48% 193.60 0.54% 143.78 0.46%
合计 27,791.32 100.00% 35,828.90 100.00% 31,108.11100.00%

注：主营业务收入中的其他收入为公司长春子公司客栈经营收入。

2、服务的主要销售客户群体情况

报告期内，标的公司前五名销售情况：

单位：万元

序 2019年1-9月
号客户名称金额占主营业务物业合同期限
收入比例类型
1 中国宋庆龄青少年科技文化交流 1,050.22 3.78% 公共 1年
中心
2 惠州市文化广电旅游体育局 805.83 2.90% 公共 3年
3 深圳市华星光电半导体显示技术 526.41 1.89% 园区 2年、3年【注】
有限公司
4 国家知识产权局专利局 524.15 1.89% 公共 2年、3年【注】
5 国网新疆电力有限公司喀什供电 461.12 1.66% 商业 1年
公司
合计 3,367.72 12.12%
序 2018年度
号客户名称金额占主营业务物业合同期限
收入比例类型
1 惠州市文化广电旅游体育局 976.41 2.73% 公共 3年
2 深圳市华星光电技术有限公司 815.74 2.28% 园区 1年
3 国家知识产权局专利局 703.14 1.96% 公共 2年、3年【注】
4 深圳市华星光电半导体显示技术 687.01 1.92% 园区 2年、3年【注】
有限公司
5 江门市崖门新财富环保工业有限 569.70 1.59% 园区 2.6年
公司
合计 3,752.00 10.47%
序 2017年度
号客户名称金额占主营业务物业合同期限
收入比例类型
1 深圳市华星光电技术有限公司 890.28 2.86% 园区 1年
2 惠州市文化广电旅游体育局 848.70 2.73% 公共 3年
3 国家知识产权局专利局 703.14 2.26% 公共 2年、3年【注】
4 国家知识产权局专利局审协中心 687.42 2.21% 公共 2年、3年【注】
5 中芯国际集成电路制造（深圳）有 508.50 1.63% 园区 2年
限公司
合计 3,638.05 11.69%

注：报告期内，因标的公司管理同一客户多个物业项目情况，故存在同一客户多个合同期限情况。

主要客户协议到期后续约情况：

2019年1-9月
序客户名称年合同金服务起止时到期后是否续
号合同名称额间签
（万元）
已中标，服务
中国宋庆龄青少年科技文 2018.07.01- 期限1年，自
1 化交流中心物业管理合同 1,649.28 2019.12.31 合同签订生效
日计算，但暂
未签合同
惠州科技馆、博物
馆及文化艺术中 2018.04.25-
心地面大理石晶 65.31 2021.04.24 尚未到期
面处理及养护项
惠州市文化广电旅游体育目合同
2 局惠州市博物馆、文 2016.11.10-
化艺术中心物业 507.46 2019.11.10 注1
管理合同
惠州奥林匹克体 2017.04.10-
育场物业管理委 439.40 2020.04.09 注2
托合同
第 11 代超高清新
型显示器件生产 2019.03.01-20
线项目建设期安 589.15 21.03.31 尚未到期
保服务包标段二
合同
T6 行政区域保洁 509.85 2019.07.10- 否【注3】
服务标段二合同 2020.06.30
3 深圳市华星光电半导体显第11代TFT-LCD
示技术有限公司及AMOLED新型 2018.10.15-20
显示器件生产线 59.19 20.06.30 尚未到期
项目宿舍物业管
理服务合同
第11代TFT-LCD
及AMOLED新显 658.26 2016.12.01-20 是
示器件生产线保 19.03.30
安服务合同
4 国家知识产权局专利局物业管理服务协 745.33 2016.09.08- 否【注4】
议 2019.09.07
5 国网新疆电力有限公司喀物业服务合同 694 2019.01.01- 否【注5】
什供电公司 2019.12.31
序 2018年度
号客户名称合同名称年合同金服务起止时到期后是否续
额间签
惠州科技馆、博物
1 惠州市文化广电旅游体育馆及文化艺术中 65.31 2018.04.25- 尚未到期
局心地面大理石晶 2021.04.24
面处理及养护项
目合同
惠州市博物馆、文 2016.11.10-
化艺术中心物业 507.46 2019.11.10 注1
管理合同
惠州奥林匹克体 2017.04.10-
育场物业管理委 439.40 2020.04.09 注2
托合同
保安服务包标段 380.67 2018.07.23-20 是
二合同 19.07.22
安保服务合同 431.99 2017.06.01-20 是
2 深圳市华星光电技术有限 18.05.31
公司星汇居宿舍物业 121.86 2018.03.01-20 是
管理服务合同 19.02.28
星悦居宿舍物业 274.28 2017.07.02-20 否【注6】
管理服务合同 18.07.01
3 国家知识产权局专利局物业管理合同 745.33 2016.09.08- 否【注4】
2019.09.07
第11代TFT-LCD
及AMOLED新型 2018.10.15-20
显示器件生产线 59.19 20.06.30 尚未到期
深圳市华星光电半导体显项目宿舍物业管
4 示技术有限公司理服务合同
第11代TFT-LCD
及AMOLED新显 658.26 2016.12.01-20 是
示器件生产线保 19.03.30
安服务合同
5 江门市崖门新财富环保工物业管理合同 576 2017.05.23-20 是
业有限公司 19.12.31
序 2017年度
号客户名称合同名称年合同金服务起止时到期后是否续
额间签
星汇居宿舍物 2016.12.01-20
业管理服务合 105.16 17.11.30 是
同
星悦居宿舍物 2017.07.02-20
业管理服务合 274.48 18.07.01 否【注6】
1 深圳市华星光电技术有限同
公司新建职员宿舍 2016.07.01-20
物业管理服务 274.62 17.07.01 是
合同
安保服务合同 431.99 2017.06.01-20 是
18.05.31
安保服务合同 276.57 2016.06.15-20 是
17.06.14
惠州科技馆、博物
馆及文化艺术中 2014.10.15-
心地面大理石晶 65.12 2017.10.15 是
面处理及养护项
惠州市文化广电旅游体育目合同
2 局惠州市博物馆、文 2016.11.10-
化艺术中心物业 507.46 2019.11.10 注1
管理合同
惠州奥林匹克体 2017.04.10-
育场物业管理委 439.40 2020.04.09 注2
托合同
3 国家知识产权局专利局物业管理服务协 745.33 2016.09.08-
议 2019.09.07 否【注4】
4 国家知识产权局专利局审物业管理服务协 728.67 2016.09.08-
协中心议 2018.03.07
中芯国际保洁 270.55 2017.06.01-20 否
承包合同书 19.05.31
5 中芯国际集成电路制造保安服务合同 283.32 2015.09.01- 是
（深圳）有限公司 2017.08.31
保安服务合同 277.14 2017.09.01- 否
2019.08.31

注1：2020年3月，惠州市文化广电旅游体育局与标的公司签订了新物业管理委托合同，约定由标的公司在原合同到期后，继续管理惠州市文化广电旅游体育局物业项目至其重新招标由中标物业管理企业接管为止。截至目前，因惠州机构改革及新冠疫情影响，惠州市文化广电旅游体育局物业暂未进行重新公开招标工作。

注2：惠州奥林匹克体育场物业管理合同2020年4月9号到期，因惠州机构改革及新冠疫情影响，惠州市文化广电旅游体育局尚未进行重新公开招标工作。

注3：深圳市华星光电半导体显示技术有限公司T6行政区域保洁服务由于存在亏损情况，经与客户沟通，2020年2月双方提前解除合同。

注4：国家知识产权局专利局及国家知识产权局专利局审协中心租赁北京市海淀区紫金数码园物业合同到期后搬离，原物业合同终止。北京字跳网络技术有限公司及今日头条有限公司租赁上述物业，并与标的公司签订了新物业管理协议，年合同金额合计1,156.22万元。

注5：由于国网新疆电力有限公司喀什供电公司物业项目存在经营亏损，标的公司在物业合同到期后主动放弃，不再续签。标的公司放弃上述物业项目有利于改善未来经营状况，对标的经营无重大不利影响。

注6：由于深圳市华星光电技术有限公司部分生产线迁至惠州，标的公司与其部分物业合同项目不再续签，年合同金额约274.48万元，占标的公司2017年和2018年经审计年平均收入比例约0.81%，不会对标的公司经营产生重大不利影响。

3、主要业务销售量及价格变动情况

标的公司管理的物业项目主要为综合物业项目。综合物业项目通常由一家物业公司负责为物业提供多项服务，包含保安、保洁、绿化、工程维修、客户服务等内容。

综合物业项目按物业类型可分为公共物业、学校物业、园区物业、商业物业和住宅物业五类业态。公共物业主要是政府机关、企事业单位、会展场馆、机场、广场公园、医疗机构、银行单位等物业项目；学校物业主要是大学高校、中小学等院校物业项目；园区物业主要是工业园区项目；商业物业主要是商场商厦、购物中心、商业综合体等物业项目；住宅物业主要是公共租赁房、多层住宅、小高层住宅、高层住宅等物业项目。

（1）标的公司报告期内在管项目情况

报告期内，标的公司每年期末在管面积情况如下：

单位：万平方米

项目类型 2019年1-9月 2018年度 2017年度
在管面积在管面积在管面积
公共 361.50 350.97 331.11
综合物业管理服务园区 363.59 362.60 351.39
商业 301.41 296.09 279.07
住宅 488.32 490.33 490.49
合计 1,514.82 1,499.99 1,452.07

报告期内，标的公司在管面积总额逐年稳步增长， 2018年在管面积较2017年增长3.30%， 2019年1-9月在管面积较2018年增长0.99%。

（2）报告期内物业服务毛利情况

报告期内，标的公司物业服务毛利情况如下：

项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
物业服务 24.34% 22.95% 25.53%

（3）报告期内按物业类型分类的在管项目情况

2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目平均单价平均单价平均单价
类型（计万费平面方积米）（元/平方（万计平费方面米积）（元/平（计万费平面方积米）（元/平方
米/月）方米/月）米/月）
公共 361.50 1.58 350.97 1.31 331.11 1.08
园区 363.59 2.74 362.60 2.95 351.39 2.77
商业 301.41 2.24 296.09 2.22 279.07 2.38
住宅 488.32 1.58 490.33 1.60 490.49 1.23
合计 1,514.82 - 1,499.99 - 1,452.07 -

（4）报告期内物业费收缴率情况

1）按物业类型分类缴费率情况

报告期内，标的公司物业服务费收入按物业类型分类的缴费率情况：

项目 2019年1-9月 2018年 2017年
住宅 76.73% 76.13% 72.24%
园区 97.38% 97.11% 90.78%
商业 92.56% 98.15% 90.02%
公共 88.31% 91.01% 93.94%
专项保洁 91.99% 92.49% 93.31%
综合收缴率 88.84% 90.03% 86.29%

物业费收缴率=已收物业费/应收物业费*100%，其中已收物业费和应收物业费按科技园物业公司含税金额计算。

报告期内，公司物业费综合收缴率基本保持稳定。因物业费多采用后交结算方式，存在一个合理的收款期，在期末存在跨期收缴的情形，因此，在报告期内，每年的收缴率存在一定波动为正常情况。住宅项目缴费率较低主要系住宅项目为个人客户，客户数量多且流动性较大，导致收缴率低于其他物业类型。

报告期内应收账款预期回收率情况如下：

项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
当年末/当期末应收 93.26% 92.59% 93.22%
账款预期回收率

当年末/当期末应收账款预期回收率=当年末或当期末应收账款账面价值/当年末或当期末应收账款余额。

2）同行业可比公司当期缴费率情况

根据查询公开市场数据，目前披露当期缴费率物业公司较少，A股上市公司新大正披露的缴费率情况如下，标的资产综合收缴率略低于同行业可比公司：

项目 2017年度 2018年度 2019年1-6月
当年收缴率 91.58% 92.85% 92.51%

根据《2019年中国物业服务百强企业研究报告》公布的数据，2018年和2017年，百强企业物业服务费综合收缴率均值分别为93.75%和94.14%。

3）中介机构对于标的资产当期缴费率的具体核查情况

首先，独立财务顾问会同本次重组中介机构核查了标的公司当期收缴率的测算过程，对收缴率计算逻辑的合理性进行分析，并在此基础上复核计算的准确性，通过与同行业公司情况对比，标的公司综合收缴率不存在重大异常情况。

其次，独立财务顾问取得了物业费统计表，核实了统计过程，报告期物业费收缴情况如下：

单位：万元

项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
应收物业费已收物业费应收物业费已收物业费应收物业费已收物业费
住宅 8,028.68 6,160.46 11,065.66 8,424.71 8,061.14 5,823.01
园区 8,763.44 8,533.82 12,601.41 12,236.82 11,415.56 10,362.66
商业 6,807.09 6,300.67 7,252.71 7,118.78 7,929.70 7,138.68
公共 6,210.75 5,484.67 5,656.39 5,148.04 4,126.55 3,876.42
专项保洁 70.99 65.31 37.27 34.47 126.12 117.68
合计 29,880.95 26,544.93 36,613.44 32,962.83 31,659.07 27,318.46

注：应收物业费和已收物业费为科技园物业公司含税金额

上述物业费用收缴情况根据标的公司管理项目明细汇总统计，财务顾问核查了报告期前五大客户收缴银行回单，与公司记录的收缴金额相符。同时，中介机构根据上述统计表随机抽取了部分物业项目银行对账单及银行回单，对物业费实际收取情况进行核查，被抽取项目物业费收缴情况与公司实际统计情况相符。

第三，根据标的公司经审计的现金流量表，标的公司2017年、2018年及2019年1-9月销售商品、提供劳务收到的现金分别为34,814.32万元、40,056.05万元和30,141.20万元，对应各期收入比例分别为110.22%、111.01%和107.50%，反映出物业费回款情况良好。

第三，核查标的公司与同行业上市公司应收账款周转率情况，根据统计，同行业公司最近两年应收账款周转率情况如下：

公司名称上市类型 2017年度 2018年度
南都物业 A股 6.84 5.99
招商积余 A股 11.00 11.92
新大正 A股 13.51 13.14
开元物业新三板 8.18 7.71
彩生活 H股 4.99 6.99
雅生活服务 H股 8.06 5.98
碧桂园服务 H股 9.25 9.96
中海物业 H股 11.08 10.58
永升生活服务 H股 6.89 7.59
中奥到家 H股 5.58 5.13
浦江中国 H股 6.14 5.61
上述公司平均值 8.32 8.24
标的公司 7.93 8.12

通过与同行业上市公司对比，标的公司应收账款周转率与同行业上市公司不存在较大差异，处于合理水平。

4、主要服务的供应商及采购情况

报告期内，标的公司前五名供应商情况：

单位：万元

排采购内容 2019年1-9月供应商名称采购金额占主营业务成本
名比例
1 保安服务北京华泰永安保安服务有限公司 373.50 1.62%
2 保安服务深圳市龙岗区保安服务公司 343.27 1.49%
3 保安服务京盾（北京）保安服务有限公司 331.74 1.44%
4 保安服务深圳市宝安区保安服务公司 295.82 1.28%
5 清洁服务惠州市三人行清洁服务有限公司 208.13 0.90%
合计 1,552.46 6.72%
排采购内容 2018年供应商名称采购金额占主营业务成本
名比例
1 保安服务京盾（北京）保安服务有限公司 319.60 1.16%
2 保安服务深圳市宝安区保安服务公司 284.32 1.03%
3 清洁服务惠州市三人行清洁服务有限公司 259.33 0.94%
4 保安服务北京华泰永安保安服务有限公司 254.21 0.92%
5 清洁服务惠州市佳洁有限公司 220.53 0.80%
合计 1,337.99 4.86%
排采购内容 2017年供应商名称采购金额占主营业务成本
名比例
1 保安服务深圳市宝安区保安服务公司 462.65 2.21%
2 劳务费吉林省润邦人力资源有限公司 256.15 1.22%
3 清洁服务惠州市佳洁有限公司 223.79 1.07%
4 清洁服务惠州市三人行清洁服务有限公司 166.50 0.79%
5 保安服务北京静安金山保安服务有限公司 154.53 0.74%
合计 1,263.62 6.03%

5、标的公司在管项目中重大合同

截至本报告书签署日，标的公司已签署、正在履行的交易金额在 200.00 万元以上的合同或者交易金额虽未超过 200.00 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：

合同执行管理面是
项目合同签订方金额（万积（万平单价合同期限否
元）方米）续
签
通产新材深圳市通产
料产业园科技发展有 873.10 4.12 总价合同 2019.10.21- 是
及配套物限公司 2022.10.20
业
1、商业类物业：新产
业孵化中心楼、配套
新产业园服务商业、三号楼裙
孵化中心中国科技开楼商业10元/月·㎡ 2017.01.01-
楼、配套发院有限公无 3.45 2、办公类物业：配套 2019.12.31 是
服务中司服务楼6.5元/月·㎡；（正在办理
心、三号新产业孵化中心楼 8 续签手续）
楼裙楼元/月·㎡。三号楼裙楼
10 元/月·㎡及25 楼
12.5元/月·㎡
新纶科技深圳市新纶 2017.04.25-
产业园科技股份有 684 4.98 总价合同 2020.04.24 否
限公司
产业园保惠州市华星按人数 2018.08.01-
安服务合光电技术有 440.10 核算 2811元/月/人 2020.07.22 是
同限公司
罗牛山食海南罗牛山实际服务按人数机电工程岗 5097 元/ 2019.01.01-
品产业园食品集团有人数乘以核算月/人； 2019.12.31 是
限公司单价秩序维护岗 4130 元/ （正在办理
合同执行管理面是
项目合同签订方金额（万积（万平单价合同期限否
元）方米）续
签
月/人；续签手续）
环境管理岗 3395 元/
月/人
惠州科技惠州市国有 2016.11.10-
馆、博物文化资产监 2019.11.10
馆及文化督管理办公 507.46 8.27 总价合同（正在办理是
艺术中心室续签手续）
物业合同
惠州科技
馆、博物
馆及文化惠州市国有
艺术中心文化资产监 2018.04.25-
地面大理督管理办公 653.08 2.1 总价合同 2021.04.24 是
石面处理室
及养护项
目购销合
同
惠州市技
师学院后惠州市技师 286.41 总价合同 2018.05.01- 是
勤物业管学院 2021.04.30
理服务
昆明航空
基地出勤昆明航空有 859.20 总价合同 2018.09.14- 是
楼业务外限公司 2020.09.31
包
物业管理良品铺子股 243.35 6.16 总价合同 2019.03.01- 是
服务合同份有限公司 2022.03.01
海南桂林海南桂林洋 2019.05.18-
洋热带农热带农业工 336 27.24 总价合同 2020.05.17 是
业工园园有限公司
1、住宅：1.2元/月·㎡ 2020.01.01
2、办公楼：1.5 元/ 起至新一届
罗牛山股份月·㎡业主委员会
锦地瀚城有限公司无 22.13 3、商业物业：1.7元/ 成立并签订是
月·㎡新的物业服
4、其他物业：2.0元/ 务合同之日
月·㎡止
北科建集青岛蓝色生 1、非整栋租赁或购买 2019.01.01-
团蓝色生物科技园发无 11.89 物业使用人 5 元/ 2019.12.31 是
物医药产展有限责任月·㎡（正在办理
合同执行管理面是
项目合同签订方金额（万积（万平单价合同期限否
元）方米）续
签
业园孵化公司 2、整栋租赁或购买物续签手续）
中心业使用人 3.5 元/
月.m2
1、分层管理 6 元/
月·㎡，多层管理5元
/月·㎡
天府软件成都高投置 2、配套商业物业4元 2019.10.01-
园二期业有限公司无 30.89 /月·㎡ 2022.09.30 是
3、C1 地上部分物业
2.2元/月·㎡
4、C1 地下部分物业
0.8元/月·㎡
新财富环江门市崖门 1、建筑面积按 1.14
保产业园新财富环保元/月·㎡ 2020.01.01-
生产区物工业有限公 817.32 50.56 2、保安员5510元/人/ 2020.12.31 是
业管理服司月、保洁员 3560 元/
务合同人/月
1、商铺、综合办公楼
2元/月·㎡
崖门电镀江门市崖门 2、自留商品房1.5元/
基地生活新财富投资月·㎡ 2020.01.01-
配套区域管理有限公 257.64 12.52 3、广场、道路1.0元/ 2020.12.31 是
物业管理司月·㎡
合同 4、保安员5510元/人/
月、保洁员 3560 元/
人/月
机电工程岗 5950 元/
星汇居物深圳华星光月/人；
业服务合电技术有限 155.17 按人数秩序维护岗 4400 元/ 2019.06.01- 是
同公司核算月/人； 2020.05.31
环境管理岗 3150 元/
月/人
深圳市今天
今天国际国际物流技 296.27 按人数总价合同 2018.08.22- 是
产业园术股份有限核算 2020.07.31
公司
物业管理长园集团股 750.04 6.16 5.07元/月·㎡ 2018.06.01- 是
委托合同份有限公司 2020.05.31
长园（南长园（南京） 204 9.44 总价合同 2016.11.01 否
京）智能智能电网设起至总包商
合同执行管理面是
项目合同签订方金额（万积（万平单价合同期限否
元）方米）续
签
电网产业备有限公司退出一期建
园筑前
长园电子
（东莞）长园电子（东 2019.08.01-
有限公司莞）有限公司 277.64 7.49 2.27元/月·㎡ 2022.07.31 是
物业管理
服务合同
中科新达江 1、多层：1.38元/月·㎡2018.06.30-
中科花苑苏创新投资无 30 2、别墅：3.45元/月·㎡业主大会成立否
有限公司 3、高层：1.38元/月·㎡
深圳科技工 2016.02.01-
科苑东业园（集团）无 70.07 1.3元/月·㎡ 2021.01.31 是
有限公司
深圳科技工 2015.07.01-
科苑西业园（集团）无 80.26 1.2元/月·㎡ 2020.06.30 是
有限公司
金融基地深圳科技工 1、研发楼（没有中央
物业管理业园（集团）无 9.85 空调）：8元/月·㎡ 2015.05.01- 是
合同有限公司 2、研发楼（有中央空 2021.04.30
调）：10.4元/月·㎡
金融科技深圳科技工 2018.04.01-
大厦业园（集团）无 7.77 12.4元/月·㎡ 2023.03.31 是
有限公司
赛西科技深圳赛西信 1、写字楼17元/月·㎡ 2017.09.30-
大厦物业息技术有限 258.33 5.48 2、商业20元/月·㎡ 2020.09.29 是
服务公司
杭州师范杭州师范大
大学科技学科技园发无 5.80 4.98元/月·㎡ 2017.08.01- 是
园物业综展有限公司 2020.07.31
合服务
中科新达江 1、高层：1.38元/月·㎡2018.06.30-
中科花苑苏创新投资无 30.00 2、别墅：3.45元/月·㎡2020.06.29 是
有限公司
九江市鄱九江鄱湖新
阳湖生态城投资建设 761.75 13.99 总价合同 2019.04.01- 是
科技城科有限公司 2022.04.01
创中心
中外运中外运（成 2018.06.24-
（成都）都）空港物流 434.04 4.5 总价合同 202.16.23 是
空港物流有限公司
合同执行管理面是
项目合同签订方金额（万积（万平单价合同期限否
元）方米）续
签
园
高新发展成都高新发 2019.07.15-
科技产业展股份有限 256.56 7.83 总价合同 2022.07.14 是
园公司
东莞市中科 1、写字楼：6元/月·㎡
东莞中科科技企业加无 11.52 2、专家公寓：2.4元/ 2019.06.01- 是
创新广场速器有限公月·㎡ 2020.05.31
司 3、商业：6元/月·㎡
东莞市石东莞市石碣 2017.01.01-
碣镇文化镇人民政府 770.95 2.94 总价合同 2019.12.31 是
大楼党政人大办（正在办理
公室续签手续）
东城街道东莞市东城 2016.12.01-
文化中心资产经营管 898.81 5.72 总价合同 2019.11.30 是
1、2号楼理有限公司（正在办理
续签手续）
长春北湖长春北湖科 1、住宅：2元/月·㎡ 2016.10.15
科技园配技园发展有无 12.74 2、商业：2.8元/月·㎡起5年否
套住宅限责任公司
长春北湖科 1、实验楼：2.95 元/
长春北湖技园发展有无 34.32 月·㎡ 2018.07.01- 否
科技园限责任公司 2、厂房、服务楼 2.5 2021.06.30
元/月·㎡
陕西智巢产 1、一期1.9元/月·㎡
智巢创新业发展投资无 10.80 2、二期2.2元/月·㎡ 2017.10.01- 是
空间管理有限公 3、商业、精装出租层 2020.09.30
司 4.3元/月·㎡
监管场所贵阳市公安 2019.11.16-
整体搬迁局 469.12 9 总价合同 2020.11.15 是
项目
中国宋庆中国宋庆龄 2018.07.01-
龄青少年青少年科技 2,473.84 8.08 总价合同 2019.12.31 是
科技文化文化交流中（正在办理
交流中心心续签手续）
北京中关村 1、高新技术培训楼16
紫金数码科学城建设元/月·㎡ 2006.11.1-业
园股份有限公无 14.13 2、公寓2.8元/月·㎡委会成立为是
司 3、公寓楼底商 4 元/ 止
月·㎡
合同执行管理面是
项目合同签订方金额（万积（万平单价合同期限否
元）方米）续
签
4、写字楼底商及配套
公寓裙楼20元/月·㎡
北京信安北京八六三 268万元/ 2016.01.01-
大厦科技孵化器年 1.3 总价合同 2022.05.15 否
有限公司
惠州奥林惠州市国有
匹克体育文化资产监 439.40万元 6.95 总价合同 2017.04.10- 是
场督管理办公 /年 2020.04.09
室
鑫汇科光深圳市鑫汇 2020.1.10-
明产业园科股份有限 275.03 3.11 总价合同 2022.12.31 否
公司
大鹏半岛大鹏半岛国 2020.1.1-
国家地质家地质公园 204.74 3.76 总价合同 2020.12.31 否
公园管理处
赣州博物赣州博物馆 588 2.85 总价合同 2019.12.1- 否
馆管理处 2022.11.30
高层住宅：1.8 元/
“金龙花湘阴县贵彬月·㎡ 2019.12.18-
苑”项目房地产开发无 16.57 酒店公寓：2.5 元/ 业主委员会否
前期物业有限公司月·㎡成立为止
管理服务商业物业：2.8 元/
月·㎡
深圳华通威 721.08万/ 2020.1.15-
中检大厦国际检验有年 5.47 总价合同 2023.1.14 否
限公司

注：表格中合同执行金额为“无”的项目根据实际在管面积或提供服务人数按合同单价确定结算金额。

根据上表可知，标的公司与业主签订合同大部分在一年以上，且部分合同约定，经业主考核合格，标的公司拥有优先续签权或合同到期后双方均未提出变更意见，合同自动续期，这在一定程度保障了公司未来业务发展。同时，根据历史续签情况看，除首次新签合同尚未到期未续签外，重大合同前次到期后续签率较高。此外，标的公司也通过多种渠道积极拓展新物业项目，增加公司盈利能力。

截至2020年3月末，标的公司交易金额在200万元以上到期合同续约情况如下：

合同执行管理面积
项目合同签订方金额（万平方米）原合同期限新合同期限
（万元）
新产业园孵化中中国科技开 2017.01.01- 2020.01.01-
心楼、配套服务中发院有限公无 3.45 2019.12.31 2020.12.31
心、三号楼裙楼司
罗牛山食品产业海南罗牛山实际服务 2019.01.01- 2020.01.01-
园食品集团有人数乘以按人数核算 2019.12.31 2020.12.31
限公司单价
惠州科技馆、博物惠州市国有
馆及文化艺术中文化资产监 507.46/年 8.27 2016.11.10- 业主尚未招标
心物业合同督管理办公 2019.11.10
室
北科建集团蓝色青岛蓝色生
生物医药产业园物科技园发无 11.89 2019.01.01- 2020.01.01-
孵化中心展有限责任 2019.12.31 2020.12.31
公司
东莞市石碣
东莞市石碣镇文镇人民政府 770.95 2.94 2017.01.01- 终止合作
化大楼党政人大办（3年） 2019.12.31
公室
东城街道文化中东莞市东城 898.81 2016.12.01-
心1、2号楼资产经营管（3年） 5.72 2019.11.30 业主尚未招标
理有限公司
中国宋庆龄青少中国宋庆龄
年科技文化交流青少年科技 2,473.84 8.08 2018.07.01- 已中标，尚未签
中心文化交流中（1.5年） 2019.12.31 约
心

截至2020年3月末，标的公司交易金额在200万元以上已到期未续约项目具体情况如下：

年合同金额管理面积
项目合同签订方（万元）（万平方单价原合同期限备注
米）
惠州科技惠州市国有
馆、博物文化资产监 2016.11.10-
馆及文化督管理办公 507.46 8.27 总价合同 2019.11.10 注1
艺术中心室
物业合同
东莞市石东莞市石碣
碣镇文化镇人民政府 256.98 2.94 总价合同 2017.01.01- 注2
大楼党政人大办 2019.12.31
公室
东城街道东莞市东城 2016.12.01-
文化中心资产经营管 299.60 5.72 总价合同 2019.11.30 注3
1、2号楼理有限公司
合计 1,064.04

注1：2020年3月，惠州市文化广电旅游体育局与标的公司签订了新物业管理委托合同，约定由标的公司在原合同到期后，继续管理惠州市文化广电旅游体育局物业项目至其重新招标由中标物业管理企业接管为止。截至目前，因惠州机构改革及新冠疫情影响，惠州市文化广电旅游体育局物业暂未进行重新公开招标工作。

注2：东莞市石碣镇文化大楼项目未中标，不再续签。

注3：受新冠疫情影响，业主方招标工作尚未开展。

上述未续签项目中，除东莞市石碣镇文化大楼项目未中标不再续签，其他项目是否能成功续签存在不确定性，假设上述项目都未成功续签，年合同金额减少约1,064.04万元，占最近两年经审计年平均收入比例约3.14%，占比较小。截至本回复签署之日，标的公司新增重大客户年合同金额约5,115.47万元，占最近两年经审计年平均收入比例约 15.12%，新增客户合同能在一定程度上抵消未续约合同影响，未续约合同对标的公司未来经营影响较小。

6、科技园物业公司的收入分布情况

（1）报告期内，科技园物业公司收入分业态类型情况如下表所示：

单位：万元

2019年1-9月 2018年度 2017年度
类别子类型金额占比金额占比金额占比
商业物业服务 6,421.78 22.40% 6,842.18 19.39% 7,480.85 24.47%
住宅物业服务 7,574.23 26.42% 10,439.30 29.59% 7,604.85 24.88%
主营业园区物业服务 8,267.40 28.84% 11,888.12 33.70% 10,769.40 35.23%
务收入公共物业服务 5,859.20 20.44% 5,336.22 15.12% 3,892.97 12.73%
专项物业服务费 66.97 0.23% 35.16 0.10% 118.98 0.39%
小计 28,189.57 98.32% 34,540.97 97.90% 29,867.05 97.70%
其他业其他收入 481.43 1.68% 740.53 2.10% 704.22 2.30%
务收入小计 481.43 1.68% 740.53 2.10% 704.22 2.30%
合计 28,671.00 100.00% 35,281.50 100.00% 30,571.27 100.00%

（2）报告期内，科技园物业公司收入分类型的毛利率情况如下：

单位：万元

类别子类型 2019年1-9月 2018年 2017年
毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
商业物业服务 1,984.96 30.91% 1,943.21 28.40% 2,488.22 33.26%
住宅物业服务 1,371.48 18.11% 2,315.76 22.18% 1,846.70 24.28%
主营业务园区物业服务 2,011.21 24.33% 2,988.85 25.14% 2,961.27 27.50%
公共物业服务 1,301.53 22.21% 978.26 18.33% 751.80 19.31%
专项物业服务费 66.97 100.00% -96.30 -273.89% 37.29 31.34%
小计 6,736.14 23.90% 8,129.77 23.54% 8,085.28 27.07%
其他收入 27.11 5.63% 11.53 1.56% 42.12 5.98%
其他业务小计 27.11 5.63% 11.53 1.56% 42.12 5.98%
合计 6,763.25 23.59% 8,141.30 23.08% 8,127.41 26.59%

报告期内，科技园物业公司收入主要来源于物业服务收入，2017 年、2018年及2019年1-9月，公司主营业务收入占比分别为97.70%、97.90%及98.32%，主营业务发展保持稳定，从物业形态上，公司已发展了商业物业、住宅物业、园区物业、公共物业等多种业态。

报告期内，科技园物业公司不同物业形态毛利率存在一定差异，其中商业物业毛利率较高，主要系公司商业物业集中于深圳等一线城市写字楼，毛利率较高。住宅物业毛利率呈现下降趋势，主要系住宅物业早起进场后，后续涨价情况较少，而人工成本近年来呈现上升趋势，导致毛利率下降。园区物业系公司管理的产业园区，随着物业行业对非住宅物业的重视，园区等非住宅物业竞争加急，毛利率亦有一定程度的下降。公共物业主要系政府办公地、会展中心、博物馆等公共业态，公共物业采用招投标方式获取。专项物业服务为专项保洁服务，该类业务收入金额较小，对公司整体收入影响较小。其他业务收入为顾问服务费收入，该类业务占总收入比重较小。

综合毛利方面，科技园物业公司2017年度、2018年度及2019年1-9月分别为26.59%、23.08%和23.59%，整体毛利率较为稳定。

报告期内，科技园物业公司无来源于楼宇广告的收入。

7、报告期后标的资产的新客户开拓

报告期后，标的公司新增重大客户年合同订单金额约5,115.47万元，按合同明细及区域划分占比情况统计如下：

项目合同签订方合同执行管理面单价合同期限
金额（万积（万
元/年）平方
米）
鑫汇科光明产业深圳市鑫汇科股份有 275.03 3.11 总价合同 2020.1.10-
园限公司 2022.12.31
大鹏半岛国家地大鹏半岛国家地质公 204.74 3.76 总价合同 2020.1.1-
质公园园管理处 2020.12.31
赣州博物馆赣州博物馆管理处 588 2.85 总价合同 2019.12.1-
2022.11.30
“金龙花苑”项目高层住宅： 1.8 元/2019.12.18-
前期物业管理服湘阴县贵彬房地产开 312 16.57 月·㎡；酒店公寓：2.5业主委员会
务发有限公司元/月·㎡；商业物业：成立为止
2.8元/月·㎡
中检大厦深圳华通威国际检验 721.08 5.47 总价合同 2020.1.15-
有限公司 2023.1.14
四川省地震局及四川省地震局 165 3.94 总价合同 2020.01.01-
家属院项目 2022.12.31
中创商业中心中科孵化（昆山）创 1600 17.53 商业：8.98元/月·㎡；2021.02.01-
新投资有限公司办公：7.18元/月·㎡ 2024.01.31
无锡工博园交通无锡新区公共交通有 100.5 - 总价合同已中标，尚
枢纽限公司未签约
宝安区城管局办深圳市宝安区城市管 201.8 2.37 总价合同已中标，尚
公区物业理和综合执法局未签约
福田区税务局办深圳市福田区税务局 275.57 0.87 总价合同已中标，尚
公物业未签约
鄱阳湖生态科技九江潘阳新城投资建 2020年6月
城-科创中心设有限公司 671.75 13.99 总价合同进驻之日起
共36个月

新增客户按区域划分情况：

所在区域项目数量金额(万元/年）占比
华南地区（深圳、东莞、惠州等） 5 1,678.22 32.81%
华东地区（昆山、无锡等） 2 1,700.50 33.24%
华中地区（赣州、九江、湘阴等） 3 1,571.75 30.73%
西部地区（成都、贵州等） 1 165.00 3.23%
合计 11 5,115.47 100.00%

从上表可以看出，科技园物业公司立足深圳，以华南华东为重点，并向全国拓展业务。新增合同华南地区占比32.81%,华东地区33.24%，华中地区30.73%，西部地区3.23%。

（六）环境保护与安全生产

标的公司主营业务为物业管理，不属于重污染行业，标的公司在经营中严格遵守国家环境保护相关法律法规，强化环保管理。报告期内，标的公司未发生重大环境污染事故或造成重大生态破坏的情形。

标的公司高度重视公司的生产安全，设置了独立的安全管理委员会专门负责公司安全生产管理工作，主要包括了对物业本身（建筑物及配套设施设备等）、人员（客户、员工、外包方等）、以及恶劣天气应对等方面的管理，并建立了一套较为规范的安全生产管理企业标准化体系制度，如《安全目标及考核管理规定》《安全生产奖惩实施办法》《安全生产组织机构设置及人员配备管理规定》等安全生产相关的制度，同时根据企业实际，建立了健全的企业安全生产责任制并且要求各级单位严格逐级、层层压实安全生产主体责任，有效防止安全事故的发生。

报告期内，标的公司不存在重大安全事故而导致人员伤亡或者重大财产损失的情形。

（七）质量控制情况

科技园物业公司已经于 2016 年 11 月 12 日通过了GB/T19001-2016/ISO9001 ： 2015 、 GB/T24001-2016/ISO14001 ： 2015 、GB/T28001-2011/OHSAS18001：2007标准体系再认证。

标的公司具有较完善的质量管理体系，对每一过程均严格按技术标准实施，各项服务均符合国家和行业颁布的有关标准，报告期内未出现因违反有关服务质量方面的法律、法规而被处罚的情况，也未出现过重大服务质量纠纷。标的公司服务质量稳定可靠，报告期内不存在因服务质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

七、报告期主要财务数据及财务指标

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市嘉泽特投资有限公司审计报告（天职业字[2019]39309号）》，标的公司2017年度、2018年度及2019年1-9月主要财务数据和财务指标如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产 27,548.52 29,154.32 26,422.61
非流动资产 2,247.44 2,341.90 2,678.59
资产总额 29,795.83 31,496.22 29,101.20
流动负债 12,312.96 13,868.18 12,605.19
非流动负债 451.10 308.32 282.48
负债总额 12,764.06 14,176.51 12,887.67
所有者权益合计 17,031.77 17,319.71 16,213.53
归属于母公司所有者 7,856.19 7,959.97 7,023.04
权益合计

（二）合并利润表

单位：万元

项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 28,037.55 36,082.25 31,586.86
营业成本 25,020.48 33,569.08 28,310.33
营业利润 3,200.36 2,808.33 3,388.44
利润总额 3,010.26 2,827.82 3,403.46
净利润 2,312.55 2,029.74 2,360.23
归属于母公司所有者 896.22 936.93 1,032.21
的净利润
扣除非经常性损益后 2,346.01 1,634.24 2,123.49
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 915.26 731.38 908.57
的净利润

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金 -1,250.94 2,614.16 3,025.52
流量净额
投资活动产生的现金 -656.67 484.74 4,848.24
流量净额
筹资活动产生的现金 -1,550.73 -840.00 -700.32
流量净额
现金及现金等价物净 -3,458.35 2,258.90 7,173.43
增加额

（四）主要财务指标

项目 2019年9月30日 2018年12月31 2017年12月31日/2017
/2019年1-9月日/2018年度年度
资产负债率 42.84% 45.01% 44.29%
流动比率（倍） 2.24 2.10 2.10
速动比率（倍） 2.24 2.10 2.09
应收账款周转率（次） 5.58 8.12 7.93
总资产周转率（次） 0.91 1.15 1.10
综合毛利率 25.21% 23.65% 26.85%
净利率 8.25% 5.63% 7.47%
加权平均净资产收益率 11.92% 12.51% 16.07%

（五）非经常性损益

报告期内，嘉泽特经审计的非经常性损益数据如下表所示：

单位：万元

非经常性损益明细 2019年1-9月 2018年度 2017年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值 -0.42 -4.15 -0.24
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 53.40 35.69 21.84
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 92.46 178.82 278.80
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -189.69 23.58 15.26
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 235.01 -
非经常性损益合计 -44.24 468.96 315.66
减：所得税影响金额 -10.78 73.45 78.91
扣除所得税影响后的非经常性损益 -33.47 395.50 236.74
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 -19.04 205.55 123.64
归属于少数股东的非经常性损益 -14.43 189.95 113.10

八、重要会计政策和相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入确认原则

（1）销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

（3）让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

2、收入确认的具体方法

公司主要业务为物业管理和物业经营服务收入，包括多业主或者多租户项目物业管理费收入，受单一客户委托提供安保、清洁等专业物业服务收入，车位租赁及管理、客栈经营、房产租赁、等增值服务收入。

多业主、多租户项目物业管理费收入根据物业委托协议约定的收费标准按权责发生制按月确认收入；受单一客户委托提供安保、清洁等服务，在服务完成时按合同约定双方进行结算，按结算金额确认收入；车位租赁及管理、客栈经营等增值服务收入在增值服务发生并在经济利益流入时点确认当期服务收入，房产租赁按照双方的合同约定，按月确认收入。

3、标的公司报告期尚未执行新收入准则

根据财政部于2017年7月5日发布的《财政部关于修订印发<企业会计准则第14号-收入>的通知》（财会[2017]22号）的规定：在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。同时，允许企业提前执行。标的公司属于非上市企业，因此尚未执行新收入准则。

4、本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并报表并适用新收入准则对标的资产业绩的影响情况

对于多业主、多租户物业管理项目，公司与客户签订的物业委托协议中，对双方的权利和义务进行了明确约定，主要约定标的公司应提供的服务量和服务标准，以及标的公司按该标准提供服务后各月份应收取的物业费用，物业服务费用按月结算，结算后双方对该月的义务完成；受单一客户委托提供安保、清洁等服务，合同约定服务期间、该期间内服务内容和服务标准、收费方法，在服务完成时双方进行结算，结算后双方对该月的义务完成；车位租赁及管理、客栈经营业务，合同均明确约定了权利和义务，对标的公司服务的内容和收费方法均进行了明确约定。

根据新收入准则第十一条的规定，满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：(一)客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。(二)客户能够控制企业履约过程中在建的商品。(三)企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。

公司多业主、多租户项目物业管理服务和受单一客户委托提供安保、清洁等服务以及车位租赁及管理、客栈经营业务等均满足上述条件（一）和条件（三），因此，对于多业主、多租户项目，标的公司每月对客户提供的物业服务应作为一个单项履约义务；受单一客户委托提供安保、清洁等服务按每个结算期可作为一个单项履约义务；车位租赁及管理业务中，月租卡车位按照每月服务作为一个单项履约义务，临时卡车位按照对客户车辆从每次进入停车场至开出停车场的期间提供的服务作为一个单项履约义务；客栈经营按照每天（对于更短服务期如钟点房业务，则按每该更短服务期）为顾客提供服务作为一个单项履约义务。

根据新的收入准则第五条，当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：(一)合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；(二)该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务(以下简称"转让商品")相关的权利和义务；(三)该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；(四)该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；(五)企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。在合同开始日即满足前款条件的合同，企业在后续期间无需对其进行重新评估，除非有迹象表明相关事实和情况发生重大变化。合同开始日通常是指合同生效日。

按照新收入准则的规定，对于多业主、多租户物业管理服务项目，标的公司在每月提供完成物业服务后，即完成一个单项履约义务，与客户结算获得收取款项的权利后确认收入；受单一客户委托提供安保、清洁等服务项目，标的公司在按约定的每个结算期内提供完服务，即完成了该单项履约义务，在与客户结算获得收取款项的权利后确认收入；车位租赁及管理业务中，月租卡车位按照每月服务作为一个单项履约义务，临时卡车位按照客户车辆每次从进入停车场至开出停车场的期间服务作为一个单项履约义务，分别在完成单项履约义务后获得收取款项权利确认收入；客栈经营按照每天（对于更短服务期如钟点房业务，则按每该更短服务期）为顾客提供服务作为一个单项履约义务，在完成履约义务后获得收取款项权利并确认收入。公司上述收入确认方法与按原收入准则下的收入确认方法并未出现实质上的差异。

综上，公司在适用新收入准则后收入确认方法与原准则下公司收入确认方法并未发生实质差异，不会因适用新收入准则而对其业绩造成重大影响。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

报告期内，嘉泽特及科技园物业公司的会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异

（三）模拟财务报表编制基础，模拟合并财务报表范围

1、模拟财务报表编制基础

（1）标的公司原持有商务公司70%的股权，此外标的公司之子公司科技园物业持有商务公司30%股权，标的公司能对商务公司实施控制并将其纳入标的公司合并报表范围，根据商务公司于2019年11月1日的股东会决议以及当日标的公司与严勇签订的《股权转让协议》，标的公司将所持有的商务公司70%的股权转让给严勇，本次交易后，标的公司不再对商务公司实施控制，不再将其纳入合并范围。为便于理解该股权转让事项对标的公司财务状况和经营成果等产生的影响，假定上述股权转让协议自2016年12月31日开始生效，标的公司自报告期初已经不再将其纳入合并范围。

（2）标的公司原持有深科元环境公司30%股权，同时标的公司原子公司商务公司持有深科元环境公司30%股权，标的公司能对深科元环境公司实施控制并将其纳入合并报表范围，根据深科元环境公司2019年11月1日的股东会决议以及当日标的公司与黄华强签订的《股权转让协议》，标的公司将持有的深科元环境公司30%的股权转让黄华强。根据深科元环境公司2019年12月20日的股东会决议以及当日商务公司与标的公司签订的《股权转让协议》、黄华强与标的公司签订的《股权转让协议》，商务公司将持有的深科元环境公司30%的股权转让给标的公司，黄华强将其持有的深科元环境公司21%的股权转让给标的公司，本次交易后，标的公司持有深科元环境公司51%股权。为便于理解该股权转让事项对标的公司财务状况和经营成果等产生的影响，假定上述股权转让协议自2016年12月31日开始生效，标的公司报告期内对深科元环境一直持有51%股权。

（3）2019年11月11日，标的公司与严勇签订《股权转让协议》，标的公司将其持有的北京安证通股权按135万出资额转让给严勇，本次交易后，标的公司不再持有北京安证通股权。为便于理解该股权转让事项对标的公司财务状况和经营成果等产生的影响，标的公司假定上述股权转让协议自2016年12月31日开始生效，标的公司报告期不持有北京安证通股权。

（4）2019年11月1日，标的公司与张国清、严勇分别签订《房产转让协议》，标的公司将其持有的TCL科学园区D3-8D房屋转让给张国清，将其持有的TCL科学园区D3-8C房屋转让给严勇，本次交易后，上述房产不再属于标的公司，为便于理解该交易事项对标的公司财务状况和经营成果等产生的影响，标的公司假定上述房产转让协议自2016年12月31日开始生效，标的公司报告期内未持有上述房产，同时标的公司报告期内上述房产对外出租产生的收入、对应的税金作为公司对上述购买人的代收代付款项。

（5）2019年11月1日，标的公司与成都中科云智科技有限公司签订《股权转让协议》，标的公司将其持有的中开院（成都）20%股权转让给成都中科云智科技有限公司，本次交易后，标的公司不再持有中开院（成都）的股权。为便于理解该股权转让事项对标的公司财务状况和经营成果等产生的影响，假定上述股权转让协议自2016年12月31日开始生效，标的公司报告期内不持有中开院（成都）的股权。

（6）因上述5个交易事项中相关的现金流未实际发生，本报告期内全部作为其他应收款、其他应付款体现，同时产生的其他应收款均作为单项计提坏账准备的应收款项，报告期内不计提坏账准备。

除上述事项外，模拟财务报表以标的公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

3、模拟合并财务报表范围

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司本次合并范围不包括剥离的相关资产，资产剥离后的合并范围如下：

持股比例
子公司名称主要经营地注册地业务性质取得方式
直接间接
科技园物业公司深圳深圳物业管理 51.63% 投资设立
绿化公司深圳深圳绿化 20% 42% 投资设立
深科元环境公司深圳深圳保洁 51% 投资设立

（四）资产剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对标的公司利润产生的影响

报告期内，嘉泽特及科技园物业公司不涉及资产转移剥离情况。

报告期后，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，嘉泽特需要在过渡期内完成对中开院（成都）、北京安证通、商务公司股权及瑕疵出租物业剥离。标的公司资产剥离情况详见“第四节标的公司基本情况”之“十二评估基准日后至本报告书披露日发生的重大变化事项分析”。

标的公司核心资产为科技园物业公司，本次资产剥离不涉及科技园物业公司，对标的公司利润不会产生重大影响。

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响

报告期内，标的公司重大会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。

（六）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

九、最近三年与交易、增资、改制相关的评估情况

嘉泽特及科技园物业公司最近三年未进行过与交易、增资、改制相关的资产评估。

十、本次交易为企业股权的说明

（一）拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署之日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（二）拟购买资产为控股权

本次交易上市公司拟购买资产为嘉泽特100%的股权。

（三）拟购买资产转让前置条件

截至本报告书签署之日，交易对方合法拥有嘉泽特100%的股权，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。

十一、交易标的涉及的其他事项

（一）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

本次交易标的为嘉泽特100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（二）拟购买资产涉及的债权债务转移

本次交易标的为嘉泽特100%股权，交易完成后，嘉泽特作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

（三）拟购买资产的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况

1、重大未决的诉讼、仲裁情况

截至报告书签署日，嘉泽特及其子公司尚未了结的争议金额在100万元以上的诉讼、仲裁案件共1起，具体情况如下：

序原告被告标的金案件基本情况及诉讼请求进展情况
号额
深圳市帕拉丁 1,000 万原告嘉泽特请求判令被告向原
1 嘉泽特五期股权投资元及诉告支付违约金1,000万元及诉讼该案件已和
合伙企业（有讼费费解结案
限合伙）
科技园物业公司因连带赔偿责已向青岛当
科技园物青岛海鸿达清 202.01万任在承担受害人翟乃军医疗费、地法院提交
2 业公司洁服务有限公元误工费、执行费等费用 202.01 起诉书，目前
司万元后，向青岛海鸿达主张追偿尚未立案
权

截至本报告书签署日，除上述案件外，标的公司不存在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

经核查，标的公司与深圳市帕拉丁五期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳帕拉丁”）的诉讼系因双方在深圳帕拉丁2017-2018年期间收购科技园物业股权过程中，就2017年10月18日签订的《深圳市科技园物业集团有限公司股权收购框架协议》（以下简称“收购框架协议”）的履行产生争议所致。

上述收购框架协议签订后，深圳帕拉丁于2017年10月24日在中国建设银行科苑支行监管1,000万元资金。在后续尽职调查后，双方未能就正式收购协议的签署事宜达成一致，因此嘉泽特根据框架协议关于保证金支付与退还的相关约定，认为深圳帕拉丁构成违约并应承担违约责任。

2019年1月21日，嘉泽特向深圳市南山区人民法院起诉深圳帕拉丁，请求判令：被告深圳帕拉丁向嘉泽特支付违约金1,000万元；被告深圳帕拉丁承担本案的全部诉讼费用。2019年5月19日，深圳市南山区人民法院作出（2019）粤0305民初2238号《民事判决书》，判决驳回原告嘉泽特的全部诉讼请求。

2019年6月28日，标的公司不服上述判决，向深圳市中级人民法院提起上诉，请求撤销深圳市南山区人民法院（2019）粤0305民初2238号民事判决，依法改判。

为妥善解决纠纷，经争议双方协商一致，嘉泽特与深圳帕拉丁于2020年2月21日签订《和解协议》，标的公司同意解除上述监管资金的冻结，将上述资金及利息全部返还深圳帕拉丁指定的账户，深圳帕拉丁在收到上述资金后向标的公司支付退回款项的10%，并由标的公司在收到相应款项之日起5个工作日向法院申请撤诉。根据标的公司提供的银行收款记录，2020年2月26日，标的公司已收到上述款项。

因本案争议双方已达成和解，标的公司向深圳市中级人民法院提出撤诉申请。2020年3月27日，深圳市中级人民法院作出（2019）粤03民终28474号《民事裁定书》，准许标的公司撤回上诉。

根据标的公司书面确认及查询全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网站、国家企业信用信息公示系统等相关信息，不存在对标的公司正常生产经营造成重大影响的诉讼案件，不存在要求更换物业管理运营方的诉讼案件。

2、行政处罚情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到重大行政处罚或刑事处罚。

十二、评估基准日至本报告书披露日发生的重要变化事项分析

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，标的公司需要在过渡期内完成对中开院（成都）、北京安证通、商务公司股权及瑕疵出租物业剥离，剥离完毕后，标的公司仅持有科技园物业公司、绿化公司、深科元环境公司股权。

（一）非股权类资产剥离情况

1、嘉泽特对产权存在瑕疵的房产剥离情况

（1）瑕疵出租物业基本情况

2009年，嘉泽特与深圳TCL光电科技有限公司签署了《深圳TCL光电科技有限公司高科技精英俱乐部会籍买卖合同》，合同约定嘉泽特一次性支付会籍费11,207,100.00元后，成为深圳TCL光电科技有限公司高科技精英俱乐部会员，享有深圳TCL光电科技有限公司位于深圳市南山西丽中山园路1001号TCL科学园内的D3栋8层C、D户型803、804号房产（物业建筑面积约1014.03平方米）在土地使用权有效期内享有永久的使用权。

由于上述房屋无法办理房屋产权证，权属关系存在重大不确定性，为优化标的公司的资产结构，避免相关法律纠纷，在审计评估基准日后，嘉泽特对该项资产进行剥离。

（2）本次剥离的具体过程

2019年11月1日，嘉泽特与受让方严勇、张国清分别签订了《房产转让协议》，嘉泽特将其持有的TCL科学园区D3-8C房屋（登记面积540.94平方米）转让给严勇，转让价格为645万元；将其持有的TCL科学园区D3-8D房屋（登记面积473.09平方米）转让给张国清，转让价格为565万元。截至本报告书签署日，严勇和张国清的购房款已经支付完毕。

（3）本次剥离对标的公司业绩影响

本次剥离的目的是剥离瑕疵出租物业，本次剥离前，瑕疵出租物业在 2017年、2018年及2019年1-9月租赁收入分别为85.34万元、88.90万元和46.64万元，占嘉泽特合并报表收入比例为 0.30%、0.25%和 0.17%，对嘉泽特业绩不构成重大影响。

（二）股权类资产剥离的情况

1、对持有北京安证通信息科技股份有限公司股权的剥离情况

（1）北京安证通基本情况公司名称北京安证通信息科技股份有限公司

企业类型股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立日期 2003-11-21
注册资本 2,063.40万元
法定代表人周晓华
统一社会信用代码/ 91110108756730417W/110108006290194
注册号
营业期限 2003-11-21 至无固定期限
住所北京市海淀区上地三街9号B座9层B1001-01
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经国家密
码管理机构批准的商用密码产品开发、生产（国家密码管理机构实
行定点生产销售有效期至2019年05月15日）；销售经国家密码管
经营范围理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（国家
密码管理机构实行定点生产销售有效期至2020年05月08日）。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2015年，标的公司投资135万元认购北京安证通新增注册资本15万元，占增资后北京安证通全部股权的2.24%。根据本次重组安排，嘉泽特持有的北京安证通股权不属于本次收购范围的核心资产，嘉泽特根据交易双方的约定需要剥离。

（2）本次剥离的具体过程

2019年11月1日，嘉泽特召开股东大会，全体股东同意标的公司将其所持有北京安证通信息科技股份有限公司股权全部转让给严勇，转让价格以嘉泽特2015年对北京安证通出资额确定，合计转让价款135万元。同日，嘉泽特与严勇签署了股权转让协议。截至重组报告书签署日，严勇的股权受让款已支付。

（3）本次剥离对标的公司业绩影响

本次重组剥离的北京安证通股权不属于公司核心资产，与标的公司业务不具有协同效应，本次剥离不会对标的公司业绩产生重大影响。

2、对持有中开院（成都）科技有限公司股权的剥离情况

（1）中开院（成都）基本情况公司名称中开院（成都）科技有限公司

企业类型其他有限责任公司
成立日期 2017-03-31
注册资本 1,000万元
法定代表人张雷
统一社会信用代码/ 91510100MA6CMLKC14/510109001066356
注册号
营业期限 2017-03-31至2047-03-30
住所中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府五街200号4栋8层802
室
软件开发、新材料技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；生
物制药技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；研发、销售无
经营范围人机；科技中介服务；物业管理(凭资质证书经营)；房地产经纪；
集群企业住所托管服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营）。

2017年3月，中开院（成都）科技有限公司成立，嘉泽特认缴其20%出资，截至中开院（成都）股权转让协议签署日，嘉泽特尚未实缴上述出资。根据本次重组安排，嘉泽特持有的中开院（成都）不属于本次收购范围的核心资产，嘉泽特根据交易双方的约定需要剥离。

（2）本次剥离的具体过程

2019年11月1日，嘉泽特召开股东会议，全体股东同意标的公司将其所持有中开院（成都）科技有限公司全部股权转让给成都中科云智科技有限公司，由于尚未出资，转让价格以1元人民币确定。同日，嘉泽特与成都中科云智科技有限公司签署了股权转让协议。截至本重组报告书签署日，标的公司已收到上述股权转让价款。

（3）本次剥离对标的公司业绩影响

本次重组剥离的中开院（成都）不属于公司核心资产，截至目前尚未开展实际经营业务，本次剥离不会对标的公司业绩产生重大影响。

3、对持有德勇和商务科技有限公司股权的剥离情况

（1）德勇和商务科技有限公司基本情况

德勇和商务科技有限公司基本情况详见“第四节标的公司基本情况”之“四、标的公司主要下属子公司情况”之“（四）嘉泽特已处置子公司情况”。

（2）本次剥离的具体过程

2019年11月1日，嘉泽特召开股东会议，全体股东同意标的公司将其所持有的德勇和商务科技有限公司股权转让给严勇，转让价格以德勇和商务科技有限公司2019年10月末净资产确定，合计转让价款65.73万元。同日，嘉泽特与严勇签署了股权转让协议。截至本重组报告书签署日，上述股权转让价款已收到。

（3）本次剥离对标的公司业绩影响

本次剥离前，德勇和商务科技有限公司2018年末经审计的总资产277.1万元，净资产164.12万元，占标的公司剥离前的比例分别为0.88%和0.95%。2018年实现营业收入109.92万元，净利润21.55万元，占标的公司剥离前的比例分别为0.30%和1.06%。剥离商务公司对标的公司业绩不构成重大影响。

第五节标的资产评估情况

一、标的公司评估基本情况

本次交易以2019年9月30日为评估基准日，对嘉泽特全部股东权益分别采用资产基础法和收益法进行评估。在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。根据中铭国际出具的评估报告，交易标的评估具体情况如下：

单位：万元

拟购买资产账面价值资产基础法收益法
评估值增值额增值率评估值增值额增值率
嘉泽特100% 7,856.19 16,855.00 8,998.81 114.54% 16,800.00 8,943.81 113.84%
股权

二、嘉泽特100%股权的评估情况

（一）标的公司评估方法的选取

根据评估机构出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2020]第6002号），中铭国际采用资产基础法及收益法对标的资产进行评估，并采用收益法的评估结果作为本次评估的评估结论。

（二）评估假设

1、一般假设

由于企业所处运营环境的变化以及不断变化的影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便评估专业人员对资产进行价值判断，充分支持评估人员所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

2、特殊假设

（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

（2）无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

（3）无不利影响假设：是假定无其他人为不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响；

（4）方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化；

（5）政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（6）资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；

（7）数据真实假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（8）现金流稳定假设：是假定被评估单位于年度中期均匀获得净现金流；

（9）评估范围仅以嘉泽特提供的评估申报表为准，未考虑嘉泽特提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（10）假设被评估单位及其子公司以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

（11）假设评估基准日后被评估单位及其子公司在市场中继续保持目前的竞争态势和市场地位，假设被评估单位保持目前的成本管控能力。

（12）假设预测期内被评估单位核心管理人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

（三）标的公司收益法评估情况

1、收益法的定义和原理

收益法的定义：企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的一种资产评估方法。

作为一个在市场经济环境中持续经营的整体企业，其真实、内在的价值最终取决于整体企业为所有者或产权主体所能创造的未来收益，而未来收益能力只能预测，不能确知；且未来收益的预测数额不直接等同于当前企业价值，要根据收益的时点远近折算为现值。收益法就是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的公平市场价值。

收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法，本次评估采用现金流量折现法进行评估。

2、收益法的应用前提

被评估单位具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化（用货币来衡量的）。

3、选择收益法的理由和依据

评估人员从嘉泽特总体情况、本次评估目的和企业未来年度盈利预测三个方面对标的公司能否采用收益法作出适用性判断。

（1）总体情况判断

根据对嘉泽特历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的嘉泽特整体资产具有以下特征：

1) 被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。

2) 被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。

3) 被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有政策风险、行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。

（2）评估目的判断

深圳市中装建设集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买严勇等 13 名自然人合计持有的嘉泽特100%股权，本次评估目的即对该经济行为所涉及的嘉泽特股东全部权益进行评估，为前述行为提供价值参考。委托人拟了解资产整体的获利能力来体现股东全部权益价值。

（3）企业未来年度盈利预测判断

根据嘉泽特提供的未来年度盈利预测数据，企业未来年度相关收入、成本及费用可以合理的进行预测。

综合以上三方面因素的分析，评估人员认为标的公司在理论上和操作上适合采用收益法。

4、收益法预测的假设条件

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设公司及其子公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设公司及其子公司完全遵守所有有关的法律法规。

（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设公司及其子公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（7）假设评估基准日后被评估单位及其子公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（8）假设被评估单位及其子公司以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

（9）假设评估基准日后被评估单位及其子公司在市场中继续保持目前的竞争态势和市场地位，假设被评估单位保持目前的成本管控能力。

（10）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（11）假设预测期内被评估单位及其子公司核心管理人员和项目管理人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项。

（12）无其他人为不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

5、评估计算及分析过程

（1）收益模型的选取

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。

现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型，结合本项目实际情况，本次评估采用企业自由现金流折现法。

企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：

企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出

本次评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估选用未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产负债净额的价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

1）计算模型

公式一：

E ? B ? D

式中：E为被评估单位的股东全部权益的市场价值；B为企业整体市场价值；D为负息负债的市场价值。其中，公式一中企业整体市场价值B按如下公式求取：

公式二：

B ? P ??Ci

式中：P为经营性资产价值；Σ Ci为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：

公式三：

P ? ?n ?Rt ? ?1 ? r ??t ? ? R n ?1 ? ?1 ? r ??n

t ?1 ?r ? g ?

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）

式中：Rt为明确预测期的第t期的企业自由现金流；t为明确预测期期数1,2,3，···，n；r为折现率；Rn+1为永续期企业自由现金流；g为永续期的增长率，本次评估g=0；n为明确预测期最后一年。

（2）模型中关键参数的确定

1）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）-资本性支出-营运资金变动。

2）收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2019年10月1日至2024年末，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2025年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。

3）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

WACC ? Re E ? Rd D (1?T )

D ? E D ? E

式中：Re为权益资本成本；Rd为负息负债资本成本；T为所得税率。

权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs

式中：Re为权益资本成本；Rf为无风险回报率；β 为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率

4）付息债务评估价值的确定

嘉泽特无付息债务。

5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定

非经营性资产负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。包括：其他应收款、长期股权投资、其他应付款、应交税费等。对非经营性资产负债（含溢余资产），本次单独进行评估。

（3）具体数据的预测

1)收入的预测

本次评估对象嘉泽特为投资平台无主营业务，企业收入来源主要为其长期股权投资，故本次评估中不对其主营业务收入进行预测。

2)营业成本的预测

本次评估对象嘉泽特为投资平台无主营业务也无主营业务成本，故本次评估中不对其主营业务成本进行预测。

3)税金及附加预测

本次评估对象无营业业务且不产生增值税及附加税费等，故本次评估不对其税金及附加进行预测。

4)管理费用的预测

管理费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬，根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；社保费和公积金为根据人员工资计提的各类社保和公积金。在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。

其他管理费用主要是公司运营过程中产生的业务招待费、办公费用、会议费、交通费、低值易耗品费等，我们根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。管理费用预测见下表：

单位：万元

预测年度
序号项目
2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
1 业务招待费用 0.46 1.87 1.89 1.91 1.93 1.95
2 办公费 0.24 0.97 0.98 0.99 1.00 1.01
3 会议费 0.13 0.54 0.54 0.55 0.55 0.56
4 通讯费 0.09 0.36 0.36 0.37 0.37 0.37
5 交通费 - 1.56 1.57 1.59 1.60 1.62
6 低值易耗品 1.38 5.58 5.64 5.69 5.75 5.81
7 其他 - 3.86 3.90 3.94 3.98 4.02
合计 2.31 14.74 14.89 15.04 15.19 15.34

5)财务费用的预测。

财务费用历史情况如下表所示：

单位：万元

历史年度
序号项目
2017年 2018年 2019年1-9月
1 利息支出
2 汇兑损益
3 银行手续费 0.26 0.06 0.04
4 其他 - -0.10 -
5 减：利息收入 5.08 0.98 0.65
合计 -4.82 -1.01 -0.61

根据被评估单位提供的财务资料，财务费用包含银行存款利息收入及手续费。银行存款利息具有不确定性，而银行手续费金额很少，本次评估不预测。

6)所得税费用的预测

嘉泽特母公司无主营收入，其收入来源于投资收益，具有不确定性，且根据管理层的经营决策，未来依然保持持股平台运营，公司预计仅有费用支出，预计营业利润持续为负值，未来年度不予以预测。

7)营运资金预测、营运资金增加额的确定。

为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，分析历史年度营运资金占收入的比例，本次评估预测考虑采用历史年度占收入的平均值，未来各年度营运资金增加额估算见下表：

单位：万元

科目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
营运资本 0.77 1.23 1.24 1.25 1.27 1.28
营运资本增加额 0.60 0.46 0.01 0.01 0.01 0.01

8)未来年度企业自由现金流量的预测

单位：万元

项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年永续年度
10-12月
一、营业收入 - - - - - -
减：营业成本 - - - - - -
税金及附加 - - - - - -
营业费用 - - - - - -
管理费用 2.31 14.74 14.89 15.04 15.19 15.34 15.34
财务费用 - - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
加：投资收益 - - - - - -
二、营业利润 2.31 14.74 14.89 15.04 15.19 15.34 15.34
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 2.31 14.74 14.89 15.04 15.19 15.34 15.34
减：所得税 - - - - - - -
四、净利润 2.31 14.74 14.89 15.04 15.19 15.34 15.34
加：折旧摊销 - - - - - - -
减：资本性支出 - - - - - - -
营运资本增加额 0.6 0.46 0.01 0.01 0.01 0.01 -
五、企业自由现金流量 -2.91 -15.2 -14.9 -15.05 -15.2 -15.35 -15.34

（4）折现率的确定

折现率是根据资金具有时间价值这一特性，按复利计息原理把未来一定时期的预期收益折合成现值的一种比率。

在具体评估操作中折现率和本金化率没有本质的区别，只是适用场合不同。折现率是将未来一定时期收益折算成现值的比率，而本金化率是将未来永续收益折算成现值的比率，两者的构成完全相同。折现率是收益法应用中的一个关键指标，在未来收益额一定情况下，折现率越高，收益现值越低；且折现率的微小变化，会造成资产评估结果的巨大差异。从构成上看，资产评估中的折现率应由两部分组成，一是无风险报酬率，一是风险报酬率，即：

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取WACC确定。具体公式如下：

WACC ? Re E ? Rd D (1?T )

D ? E D ? E

式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。

权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs

式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β 为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。

1）相关参数选取

无风险报酬率Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债市场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率 3.0887%作为无风险报酬率的近似，即Rf=3.0887%。

市场风险溢价ERP，ERP=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

其中，成熟股票市场的基本补偿额，取1928年至2018年美国股票与国债的算术平均收益差6.26%；国家风险补偿额，参考了穆迪主权信用评级Aa3级，中国大陆国家风险补偿额取0.84%。则，ERP =6.26%+0.84%=7.10%。由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，以及本次评估的标的企业理论上的寿命期为无限年期，因此我们认为采用包括超过10年期的ERP=7.10%比较恰当。权益的系统风险系数β ：Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。

通过对沪、深两市上市公司与委估资产主营业务的对比，评估人员选取下述沪深两市物业行业可比上市公司，根据wind资讯平台，可获得该4家物业行业上市公司的β L （具有财务杠杆的Beta系数），然后根据以下公式计算可比公司的β U，并以4家可比公司的平均β U作为委估资产的β U，具体如下：

β U=β L/（1+（1－T）×D/E）

根据上式，4家上市公司的β U平均值为0.9181，其计算过程如下表：

序号可比公司股票代码 βL βU
1 南都物业 603506.SH 0.5265 0.5265
2 世联行 002285.SZ 1.5958 1.2706
3 深物业A 000011.SZ 1.3002 1.3000
4 招商积余 001914.SZ 0.7591 0.5754
平均值 1.0454 0.9181

本次评估中评估师按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照平均资本结构，折算成委估资产有财务杠杆β系数。

计算公式： β L ?β u? (1? (1?T )?D / E)

企业在2019年及以后年度按照25%所得税税率测算所得税。则相应β L的计算结果为：

2019年：

β L ?β u? (1? (1?T )?D / E)

=0.9181×（1+（1-25.00%）×0.00%）

=0.9181债权投资回报率Rd的确定债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。

被评估单位经评估人员核实后确认公司没有该类型负债，故Rd=0.00%。

特定风险调整系数 Rs：特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对与商誉相关资产组特有风险的判断，取风险调整系数为4%。

2）折现率的计算

根据以上，评估基准日的无风险利率为3.0887%，市场风险溢价为7.10%，企业特定的风险调整系数取值为4%，具有财务杠杆的Beta系数为0.9181，则权益资本成本分别为：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

=3.0887%＋0.9181×7.10%＋4%

=13.61%

本次评估根据可比公司的平均资本结构确定委估资产的资本结构，D/E为

0.00%，则可得出加权资本成本WACC 为13.61%。

（5）评估值测算过程与结果

考虑到嘉泽特目前经营状况，结合评估惯例，评估人员在公司盈利预测的基础上，分析、判断和沟通了企业截至2024年的盈利预测。在此基础上：

通过以上指标的估算，评估值计算结果如下所示：

单位：万元

项目 2019年 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度永续期
10-12月
企业自由现金流量 -2.91 -15.20 -14.90 -15.05 -15.20 -15.35 -15.34
折现率（WACC） 13.61% 13.61% 13.61% 13.61% 13.61% 13.61% 13.61%
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 -
折现系数 0.9842 0.9087 0.7999 0.7041 0.6197 0.5455 4.0081
企业自由现金流现 -2.87 -13.81 -11.92 -10.60 -9.42 -8.38 -61.49
值
企业自由现金流现 -118.48
值和

得出经营性资产评估价值为-118.48万元。

非经营性资产、负债是指与被评估单位主营业务无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债；溢余资产是指评估基准日超过企业主营业务生产经营活动所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

（6）嘉泽特溢余资产

溢余资产主要为账面溢余货币资金，经评估测算，溢余资产为240.58万元。

（8）其他应收款

其他应收款均为应收剥离房产款、股权款，账面价值1,246.26万元，均列为非经营性资产，评估值为1,246.26万元。

（9）长期股权投资

长期股权投资为持股的三家物业类子公司，账面价值1,332.45万元，评估值为17,379.26 万元。具体明细见本节“二、嘉泽特100%股权的评估情况”之“（四）标的公司基础法评估情况”中的长期股权投资评估结果表。

（10）其他应付款

其他应付款中往来款为非经营性负债，账面价值有 1,943.35 万元，评估值1,943.35万元。

非经营性资产价值=1,246.26+17,379.26=18,625.52 万元

非经营性负债价值=1,943.35万元

（11）付息负债

嘉泽特无付息负债。

（12）评估结论

股东全部权益=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值-非经营性负债的价值-付息债务价值。

=-118.48+ 240.58 +18,625.52-1,943.35-0.00=16,800.00万元（取整）

（四）标的公司资产基础法评估情况

1、流动资产

本次流动资产评估范围包括货币资金及其他应收款，账面价值为 1,490.02万元。具体情况如下表所示：

单位：万元

项目账面价值
货币资金 243.76
其他应收款 1,246.26
合计 1,490.02

2、评估方法及过程

（1）货币资金

货币资金账面值243.76万元，包括现金及银行存款。

现金账面值为 1.85 万元，按照评估程序，核对现金日记账、总账，监盘在盘点日实存的全部库存现金，统计盘点日至评估基准日现金收支情况，以此为基础推算至评估基准日数，即：

评估基准日现金数=盘点日实盘数+基准日至盘点日现金支出数-基准日至盘点日现金收入数。

经盘点推算，与评估基准日现金账面值相符，最终确定现金评估值为 1.85万元。

银行存款账面值为 241.91 万元，均为人民币。评估人员将被评估单位填报的资产评估申报表、银行日记账、总账，开户行的银行存款对账单、银行函证及企业的银行存款调节表核对，对于人民币存款，以经核实后的账面价值作为评估值。

经评估，银行存款评估值为241.91万元。

（2）其他应收款

其他应收款账面原值1,246.26万元，坏账准备0.00万元，账面价值为1,246.26万元。主要内容为往来款及员工借款等。评估人员对其他应收款进行了核查，做到账证、账账、账表相符；核查款项性质、发生时间、形成原因及评估基准日后偿付情况并进行账龄分析，了解债务人的资信情况等，对收回的可能性进行判断。在核实无误的基础上，根据款项可能收回的数额确定评估值。经核查，评估人员未确认评估风险损失。由于在确认评估风险损失时，已充分考虑了其可能发生坏账的情况，因此，对计提的坏账准备评估为零。对各项其他应收款以核实后账面值确认评估值。最终，其他应收款的评估值为1,246.26万元。

经实施上述评定估算程序后，流动资产评估结果如下表所示：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
货币资金 243.76 243.76 - -
其他应收款 1,246.26 1,246.26 - -
合计 1,490.02 1,490.02 - -

2、非流动资产

嘉泽特公司非流动资产账面价值为1,332.45万元，为长期股权投资。包括对深圳市科技园物业集团有限公司等三家主体的股权投资。

（1）长期投资的评估范围

嘉泽特公司经剥离后纳入评估范围内长期股权投资单位合计3家，具体情况见下表：

单位：万元

序号被投资单位名称投资日期协议投资期限持股比例%投资成本账面价值
1 深圳市科技园物业集团有限公司 2011/1/13 无固定期限 51.63% 736.38 1,088.62
2 深圳市科苑绿化工程有限公司 2015/3/31 无固定期限 20.00% 20.00 116.00
3 深圳市深科元环境工程有限公司 2017/4/10 无固定期限 51.00% 45.00 127.83
合计 - 1,332.45

（2）评估方法

对于长期股权投资，本次对被投资单位分别采用资产基础法和收益法进行整体延伸评估，再根据被投资单位实际情况确定最终评估结论，最后以母公司对该子公司的股权投资比例乘以被投资单位净资产（股东全部权益）评估值确定该长期股权投资的评估价值。具体计算过程详见本节“三、科技园物业100%股权的评估情况”、“四、深科园环境100%股权的评估情况”和“五、绿化公司100%股权的评估情况”。

经过上述程序评估，长期股权投资评估结果如下：

单位：万元

序账面价 100%股直接持股评估价值增值率% 结论采
号被投资单位名称值权评估值比例用评估
A B C D=B×C E=C/A-1 方法
1 深圳市科苑绿化工程有 116 764.77 20.00% 152.95 31.86 基础法
限公司
2 深圳市深科元环境工程 127.83 470.66 51.00% 240.04 87.78 基础法
有限公司
3 深圳市科技园物业集团 1,088.62 32,900.00 51.63% 16,986.27 1,460.36 收益法
有限公司
合计 1,332.45 17,379.26 1,204.31

3、流动负债

（1）流动负债评估范围

纳入评估范围的流动负债包括应交税费及其他应付款，账面价值为2,014.28万元。具体情况如下表所示。具体情况如下表所示：

单位：万元

科目名称账面价值
应交税费 56.28
其他应付款 1,958.00
合计 2,014.28

（2）评估过程

1）应交税费

应交税费账面值56.28万元，为应缴纳的企业所得税。对应交税费，评估人员获取应交税费明细表，复核加计数，并与明细账、总账、报表数核对相符。索取企业纳税申报、完税凭证等资料，了解被评估单位应纳税项的内容，核查相关数据的勾稽关系。检查各项流转税计提正确性及汇缴真实性。经核实，应交税金账、表、单相符，以经调整确定的账面价值作为评估值。综上，应交税费评估值为56.28万元。

2）其他应付款

其他有应付款账面值1,958.00万元，主要是客户往来、内部往来及保证金等。评估人员查阅有关凭证、账簿等财务资料，在账账、账表核实一致的基础上，核实每笔款项的真实性，完整性。综上，其他应付款评估值分别为1,958.00万元。

3）流动负债评估结果

经实施上述评定估算程序后，流动负债于评估基准日评估结果如下表所示：

单位：万元

科目名称账面价值评估值增减值增值率
应交税费 56.28 56.28 - -
其他应付款 1,958.00 1,958.00 - -
合计 2,014.28 2,014.28 - -

（五）评估结果

1、资产基础法评估结果

嘉泽特经审计模拟后的净资产 808.18 万元，合并后归属于母公司所有者权益的账面价值为7,856.19万元，经实施资产基础法评估程序后，于评估基准日，嘉泽特公司股东全部权益在持续经营的假设前提下的市场价值为 16,855.00 万元，所有者权益评估价值较母公司账面价值评估增值16,046.82 万元，增值率为1,985.55%，较合并后归属于母公司的所有者权益评估增值 8,998.81万元，增值率114.54%。评估结论见下表：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减额增值率（%）
A B C = B-A D = C/A×100%
流动资产 1 1,490.02 1,490.02 - -
非流动资产 2 1,332.44 17,379.26 16,046.82 1,204.32
长期股权投资 3 1,332.44 17,379.26 16,046.82 1,204.32
资产总计 4 2,822.46 18,869.28 16,046.82 568.54
流动负债 5 2,014.28 2,014.28 - -
非流动负债 6 - - - -
负债合计 7 2,014.28 2,014.28 - -
所有者权益 8 808.18 16,855.00 16,046.82 1,985.55

2、收益法评估结果

嘉泽特经审计模拟后的净资产 808.18 万元，合并后归属于母公司所有者权益的账面价值为7,856.19万元。经实施收益法评估程序后，于评估基准日，嘉泽特公司股东全部权益在持续经营的假设前提下的市场价值为16,800.00 万元，所有者权益评估价值较母公司账面价值评估增值 15,991.82 万元，增值率为1978.74%，较合并后归属于母公司所有者权益评估增值 8,943.81 万元，增值率为113.84%。

3、资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析

本次评估，采用收益法的评估结果为16,800.00万元，资产基础法的评估结果为16,855.00万元，收益法评估值较资产基础法评估值低55.00万元，差异率为-0.33%。两种评估方法差异的原因主要是：

资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力，嘉泽特经剥离模拟后为持股平台，无营业收入，母公司层面盈利能力较差。

本次资产基础法评估中对子公司科技园物业采用了收益法评估结论，故本次资产基础法也考虑企业的未来收益及相关收益法关注的参数，因此本次评估中资产基础法和收益法结论差异较小，且在合理范围内。

4、评估结果选取

被评估单位为持股平台，经剥离模拟后主要资产系持有的三家子公司长期股权投资股权，评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的市场价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即嘉泽特股东全部权益评估价值16,800.00万元。

（六）标的资产评估增值率的公允性和合理性

1、标的公司行业地位

标的公司核心资产为科技园物业公司，科技园物业公司自1993年设立以来一直专注于物业管理相关服务，特别在工业园区物业等细分领域具有较强的竞争优势。近年来，非住宅物业项目发展迅速，并呈现出较好的盈利水平，为公司未来业务发展提供较大潜力空间。随着公司在园区物业领域品牌优势积累，保障公司在华南一带有较为稳定的市场份额，并在全国范围拓展项目，扩大公司业务覆盖范围。

科技园物业公司立足深圳，以华南地区为重点，并向全国拓展业务。作为深圳本地物业服务企业，标的公司的业务重心和职能总部均在深圳，业务上持续深耕深圳及周边市场，积极开拓深圳及周边的政府机关、公共场馆、高等院校、公共租赁房、住宅小区、商业综合体、工业产业园区等各类项目，与住宅房地产开发商背景的物业公司形成错位经营，在自身优势业态中形成较强的竞争力。

科技园物业公司是深圳市物业管理协会常务理事单位，中国物业管理协会理事单位等，并有多个项目被区域主管部门或业主单位评选为模范示范项目、管理优秀项目等。

报告期内，科技园物业公司在行业内获得的主要荣誉如下：

名称颁发者时间
2017年度综合实力五十强深圳市物业管理行业协会 2018年7月
2018年度综合实力五十强深圳市物业管理行业协会 2019年7月
2018 年物业服务企业综合实力中国物业管理协会 2018年10月
测评TOP100
深圳知名品牌称号深圳市知名品牌评价委员会 2019年1月
2019 广东省物业服务企业综合广东省物业管理协会 2019年9月
实力测评TOP100
2019 年物业服务企业综合实力中国物业管理协会 2019年10月
500强

2、标的公司核心竞争力

（1）具有良好的园区物业管理市场品牌

科技园物业公司是业内较早从事园区物业管理和服务的公司，业务范围已涵括成熟的大型高新技术开发区、工业园区、综合性写字楼等物业类型的管理与服务，在国内高新技术产业园及工业园区的物业管理领域已形成较强影响力的市场品牌。

（2）根植物业管理的多元化综合服务体系

科技园物业公司以园区物业管理为根基，积累了丰富的综合产业园的管理经验，紧紧把握国际产业园区及国内产业地产的风向标，以客户需求为延伸，打造形成多元化的综合服务体系，包括承接大型产业园区、写字楼、商业中心及城市综合体项目的招商推广业务、项目整体的开发运营解决方案等，并持续积极探索创新业务，可快速响应客户差异化的服务需求，从多个切入点进行市场拓展，增加客户黏性。

（3）机制优势

科技园物业公司是深圳市较早一批成立的物业企业之一，拥有近三十年的市场化运营经验。公司的机制优势使公司在市场具有较强竞争能力，能够提供较高性价比的服务。独立决策的机制使得公司的管理层能够发挥最大的能动性，使得公司的战略规划得到贯彻与延续，避免了高级管理层波动的风险。

（4）人员与组织优势

科技园物业公司拥有完整的梯队化管理团队，高级管理人员主要集中在60-70后年龄段，项目与行业经验较为丰富，中级管理人员主要集中在80后，具有充足的活力与动力，具备良好的创新精神与奋斗精神。公司引入员工持股的激励方式，激发了骨干成员的积极性，增强了管理团队的凝聚力。公司近二十年来骨干成员的稳定状态保持了较高的水准，对公司的发展和战略规划的延续起到了至关重要的作用。

（5）管理能力优势

科技园物业公司是国家首批一级物业管理资质证书获得单位，已通过多项管理体系认证，具有较完整的管理运行体系和丰富的管理经验。公司依靠长期积累的项目管理经验，建立了一套行之有效的服务标准，并向客户群体进行推广。

3、标的公司市场竞争格局

我国早期的物业管理行业衍生于房地产开发行业，物业管理企业一般依托集团内房地产开发商，单纯为地产商提供后续的管理服务，缺乏独立市场开拓能力。历经30余年的发展，物业管理行业虽已初步形成公司化运作和品牌化管理，但总体来说，行业发展很不平衡，集中表现在物业管理企业众多、管理水平参差不齐、市场份额分散等方面，自改革开放以来长期处于激烈竞争和行业整合阶段。2018年全国的物业服务企业共计12.7万家，尚未形成市场占有比例较大的专业物业公司。但是近年来，处于行业领先位置的物业管理企业的综合实力在不断增强，逐渐拉开与同行业其他中小企业之间的差距，行业集中度有所提升。

（1）向一二线城市聚集

近年来，随着我国新型城镇化的推进以及中国房地产市场快速发展，存量房市场规模日益增大，为物业服务百强企业提供了巨大的发展空间。根据国家统计局发布的数据显示，2018年年末中国大陆城镇常住人口83137万人，比上年末增加1790万人。2017年全国房地产开发企业房屋竣工面积达10.15亿平方米，存量房市场规模再创新高。行业领先企业主要集中在人口密集、住房需求激增的一二线城市，2017 年城市群竣工面积占全国竣工面积比重由高至低分别为长三角、成渝、长江中游、珠三角，以及京津冀城市群，总占比58.67%。

（2）经营规模和经营能力的提升

根据《2019中国物业服务百强企业研究报告》，2018年，百强企业管理面积均值达3,718.13万平方米，同比增长17.52%，在管项目数量均值为192个，比2017 年增加 14个；2018年百强企业市场占有率较2017年提高6.43个百分点；百强企业管理规模呈现加速扩张态势。

百强企业经营能力继续提升，2018年，百强企业营业收入均值88,617.51万元，同比增幅19.41%，净利润均值为7,221.40万元，同比增长25.95%，净利润率为8.15%，同比增加0.42个百分点，经营绩效明显有所提升。

（3）行业市场化程度加快，涌现出一批细分领域的物业企业

物业管理行业从几十年前仅针对住宅和商业办公楼宇提供基础的保洁、保安服务，发展至今业务范围涵盖了基础服务的保洁、保安、绿化、设施设备维护，并发展出了家政、配送、停车场管理、市政环卫、客户服务、会议接待、案场礼仪等延伸服务。在产业链方面，物业企业还能涉及房地产开发咨询、项目设计、案场协销、房产经纪等配套服务。在物业业态方面，发展出了一批专注于机关行政物业、大型公建物业（如机场）、校园物业、工业园区物业、医院物业等细分领域的物业企业。当前住宅物业在物业行业的规模占比仍较高，但非住宅物业领域的物业项目近年来发展迅速，并呈现出较好的盈利水平。专注于非住宅项目的物业企业快速成长，是物业行业的一大发展趋势。

（4）区域化明显但差距逐渐缩小

物业服务行业由于本身需要接近业主以及即时提供服务的特性，具有天然的地域属性。另外，在经济发展水平以及城镇化率等诸多差异因素作用下，中国物业管理行业的区域差异显著。

根据《2019全国物业管理行业发展报告》，东部地区的企业数量、在管面积、经营收入等指标均高于中部、西部和东北部地区，但近三年中部、西部和东北部地区各项指标均有显著提升，区域差异逐渐缩小，并且一些领先的物业管理企业已经逐渐建立起品牌优势，开始跨区域拓展项目，扩展覆盖地区范围。

（5）科技园物业竞争优势分析

科技园物业拥有20余年服务经验，并拥有较好的业内品牌效应，管理业态项目基本全覆盖，并将全国城市建筑群作为业务发展重点，深耕一、二线城市，将全国主要新增建筑群作为市场发展渠道，再由现有的专职人员进行梳理，进行跟进，并由物业服务项目的后端向前端推进，完善整个产业园区服务全价值链条，对比其他竞争者公司具有一定优势。

4、同行业市盈率

本次深圳市中装建设集团股份有限公司收购深圳市嘉泽特投资有限公司100%股权主要目的为引进物业管理服务业务，其中嘉泽特为投资持股平台，其主要业务来源于其控股子公司科技园物业，故本次以科技园物业进行分析。

科技园物业市盈率情况如下表：

公司名称评估值 2018年归母净利润静态市盈动态市盈率PE
率PE
深圳市科技园物业集 32,900.00万元 1,772.72万元 18.56 12.68
团有限公司

从wind数据库国内A股市场从事（包含）物业管理服务的上市公司中，选取3家作为同行业可比公司，市盈率情况如下表：

证券代码证券简称静态市盈率PE 动态市盈率PE
603506.SH 南都物业 25.64 21.47
000011.SZ 深物业A 9.64 39.38
001914.SZ 招商积余 13.24 35.09
平均值 16.17 31.98
科技园物业 18.56 12.68

数据来源：wind

行业静态市盈率在9-25倍之间，处于可比交易估值区间内，标的公司及其控股子公司科技园物业略高于可比交易的平均水平；动态市盈率在21-39倍之间，标的公司及其控股子公司科技园物业均低于行业平均数。

静态市盈率低主要为可比公司深物业 A静态市盈率为9.64，整体降低了平均值,其业务包括住宅楼盘开发及销售、物业管理服务、长途客运等，科技园物业主营业务为物业管理服务，与可比交易的对象相比，具有轻资产、现金流稳定、负债低等特点，市盈率与之相比出现差异具有合理性。

本次标的公司的静态市盈率与可比上市公司差异在合理范围内，动态市盈率远低于行业均值，估值具有合理性和谨慎性。

5、可比收购案例比较

近三年同行业可比收购案例包括中航善达收购招商物业100%股权，中州控股出售长城物业少数股权、花样年出售万象美100%股权、永升生活服务收购青岛雅园55%股权，收购标的市盈率分别如下：

公司交易标的评估值最终交易价静态市盈率动态市盈率
名称（万元）（万元）
中航善达招商物业100％ 298,972.33 298,972.33 46.12 18.80
股权
长城物业集团股
中州控股份有限公司 240,000.03 4,894.32 13.75 20.00
2.0393%股权
花样年万象美100%股权 201,300.00 201,300.00 9.32 8.05
永升生活青岛雅园物业管
服务理有限公司55% 84,000.00 46,200.00 25.15 14.00
股权
平均值 23.59 15.21
科技园物业 18.56 12.68

经上表可得出，科技园物业的市盈率低于近期收购案例的平均值，具有合理性和谨慎性。

经过对科技园物业行业地位、核心竞争力、市场竞争格局分析，通过同行业市盈率及可比收购案例市盈率比较，资产评估增值具有公允性及合理性。

三、科技园物业100%股权的评估情况

（一）科技园物业评估基本情况

评估师以2019年9月30日为评估基准日，对科技园物业全部股东权益分别采用资产基础法和收益法进行评估。在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。根据中铭国际出具的科技园物业评估说明，科技园物业评估具体情况如下：

单位：万元

拟购买资产账面价值资产基础法收益法
评估值增值额增值率评估值增值额增值率
科技园物业 15,131.83 15,628.59 496.76 3.28% 32,900.00 17,768.17 117.42%
100%股权

嘉泽特持有科技园物业 51.63%股权，收益法下按股权比例计算的嘉泽特持有的长期股权投资的估值为16,986.27万元。

（二）收益法评估说明

1、收益法的定义和原理

收益法的定义和原理详见本节“二、嘉泽特100%股权的评估情况”之“（三）标的公司收益法评估情况”之“1、收益法的定义和原理”。

2、收益法的应用前提

收益法的定义和原理详见本节“二、嘉泽特100%股权的评估情况”之“（三）标的公司收益法评估情况”之“2、收益法的应用前提”。

3、收益法预测的假设条件

收益法的定义和原理详见本节“二、嘉泽特100%股权的评估情况”之“（三）标的公司收益法评估情况”之“4、收益法预测的假设条件”。

4、选择收益法的理由和依据

评估人员从科技园物业总体情况、本次评估目的和企业前两年及一期会计报表分析三个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。

（1）总体情况判断

根据对科技园物业历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的科技园物业整体资产具有以下特征：

1）被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。

2）被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。

3）被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有政策风险、行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。

（2）评估目的判断

本次评估目的是为深圳市中装建设集团股份有限公司拟发行股份及现金收购资产提供价值参考意见。本次评估科技园物业要求评估人员在评估时，对科技园物业的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值的简单加总，而是要综合体现科技园物业企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东全部权益价值。

（3）企业会计报表判断

根据科技园物业提供的会计报表，公司前几年的营业收入、净利润等均为正值，企业整体资产的获利能力从前三年的实际运行来看是可以合理预期的。

使用收益法的最大难度在于预测技术或方法上还不尽完善，以及数据采集、处理的客观性、可靠性等，使得评估值易产生某种误差累积或放大，在一定程度上影响了评估结果的准确性。但当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

综合以上三方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上适合采用收益法，采用收益法评估能够更好地反映企业整体资产的价值。

5、收益法评估计算及分析过程

（1）收益预测

1）收入的预测

通过对企业历史营业收入情况的调查及管理层对未来发展规划了解，企业收入来源主要为物业服务收入，按业态分为商业物业、住宅物业、园区物业及公共物业及其他收入等，历史年度经营情况如下表：

单位：万元

历史年度
类别子类型
2017年 2018年 2019年1-9月
商业物业服务 7,480.85 6,842.18 6,421.78
住宅物业服务 7,604.85 10,439.30 7,574.23
主营业务园区物业服务 10,769.40 11,888.12 8,267.40
收入公共物业服务 3,892.97 5,336.22 5,859.20
专项物业服务费 118.98 35.16 66.97
小计 29,867.05 34,540.97 28,189.57
其他业务其他收入 704.22 740.53 481.43
收入小计 704.22 740.53 481.43
合计 30,571.27 35,281.50 28,671.00

根据科技园物业规划，对未来收入相关的服务面积及单价分别合理预测。

①服务面积的预测

根据科技园物业历史年度物业服务面积的核实及统计，结合其在手合同及评估基准日后签订的中标通知书等信息，分业态对其物业服务面积进行预测。

科技园物业公司自1993年设立以来一直专注于物业管理相关服务，特别在商业物业、园区物业、公共物业等细分领域具有较强的竞争优势。近年来，非住宅物业项目发展迅速，并呈现出较好的盈利水平，为公司未来业务发展提供巨大潜力空间。随着公司在园区物业领域品牌优势积累，保障公司在华南一带有较为稳定的市场份额，并在全国范围拓展项目，扩大公司业务覆盖范围。科技园物业结合现有的非住宅业务，与住宅房地产开发商背景的物业公司形成错位经营，在自身优势业态中形成较强的竞争力。根据公司的经营规划，未来年度继续在上述领域发力，在管面积分别在2019年已有在管面积基础上按3%、4%、5%、2%、1%增长率增长。

②服务单价的预测

科技园物业目前服务项目较多，每个项目物业单价根据项目具体情况不同而不同，由于项目数量众多，主要根据业态类型统计出平均单价。根据科技园物业历史年度物业服务单价变动趋势，考虑到住宅物业受政府指导价限制，价格调整需要经过业委会通过，较难以调整价格；非住宅业务则基于市场变化与有一定的调整空间。结合《2017年中国物业服务价格指数研究报告》及《2018年中国物业服务价格指数研究报告》，2017年、2018年基本保持单价稳定，本次对预测期单价按2019年1-9月的平均单价保持不变。

经过上述预测过程，各类收入预测数据详见下表：

单位：万元

预测年度
类别子类型 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
10-12月
商业物业服务 2,140.59 8,845.70 9,227.12 9,717.55 9,941.63 10,071.17
住宅物业服务 2,524.74 10,401.94 10,818.01 11,358.92 11,586.09 11,701.95
主营园区物业服务 2,755.80 11,387.96 11,879.01 12,510.38 12,798.86 12,965.63
业务
收入公共物业服务 1,953.07 8,070.77 8,418.78 8,866.24 9,070.70 9,188.89
专项物业服务费 22.32 93.75 24.11 103.13 25.31 107.25
小计 9,396.52 38,800.12 40,367.03 42,556.20 43,422.60 44,034.90
其他其他收入 160.48 661.17 687.61 721.99 765.31 788.27
业务
收入小计 160.48 661.17 687.61 721.99 765.31 788.27
合计 9,557.00 39,461.28 41,054.65 43,278.20 44,187.91 44,823.17
总收入增长率 3.23% 4.04% 5.42% 2.10% 1.44%

2）营业成本的预测

营业成本主要为工资、奖金、外包费用及其他费用，2017年至2019年1-9月根据业态类型分类的营业成本如下：

单位：万元

类别项目名称历史年度
2017年 2018年 2019年1-9月
商业物业服务 4,992.63 4,898.97 4,436.82
住宅物业服务 5,758.15 8,123.54 6,202.75
主营业务成本园区物业服务 7,808.13 8,899.27 6,256.19
公共物业服务 3,141.17 4,357.96 4,557.67
专项物业服务费 81.69 131.46 -
小计 21,781.77 26,411.20 21,453.43
成本 662.10 729.00 454.32
其他业务成本小计 662.10 729.00 454.32
合计 22,443.86 27,140.20 21,907.75

根据企业实际成本情况，参考历史年度毛利率水平，考虑到物业公司主要成本为人力成本，其成本呈上升趋势，预计预测期平均单位成本将保持小幅增长趋势；各业态面积与收入保持同一增长比例，经过估算，营业成本按业态具体如下表：

单位：万元

预测年度
类别项目名称 2019年
10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
商业物业服务 1,478.94 6,123.70 6,400.49 6,754.12 6,923.65 7,027.85
住宅物业服务 2,067.58 8,561.04 8,948.00 9,442.37 9,679.38 9,825.05
主营业务园区物业服务 2,085.40 8,634.80 9,025.09 9,523.73 9,762.77 9,909.70
成本公共物业服务 1,519.22 6,290.49 6,574.82 6,938.08 7,112.23 7,219.27
专项物业服务费 32.93 138.31 35.57 152.15 37.34 158.23
小计 7,184.08 29,748.34 30,983.97 32,810.45 33,515.37 34,140.10
其他业务成本 157.98 650.87 676.91 710.75 753.40 776.00
成本小计 157.98 650.87 676.91 710.75 753.40 776.00
合计 7,342.06 30,399.22 31,660.88 33,521.20 34,268.77 34,916.10
毛利率 23.18% 22.96% 22.88% 22.54% 22.45% 22.10%

3）税金及附加预测

科技园物业的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。本次预测以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的税金及附加。未来年度税金及附加见下表：

单位：万元

序计税预测年度
号税种基数税率(税额) 2019年 2020年 2021年2022年 2023年 2024年
10-12月
1 印花税 0.03% 2.82 11.64 12.11 12.77 13.03 13.21
2 城市建设维护税增值税 7.00% 32.47 161.75 167.23 176.86 180.83 183.42
3 教育费附加增值税 3.00% 13.91 69.32 71.67 75.80 77.50 78.61
4 地方教育附加增值税 2.00% 9.28 46.21 47.78 50.53 51.67 52.41
6 水利建设专项基金 0.16 0.64 0.64 0.64 0.64 0.64
8 房产税 2.07 8.26 8.26 8.26 8.26 8.26
9 土地使用税 - 0.44 0.44 0.44 0.44 0.44
10车船税 - 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22
营业税金及附加合计 60.70 298.49 308.35 325.51 332.59 337.20

4）销售费用的预测

销售费用包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、交通费、培训费等。历史年度销售费用明细如下：

单位：万元

序项目历史年度
号 2017年 2018年 2019年1-9月
1 职工薪酬 354.53 199.84 177.64
2 福利费 10.03 10.28 16.53
3 社会保险 21.48 17.32 15.52
4 住房公积金 11.01 9.69 7.30
5 折旧费用 5.03 2.82 2.30
6 业务招待费用 44.77 61.10 68.59
7 差旅费用 20.57 24.22 21.76
8 办公费 72.89 58.49 52.70
9 会议费 5.60 2.62 4.25
10 通讯费 3.02 1.70 0.30
11 快递费 0.80 0.57 1.02
12 车辆费用 3.30 1.26 1.50
13 交通费 28.13 12.42 8.32
14 广告宣传费 7.87 11.16 3.56
15 咨询顾问费 5.69 2.15
16 培训费 39.88 2.24 0.15
17 保险费 0.46 0.01 0.08
18 劳动保护费 - 23.79 5.11
19 公用设施维护费 - 1.10 5.98
20 其他 24.02 68.76 10.09
合计 659.09 511.52 402.67
销售费用占收入的比重 2.16% 1.45% 1.40%

职工薪酬是公司营运过程中销售部门人员产生的工资及奖金，根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。

对于其他销售费用，根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用，具体预测如下表：

单位：万元

序项目预测年度
号 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
1 职工薪酬 59.21 254.80 273.61 293.32 313.97 335.59
2 福利费 5.51 23.71 25.46 27.29 29.21 31.23
3 社会保险 5.17 22.26 23.90 25.62 27.43 29.31
4 住房公积金 2.43 10.47 11.24 12.05 12.90 13.79
5 折旧费用 0.63 2.50 2.52 2.61 2.59 2.21
6 业务招待费用 22.86 94.40 98.21 103.53 105.71 107.22
7 差旅费用 7.25 29.95 31.16 32.85 33.54 34.02
8 办公费 17.57 72.54 75.46 79.55 81.22 82.39
9 会议费 1.42 5.85 6.09 6.42 6.55 6.64
10通讯费 0.10 0.41 0.43 0.45 0.46 0.47
11快递费 0.34 1.40 1.46 1.54 1.57 1.59
12车辆费用 0.50 2.06 2.14 2.26 2.30 2.34
13交通费 2.77 11.45 11.92 12.56 12.83 13.01
14广告宣传费 1.19 4.90 5.10 5.37 5.49 5.57
序项目预测年度
号 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
15咨询顾问费 - - - - - -
16培训费 0.05 0.20 0.21 0.22 0.23 0.23
17保险费 0.03 0.10 0.11 0.11 0.12 0.12
18劳动保护费 1.70 7.03 7.31 7.71 7.87 7.99
19公用设施维护费 1.99 8.23 8.56 9.03 9.21 9.35
20其他 3.36 13.88 14.45 15.23 15.55 15.77
合计 134.09 566.15 599.33 637.72 668.74 698.84
占收入比重 1.40% 1.43% 1.46% 1.47% 1.51% 1.56%

5）管理费用的预测

管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费、员工福利费、办公费等。具体明细如下：

单位：万元

项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额占比金额占比金额占比
职工薪酬 3,019.48 66.91% 3,376.66 67.77% 2,714.64 64.86%
折旧、摊销 66.05 1.46% 88.30 1.77% 84.60 2.02%
业务招待及差旅费 433.75 9.61% 585.35 11.75% 462.26 11.04%
办公、会议、培训、通讯及 389.50 8.63% 421.73 8.46% 433.13 10.35%
快递
车辆、交通费用 126.71 2.81% 116.90 2.35% 108.20 2.59%
律师、咨询及中介费 126.40 2.80% 96.75 1.94% 106.09 2.53%
保险费用 47.95 1.06% 34.38 0.69% 36.66 0.88%
劳保费、服装、残保金 183.14 4.06% 117.50 2.36% 126.60 3.02%
租金费用 50.95 1.13% 50.00 1.00% 25.85 0.62%
其他 68.50 1.52% 95.22 1.91% 87.37 2.09%
合计 4,512.43 100.00% 4,982.79 100.00% 4,185.40 100.00%
营业收入 36,387.89 35,281.50 30,571.27
管理费用占营业收入比例 12.40% 14.12% 13.69%

注：2019年管理费用、营业收入未经审计

标的资产管理费用主要为管理人员工资，2018 年新增项目导致管理人员增加，工资费用上涨。同时，公司年末对管理人员的考核根据其年初签订的目标管理责任书进行，标的资产管理层2018年超额完成目标责任书约定的业绩指标，导致2018年管理费用中管理人员奖金较2017年增长较多。2019年管理人员未超过年初设定的业绩指标，无超额奖励，导致2019年管理费用中职工薪酬较2018年有所下降。最近三年，管理费用占营业收入比例分别为 13.69%、14.12%和12.40%，呈现下降趋势。

管理费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬，根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；社保费和公积金为根据人员工资计提的各类社保和公积金。在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。

对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。

其他管理费用主要是公司运营过程中产生的业务招待费、办公费用、差旅费等，我们根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。管理费用预测见下表：

单位：万元

预测年度
序号项目 2019年
10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
1 职工薪酬 508.79 2,112.35 2,186.79 2,263.80 2,349.33 2,437.96
2 福利费 52.02 215.98 223.59 231.46 240.21 249.27
3 社会保险 109.58 454.95 470.98 487.57 505.99 525.08
4 住房公积金 20.55 85.30 88.30 91.41 94.87 98.45
5 职工教育经费 0.63 2.61 2.70 2.79 2.90 3.01
6 工会经费 22.94 95.24 98.59 102.07 105.92 109.92
7 折旧费用 16.13 63.99 64.29 66.68 66.16 56.51
8 无形资产摊销 2.87 11.46 11.46 11.05 1.00 0.47
9 业务招待费用 84.17 347.55 361.58 381.17 389.18 394.77
10 差旅费用 22.13 91.39 95.08 100.23 102.34 103.81
预测年度
序号项目 2019年
10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
11 办公费 57.67 238.12 247.74 261.15 266.64 270.48
12 会议费 10.53 43.48 45.23 47.68 48.69 49.39
13 通讯费 4.66 19.23 20.01 21.09 21.53 21.84
14 快递费 1.32 5.47 5.69 6.00 6.12 6.21
15 车辆费用 11.33 46.79 48.68 51.31 52.39 53.14
16 交通费 17.60 72.66 75.59 79.69 81.36 82.53
17 咨询顾问费 63.62 262.68 273.29 288.09 294.15 298.38
18 诉讼费 7.86 32.45 33.76 35.59 36.34 36.86
19 培训费 4.86 20.07 20.88 22.01 22.48 22.80
20 保险费 10.22 42.20 43.90 46.28 47.25 47.93
21 劳动保护费 16.00 66.06 68.72 72.44 73.97 75.03
22 车船税 0.33 1.35 1.40 1.48 1.51 1.53
23 招聘费用 1.72 7.10 7.38 7.78 7.95 8.06
24 租金 12.89 53.23 55.38 58.38 59.61 60.47
25 残疾人保障金 8.43 34.81 36.22 38.18 38.98 39.54
26 低值易耗品 19.92 82.27 85.59 90.23 92.13 93.45
27 服装费用 18.66 77.06 80.17 84.52 86.29 87.53
28 检测费用 0.04 0.16 0.16 0.17 0.17 0.18
29 其他 8.53 35.23 36.66 38.64 39.45 40.02
合计 1,116.01 4,621.23 4,789.84 4,988.96 5,134.91 5,274.62
占收入比重 11.68% 11.71% 11.67% 11.53% 11.62% 11.77%

①预测期管理费用占收入比例的合理性

a、未来业务开拓地区及人员需求情况

管理费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬，根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；社保费和公积金为根据人员工资计提的各类社保和公积金。在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。

标的公司现有业务主要位于华南、华东、华北、西南等地。基于谨慎原则，假设预测期标的公司业务分布维持现有状态，随着管理效率的提高，管理人员保持现有规模，2020年至2024年科技园物业管理人员人数预测如下：

单位：人

项目 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
管理人员 393 395 397 400 403
人数

评估基准日（2019年9月30日）根据标的资产2019年1-9月实际工资年化后预测的2019年管理人员年平均工资薪酬为5.22万元。假设预测期管理人员年平均工资薪酬在上年基础上保持3%增长，预测期管理人员年平均工资及工资总额预测如下：

单位：万元；人

项目 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
管理人员年平 5.37 5.54 5.70 5.87 6.05
均工资①
管理人员人数 393 395 397 400 403
②
工资总额①× 2,112.35 2,186.79 2,263.80 2,349.33 2,437.96
②

根据评估基准日（2019年9月30日）预测的2019年管理人员福利费、社保费、住房公积金、职工教育经费和工会经费占职工薪酬比例分别为 10.22%、21.54%、4.04%、0.12%和4.51%，假设预测期上述比例保持不变，预测期福利费、社保费、住房公积金、职工教育经费和工会经费预测数据如下：

单位：万元

项目 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
福利费 215.98 223.59 231.46 240.21 249.27
社会保险 454.95 470.98 487.57 505.99 525.08
住房公积金 85.30 88.30 91.41 94.87 98.45
职工教育经费 2.61 2.70 2.79 2.90 3.01
工会经费 95.24 98.59 102.07 105.92 109.92

根据上述测算，预测期管理人员薪酬合计如下：

单位：万元

项目 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
职工薪酬合计 2,966.42 3,070.96 3,179.10 3,299.22 3,423.69

固定资产折旧主要为管理部门所用的房屋、机器设备、运输设备和办公设备，无形资产为公司办公软件，在考虑处置更新的情况下，保持现有折旧/摊销方法、预期净残值及折旧/摊销年限计算的预测期折旧及摊销费用如下：

单位：万元

项目 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
折旧及摊销费用 75.45 75.75 77.73 67.16 56.98

除职工薪酬、折旧及摊销外，假设管理费用其他项目按预测期收入同比例增长，据此计算的管理费用其他项目合计数如下：

单位：万元

项目 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
其他管理费用 1,579.36 1,643.13 1,732.13 1,768.53 1,793.96

综上所述，预测期管理费用及占营业收入比例情况如下：

单位：万元

项目 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
管理费用合计 4,621.23 4,789.84 4,988.96 5,134.91 5,274.62
预测期营业收入 39,461.28 41,054.65 43,278.20 44,187.91 44,823.17
占比 11.71% 11.67% 11.53% 11.62% 11.77%

随着公司收入规模的增长，预测期管理费用占收入比例较报告期略有下降，具有合理性。

b、同行业可比公司管理费用率分析

根据公开市场数据，同行业公司管理费用占比情况如下：

单位：万元

2019年 2018年 2017年
公司收入管理费用占比收入管理费用占比收入管理费用占比
深物业A 396,166.99 20,465.46 5.17% 278,724.06 10,285.22 3.69% 290,469.07 13,702.87 4.72%
招商积余 607,790.37 37,911.00 6.24% 665,564.65 38,360.45 5.76% 589,349.40 43,383.55 7.36%
玉禾田 359,458.20 25,525.81 7.10% 281,636.76 20,850.65 7.40% 215,197.57 15,409.13 7.16%
新大正 105,460.35 8,017.83 7.60% 88,584.56 6,851.93 7.73% 76,753.57 6,535.90 8.52%
南都物业 124,446.85 10,278.27 8.26% 105,862.86 9,381.40 8.86% 81,952.34 7,873.96 9.61%
开元物业 - - - 72,548.00 6,624.60 9.13% 55,377.82 5,113.09 9.23%
平均值 318,664.55 20,439.67 6.41% 248,820.15 15,392.38 6.19% 218,183.30 15,336.42 7.03%
标的资产 36,387.89 4,512.4312.40% 35,281.5 4,982.7914.12% 30,571.27 4,185.4 13.69%

注：开元物业已新三板摘牌，未公开披露2019年数据。

同行业公开披露数据的公司大多属于上市公司，收入体量大于标的资产，具有一定的规模效应，管理费用占收入比例较标的资产低。随着标的资产收入规模增加，管理费用占比呈下降趋势。

综上所述，本次评估对于管理费用占收入比例的预测与报告期数据具有逻辑连贯性，符合标的资产目前发展阶段的实际情况，具有合理性。

6）财务费用的预测

财务费用历史情况如下表所示：

单位：万元

历史年度
序号项目
2017年 2018年 2019年1-9月
1 利息支出 - - -
2 汇兑损益 - - -
3 银行手续费 36.44 36.04 36.24
4 其他 0.04 8.94 0.16
5 减：利息收入 52.56 57.50 126.17
合计 -16.09 -12.52 -89.76

根据被评估单位提供的财务资料，财务费用包含银行存款利息收入、手续费及其他。银行存款利息具有不确定性，而银行手续费金额较小，故本次评估不预测。

7）所得税的预测

科技园及各子公司标准所得税率为25%。

根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）的规定，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。公司之控股子公司新疆新能深科园物业服务有限公司符合该规定并享受该优惠税率，自2018年1月1日-2020年12月31日止，减按15%的税率征收企业所得税。

考虑到税收优惠的时效性，经分析新疆新能深科园物业服务有限公司所得税占全部所得税比重较小，本次预测所得税时所得税率统一按25%计算。

8）折旧和摊销的预测

本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧，固定资产原值按该公司目前经营性资产的资产状况确定。

公司的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、车辆及电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。

公司长期待摊主要是办公场所的装修费用的摊销，按取得时的实际成本计价，均采用直线法摊销。

预测年度折旧摊销金额如下所示：

单位：万元

序未来年度预测
号固定资产类别 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
10-12月
一、存量固定资产
1 房屋建筑物 1.71 6.83 6.83 6.83 6.83 6.83
2 机器设备 3.18 12.50 10.65 8.51 7.12 4.99
3 运输工具 1.19 4.36 2.76 2.39 2.39 2.39
4 办公设备 7.74 30.13 25.26 21.48 16.70 11.64
固定资产折旧小计 13.82 53.82 45.49 39.21 33.04 25.85
二、新增固定资产
1 房屋建筑物 0.04 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15
2 机器设备 0.24 0.97 1.13 1.73 2.52 3.01
3 运输车辆 3.65 14.61 16.58 19.10 19.64 19.64
4 电子设备 19.10 76.38 82.66 91.25 94.89 79.68
新增固定资产的折旧小计 23.03 92.11 100.52 112.23 117.21 102.49
三、无形资产
1 软件 2.62 10.46 10.46 10.05 - -
无形资产摊销额小计 2.62 10.46 10.46 10.05 - -
四、长期待摊费用
1 装修费 0.25 1.00 1.00 1.00 1.00 0.47
序未来年度预测
号固定资产类别 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
10-12月
长期待摊费用的摊销额小计 0.25 1.00 1.00 1.00 1.00 0.47
折旧摊销额合计 39.71 157.39 157.47 162.49 151.25 128.81

9）资本性支出的预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。对于固定资产的资本性支出预测依据企业的正常设备更新来预测。在维持现有经营规模的前提下，未来各年度正常设备更新只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新，即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。

单位：万元

资本性支出预测期
序号（不含税） 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
10-12月
1 房屋建筑物 3.20 - - - - -
2 机器设备 25.48 - 8.27 23.50 18.35 7.37
3 运输车辆 307.56 - 41.51 11.50 - -
4 电子设备 402.01 - 66.12 24.30 13.99 26.90
合计 738.25 - 115.89 59.30 32.34 34.27

10）营运资金增加额的预测

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付款项、存货和应付账款等几个因素。

①最低现金保有量的预测

通过对被评估单位历史营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析，科技园物业营运资金中现金的持有量按照付现成本除以本年已过月数确认。

②非现金营运资金的预测

评估人员分析企业历史年度应收账款、存货和应付账款的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数。则：

预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365

预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365

分析历史年度营运资金占收入的比例，结合实际情况，未来各年度营运资金增加额估算见下表：

单位：万元

项目/年份 2019年10-12月 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
营运资金 3,031.41 3,375.29 3,502.37 3,650.41 3,720.66 3,740.60
营运资金增 105.15 60.00 127.00 148.00 70.00 20.00
加

11）未来年度现金流的预测

科技园物业自由现金流量预测表明细如下：

单位：万元

项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年永续年度
10-12月
一、营业收入 9,557.0039,461.2841,054.6543,278.2044,187.9144,823.1744,823.17
减：营业成本 7,342.0630,399.2231,660.8833,521.2034,268.7734,916.1034,916.10
税金及附加 60.67 298.46 308.32 325.49 332.56 337.18 337.18
营业费用 134.09 566.15 599.33 637.72 668.74 698.84 698.84
管理费用 1,116.01 4,621.23 4,789.84 4,988.96 5,134.91 5,274.62 5,274.62
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 - - - - - - -
加：其他收益 - - - - - - -
加：投资收益 - - - - - - -
加：处置资产收益 - - - - - - -
二、营业利润 904.18 3,576.23 3,696.28 3,804.83 3,782.93 3,596.43 3,596.43
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 904.18 3,576.23 3,696.28 3,804.83 3,782.93 3,596.43 3,596.43
减：所得税 226.04 894.06 924.07 951.21 945.73 899.11 899.11
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年永续年度
10-12月
四、净利润 678.13 2,682.17 2,772.21 2,853.62 2,837.20 2,697.33 2,697.33
加：折旧摊销 39.51 156.79 157.47 162.49 151.25 128.81 128.81
减：资本性支出 738.25 - 115.89 59.30 32.34 34.27 128.81
营运资本增加额 105.15 60.00 127.00 148.00 70.00 20.00 -
五、企业自由现金流量 -125.75 2,778.96 2,686.79 2,808.81 2,886.12 2,771.86 2,697.33

（2）折现率的确定

1）收益模型的选取

科技园物业收益模型的选取与嘉泽特收益模型的选取相同，详见本节“二、嘉泽特100%股权的评估情况”之“（三）标的公司收益法评估情况”之“5（1）收益模型的选取”。

2)模型中有关参数的选取过程

①确定无风险收益率Rf

参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债市场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率3.0887%作为无风险报酬率的近似，即Rf=3.0887%。

②所得税率T

如前所述，所得税率按照25%。

③可比公司的选取

通过对沪、深两市上市公司与委估资产主营业务的对比，评估人员选取下述沪深两市物业行业可比上市公司，根据wind资讯平台，可获得该4家物业行业上市公司的β L（具有财务杠杆的Beta系数），然后根据以下公式计算可比公司的β U，并以4家可比公司的平均β U作为委估资产的β U，具体如下：

β U=β L/（1+（1－T）×D/E）

根据上式，4家上市公司的β U平均值为0.9181，其计算过程如下表：序号可比公司股票代码 βL βU

1 南都物业 603506.SH 0.5265 0.5265
2 世联行 002285.SZ 1.5958 1.2706
3 深物业A 000011.SZ 1.3002 1.3000
4 招商积余 001914.SZ 0.7591 0.5754
序号可比公司股票代码 βL βU
平均值 1.0454 0.9181

④企业风险系数β

本次评估按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照被评估单位未来年度资本结构计划，折算成委估资产有财务杠杆β系数。

计算公式：β L ?β u? (1? (1?T )?D / E)

企业在2019年及以后年度按照25%所得税税率测算所得税。未来年度将继续保持无负债经营的资本结构，则相应β L的计算结果为：

β L ?β u? (1? (1?T )?D / E)

=0.9181×（1+（1-25.00%）×0.00%）

=0.9181⑤确定市场风险超额回报率ERP市场风险溢价（Equity Risk Premium），简称ERP。市场风险溢价ERP，ERP=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额其中，成熟股票市场的基本补偿额，取1928年至2018年美国股票与国债的算术平均收益差6.26%；国家风险补偿额，参考了穆迪主权信用评级Aa3级，中国大陆国家风险补偿额取0.84%。则，ERP =6.26%+0.84%=7.10%。由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，以及本次评估的标的企业理论上的寿命期为无限年期，因此我们认为采用包括超过10年期的ERP=7.10%比较恰当。

⑥估算公司特有风险收益率Rs

特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对与商誉相关资产组特有风险的判断，取风险调整系数为2.5%

⑦计算被评估单位权益资本成本

根据以上，评估基准日的无风险利率为3.0887%，市场风险溢价为7.10%，企业特定的风险调整系数取值为2.5%，具有财务杠杆的Beta系数为0.9181，则权益资本成本分别为：

Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs

=3.0887%＋0.9181×7.10%＋2.5%

=12.11%

⑧债务资本成本Kd的确定

被评估单位经评估人员核实后确认公司没有该类型负债，故Kd=0.00%。

3)加权资金成本WACC的确定

权益资本成本和付息债务资本成本加权平均计算总资本加权平均回报率，权重为评估对象目标资本结构比例。加权资金成本回报率WACC 利用以下公式计算：

WACC = R e× E/(D+E) +R d× D/(D+E)×（1-T）

其中：

WACC ：加权平均总资本回报率；

E/(D+E)：目标资本结构中的股权比率；

R e：期望股本回报率；

D/(D+E):目标资本结构中的债权比率；

R d：付息债务资本成本；

T ：被评估单位适用所得税率。

根据上述计算公式代入数据后得到被评估单位加权平均资产成本为12.11%。

4）可比交易的折现率情况

经查询，中航善达收购招商物业100%股权、深物业收购深圳市投控物业管理有限公司100%股权、深纺织转让所持深圳好好物业租赁有限公司100%股权、滨江集团转让杭州滨江物业管理有限公司100%股权等公开市场上可查询到的同行业可比收购案例的折现率情况如下：

公司名称评估对应标的资产所属行业标的公司主营业务类型折现率
中航善达招商局物业管理有限公房地产服务物业经营与管理 11.55%
司100％股权
深物业深圳市投控物业管理有房地产服务物业经营与管理 10.58%
限公司100％股权
深纺织深圳好好物业租赁有限房地产服务物业经营、租赁与管理 8.95%
公司100％股权
滨江集团杭州滨江物业管理有限房地产服务物业经营与管理 13.60%
公司100％股权
平均值 11.17%
标的公司 12.11%

市场可比交易案例评估折现率取值为 8.95-13.60%，平均值11.17%。本次交易评估标的折现率为 12.11%，介于可比交易案例评估折现率之间，略高于可比案例平均值。

5）折现率取值的合理性

综上，本次评估所选取的折现率与可比交易案例的折现率选取差异不大，位于同行业折现率正常区间范围内，且已考虑标的公司与可比案例在业务规模、业务类型、业务渠道来源等方面的差异，折现率的取值具有谨慎性和合理性。

（3）评估值测算过程和结论

考虑到科技园物业目前经营状况，为得到较稳定的收益状况，结合评估惯例，评估人员在公司盈利预测的基础上，分析、判断和沟通了企业截止2024年的盈利预测。在此基础上：

通过以上指标的估算，评估值计算结果如下所示：项目 2019年 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度永续期

10-12月
企业自由现金流 -125.75 2,778.96 2,686.79 2,808.81 2,886.12 2,771.86 2,697.33
量（万元）
折现率（WACC） 12.11% 12.11% 12.11% 12.11% 12.11% 12.11% 12.11%
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现系数 0.9858 0.9178 0.8187 0.7303 0.6514 0.5810 4.7977
企业自由现金流 -123.97 2,550.53 2,199.67 2,051.28 1,880.02 1,610.45 12,940.96
现值（万元）
企业自由现金流 23,109.00
现值和（万元）

得出经营性资产评估价值为23,109.00万元。

（4）非经营性及溢余资产及负债的确认

非经营性资产、负债是指与被评估单位主营业务无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债；溢余资产是指评估基准日超过企业主营业务生产经营活动所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

1)科技园物业溢余资产如下：

溢余货币资金主要为货币资金，经评估测算，科技园溢余货币资金12,083.46万元。

2）科技园物业的非经营性资产

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要为购置的理财产品，账面价值合计1,700.00万元，作为非经营性资产，评估值为1,713.29万元。

②应收利息

应收利息为应收理财产品的利息，账面价值30.68万元，作为非经营性资产，评估值为30.68万元。

③应收股利

应收股利主要为应收联营公司的股利，账面价值180.00万元，作为非经营性资产，评估值为180.00万元。

④其他应收款

与经营不相关的其他应收款项主要为往来款项，账面金额合计2,080.88万元，作为非经营性资产考虑，评估值为2,080.88万元。

⑤合并范围外长期股权投资资产价值

本次未纳入合并报表范围的子公司单独加回，具体明细如下：

单位：万元

序号被投资单位名称投资比例%是否纳入账面价值股权评估值
合并报表
1 北京深科物业管理有限公司 30% 否 660.43 278.26
2 深圳市科苑绿化工程有限公司 42% 否 317.98 321.20
3 深圳市德勇和商务科技有限公司 30% 否 32.78 52.42
4 深圳市深科元物业管理有限公司 40% 否 20.49 20.49
5 无锡深科餐饮管理有限公司 20% 否 1.65 1.65
6 昆山深开园物业管理有限公司 49% 否 9.09 9.09
7 青岛硬创智园运营管理有限公司 30% 否 23.69 23.69
合计 706.80

注：深圳市科苑绿化工程有限公司为嘉泽特控股范围内子公司，因未在科技园物业合并范围内，单独加回。

⑥递延所得税资产

递延所得税资产账面价值合计200.78万元，作为非经营性资产考虑，评估值为200.78万元。

⑦其他流动资产

其他流动资产为存放的定期存款及预缴税费，账面价值1,005.08万元，视为非经营性资产，评估值1,005.08万元。

⑧可供出售金融资产

可供出售金融资产为购置的基金理财产品，账面净值556.79万元，视为非经营性资产，评估值为556.79万元。

综上，非经营资产合计6,474.30万元。

3）科技园物业的非经营性负债

①应交税费

应交税费中个人所得税账面金额114.52万元，视为非经营性负债，评估值为114.52万元。

②应付股利

应付股利为应付深圳科技工业园（集团）有限公司的股利，账面价值174.76万元，为非经营性负债，评估值174.76万元。

③其他应付款

其他应付款合计账面值3,436.56万元，为非经营性负债，评估值3,436.56万元。

④长期应付款

长期应付款为代收的本体维修基金，为非经营性负债，账面价值451.10万元，评估值451.10万元。

综上，非经营负债合计值4,176.94万元。

4)少数股东权益价值

科技园物业涉及到少数股东权益的长期投资单位如下：

序号合并范围内涉及少数股东权益的主体科技园物业持股比例少数股东持股比例
1 惠州市深科园物业管理有限公司（与分公司合并） 70.00% 30.00%
2 新疆新能深科园物业服务有限公司 51.06% 48.94%
3 江门市深科园物业管理有限公司 60.00% 40.00%
4 无锡深科园物业管理服务有限公司 70.00% 30.00%
5 陕西深科产业园运营管理有限公司 60.00% 40.00%
6 深圳市科技园物业集团有限公司北京分公司 30.00% 70.00%

根据长期股权投资明细表收集有关的投资协议、被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表、托管经营合同等资料，按照科技园同一口径分别采用收益法评估，扣减少数股东权益的价值。

经过上述程序，科技园并表范围内扣减的少数股东权益合计值为4,546.58万元。具体明细如下：

序号主体少数股东持收益法评少数股权价
股比例估值值
1 惠州市深科园物业管理有限公司（合并） 30.00% 1,100.00 330.00
2 新疆新能深科园物业服务有限公司 48.94% 1,360.00 665.58
3 江门市深科园物业管理有限公司 40.00% 370.00 148.00
4 无锡深科园物业管理服务有限公司 30.00% 110.00 33.00
5 陕西深科产业园运营管理有限公司 40.00% 200.00 80.00
6 深圳市科技园物业集团有限公司北京分公 70.00% 4,700.00 3,290.00
司
合计 - 7,840.00 4,546.58

上述评估值未考虑科技园物业对子公司、分公司等长期股权投资单位（分公司）的非控股权折价因素。

5）收益法评估结论

股东全部权益=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值-非经营性负债的价值-付息债务价值。

=23,109.00+12,083.46+6,474.30-4,176.94-0.00=37,489.82万元

扣除少数股权后的企业价值=股东全部权益-少数股东权益

=37,489.82-4,546.58

=32,900.00万元（取整）

经实施评估程序后，于评估基准日，科技园物业股东全部权益账面价值为15,131.83万元，评估价值32,900.00万元，评估价值较账面价值评估增值17,768.17万元，增值率为117.42%。

（三）资产基础法评估说明

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

科技园物业总资产账面价值为26,457.93万元，评估价值26,954.69万元，评估价值较账面价值评估增值496.76万元，增值率为1.88 %；总负债账面价值为11,326.10万元，评估价值11,326.10万元，评估价值较账面价值评估无增减值；净资产（股东全部权益）账面价值为15,131.83万元，评估价值15,628.59万元，评估价值较账面价值评估增值496.76万元，增值率为3.28 %。明细详见下表：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 22,826.47 22,839.76 13.29 0.06
2 非流动资产 3,631.46 4,114.93 483.47 13.31
3 其中：可供出售金融资产 556.79 556.79 - -
4 长期股权投资 2,796.51 3,025.68 229.17 8.19
5 固定资产 70.26 272.14 201.88 287.33
6 无形资产 32.49 84.91 52.42 161.34
7 递延所得税资产 175.41 175.41 - -
8 资产总计 26,457.93 26,954.69 496.76 1.88
9 流动负债 10,875.00 10,875.00 - -
10 非流动负债 451.10 451.10 - -
11 负债总计 11,326.10 11,326.10 - -
12 净资产（所有者权益） 15,131.83 15,628.59 496.76 3.28

（四）资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析

本次评估，评估师分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对科技园物业公司的股东全部权益进行评估，资产基础法的评估值为15,628.59万元；收益法的评估值32,900.00万元，两种方法的评估结果差异17,271.41万元，差异率为110.51%。

资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。

因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的。

（五）最后取定的评估结果分析

科技园物业公司自1993年设立以来一直专注于物业管理相关服务，特别在工业园区物业等细分领域具有较强的竞争优势。近年来，非住宅物业项目发展迅速，并呈现出较好的盈利水平，为公司未来业务发展提供巨大潜力空间。随着公司在园区物业领域品牌优势积累，保障公司在华南一带有较为稳定的市场份额，并在全国范围拓展项目，扩大公司业务覆盖范围。科技园物业公司立足深圳，以华南地区为重点，并向全国拓展业务。作为深圳本地物业服务企业，标的公司的业务重心和职能总部均在深圳，业务上持续深耕深圳及周边市场，积极开拓深圳及周边的政府机关、公共场馆、高等院校、公共租赁房、住宅小区、商业综合体、工业产业园区等各类项目，与住宅房地产开发商背景的物业公司形成错位经营，在自身优势业态中形成较强的竞争力。科技园物业公司是深圳市物业管理协会常务理事单位，中国物业管理协会理事单位等，并有多个项目被区域主管部门或业主单位评选为模范示范项目、管理优秀项目等。

资产基础法评估结果仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源、管理能力等无形资产的价值。评估师经过对科技园物业财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映，科技园物业的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为，科技园物业的股东全部权益价值的最终评估结论。

基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：科技园物业股东全部权益评估价值32,900.00万元。

四、深科园环境100%股权的评估情况

（一）深科园环境评估基本情况

评估师以2019年9月30日为评估基准日，对深科园环境全部股东权益分别采用资产基础法和收益法进行评估。在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，确定以资产基础法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。根据中铭国际出具的科技园物业评估说明，深科园环境评估具体情况如下：

单位：万元

拟购买资产账面价值资产基础法收益法
评估值增值额增值率评估值增值额增值率
深科园环境 470.49 470.66 10.17 0.04% 640 169.52 36.03%
100%股权

嘉泽特持有深科园环境 51.00%股权，资产基础法下按股权比例计算的嘉泽特持有的长期股权投资的估值为240.04万元。

（二）资产基础法评估说明

经实施评估程序后，于评估基准日，深科元环境资产账面价值为850.45万元，评估价值850.62万元，评估价值较账面价值评估增值0.17万元，增值率为0.02%；总负债账面价值为379.96万元，评估价值379.96万元，评估价值较账面价值评估无增减值；股东全部权益账面价值为470.49万元，评估价值470.66万元，评估价值较账面价值评估增值0.17万元，增值率为0.04%。明细详见下表：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 775.42 775.42 - -
2 非流动资产 75.02 75.20 0.17 0.23
3 其中：固定资产 74.79 74.96 0.17 0.23
4 递延所得税资产 0.24 0.24 - -
5 资产总计 850.44 850.62 0.17 0.02
6 流动负债 379.96 379.96 - -
7 非流动负债 - - - -
8 负债合计 379.96 379.96 - -
9 净资产（所有者权益） 470.48 470.66 0.17 0.04

评估增值主要系固定资产增值，增值原因为部分设备评估时所采用的经济寿命年限高于企业账面的会计折旧年限，导致固定资产评估增值。

（三）收益法评估说明

1、预测期收益

未来年度深科园环境收益预测如下：

单位：万元

项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年永续年
10-12月度
一、营业收入 686.74 2,829.36 2,914.25 3,001.67 3,091.72 3,184.48 3,184.48
减：营业成本 613.21 2,526.26 2,602.20 2,680.08 2,760.37 2,834.03 2,834.03
税金及附加 4.71 20.21 20.82 21.44 22.09 22.75 22.75
营业费用 - - - - - - -
管理费用 41.99 172.94 178.14 183.44 188.91 194.25 194.25
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 - - - - - - -
加：投资收益 - - - - - - -
二、营业利润 26.84 109.96 113.09 116.71 120.36 133.45 133.45
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、息税前利润 26.84 109.96 113.09 116.71 120.36 133.45 133.45
减：所得税 22.81 27.49 28.27 29.18 30.09 33.36 33.36
四、息前税后净利润 4.02 82.47 84.82 87.53 90.27 100.08 100.08
加：折旧摊销 3.16 13.07 13.88 14.33 14.87 13.40 17.54
减：资本性支出 12.47 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 30.00
营运资本增加额 12.01 21.04 21.72 22.39 23.06 23.54 -
五、企业自由现金流量 -17.30 69.51 71.97 74.47 77.08 84.95 87.62

2、评估值测算过程与结果

考虑到深科元环境目前经营状况，为得到较稳定的收益状况，结合评估惯例，评估人员在公司盈利预测的基础上，分析、判断和沟通了企业截至2024年的盈利预测。在此基础上，通过以上指标的估算，评估值计算结果如下所示：

单位：万元

项目 2019年 2020 2021 2022 2023 2024 稳定增长
10-12月年度年度年度年度年度年度
企业自由现金流量 -17.30 69.51 71.97 74.47 77.08 84.95 87.62
折现率（WACC） 12.61% 12.61% 12.61% 12.61% 12.61% 12.61% 12.61%
折现系数 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 -
企业自由现金流现 0.9853 0.9148 0.8123 0.7214 0.6406 0.5689 4.51
值
折现值 -17.05 63.58 58.46 53.72 49.38 48.33 395.32
企业自由现金流现 651.74
值和

在评估基准日，股东全部权益=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值-非经营性负债的价值-付息债务价值。

=651.74-11.53+0.00-0.00-0.00=640.00万元（取整）

（四）评估结果的选取

考虑到本次评估目的，结合深科园环境业务模式，深科园环境基准日近期存在股权转让事项，且转让对价以公司净资产作为交易价格，故本次评估中采用资产基础法作为评估结论较为合适。

经分析，评估人员以资产基础法评估结论为最终评估结论，即深科园环境股东全部权益在2019年9月30日所表现的市场价值为470.66万元。

五、绿化公司100%股权的评估情况

（一）绿化公司评估基本情况

评估师以2019年9月30日为评估基准日，对绿化公司全部股东权益分别采用资产基础法和收益法进行评估。在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，确定以资产基础法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。根据中铭国际出具的科技园物业评估说明，绿化公司评估具体情况如下：

单位：万元

拟购买资产账面价值资产基础法收益法
评估值增值额增值率评估值增值额增值率
绿化公司 757.09 764.77 7.68 1.01% 940.00 182.91 24.16%
100%股权

嘉泽特持有绿化公司20.00%股权，资产基础法下按股权比例计算的嘉泽特持有的长期股权投资的估值为152.95万元。

（二）资产基础法评估说明

经实施评估程序后，于评估基准日，绿化公司资产账面价值为872.11万元，评估价值879.79 万元，评估价值较账面价值评估增值7.68 万元，增值率为0.88%；总负债账面价值为115.02万元，评估价值115.02万元，评估价值较账面价值评估无增减值；净资产（股东全部权益）账面价值为757.09万元，评估价值764.77万元，评估价值较账面价值评估增值7.68万元，增值率为1.01%。具体明细详见下表：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 870.17 870.17 - -
2 非流动资产 1.94 9.62 7.68 395.88
3 固定资产 1.77 9.45 7.68 433.90
4 递延所得税资产 0.17 0.17 - -
5 资产总计 872.11 7.68 7.68 0.88
6 流动负债 115.02 115.02 - -
11 非流动负债 - - - -
12 负债总计 115.02 115.02 - -
13 净资产（所有者权益） 757.09 764.77 7.68 1.01

评估增值主要是固定资产评估增值7.68万元，主要原因评估所使用经济年限高于企业会计折旧年限，致机器设备评估增值。

（三）收益法评估说明

1、预测期的收益预测

单位：万元

项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年永续年度
10-12月
一、营业收入 182.64 752.47 775.05 798.30 822.25 846.92 846.92
减：营业成本 154.65 637.09 656.01 675.68 695.92 716.76 716.76
税金及附加 0.97 5.45 5.59 5.78 5.95 6.12 6.12
营业费用 - - - - - - -
管理费用 13.23 54.42 55.86 57.53 59.22 60.96 60.96
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 - - - - - - -
加：投资收益 - - - - - - -
二、营业利润 13.79 55.51 57.60 59.31 61.17 63.08 63.08
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 -0.00 - - - - - -
三、息税前利润 13.79 55.51 57.60 59.31 61.17 63.08 63.08
减：所得税 0.69 2.78 2.88 2.97 3.06 3.15 3.15
四、净利润 13.10 52.74 54.72 56.35 58.11 59.92 59.92
加：折旧摊销 0.34 1.31 1.16 1.19 1.19 1.19 4.05
减：资本性支出 27.59 - 1.54 - - - 8.00
营运资本增加额 -56.44 8.66 8.69 8.95 9.22 9.49 -
五、企业自由现 42.30 45.39 45.64 48.58 50.08 51.61 55.97
金流量

2、测算过程与结果

考虑到绿化公司目前经营状况，为得到较稳定的收益状况，结合评估惯例，评估人员在公司盈利预测的基础上，分析、判断和沟通了企业截至2024年的盈利预测。在此基础上：评估值计算结果如下所示：

单位：万元

项目/年度 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年稳定增
10-12月度度度度度长年度
企业自由现金流量 42.30 45.39 45.64 48.58 50.08 51.61 55.97
折现率（WACC） 13.11% 13.11% 13.11% 13.11% 13.11% 13.11% 13.11%
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现系数 0.9847 0.9117 0.8061 0.7126 0.63 0.557 4.2487
折现值 41.65 41.38 36.79 34.62 31.55 28.75 237.81
企业自由现金流现 452.55
值和

在评估基准日，股东全部权益=经营性资产价值+非经营及溢余性资产价值-非经营及溢余性负债的价值-付息债务价值。

=452.55+490.61+0.00-0.00-0.00

=940.00万元（取整）

（四）评估结果的选取

考虑到本次评估目的，结合公司的业务模式，主要业务对关联方依赖性较大，故本次评估中采用资产基础法作为评估结论较为合适。经分析，评估人员以资产基础法评估结论为最终评估结论，即深圳市科苑绿化科技有限公司股东全部权益在2019年9月30日所表现的市场价值为764.77万元。

六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明

本次评估未引用其他资产评估报告内容。

七、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响

本次评估不存在对评估或估值的特殊处理、不存在对评估或估值结论有重大影响的事项。

八、评估或估值基准日至交易报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

本次评估不存在评估基准日至交易报告书签署日的重要变化事项。

九、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：

1、评估机构具有独立性

公司聘请了具备证券期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“评估机构”）担任本次交易的评估机构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合规。评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系；因此，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估假设前提具有合理性

本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场的通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据。中铭国际资产评估（北京）有限责任公司采用收益法和资产基础法对本次交易所涉及的嘉泽特股东全部权益在评估基准日（即2019年9月30日）所表现的市场价值进行了评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价具有公允性

本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

综上，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

十、独立董事对本次交易评估事项发表的意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：

1、评估机构具有独立性

公司聘请了具备证券期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“评估机构”）担任本次交易的评估机构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合规。评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系；因此，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估假设前提具有合理性

本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场的通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据。中铭国际资产评估（北京）有限责任公司采用收益法和资产基础法对本次交易所涉及的嘉泽特股东全部权益在评估基准日（即2019年9月30日）所表现的市场价值进行了评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价具有公允性

本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

综上，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

第六节本次发行股份情况

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

一、发行股份购买资产情况

（一）发行种类及面值

本次发行的股票种类为人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行的发行对象为严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英、李连明共13名自然人，发行方式为向特定对象非公开发行。

（三）发行价格、定价原则及合理性分析

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据《重组管理办法》第四十五条规定，经上市公司与交易对方友好协商，共同确定本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格为6.9元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价原则符合法律法规和《重组管理办法》的规定，定价方式公平、合理。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（四）发行数量

本次发行数量按照以下方式确定：本次发行股份的数量=标的资产交易价格扣除现金对价后的金额÷发行价格。计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款，交易对方同意放弃该差额部分。

经交易各方协商同意，本次交易中，发行股份所支付的对价占总支付对价的70%，现金所支付的对价占总支付对价的30%，具体方案为：根据本次标的资产的交易价格16,800万元，11,760万元由公司以发行股份17,043,472股的方式支付，5,040万元由公司以现金方式支付，交易对方预计取得的现金及股份数具体如下：

序股东交易对价（元）现金支付对价股票支付对价取得中装建设
号（元）（元）股份数（股）
1 严勇 85,242,528.00 25,572,758.40 59,669,769.60 8,647,792
2 蔡史锋 21,654,091.20 6,496,227.36 15,157,863.84 2,196,791
3 王莉 21,654,091.20 6,496,227.36 15,157,863.84 2,196,791
4 尹建桥 6,536,224.80 1,960,867.44 4,575,357.36 663,095
5 陈东成 5,718,400.80 1,715,520.24 4,002,880.56 580,127
6 张国清 4,998,067.20 1,499,420.16 3,498,647.04 507,050
7 朱宜和 4,597,068.00 1,379,120.40 3,217,947.60 466,369
8 王光增 4,380,801.60 1,314,240.48 3,066,561.12 444,429
9 魏春晖 3,841,336.80 1,152,401.04 2,688,935.76 389,700
10 陈金明 3,245,239.20 973,571.76 2,271,667.44 329,227
11 陈文 2,695,224.00 808,567.20 1,886,656.80 273,428
12 高秀英 2,058,940.80 617,682.24 1,441,258.56 208,878
13 李连明 1,377,986.40 413,395.92 964,590.48 139,795
序股东交易对价（元）现金支付对价股票支付对价取得中装建设
号（元）（元）股份数（股）
合计 168,000,000.00 50,400,000.00 117,600,000.00 17,043,472
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的
本次发行股份数量=标的资产交易价格扣除现金对价后的金额÷本次发行调整后
的发行价格。

本次发行股份的最终数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

（五）股份锁定期

严勇、蔡史锋、王莉等13名自然人通过本次交易认购取得的甲方股份自本
次股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式的转让。在下述锁定期期限内，交易对方所持有的未解锁部分
股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担，若交易对方持有上市公司股份
期间在中装建设担任董事、监事或高级管理职务的，其转让上市公司股份还应符
合证监会及深交所的其他规定。满12个月后分三期解除股份转让限制（以下简
称“解禁”），解禁期间及解禁比例如下：
期数解锁条件累计可解锁股份
自本次交易所涉及的对价股份发行结束之日起12个月届满，且标的公司2020
年度实现净利润不低于约定的2020年度承诺净利润的95%（含95%），在具本次向交易对手发行的股
第一期备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度业绩承诺实现情况专项审核份×2020年度承诺的净利
报告后的10个工作日起可解锁；或者虽未达到截至当期合计承诺净利润的润/业绩承诺期累计承诺
95%但交易对手已经履行完毕当期全部业绩补偿后10个工作日起可解锁；反净利润-累计补偿股份数
之，若本期无股份解锁，则全部归入下一期，按照下一期条件解锁。
标的公司2020年度及2021年度合计实现净利润不低于约定的2020年度及本次向交易对手发行的股
2021年度合计承诺净利润的95%（含95%），在具备证券期货从业资格的审份×2020年度以及 2021
第二期计机构出具2021年度标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工年度承诺的净利润之和/
作日起可累计解锁；或者虽未达到截至当期合计承诺净利润的95%但交易对业绩承诺期累计承诺净利
手已经履行完毕当期全部业绩补偿后10个工作日起可累计解锁；反之，若本润-累计补偿股份数
期无股份解锁，则全部归入下一期，按照下一期条件解锁。
标的公司2020年度、2021年度及2022年度合计实现净利润不低于约定的本次向交易对手发行的股
第三期 2020年度、2021年度及2022年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资份×100%-累计补偿股份
格的审计机构出具2022年度标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告后的数
期数解锁条件累计可解锁股份
10个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对手已经履
行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）后10个工作日起
可累计解锁。

（六）盈利补偿安排

1、业绩承诺
根据上市公司与严勇、蔡史锋、王莉等13名自然人股东签署的《深圳市中
装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之发行股份及
支付现金购买资产协议》及《深圳市中装建设集团有限公司与深圳市嘉泽特投资
有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议》，业绩承诺期为本次发行
股份及支付现金购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本次发行股份购买
资产在2020年度完成，则为 2020年、2021年及2022年，以此类推）。根据双
方协商，全体交易对方承诺，标的公司2020年、2021年、2022年实现归属母公
司所有者净利润分别不低于1291万元、1446万元、1601万元。
2、业绩补偿
在业绩承诺期的第一年实现的净利润低于第一年承诺净利润的95%、在业绩
承诺期前两年合计实现的净利润低于前两年合计承诺净利润的95%或业绩补偿
期届满时标的公司业绩承诺期三年累积实现的净利润低于累计的承诺数，视为业
绩承诺未完成。
各方一致确定，本次交易的业绩补偿责任由乙方1～13分别按照各自在本次
交易中所取得的对价的金额占本次交易对价总额的比例承担补偿责任。
业绩承诺未完成时，交易对方应当优先以股份方式进行补偿，补偿的股份数
量计算方式为：
当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数合计总额－截至
当期期末标的公司累积实际净利润数合计总额）÷标的公司盈利补偿期间累计承
诺净利润数合计总额×标的公司交易作价-累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
股份不足补偿的部分，应现金补偿，现金补偿公式如下：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购
买资产的发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施转增、送股的，则交易对方累计补偿的股份
数量将根据实际情况予以调整，交易对方当年应补偿股份数量亦将根据实际情况
随之调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所
获现金分红部分，交易对方应相应返还给甲方，但交易对方累计补偿股份数量不
超过其本次交易所获得的中装建设股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
上市公司在业绩承诺期内实施转增、送股的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方相应返还计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
但业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易
标的资产交易价格。
业绩承诺期内的每一年, 上市公司将在聘请具有证券业务资格的会计师事
务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实现的归
属于母公司股东的净利润数与协议中约定的标的公司同期业绩承诺数的差异情
况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果出
具的《专项审核报告》表明需要进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起
10个工作日内,由上市公司董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额,
向上市公司股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价 1 元的价格
定向回购股份的议案,在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后 90 日
内，由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，中装建设
应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知业绩承诺
方，业绩承诺方收到中装建设书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至中
装建设指定银行账户。

（七）超额业绩奖励

各方同意，若标的公司2020年度至2022年度业绩承诺期三年累计实现的扣
除非经常性损益后的净利润超过三年业绩承诺约定的累计净利润金额，则甲方应
当将超出业绩承诺累计净利润（扣除非经常性损益后）以上部分的50%作为奖金
奖励给届时仍在标的公司任职的包括但不限于核心管理团队成员在内的相关主
体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定，上市公司对奖励方案有权提出合
理建议。超额业绩奖励的上限为本次标的资产交易价格总额的20%，相关税费由
奖励对象自行承担。
上市公司应当于标的公司 2022 年度专项审计/审核结果出具后，根据 2020
年度至2022年度各年度专项审计/审核结果的累计实现净利润情况，在扣除非经
常性损益后，按照业绩承诺方拟定的奖励方案进行奖励。

（八）减值测试及补偿

1、在业绩补偿期届满时，中装建设将对嘉泽特的账面资产进行减值测试,
如嘉泽特的账面资产期末减值额> (已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现
金金额)，则期末减值补偿义务人严勇、蔡史锋、王莉等十三方将另行补偿，期
末减值补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占本次交易对价
总额的比例承担补偿责任,优先以股份进行补偿，不足的部分以现金补偿期末减
值额。
2、期末减值额补偿金额=嘉泽特的账面资产期末减值额－已补偿现金金额－
已补偿股份总数×每股发行价格。
3、期末减值补偿义务人优先以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿,
本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，以现金补偿。股份补偿数量计算
公式为：
期末减值额（股份）补偿数量=期末减值额补偿金额÷本次发行价格
以上所补偿的股份由中装建设向补偿义务人以1元总价回购。若在计算时的
金额小于或等于0时，按0取值。
4、在业绩补偿期限届满时，中装建设将在聘请具有证券业务资格的会计师
事务所进行年度审计的同时,由该会计师事务所对嘉泽特业绩承诺期内累积实现
的归属于母公司股东的净利润数与标的公司同期累计业绩承诺差异、期末减值测
试情况进行披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果《专
项审核报告》表明需进行期末减值测试补偿的，则在《专项审核报告》出具之日
起10个工作日内，由中装建设董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金额,
向中装建设股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价 1 元价格定
向回购股份的议案，在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，
由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，中装建设应当
在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知期末减值补偿
义务人，期末减值补偿义务人收到中装建设书面通知后30日内，应将现金补偿
款项支付至中装建设指定银行账户。
5、交易对方向中装建设支付的股份补偿（包括转增或送股的股份）、现金
补偿及资产减值补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。

（九）现金对价的支付

各方同意，中装建设向转让方支付现金金额合计占标的资产收购价格的30%，上述支付现金部分在标的资产交割后的十五个工作日内一次性支付。

（十）过渡期损益安排

各方同意，标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有，标的资产在过渡
期间发生的亏损，由交易对方按照各自的持股比例分别以现金方式向上市公司补
足。
各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上
月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。由具有证
券期货业务资格的会计师事务所对嘉泽特进行专项审计，确定嘉泽特的过渡期损
益。嘉泽特在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起五
个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给上市公司。

（十一）滚存未分配利润安排

各方同意：（1）标的公司2019年1月1日至2019年9月30日期间经本次
交易聘请的具备证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告确认的扣除
法定需扣除项目后的该期间可分配净利润归交易对方享有。（2）2018年12月
31日前，标的公司的滚存未分配利润由新老股东共享。

（十二）标的公司非主业资产剥离安排

双方本次交易的目的为收购标的公司控股子公司科技园物业公司，标的公司系由科技园物业公司中、高层管理团队设立的持股平台公司。鉴于此原因，标的公司需在过渡期内完成对除所持有科技园物业公司股权外与主业无关资产及负债的剥离，剥离完毕后，标的公司合并财务报表范围内含深圳市科技园物业集团有限公司、深圳市科苑绿化工程有限公司、深圳市深科元环境工程有限公司。

（十三）发行股份前后上市公司的股权结构

本次交易完成前后，上市公司的股权结构变动情况请参见“重大事项提示”之“八、（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

（十四）发行前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表

本次交易完成前后，上市公司主要财务数据和其他重要经济指标的对照表请参见“重大事项提示”之“八、（二）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响”。

二、募集配套资金

（一）本次募集配套资金运用概况

本次交易上市公司拟以询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，上市公司本次募集配套资金不超过11,760.00万元。本次募集配套资金扣除中介机构费用后，优先支付本次交易的现金对价，剩余资金用于上市公司补充流动资金及偿还银行借款。

募集配套资金具体用途如下表：序号项目名称拟使用的募集资金金额（万元）

1 支付本次交易中介机构费用 1,000.00
2 支付本次交易的现金对价 5,040.00
3 偿还银行借款 5,000.00
4 补充流动资金 720.00
合计 11,760.00

公司本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）募集配套资金的股份发行情况

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。

2、发行方式及发行对象

上市公司拟通过询价的方式，向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

3、定价基准日与定价依据

本次配套募集资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。后续如有因监管政策变化或发行核准文件要求的需要，本次发行方案存在进一步调整的可能性。

4、发行数量

本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%，在上述范围内，由上市公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（保荐、承销机构）协商确定最后发行数量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。

5、锁定期

特定投资者认购的中装建设股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

6、上市公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

7、上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

（三）本次募集配套资金的必要性

1、自有资金

截至2019年9月30日，上市公司合并报表层面货币资金80,601.04万元，其中尚未使用的首发募集资金余额为14,279.25万元，尚未使用的可转债募集资金余额为44,519.07万元，合计尚未使用的募集资金总额为58,798.32万元，由于上述募集资金有约定的投资项目，不能用于其他用途，在扣除上述募集资金余额后，剩余资金将用于维持上市公司日常生产经营所需流动资金。若本次交易的现金对价与中介机构费用全部通过公司自有资金支付，将进一步加大公司未来运营和投资活动的资金压力，进而加大经营风险。

因此，上市公司可使用资金需要维持日常生产经营所需，本次募集配套资金支付现金对价具有必要性。

2、银行贷款

截至2019年9月30日，上市公司有息负债余额为168,013.11万元，其中一年内到期的短期借款余额114,000.00万元，占比68%，短期偿债压力较大。2016年末至2019年9月30日，上市公司最近三年及一期末资产负债率分别为42.54%、50.73%、54.22%和57.58%，资产负债率呈不断上升趋势。本次募集资金在支付现金对价和中介机构费用后的剩余部分将用于偿还上述部分短期借款。

因此，本次配套募集资金偿还银行贷款及补充流动资金有利于上市公司节约财务费用支出，缓解上市公司现金支付压力，提高上市公司盈利能力。

（四）前次募集资金使用情况

1、前次募集资金基本情况

（1）首次公开发行股票募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可﹝2016﹞2351 号”文核准，公司获准公开发行人民币普通股（A股）7,500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币10.23元，募集资金总额为人民币76,725.00万元，扣除发行费用人民币9,121.80万元，实际募集资金净额为人民币67,603.20万元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2016]16751号验资报告。

（2）公开发行可转换公司债券募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1911号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额人民币52,500.00万元可转换公司债券，实际募集资金人民币52,500.00万元，扣除各项发行费用人民币1,269.31万元，实际募集资金净额为人民币51,230.69万元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2019]18233号《验资报告》。

2、前次募集资金使用情况

（1）首次公开发行股票募集资金使用及当前余额

截至 2019年9月30日，首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

项目金额（万元）
一、实际募集资金净额 67,603.20
加：理财收益、利息、手续费净额 2,043.38
二、募集资金使用 55,367.33
（一）2018年及以前年度已使用金额 39,163.24
（二）2019年1-9月已使用金额 16,204.09
三、尚未使用募集资金 14,279.25
四、募集资金专户实际余额 14,279.25

2.公开发行可转换公司债券募集资金使用及当前余额

截至2019年9月30日，公开发行可转换公司债券募集资金使用情况如下：

项目金额 (万元)
一、募集账户实际收到募集资金金额 51,600.00
二、募集资金净额 51,230.69
加：理财收益、利息、手续费净额 441.72
三、募集资金使用 -
2019年1-9月已使用金额 -
四、暂时补充流动资金 7,153.34
五、尚未使用募集资金 44,519.07
六、募集资金专户实际余额 44,519.07

3、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（1）首次公开发行股票募集资金变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2019年4月25日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，于2019年5月27日召开2018年度股东大会，会议审议通过了《关于终止和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司终止营销中心建设项目并将剩余募集资金3,844.62万元（含累计利息和购买理财产品收益）永久补充流动资金，主要用于公司日常营运资金需求；公司终止设计研发中心建设项目并将剩余募集资金3,479.49万元（含累计利息和购买理财产品收益）用于偿还2019年6月20日到期的交通银行的短期借款5,000万元，不足部分以公司自有资金偿还；公司将信息化系统建设项目的投资规模调整至1,279.80万元并延期至2019年度内完成，本项目剩余募集资金1,085.15万元（含累计利息和购买理财产品收益）永久补充流动资金。

（2）公开发行可转换公司债券募集资金变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2019年9月30日，公开发行可转换公司债券募集资金不存在变更募集资金投资项目的情况。

三、采用发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易的必要性和合理性

（一）本次并购后的财务状况

根据上市公司 2018年度审计报告、2019年1-9月财务报表以及关于本次重组的上市公司最近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易完成前后主要财务指标如下：

2019年1-9月/2019年9月30日
项目交易前交易后变动率
净利润（万元） 20,274.96 22,558.95 11.27%
归属于母公司所有者 20,531.78 21,375.77 4.11%
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.34 0.35 2.94%
稀释每股收益（元/股） 0.33 0.35 6.06%
资产负债率（合并） 57.58% 56.89% -1.20%
2018年度/2018年12月31日
项目交易前交易后变动率
净利润（万元） 16,507.83 18,537.57 12.30%
归属于母公司所有者 16,605.01 17,646.01 6.27%
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.28 0.29 3.57%
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.29 3.57%
资产负债率（合并） 54.22% 53.61% -1.13%

通过交易前后财务数据对比，本次交易完成后，上市公司2018年度、2019年 1-9 月净利润增长率分别为 12.30%和 11.27%，基本每股收益增长率分别为3.57%和 2.94%，本次交易有利于提高上市公司的盈利能力。通过本次交易，上市公司资产负债率进一步降低，2018年末和2019年9月末，上市公司资产负债率分别下降1.13%和1.20%，资本结构进一步优化。

（二）现有货币资金的用途

截至 2019年9月30日，上市公司货币资金余额为80,601.04万元，其他流动资产（理财产品）为42,790.00万元，上述资金的主要用途如下：

1、其中58,798.32万元需用于公司首发及可转债募投项目的后续投入；

2、使用受限的资金为16,123.66万元，主要系保函、票据保证金。

扣除上述两项资金后，上市公司可动用的资金为48,469.06万元，拟用于日常经营活动开支。上市公司2016年、2017年、2018年、2019年前三季度的营业收入持续增长，分别为26.92亿元、31.73亿元、41.46亿元和35.58亿元，对应营业总成本也同步提升，分别为24.94亿元、29.74亿元、39.09亿元和32.44亿元，截至2019年前三季度，平均每个季度对应的营业成本接近10亿元，结合装饰行业经营活动现金流回收周期较长的行业状况，目前现有货币资金既要满足公司持续经营的需要，同时要应对偶发性风险事件等预留备用资金，因此，通过发行股份及募集配套融资以支付本次交易对价和中介机构费用，具有合理性和必要性。

（三）未来经营现金流量情况

2016 年度、2017 年度、2018 年度及2019年1-9月，上市公司现金流量情况如下表所示：

单位：万元

项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生 6,122.79 -24,550.65 -17,829.86 -11,187.96
现金流量净额
投资活动产生 -55,051.11 -24,769.24 -11,607.83 -664.00
现金流量净额
筹资活动产生 17,110.58 24,573.70 28,254.58 85,581.39
现金流量净额
现金及现金等 -31,817.61 -24,744.91 -1,183.11 73,724.65
价物净增加额

2016 年度、2017 年度、2018 年度及2019年1-9月，上市公司经营活动现金流量净额分别为-11,187.96万元、-17,829.86万元、-24,550.65万元和6,122.79万元，2016年度、2017年度、2018年度上市公司经营活动现金流量净额为负。为保证上市公司的日常经营，增加上市公司的抗风险能力，通过发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易具有必要性和合理性。

（四）资产负债率

2019年9月30日，上市公司资产负债率为57.58%，资产负债率较高，如果本次交易上市公司通过银行贷款等债务融资方式筹集资金进行全额支付，上市公司资产负债率将进一步提升，同时财务费用将有所提升，加重上市公司的利息负担。

（五）未来流动资金支出计划

上市公司未来流动资金主要用于满足日常经营活动之所需、偿还银行借款、扩大业务规模等。本次交易对价总额为 16,800 万元，若通过自有资金进行全额支付，将对上市公司现金流和日常经营产生较大影响，基于上市公司财务状况和本次重组顺利实施的综合考虑，公司拟通过发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易。

（六）可利用的融资渠道及授信额度

截至2019年9月末，上市公司现有间接融资渠道主要有银行贷款、银行承兑汇票等，上市公司取得银行授信额度为497,500.00万元，已使用授信192,900.94万元，尚未使用授信304,599.06万元。除已获得的银行授信额度外，上市公司可采取发行公司债券或其他债务融资工具等方式筹措资金用，但是上述融资方式均需要一定的时间且存在不确定性，同时将增加上市公司的资产负债率，提高财务成本。上市公司拟通过非公开发行股份及募集配套资金的方式完成本次交易，有利于保障本次交易的顺利实施，并提高上市公司并购重组的整合绩效。同时，选择非公开发行股份而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。

综上所述，结合本次交易完成后的财务状况、现有货币资金的用途、未来经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度，本次采用发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易具有必要性和合理性。

四、标的资产预测期业绩承诺的可实现性

（一）报告期业绩实现情况

2017年、2018年及2019年1-9月标的公司经审计归属母公司股东所有的净利润分别为1,032.21万元、936.93万元及896.22万元。2019年未经审计归属母公司股东所有的净利润为1,259.89万元，近三年归属于母公司所有者的净利润基本稳定，并有所增长。

（二）新客户开拓情况

报告期后，标的公司新增重大客户情况如下：

合同执行管理面积
项目合同签订方金额（万（万平方米）单价合同期限
元/年）
鑫汇科光明产业深圳市鑫汇科股份 275.03 3.11 总价合同 2020.1.10-
园有限公司 2022.12.31
大鹏半岛国家地大鹏半岛国家地质 204.74 3.76 总价合同 2020.1.1-
质公园公园管理处 2020.12.31
赣州博物馆赣州博物馆管理处 588 2.85 总价合同 2019.12.1-
2022.11.30
“金龙花苑”项目前湘阴县贵彬房地产高层住宅：1.82019.12.18-
期物业管理服务开发有限公司 312 16.57 元/月·㎡；酒店业主委员会
公寓：2.5 元/成立为止
月·㎡；商业物
业： 2.8 元 /
月·㎡
中检大厦深圳华通威国际检 721.08 5.47 总价合同 2020.1.15-
验有限公司 2023.1.14
四川省地震局及四川省地震局 165 3.94 总价合同 2020.01.01-
家属院项目 2022.12.31
中科孵化（昆山）创商业：8.98元/2021.01.01-
中创商业中心新投资有限公司 1600 17.53 月·㎡；办公：2024.01.31
7.18元/月·㎡
无锡工博园交通无锡新区公共交通 100.5 - 总价合同已中标，尚
枢纽有限公司未签约
宝安区城管局办深圳市宝安区城市 201.8 2.37 总价合同已中标，尚
公区物业管理和综合执法局未签约
福田区税务局办深圳市福田区税务 275.57 0.87 总价合同已中标，尚
公物业局未签约
鄱阳湖生态科技九江潘阳新城投资 2020年6月
城-科创中心建设有限公司 671.75 13.99 总价合同进驻之日起
共36个月

报告期后至本次反馈回复之日，标的公司新增重大客户年合同金额约5,115.47万元，新增年合同金额占2017年、2018年收入平均数的比例为15.12%，标的公司新增客户增长较为明显；同时，新客户开发区域也比较均衡，其中华南地区32.81%，华东地区33.24%，华中地区30.73%。

（三）预计业绩承诺可实现性

1、标的公司竞争优势

科技园物业公司以园区物业管理为根基，积累了丰富的综合产业园区管理经验，形成了良好的园区物业管理市场品牌，业务范围涵盖大型高新技术开发区、工业园区、综合性写字楼等物业类型的管理与服务。同时，科技园物业拥有近三十年的市场化运营经验，机制优势使公司在市场具有较强竞争能力，能够为客户提供较高性价比的服务，客户粘性较好。随着行业市场规模增长，物业行业市场化程度进一步深化，后勤服务社会化改革、城镇化等因素驱动，物业行业整体在管面积预期将持续增加，为公司未来市场化拓展客户提供良好的外部环境。

2、标的公司2019年全年经营状况

标的公司2019年利润表主要指标如下：

单位：万元

项目 2019年度
营业收入 38,045.56
利润总额 3,472.03
净利润 2,649.81
归属于母公司所有者的净利润 1,259.89

注：上述报表未经审计

3、业绩承诺的可实现性

根据业绩承诺，标的公司2020年、2021年、2022年实现归属母公司所有的净利润分别不低于1291万元、1440万元、1601万元。由于物业服务行业的收入确认较为稳定，根据标的公司2019年前三季度归属母公司所有者净利润年化后为1,194.96万元，对应业绩承诺期归母净利润环比增长率分别为8.04%、11.54%及11.18%。

2019年归属母公司所有的未经审计净利润为1,259.89万元。因物业服务具有收入较为稳定的特征，预计标的公司完成2020年全年承诺的1291万元具有可实现性。

从报告期内标的资产主要客户续约情况、缴费率来看，均保持了较好的稳定性；从报告期后，标的资产拓展新客户的情况来看，新增客户年合同金额约占最近两年经审计年平均收入的 15.12%，新客户收入增长情况基本能够对应业绩承诺需要的增长率水平。

综上，标的公司业绩承诺具有较为确定的可实现性。

第七节本次交易合同的主要内容

一、发行股份及支付现金购买资产协议

（一）合同主体与签订时间

2020年2月12日，中装建设（甲方）与嘉泽特全体股东严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英、李连明共计13名自然人（乙方1～13，统称“乙方”），签署了附条件生效的《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）交易方案

嘉泽特持有深圳市科技园物业集团有限公司（以下简称“科技园物业公司”）51.63%股权，甲方对嘉泽特100%股权收购的最终目的为收购深圳市科技园物业集团有限公司股权，甲方第一步为收购科技园物业公司控制权，拟以向嘉泽特全体股东发行股份及支付现金的方式购买嘉泽特100%股权，甲方通过收购嘉泽特100%股权，最终实现对科技园物业公司的间接控股，并在嘉泽特100%股权交割日后12个月内启动对科技园物业公司剩余少数股权后续收购工作，最终实现对科技园物业公司100%股权的收购。

（三）交易价格及定价依据

各方同意，标的资产的交易价格参考证券、期货业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》载明的标的资产的评估值，由交易各方协商确定。根据中铭资产评估（北京）有限责任公司出具的编号为中铭评报字[2020]第 6002 号的《评估报告》载明，截至2019年9月30日，标的公司100%股权评估值为16,800万元，标的资产的交易价格经双方协商后最终确认为人民币16,800万元。

根据《重组管理办法》，本次交易发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为甲方审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行价格为6.9元/股，不低于甲方关于本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（即甲方第三届董事会第十二次会议决议公告日）前120个交易日均价的90%。

（四）支付方式

各方同意，甲方以发行股份及支付现金相结合的方式购买乙方持有的标的资
产，其中发行股份购买资产占交易总额70%，现金支付占交易总额30%。支付现
金部分在标的资产交割后的十五个工作日内由甲方向全体乙方一次性支付,本次
交易产生的个人所得税按照税法的规定，由中装建设代扣代缴，并将扣除之后的
余额支付至乙方指定的银行账户，乙方应配合提供标的资产原始投资价值证明。
乙方所获得的现金对价情况如下（以下金额为税前金额）：
姓名持有标的资产投资额（元）现金支付金额（元）股份支付金额（元）
严勇 5,073,960 25,572,758.40 59,669,769.60
蔡史锋 1,288,934 6,496,227.36 15,157,863.84
王莉 1,288,934 6,496,227.36 15,157,863.84
尹建桥 389,061 1,960,867.44 4,575,357.36
陈东成 340,381 1,715,520.24 4,002,880.56
张国清 297,504 1,499,420.16 3,498,647.04
朱宜和 273,635 1,379,120.40 3,217,947.60
王光增 260,762 1,314,240.48 3,066,561.12
魏春晖 228,651 1,152,401.04 2,688,935.76
陈金明 193,169 973,571.76 2,271,667.44
陈文 160,430 808,567.20 1,886,656.80
高秀英 122,556 617,682.24 1,441,258.56
李连明 82,023 413,395.92 964,590.48
合计 10,000,000 50,400,000.00 117,600,000.00

（五）资产交付及过户

1、标的资产应于本次交易通过中国证监会并购重组委的审核，并在取得中
国证监会核准后30个工作日内完成交割，标的资产交割日为交易对方所持有的
嘉泽特100%股权过户至甲方名下的工商变更核准登记日。自交割日起，与标的
资产相对应的股东权利和义务即由甲方享有和承担。
2、自交割日后10个工作日内，甲方应及时聘请具有相关资质的会计师事务
所就本次发行股份及支付现金购买资产进行验资并出具《验资报告》，并自标的
资产交割日后30个工作日内及时办理完成将本次发行股份登记至交易对方名下
并上市等手续。

（六）过渡期安排、损益归属及减值补偿

1、各方同意，标的资产在过渡期的收益全部归甲方所有，标的资产在过渡
期间发生的亏损，由乙方按照各自的持股比例分别以现金方式向甲方补足。
2、各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日
为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。由具
有证券期货业务资格的会计师事务所对嘉泽特进行专项审计，确定嘉泽特的过渡
期损益。嘉泽特在过渡期所产生的亏损由乙方在前述专项审计报告出具之日起五
个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给甲方。
3、乙方同意，在过渡期内：
（1）乙方不以所持有的嘉泽特股权为他人提供担保或设置其它权利负担，
不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
（2）未经甲方书面同意，乙方不得将其所持嘉泽特股权转让给甲方以外的
任何第三方，不得以增资或其他方式引入除甲方外的投资者，不得作出股权转让、
利润分配、修改公司章程的股东会决议。
（3）乙方及嘉泽特应严格控制与甲方及其他关联方之间资金、资产及其它
资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，乙方及嘉泽特应
第一时间报告甲方。因上述原因给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方承担补偿
责任。
（4）嘉泽特因其经营发展和资金统筹安排的需要而对外借款时，应充分考
虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，并提交借款申请报甲方审批同意后方可实
施。
（5）乙方应及时将有关对嘉泽特及其股权造成或可能造成重大不利变化或
导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。甲方
有权决定解除或继续履行合同。
4、各方同意并确认，标的资产在交割日前的风险（包括但不限于债务纠纷、
诉讼及其他或有负债、处罚以及未向甲方披露的负债等原因造成的损失）由乙方
承担；标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为嘉泽
特的股东，享有标的资产完整的所有权，标的资产的风险和收益自交割日起由甲
方承担和享受。
5、各方同意并确认，在业绩补偿期限届满时，甲方将在聘请具有证券业务
资格的会计师事务所进行年度审计的同时,由该会计师事务所对嘉泽特业绩承诺
期内累积实现的归属于母公司股东的净利润数与《业绩承诺补偿协议》中嘉泽特
同期累计业绩承诺差异、期末减值测试情况进行披露，并在出具年度审计报告的
同时出具《专项审核报告》。全体乙方为期末减值补偿义务人，标的资产发生减
值情况，由乙方向甲方进行补偿。标的资产的减值测试及补偿事宜，由双方另行
签署协议予以约定。

（七）股份锁定期安排

1、乙方通过本次交易认购取得的甲方股份自本次股份发行结束之日起12
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让，
在下述锁定期期限内，乙方所持有的未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任
何其他权利负担，若乙方持有甲方股份期间在甲方担任董事、监事或高级管理职
务的，其转让甲方股份还应符合证监会及深交所的其他规定。满12个月后分三
期解除股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁期间及解禁比例如下：
期数解锁条件累计可解锁股份
自本次交易所涉及的对价股份发行结束之日起12个月届满，且标的公司2020本次向交易对手发行的股
第一期年度实现净利润不低于约定的2020年度承诺净利润的95%（含95%），在具份×2020年度承诺的净利
备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度业绩承诺实现情况专项审核润/业绩承诺期累计承诺
期数解锁条件累计可解锁股份
报告后的10个工作日起可解锁；或者虽未达到截至当期合计承诺净利润的净利润-累计补偿股份数
95%但交易对手已经履行完毕当期全部业绩补偿后10个工作日起可解锁；反
之，若本期无股份解锁，则全部归入下一期，按照下一期条件解锁。
标的公司2020年度及2021年度合计实现净利润不低于约定的2020年度及本次向交易对手发行的股
2021年度合计承诺净利润的95%（含95%），在具备证券期货从业资格的审份×2020年度以及 2021
第二期计机构出具2021年度标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工年度承诺的净利润之和/
作日起可累计解锁；或者虽未达到截至当期合计承诺净利润的95%但交易对业绩承诺期累计承诺净利
手已经履行完毕当期全部业绩补偿后10个工作日起可累计解锁；反之，若本润-累计补偿股份数
期无股份解锁，则全部归入下一期，按照下一期条件解锁。
标的公司2020年度、2021年度及2022年度合计实现净利润不低于约定的
2020年度、2021年度及2022年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资本次向交易对手发行的股
第三期格的审计机构出具2022年度标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告后的份×100%-累计补偿股份
10个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对手已经履数
行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）后10个工作日起
可累计解锁。
2、本次发行结束后至解禁期满之日止，乙方由于甲方送红股、转增股本原
因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定安排与证券监管机构的
最新监管意见不相符,各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
3、乙方在本次交易中所获得的对价股份优先用于履行乙方的业绩承诺，不
得通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来在质押该等对价股份时，乙方将书
面告知质权人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关
股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
4、尽管有前述约定，若乙方按本协议及业绩承诺补偿协议约定需赔偿甲方
且在甲方未获得足额赔偿或补偿前，甲方有权对乙方所持甲方股票申请冻结或不
予解禁流通。

（八）滚存未分配利润安排

经协商，各方同意：
1、标的公司2019年1月1日至2019年9月30日期间经本次交易聘请的具
备证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告确认的扣除法定需扣除项
目后的该期间可分配净利润归乙方享有。
2、截至2018年12月31日，标的公司的滚存未分配利润由新老股东共享。

（九）业绩承诺及补偿安排

各方同意，全体乙方为本次交易的业绩承诺方，承诺标的公司2020年、2021
年、2022年实现归属母公司所有者净利润分别不低于1291万元、1446万元、1601
万元。若嘉泽特在业绩承诺期实现的实际净利润数低于当年净利润预测数的，乙
方需按约定向甲方补偿，具体补偿事宜，由各方另行签署业绩承诺补偿协议予以
约定。

（十）债权、债务处理及人员安置

1、双方本次交易的目的为收购标的公司控股子公司科技园物业公司，标的公司系由科技园物业公司中、高层管理团队设立的持股平台公司。鉴于此原因，标的公司需在过渡期内完成对除所持有科技园物业公司股权外与主业无关资产及负债的剥离，剥离完毕后，标的公司合并财务报表范围内含深圳市科技园物业集团有限公司、深圳市科苑绿化工程有限公司、深圳市深科元环境工程有限公司。

2、鉴于本协议的转让标的为股权，嘉泽特作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由嘉泽特享有和承担的债权债务在交割日后仍由嘉泽特享有和承担。

3、鉴于本协议的转让标的为股权，嘉泽特作为独立法人的身份不会因股权
转让发生变化，嘉泽特将继续履行其与员工签订的劳动合同。乙方确保嘉泽特不
因本次交易而导致额外的人员安排问题。在过渡期间，嘉泽特的人员及其薪酬待
遇不应发生重大变化。
4、甲方在嘉泽特股权过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效的
措施，敦促嘉泽特依法履行其与员工签订的劳动合同，维持嘉泽特人员的稳定。
5、甲方通过本次收购间接控制科技园物业公司后，在业绩承诺期内保持现
有经营管理团队的稳定。现有经营管理团队应按照各方协商制定的公司治理制度
参与科技园物业公司的公司治理，对科技园物业公司勤勉尽责，不得实施损害科
技园物业公司及其股东合法权益的行为。
6、甲方通过本次收购间接控制科技园物业公司后，在业绩承诺期内，按照
公司法及公司现有章程的规定，实施公司治理，由科技园物业公司现有经营管理
团队行使独立的经营决策权，在经营团队无重大违法违规行为的情况下，不干涉
经营管理团队的经营决策。
7、若乙方未违反本条第5、第6款约定，甲方无故在业绩承诺期内解除乙
方本次交易人员的劳动/离退休返聘合同与职务的，乙方可以要求甲方消除影响，
恢复被解除职务人员的原有职务。

（十一）对深圳市科技园物业集团有限公司剩余少数股权的后续收购安排

在本次收购完成股权交割后12个月内，甲方对科技园物业公司剩余少数股
权参照本次的评估价格及交易方式启动收购工作。甲方启动收购的前置条件如
下：（1）科技园物业剩余少数股东应按照本次交易的业绩承诺水平，对剩余少
数股权收购做出对应年度的业绩承诺；（2）若启动收购前，科技园物业未实现
首年业绩承诺对应的利润水平，则甲方可与剩余少数股东协商根据业绩承诺完成
比例修正科技园物业剩余少数股权的交易作价或推迟剩余少数股权收购的时间；
（3）启动收购前，科技园物业剩余少数股东应确保其组织形式符合作为上市公
司股东的条件。

（十二）协议生效条件与时间

1、本协议在以下条件全部成就后生效：

（1）双方签署本协议；

（2）本次交易获得甲方董事会审议通过及股东大会的有效批准；

（3）中国证监会核准本次交易。

2、若本条第一款约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，双方互不追究对方的法律责任。

（十三）协议附带的任何形式的保留条款、补充协议及前置条件

1、甲方的声明与保证

（1）甲方系按中国法律合法成立及有效存续的股份公司，并有所需的权利、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其组织章程中所描述的业务。在签署日，甲方有所需的权力及/或授权签署本协议。

（2）甲方已经取得签署、履行本协议所必要的内部批准、授权；甲方签署、履行本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的章程及甲方的其他内部规定。

（3）甲方签署、履行本协议并完成本协议所述的交易不会抵触或导致、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约。

（4）甲方将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行股份购买资产的审批手续，并协助办理任何与协议其他方有关的审批或申请程序。

（5）甲方承诺遵守证券监管机构的各项规定，不存在因隐瞒未披露信息而触犯证券监管机构的各项规定行为。

（6）如果甲方违反上述任何声明和保证而令乙方中的一方或几方蒙受任何损失，甲方同意向该一方或几方赔偿损失。

2、乙方的声明与保证

（1）乙方承诺其均为中国公民，具有完全民事行为能力，且无境外永久居留权，具有签署本协议的主体资格。

（2）乙方签署并履行本协议将：①不会对适用于其的法律、法规、规章、禁令、判决、命令、法令、裁决、判令或任何政府、政府机构或法院颁布的任何其他限制构成违反、冲突或超出其设定的限制；②不会对其为协议一方或其受约束或其任何财产受制约的任何协议、合同、租约、许可、文据或其他安排构成冲突、导致违反、构成违约。

（3）乙方保证，对其持有的嘉泽特股权拥有合法的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排。乙方持有的嘉泽特的股权不涉及任何抵押、质押、留置或其他任何担保权益、查封以及其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议、或任何共有权或第三方的权利主张（无论是基于合同或是侵权）。

（4）嘉泽特为合法设立并有效存续的有限公司，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；乙方已经就其对嘉泽特的出资履行了必要的手续，应缴付的出资已全额支付且无未履行的进一步出资义务，不存在出资不实、抽逃资金的情形或者其他可能影响嘉泽特合法存续的情况。除已做披露者外，各项资产为嘉泽特享有完整、充分所有权及/或土地使用权的财产，且账实相符，嘉泽特已经就合法取得该等财产履行了法律规定的程序，支付了充分的对价，且取得的权属证明文件均为真实、合法和有效的。

（5）嘉泽特经审计的财务报告在所有重大方面将真实、准确、完整、公允地反映其的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（6）在本协议签署日，不存在任何未决的或潜在的针对或涉及嘉泽特股权的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，从而导致任何嘉泽特股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让或面临此种风险。

（7）嘉泽特向甲方及其委托的中介服务机构提供的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的。

（8）嘉泽特提供的业务合同均为实际履行且真实有效的合同，现时及未来都不存在任何争议或纠纷，也不存在该等合同被主张无效且乙方及嘉泽特被要求承担额外义务和责任的任何情形；对于交割日前嘉泽特已经签署或/及履行的合同或协议所引起的所有赔偿责任和义务均由乙方承担。

（9）嘉泽特股东的身份及嘉泽特历史沿革不会影响嘉泽特现时业务的经营及未来业务的开拓，不会影响甲方在本次发行股份购买资产中信息披露的真实性、完整性和准确性。

（10）嘉泽特不存在未向甲方披露的债务（含或有债务）以及关联交易。如乙方存在未向甲方披露的交割日前乙方已知或有事项，导致嘉泽特受到财产损失的，由乙方向甲方或嘉泽特以现金方式补足全部损失。

（11）如因交割日前嘉泽特违法的经营行为、非经营行为导致嘉泽特在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，由乙方向甲方或嘉泽特以现金方式补足全部损失。

（12）如果由于嘉泽特在交割日之前未严格按照相关规定聘用员工、为员工缴纳社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金等事项导致嘉泽特遭受任何经济损失，由乙方向甲方或嘉泽特以现金方式补足全部损失。

（13）本次发行股份及支付现金购买资产审计、评估基准日前嘉泽特不存在或有债务，或存在未告知甲方的其他或有事项；如果将来出现由于前述事项导致嘉泽特于本次发行股份购买资产审计、评估基准日后发生损失的，乙方应在该等损失发生之日起30日内就该等损失给予甲方全额补偿。

（14）乙方内部各相关方共同承诺：对本协议项下各自所产生的义务的履行互相承担不可撤销的连带保证责任。

（十四）违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议约定的义务、所作出的陈述、声明、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照本协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任。

二、业绩承诺之补偿协议

（一）合同主体与签订时间

2020年2月12日，中装建设（甲方）与嘉泽特全体股东严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英、李连明共计13名自然人（乙方1～13，统称“乙方”），签署了附条件生效的《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议》。

（二）业绩承诺及计算标准

乙方承诺，标的公司2020年、2021年、2022年实现归属母公司所有者净利
润分别不低于1291万元、1446万元、1601万元。
上述“净利润”系指由具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的归属
于标的公司母公司所有者净利润（下同）。

（三）业绩承诺补偿

1、业绩补偿计算方式
在业绩承诺期的第一年实现的净利润低于第一年承诺净利润的95%、在业绩
承诺期前两年合计实现的净利润低于前两年合计承诺净利润的 95%或业绩补偿
期届满时标的公司业绩承诺期三年累积实现的净利润低于累计的承诺数，视为业
绩承诺未完成。
各方一致确定，本次交易的业绩补偿责任由乙方1～13分别按照各自在本次
交易中所取得的对价的金额占本次交易对价总额的比例承担补偿责任。
业绩承诺未完成时，乙方应当优先以股份方式进行补偿，补偿的股份数量计
算方式为：
当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数合计总额－截至
当期期末标的公司累积实际净利润数合计总额）÷标的公司盈利补偿期间累计承
诺净利润数合计总额×标的公司交易作价-累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
股份不足补偿的部分，应现金补偿，现金补偿公式如下：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购
买资产的发行价格
若甲方在业绩承诺期内实施转增、送股的，则乙方累计补偿的股份数量将根
据实际情况予以调整，乙方当年应补偿股份数量亦将根据实际情况随之调整。若
甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红部分，
乙方应相应返还给甲方，但乙方累计补偿股份数量不超过其本次交易所获得的中
装建设股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
甲方在业绩承诺期内实施转增、送股的，则补偿股份数量相应调整为：补偿
股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，乙方相应返还计算公式为：返还
金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
但业绩承诺方向甲方支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标的
资产交易价格。
2、业绩补偿实现方式

业绩承诺期内的每一年, 甲方将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实现的归属于母公司股东的净利润数与本协议中约定的标的公司同期业绩承诺数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果出具的《专项审核报告》表明需要进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内,由甲方董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额,向甲方股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价 1元的价格定向回购股份的议案,在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，中装建设应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到中装建设书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至中装建设指定银行账户。

（四）减值测试与补偿

1、在业绩补偿期届满时，中装建设将对嘉泽特的账面资产进行减值测试,
如嘉泽特的账面资产期末减值额> (已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现
金金额)，则期末减值补偿义务人严勇、蔡史锋、王莉等十三方将另行补偿，期
末减值补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占本次交易对价
总额的比例承担补偿责任,优先以股份进行补偿，不足的部分以现金补偿期末减
值额。
2、期末减值额补偿金额=嘉泽特的账面资产期末减值额－已补偿现金金额－
已补偿股份总数×每股发行价格。
3、期末减值补偿义务人优先以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿,
本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，以现金补偿。股份补偿数量计算
公式为：
期末减值额（股份）补偿数量=期末减值额补偿金额÷本次发行价格
以上所补偿的股份由中装建设向补偿义务人以1元总价回购。若在计算时的
金额小于或等于0时，按0取值。
4、在业绩补偿期限届满时，中装建设将在聘请具有证券业务资格的会计师
事务所进行年度审计的同时,由该会计师事务所对嘉泽特业绩承诺期内累积实现
的归属于母公司股东的净利润数与本协议中标的公司同期累计业绩承诺差异、期
末减值测试情况进行披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。
如果《专项审核报告》表明需进行期末减值测试补偿的，则在《专项审核报告》
出具之日起10个工作日内，由中装建设董事会计算确定股份回购数量和应补偿
的现金额,向中装建设股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价1
元价格定向回购股份的议案，在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后
90 日内，由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，中
装建设应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知期
末减值补偿义务人，期末减值补偿义务人收到中装建设书面通知后30日内，应
将现金补偿款项支付至中装建设指定银行账户。
5、交易对方向中装建设支付的股份补偿（包括转增或送股的股份）、现金
补偿及资产减值补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。

（五）超额业绩奖励

各方同意，若标的公司2020年度至2022年度业绩承诺期三年累计实现的净
利润超过三年业绩承诺约定的累计净利润金额，则甲方应当将超出业绩承诺累计
净利润以上部分的 50%作为奖金奖励给届时仍在标的公司任职的包括但不限于
核心管理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定，
上市公司对奖励方案有权提出合理建议。超额业绩奖励的上限为本次标的资产交
易价格总额的20%，相关税费由奖励对象自行承担。
上市公司应当于标的公司2022年度专项审计/审核结果出具后，根据2020
年度至2022年度各年度专项审计/审核结果的累计实现净利润情况，按照业绩承
诺方拟定的奖励方案进行奖励。

（六）协议生效

1、本协议为各方签署的《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽
特投资有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议。
2、本协议经各方签字（适用于自然人）或盖章并经其法定代表人或授权代
表签字（适用于企业）之日起成立，自《深圳市中装建设集团股份有限公司与深
圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》生效之
日起生效。

（七）违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议约定的义务、所作出的陈述、声明、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照本协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任。

三、业绩承诺之补偿协议的补充协议

（一）合同主体与签订时间

2020年4月27日，中装建设（甲方）与嘉泽特全体股东严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英、李连明共计13名自然人（乙方1～13，统称“乙方”），签署了附条件生效的《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议的补充协议》。

（二）《业绩承诺补偿协议》中第四条“超额业绩奖励”修改情况

各方同意，若标的公司2020年度至2022年度业绩承诺期三年累计实现的扣
除非经常性损益后的净利润超过三年业绩承诺约定的累计净利润金额，则甲方应
当将超出业绩承诺累计净利润（扣除非经常性损益后）以上部分的50%作为奖金
奖励给届时仍在标的公司任职的包括但不限于核心管理团队成员在内的相关主
体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定，上市公司对奖励方案有权提出合
理建议。超额业绩奖励的上限为本次标的资产交易价格总额的20%，相关税费由
奖励对象自行承担。
上市公司应当于标的公司 2022 年度专项审计/审核结果出具后，根据 2020
年度至2022年度各年度专项审计/审核结果的累计实现净利润情况，在扣除非经
常性损益后，按照业绩承诺方拟定的奖励方案进行奖励。

（三）通过《补充协议》明确超额业绩奖励采用扣除非经常性损益后的净利润作为计算标准，有利于更好地保护投资者的利益

设置超额业绩奖励条款的目的是为保持标的公司管理层、核心员工的稳定性，激励标的公司管理层专注于公司的经营业绩，以标的公司利益最大化为目标，该条款的设置符合现行法律法规及监管部门的规定，有利于保证标的公司经营业绩的实现，充分保障上市公司全体股东的利益。

交易双方签署补充协议对超额业绩奖励条款的适用条件作出进一步明确约定，采用扣除非经常性损益后的净利润作为计算超额业绩的标准，既维持了交易双方就业绩承诺完成标准的市场化商业谈判结果，又能够避免在业绩承诺期出现大量非经常性损益的特殊情况时，不恰当地适用业绩奖励条款的情形，有利于更好地保护投资者的利益。

（四）中介机构对交易方案的核查程序

交易双方签署的《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之关于发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议》在信息披露之前已经由本次交易的全体中介机构审查，并经上市公司董事会及股东大会审议通过。反馈回复过程中，中介机构组织交易双方对超额业绩奖励条款的适用条件进行了分析，交易双方经协商一致，签署了《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议的补充协议》，明确了超额业绩奖励应扣除非经常性损益的影响，有利于更好地保护投资者利益。

第八节本次交易合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易拟购买嘉泽特100%股权，其主要通过旗下控股子公司科技园物业公司从事物业管理服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），嘉泽特所属行业为“K70房地产业”项下“K7020物业管理”；根据国家发展和改革委员会于2019年10月30日发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，物业服务属于“第一类鼓励类”项下“四十二、其他服务业”，符合国家相关产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为嘉泽特100%股权，嘉泽特主要从事投资管理服务，其主要控股子公司科技园物业公司从事的物业管理所在行业不属于高能耗、高污染行业。嘉泽特及其控股子公司报告期内经营过程中不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

本次发行股份及支付现金所购买的标的资产为嘉泽特100%股权，不直接涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，且标的公司在生产经营活动中遵守土地管理相关的法律和行政法规的规定，不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次重组中，上市公司主要从事装修装饰业务，标的公司主要通过其控股子公司科技园物业公司从事物业管理业务，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司的股本将变更为70,215.27万股（不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响），其中社会公众股东持股比例不低于10%。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允

本次交易依照相关法律法规进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。上市公司独立董事同时对本次交易发表独立意见。整个交易过程不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

1、交易标的定价公允

在本次交易中，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与标的公司、交易对方及上市公司均没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

本次交易标的资产为嘉泽特100%股权，标的资产交易作价以中铭国际出具的中铭评报字[2020]第 6002 号《资产评估报告》为依据，经交易各方协商，交易价格为 16,800 万元。本次交易标的资产的定价以评估报告的评估结果为定价依据，经交易各方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及股东权益。

2、发行股份定价公允

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次向交易对方发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即上市公司第三届董事会第十二次会议）决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行价格为6.9元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

3、本次交易合法合规

本次交易经本公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》《重组管理办法》《上市规则》《公司章程》等法律法规，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

4、独立董事意见

上市公司的独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次拟购买资产为严勇等十三名自然人持有的嘉泽特100%股权，根据交易对方出具的相关承诺及工商档案资料，上述股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使股东权利行使或转让受到限制或禁止的情形。本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。

（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将持有嘉泽特100%股权，嘉泽特将成为上市公司的控股子公司。上市公司主营室内外装饰，融合幕墙、建筑智能化、园林设计等业务，标的公司下属科技园物业公司已在物业管理领域耕耘多年，在行业中具备较强的竞争力和较高市场地位。本次交易完成后，上市公司将进一步拓宽业务领域，将为公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已建立健全了公司治理制度，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为庄小红、庄重、庄展诺，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性以及《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，上市公司将严格按照有关法律法规的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

上市公司目前主营业务为室内外装饰、装修，同时融合幕墙、建筑智能、机电、园林、物业服务等业务。本次交易完成前，上市公司物业管理服务板块仅持有深圳市赛格物业管理有限公司25%股权，本次交易完成后，上市公司将通过嘉泽特间接持有科技园物业公司 51.63%股权，科技园物业公司将纳入上市公司合并财务报表范围，有利于公司将物业服务板块延伸至综合性写字楼、高新技术开发区、住宅物业等领域，延长公司产业链条，增强公司业务完整性，有利于上市公司打造成为国内知名城乡建设综合服务商战略目标的实现。

根据天职会计师出具的天职业字[2019]39309号的《审计报告》，嘉泽特2017年度、2018年度、2019年1-9月，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为1032.21万元、936.93万元、896.22万元，截至2019年9月30日，嘉泽特的资产负债率为 42.84%。本次交易完成后，上市公司资产、收入规模都将提升，抗风险能力进一步增强。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争、减少关联交易，保持独立性

为减少和规范关联交易、避免同业竞争，上市公司和交易对方均对未来减少和规范关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺，具体参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”。

本次交易前，上市公司已建立健全了公司治理制度，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司最近一年的财务会计报告已由天职会计师审计，并出具了“天职业字（2019）22881号”标准无保留意见的审计报告。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的资产不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。本次交易双方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对标的资产过户和交割做出了明确安排，预计能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）款的规定。

（五）上市公司为促进行业整合，转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产

本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次交易系上市公司为促进行业及产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，有利于上市公司进一步优化资源配置，有效进行产业链整合，将推动上市公司快速稳健发展，进一步提升上市公司在物业管理服务领域的市场竞争力。

本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用意见、相关解答的规定

《重组管理办法》第四十四条规定“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请”。

《重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号规定“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。”

中国证监会2018年10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外；考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务；募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

公司本次拟募集配套资金不超过11,760.00万元，本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、补充上市公司流动资金及偿还银行贷款，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定

根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定

根据《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

本次重组交易对方为严勇等13名自然人，交易对方就本次认购的上市公司股票作出如下承诺：

“1、本人因本次交易所认购的上市公司之股票，自本次发行完成之日起12 个月内不进行任何转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；

2、本次发行结束后至股份解禁期满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

3、本人因本次交易持有的上市公司股票自本次发行结束之日起12个月后开始解禁，解禁期间及比例按本人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》执行；

4、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。”

交易对方关于认购股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

六、本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定

除发行股份购买资产外，本次交易还涉及非公开发行股份募集配套资金，需符合《证券发行管理办法》的相关规定。

（一）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条规定

本次交易募集配套资金的发行对象为不超过35名特定对象投资者，符合《证券发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。因此，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。

（二）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条规定

本次交易配套募集资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。

本次交易募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。如为控股股东或实际控制人及其关联方认购股份的，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方应自股份发行结束之日起18个月内不得转让所认购的股份。

本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

本次配套募集资金用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构费用及补充上市公司流动资金和偿还银行贷款，符合《证券发行管理办法》第十条的规定。

（三）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定

上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

七、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求

中国证监会2020年2月14日发布修订后的《非公开发行实施细则》规定：《证券发行管理办法》所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。同日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。

上市公司本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过发行前上市公司股本的30%。因此，本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求。

八、中介机构对本次交易符合法律法规的意见

（一）独立财务顾问意见

上市公司聘请太平洋证券作为本次交易的独立财务顾问。根据太平洋证券出具的独立财务顾问报告，太平洋证券认为：

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

（二）法律顾问意见

上市公司聘请华商律师作为本次交易的法律顾问。根据华商律师出具的法律意见书，华商律师认为：

本次交易的方案及内容符合《公司法》《重组管理办法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》及相关监管问答等相关法律、法规和规范性文件的实质条件。

九、其他证券服务机构出具报告的结论性意见

（一）审计机构意见

天职国际出具的天职业字[2019]39309 号《审计报告》认为：标的公司模拟财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定以及模拟财务报表附注二所述的编制基础编制，公允反映了标的公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日的模拟合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年1-9月的模拟合并及母公司经营成果和现金流量。

天职国际出具的天职业字[2019]39310 号《备考审阅报告》认为：根据天职国际的审阅，天职国际没有注意到任何事项使其相信财务报表没有按照备考财务报表附注三所述的编制基础和编制方法编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位2018年12月31日、2019年9月30日备考合并财务状况，2018年度、2019年1-9月备考合并经营成果。

（二）评估机构意见

中铭国际出具的中铭评报字[2020]第 6002 号《资产评估报告》认为：采用收益法对嘉泽特的股东全部权益价值评估值为16,800.00万元。

第九节管理层讨论与分析

上市公司董事会以经审计的2017 年、2018 年上市公司财务报表、2019年1-9 月未经审计的财务报表和经审阅的最近一年及一期的上市公司备考财务报表，以及经审计的嘉泽特最近两年及一期的财务报表为基础，就本次交易对上市公司的影响进行了讨论与分析。投资者在阅读本节时，请同时参考本报告书“第十节财务会计信息”和上述财务报表。除特别说明外，本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算。

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）本次交易前上市公司的财务状况

1、资产项目分析

单位：万元

项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31
金额占比金额占比金额占比
货币资金 80,601.04 13.89% 108,644.57 22.91% 128,018.58 31.00%
应收票据 4,586.43 0.79% 4,774.28 1.01% 1,272.59 0.31%
应收账款 356,761.75 61.47% 278,910.69 58.81% 233,803.07 56.61%
预付款项 4,283.31 0.74% 2,920.04 0.62% 1,582.01 0.38%
其他应收款 8,896.58 1.53% 7,326.24 1.54% 6,859.72 1.66%
存货 21,958.90 3.78% 18,923.92 3.99% 12,398.22 3.00%
其他流动资产 42,810.52 7.38% 14.79 0.00% 3.56 0.00%
流动资产合计 519,898.54 89.58% 421,514.53 88.88% 383,937.74 92.96%
可供出售金融资产 249.47 0.04% 249.47 0.05% - 0.00%
长期股权投资 7,301.25 1.26% 6,304.03 1.33% 5,037.79 1.22%
固定资产 14,585.67 2.51% 15,355.10 3.24% 16,063.57 3.89%
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31
金额占比金额占比金额占比
在建工程 9,663.80 1.67% 1,285.34 0.27% 76.12 0.02%
无形资产 25,872.26 4.46% 26,613.24 5.61% 7,383.55 1.79%
商誉 382.49 0.07% 14.49 0.00% 14.49 0.00%
长期待摊费用 53.95 0.01% 130.79 0.03% 171.81 0.04%
递延所得税资产 129.19 0.02% 129.19 0.03% 40.80 0.01%
其他非流动资产 2,254.36 0.39% 2,633.62 0.56% 269.35 0.07%
非流动资产合计 60,492.45 10.42% 52,715.27 11.12% 29,057.49 7.04%
资产总计 580,390.98100.00% 474,229.80100.00% 412,995.23 100.00%

2017年末、2018年末及2019年9月末，上市公司资产总额分别为412,995.23万元、474,229.80 万元和 580,390.98 万元，流动资产占总资产的比例分别为92.96%、88.88%和89.58%，非流动资产占总资产的比例分别为 7.04%、11.12%和 10.42%，报告期内上市公司以流动资产为主，资产结构较为稳定。

（1）流动资产分析

上市公司流动资产主要由货币资金、应收款项、存货等构成，2017 年末、2018年末、2019 年9月末，上述三项资产账面价值合计占流动资产总额的比重分别为90.61%、85.71%、79.14%。

1）货币资金

2017 年末、2018 年末、2019 年 9 月末，上市公司货币资金余额分别为128,018.58万元、108,644.57万元和80,601.04万元。2017年末货币资金余额较大，主要系首次公开发行募集资金所致，随着募集资金的使用，2018 年末货币资金余额呈下降趋势。2019年9月末公司货币资金余额包含了当年发行的可转债募集资金。

2）应收账款

2017年末、2018年末、2019年9月末，上市公司应收账款账面价值分别为233,803.07 万元、278,910.69 万元和 356,761.75 万元，2018 年较 2017 年增长19.29%，2019年9月末较2018年末增长27.91%，应收账款呈逐年上升趋势，主要系收入增长，导致应收账款规模增大所致。

3）存货

2017年末、2018年末、2019 年9月末，上市公司存货的账面价值分别为12,398.22万元、18,923.92万元和21,958.90万元。2018年较2017年增长52.63%，2019年9月末较2018年增长16.04%，存货项目逐年递增，主要系签约额增加，期末新开工项目增加所致。

（2）非流动资产分析

2017年末、2018年末、2019年9月末，上市公司非流动资产分别为29,057.49万元、52,715.27万元和60,492.45万元，2018年末非流动资产较2017年末增长较大，主要系无形资产中取得公司总部大厦土地使用权所致。上市公司非流动资产主要为无形资产、固定资产和在建工程。2017 年末、2018 年末、2019 年 9月末，上述资产账面价值合计占非流动资产总额的比重分别为80.95%、82.05%、82.86%，总体保持稳定。

2、负债项目分析

单位：万元

项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31
金额占比金额占比金额占比
短期借款 114,000.00 34.11% 131,000.00 50.95% 97,000.00 46.30%
应付票据 33,338.81 9.98% 16,537.54 6.43% 1,305.78 0.62%
应付账款 82,807.85 24.78% 58,813.59 22.87% 73,741.63 35.20%
预收款项 13,105.89 3.92% 8,168.77 3.18% 5,468.49 2.61%
应付职工薪酬 1,150.33 0.34% 1,424.43 0.55% 1,190.26 0.57%
应交税费 33,889.24 10.14% 27,255.10 10.60% 18,612.22 8.88%
其他应付款 1,160.28 0.35% 2,232.33 0.87% 1,751.95 0.84%
一年内到期的非流动负债 - - 1,000.00 0.39% - -
流动负债合计 279,452.40 83.62% 246,431.75 95.84% 199,070.32 95.02%
长期借款 9,850.00 2.95% 9,950.00 3.87% 10,000.00 4.77%
应付债券 44,163.11 13.21% 0.00% - 0.00%
预计负债 321.65 0.10% 321.65 0.13% - 0.00%
递延收益-非流动负债 407.59 0.12% 433.14 0.17% 433.53 0.21%
非流动负债合计 54,742.34 16.38% 10,704.79 4.16% 10,433.53 4.98%
负债合计 334,194.74 100.00% 257,136.54 100.00% 209,503.85 100.00%

2017年末、2018年末及2019年9月末，上市公司负债总额分别为 209,503.85万元、257,136.54 万元和 334,194.74 万元，流动负债占负债总额的比例分别为95.02%、95.84%和83.62%，非流动负债占负债总额的比例分别为 4.98%、4.16%和 16.38%，报告期内上市公司以流动负债为主。

（1）流动负债分析

流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款和应交税费，2017 年末、2018年末及2019年9月末，上述负债占流动负债的比重分别为95.78%、94.80%和94.48%。

1）短期借款

2017年末、2018年末及2019年9月末，上市公司短期借款分别为97,000.00万元、131,000.00万元、114,000.00万元。2018年末，上市公司短期借款余额较2017年末增加34,000.00万元，增长35.05%，主要系公司业务量上升，资金需求增加，从而借款增加所致。2019年9月末，上市公司短期借款余额较 2018年末减少17,000.00万元，下降12.98%，主要系公司2019年偿还短期借款所致。

2）应付票据及应付账款

2017年末、2018年末及2019年9月末，上市公司应付票据及应付账款分别为75,047.41万元、75,351.13万元和116,146.66万元，呈上升趋势，主要原因是公司业务量增长所致。

3）应交税费

2017年末、2018年末及2019年9月末，上市公司应交税费分别为18,612.22万元、27,255.10万元和33,889.24万元，呈逐年上升趋势，主要系公司业务规模增长，每期末计提的企业所得税和增值税增加所致。

（2）非流动负债分析

2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末，上市公司非流动负债分别为10,433.53 万元、10,704.79 万元和 54,742.34 万元，占负债总额的比例分别为4.98%、4.16%和16.38%，2019年9月末非流动负债较2018年末增长较大，主要系2019年发行可转换公司债券所致。

3、偿债能力分析

报告期内，上市公司偿债能力指标如下：

财务指标 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产负债率 57.58% 54.22% 50.73%
流动比率 1.86 1.71 1.93
速动比率 1.78 1.63 1.87

注：1、资产负债率=（总负债/总资产）×100%

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债2017年末、2018年末及2019 年9月末，上市公司资产负债率分别为50.73%、54.22%及57.58%，呈现上升趋势。流动比率分别为 1.93、1.71和 1.86，速动比率分别为1.87、1.63和1.78，总体较为平稳。

4、营运能力分析

报告期内，上市公司营运能力指标情况如下：

财务指标 2019年1-9月 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 1.12 1.62 1.55
存货周转率（次） 14.38 22.61 27.01
总资产周转率（次） 0.67 0.93 0.85

注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

2、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

3、总资产周转率=营业收入/资产总计平均余额

4、2019年1-9月指标未进行年化处理

2017年度、2018年度及 2019年 1-9月，公司总资产周转率分别为0.85次、0.93次以及0.67次，总资产周转率总体较为平稳。

2017年度、2018年度及 2019年 1-9月，公司应收账款周转率分别为 1.55次、1.62次和1.12次，应收账款周转率总体平稳。随着公司签约项目的增长，结合目前国内整体资金面背景，导致公司2019年应收账款周转速度略有下降。

2017年度、2018年度及 2019年 1-9月，公司的存货周转率分别为27.01次、22.61次和14.38次，存货周转率呈下降趋势，主要是因为随着公司大中型施工项目的逐年增多，期末尚未结算的工程施工余额有所增长所致。

（二）本次交易前上市公司的经营成果

1、利润表项目分析

单位：万元

项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
一、营业收入 355,832.11 414,569.53 317,299.63
减：营业成本 293,916.14 354,134.22 270,822.81
税金及附加 2,276.57 2,683.12 3,113.71
销售费用 3,284.63 3,930.05 3,251.08
管理费用 7,890.39 9,902.32 9,665.67
研发费用 10,592.10 1,195.24 -
财务费用 6,471.89 7,203.76 4,316.88
资产减值损失（损失以“-”号填列） - -11,869.93 -6,265.11
信用减值损失（损失以“-”号填列） -4,695.63 - -
加：其他收益 271.40 251.19 302.51
投资净收益（损失以“-”号填列） 1,165.95 1,344.89 398.53
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 713.26 758.54 248.79
资产处置收益（损失以“-”号填列） - -0.42 -1.48
二、营业利润 28,142.11 25,246.54 20,563.93
加：营业外收入 4.40 17.41 57.44
减：营业外支出 121.00 714.98 393.49
三、利润总额 28,025.51 24,548.97 20,227.88
减：所得税 7,750.55 8,041.14 4,206.09
四、净利润 20,274.96 16,507.83 16,021.79
少数股东损益 -256.82 -201.25 -53.21
归属于母公司所有者的净利润 20,531.78 16,709.07 16,075.00
五、其他综合收益的税后净额 -0.19 -5.95 7.03
六、综合收益总额 20,274.77 16,501.88 16,028.81
归属于少数股东的综合收益总额 -256.91 -204.16 -49.77
归属于母公司普通股东综合收益总额 20,531.69 16,706.04 16,078.58

2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，上市公司分别实现营业收入317,299.63万元、414,569.53万元和355,832.11万元，归属于母公司股东净利润分别为 16,075.00万元、16,709.07万元和20,531.78万元，上市公司盈利情况稳定。 2019年1-9月，受益于公司新签订单量增加，公司营业收入和净利润增长较快。

2、盈利能力指标分析

最近两年及一期，上市公司的主要盈利能力指标情况如下：

财务指标 2019年1-9月 2018年度 2017年度
销售毛利率 17.40% 14.58% 14.65%
销售净利率 5.70% 3.98% 5.05%
加权平均净资产收益率 8.86% 7.95% 8.12%

注1：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

注2：销售净利率=净利润/营业收入；

注3：加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0），其中：P为报告期利润，NP为报告期净利润，E0为期初净资产，Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产，Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产，M0为报告期月份数，Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

报告期内，上市公司的综合毛利率较为稳定，呈现上升趋势。随着公司营收规模和盈利能力稳步提升，对应销售净利率和加权平均净资产收益率等相关盈利能力指标在2019年有所提升。

二、标的公司行业特点和经营情况

本次交易标的公司为嘉泽特，嘉泽特为控股型公司，科技园物业公司为实际经营主体，后文将以科技园物业公司为主体对本次交易标的公司的行业情况予以披露。

（一）行业竞争格局和市场化程度

我国早期的物业管理行业衍生于房地产开发行业，物业管理企业一般依托集团内房地产开发商，单纯为地产商提供后续的管理服务，缺乏独立市场开拓能力。历经30余年的发展，物业管理行业虽已初步形成公司化运作和品牌化管理，但总体来说，行业发展很不平衡，集中表现在物业管理企业众多、管理水平参差不齐、市场份额分散等方面，自改革开放以来长期处于激烈竞争和行业整合阶段。2018年全国的物业服务企业共计12.7万家，尚未形成市场占有比例较大的专业物业公司。但是近年来，处于行业领先位置的物业管理企业的综合实力在不断增强，逐渐拉开与同行业其他中小企业之间的差距，行业集中度有所提升。

1、向一二线城市聚集

近年来，随着我国新型城镇化的推进以及中国房地产市场快速发展，存量房市场规模日益增大，为物业服务百强企业提供了巨大的发展空间。根据国家统计局发布的数据显示，2018年末中国大陆城镇常住人口83137万人，比上年末增加1790万人。2017年全国房地产开发企业房屋竣工面积达10.15亿平方米，存量房市场规模再创新高。行业领先企业主要集中在人口密集、住房需求激增的一二线城市，2017年城市群竣工面积占全国竣工面积比重由高至低分别为长三角、成渝、长江中游、珠三角，以及京津冀城市群，总占比为 58.67%。

2、经营规模和经营能力的提升

根据《2019中国物业服务百强企业研究报告》，2018年，百强企业管理面积均值达3,718.13万平方米，同比增长17.52%，在管项目数量均值为192个，比2017 年增加 14个；2018年百强企业市场占有率较2017年提高6.43个百分点；百强企业管理规模呈现加速扩张态势。

百强企业经营能力继续提升，2018年，百强企业营业收入均值达88,617.51万元，同比增幅19.41%，净利润均值为7,221.40万元，同比增长25.95%，净利润率为8.15%，同比增加0.42个百分点，经营绩效明显有所提升。

3、行业市场化程度加快，涌现出一批细分领域的物业企业

物业管理行业从几十年前仅针对住宅和商业办公楼宇提供基础的保洁、保安服务，发展至今业务范围涵盖了基础服务的保洁、保安、绿化、设施设备维护，并发展出了家政、配送、停车场管理、市政环卫、客户服务、会议接待、案场礼仪等延伸服务。在产业链方面，物业企业还能涉及房地产开发咨询、项目设计、案场协销、房产经纪等配套服务。在物业业态方面，发展出了一批专注于机关行政物业、大型公建物业（如机场）、校园物业、工业园区物业、医院物业等细分领域的物业企业。当前住宅物业在物业行业的规模占比仍较高，但非住宅物业领域的物业项目近年来发展迅速，并呈现出较好的盈利水平。专注于非住宅项目的物业企业快速成长，是物业行业的一大发展趋势。

4、区域化明显但差距逐渐缩小

物业服务行业由于本身需要接近业主以及即时提供服务的特性，具有天然的地域属性。另外，在经济发展水平以及城镇化率等诸多差异因素作用下，中国物业管理行业的区域差异显著。

根据《2018全国物业管理行业发展报告》，东部地区的企业数量、在管面积、经营收入等指标均高于中部、西部和东北部地区，但近三年中部、西部和东北部地区各项指标均有显著提升，区域差异逐渐缩小，并且一些领先的物业管理企业已经逐渐建立起品牌优势，开始跨区域拓展项目，扩展覆盖地区范围。

（二）行业内的主要企业及市场份额

截至本报告书签署日，国内专业从事物业管理业务的A股上市公司包括新大正、南都物业、招商积余等，数十家从事物业管理业务的公司登陆香港证券交易所，新三板物业管理业务的挂牌公司已经超过五十家。根据中国指数研究院发布的2019中国物业服务百强企业研究成果，物业服务前十强企业分别为：万科物业、绿城物业、碧桂园服务、保利物业、长城物业、恒大金碧物业、雅生活服务、金地物业、龙湖物业、金科物业。

随着综合实力的提高，龙头企业和中等规模物业管理公司的差距在逐渐拉大，但行业集中度还有较大的提升空间。根据《2019 中国物业服务百强企业研究报告》数据显示，2018年百强企业市场份额占比约为 38.85%。

（三）影响行业发展的主要因素

1、有利因素

（1）政策支持

物业管理行业在我国《产业结构调整指导目录》中，归属于鼓励类第四十二项“其他服务业”。随着我国城镇化进程的加快和房地产行业的快速发展，物业管理在社会管理、经济发展、吸纳就业，以及满足人民日益增长的物质文化美好生活需求方面的独特价值和作用日益显现。在近年来居民消费升级和大众创新创业的背景下，国家先后发布多个促进行业发展的重要政策文件。相关政策文件内容参见“第四章标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（二）所处行业主管部门及主要政策”。

（2）市场规模高速增长

从 2008 年到 2018 年，全国房屋竣工面积累计达 101.15 亿平方米，年均竣工面积达 9.20 亿平方米，部分地区政府推动老旧住宅区引入物业管理，增量房、存量房以及老旧住宅区为物业管理行业提供了巨大的市场空间。

城乡居民收入快速增长也驱动了物业服务行业的增长。国家统计局网站数据显示，2018 年我国城镇居民人均可支配收入 39,251 元，比上年名义增长 7.8%。居民可支配收入不断提高，物业服务消费意识也不断增强，越来越看重物业服务，也进一步促进了物业管理行业的繁荣。

（3）市场竞争机制的引入

2014 年底，国家发改委放开非保障性住宅物业服务价格，业主自主选择物业公司的情况下，双方协商定价。这就为行业引入了市场机制，提高差异化、更高质量服务的住宅小区能够收取与其服务相匹配的市场价格，有助于资源的有效配置和行业的健康发展。

（4）“互联网+物业管理”为企业提供开源节流新途径

互联网技术的不断提升与发展，尤其 2015 年李克强总理强调的“互联网+”概念掀起了互联网的又一波热潮。互联网技术的应用不仅能使得物业管理效率大幅度提升，同时还能促使物业管理企业在商业模式上进行创新，促进物业服务的转型升级，使得服务范围得到拓展，还能获得产业附加值，延伸物业生态圈。借助互联网技术，物业服务企业逐渐向住户增添增值服务，如在线水电煤缴费、手机充值、生活信息查询及在线预约下单等，提升居民生活便捷性的同时也发展了新的赢利点。多元业务发展首先在百强物业企业初见成效，2018 年百强物业企业多种经营收入均值达1.73亿元，占营业收入19.51%，相比 2017年有所上升。

（5）国内资本市场环境的逐步改善

2014年以来，国内资本市场全面深化改革，资本市场环境明显改善，央行多次实施降息降准等货币宽松政策，力图降低市场利率和社会融资成本，改善证券发行和融资环境；新三板市场全面扩容，做市商制度和市场分层管理制度持续落实推进，为物业服务企业健康快速发展带来新契机。物业管理企业通过登陆资本市场可以实现品牌影响力的提升，为加速规模化提供了必要资金支持。

2、不利因素

（1）受上游房地产行业宏观政策影响较大

房地产业是物业管理的上游行业，物业管理行业的发展与上游行业联系紧密。房地产业在国民经济中起重要作用，是增强国民经济和改善人民生活的重要产业，同时由于房地产业在国民经济链条中处于中间环节，具有很强的关联效应，能通过前向效应影响建材、冶金、机械制造等行业，通过后向效应影响装修、家电、金融保险、物业管理等相关行业。

我国政府历来十分重视房地产业的监管和调控，通过相应政策法规应对房地产市场的价格波动，稳定市场，因此虽然房地产行业法律框架已经逐渐完善，但政策推出的节奏仍然较为频繁。上游行业过于频繁的政策变动将会给物业管理行业带来一定的经营风险。

（2）企业服务成本上升

物业管理产业为劳动密集型行业，人力成本在主营业务成本中的占比较大。近年来，随着职工工资标准和社保福利的政策性刚性调升，用工成本持续上涨，物业服务企业经营风险日益加剧，成本上涨成为影响物业服务企业发展的重要因素之一。

（3）人才需求难以满足

物业管理行业是劳动密集型行业，目前我国物业管理行业人才匮乏，企业招工难。在我国物业管理行业的高速发展阶段，现有的物业管理行业存在几个特点：传统管理型人才多，服务创新型人才少；能胜任单一岗位的人才多，能胜任多个岗位的复合型人才少；初级管理人才多，高级管理人才少。

（四）行业技术水平及技术特点

传统的物业管理行业主要依赖于人力资源对业主提供物业管理服务。物业管理公司在专业的经营管理团队运营下，依托专业的中层管理队伍和适应业务需要的特定专业技术人员，配合具备熟练劳动技能、吃苦耐劳的一线工作人员的辛勤劳动，为业主提供优质的物业管理服务。从资产角度看，除需具备在物业现场进行物业管理服务的必要辅助材料如：维修用配件、清洁用品、绿化用品和安保用品外，公司进行正常经营无需依赖于较大规模的资产。公司物业管理业务的开展更多倚靠对人员的统筹、安排等管理能力和经验，以及对物业设施的维护经验。

随着互联网技术的引入、企业对新的商业模式的探索、业主对服务品质需求的提升，本行业对具有软件开发、资产管理、社区商业经营和网络营销等技术的人才有了新的需求。

（五）行业进入壁垒

1、企业资质壁垒

我国物业行业历史上曾实施企业资格准入制度，将物业企业的资质等级分为一、二、三级，并在注册资本、专业技术人员、在管项目体量、企业管理制度方面建立了等级标准。随着《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》（国发〔2017〕46号）、《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》（国务院令第 698号）、《物业管理条例》（2018年3月19日修正）等文件的发布，标志着物业企业等级资质已成为历史。在行业实践中，在新的企业资质标准出台之前，客户或业主仍将企业过往资质、项目业绩、注册资本、专业人员等内容视作选择物业管理供应商的重要参考依据。

2、企业品牌壁垒

品牌是物业管理行业服务质量、管理水平、营销能力的综合体现，需要经过长期的积淀和持续的市场推广。在市场中建立起自有品牌代表着企业的知名度、美誉度达到了一定的高度，业主倾向于选择资质较高，服务较好，有一定品牌影响的企业，增加了新企业想要进入物业管理行业的难度。

3、经营和管理壁垒

优质的物业管理服务是企业综合管理能力的体现。领先的物业管理企业往往需要在物业管理内容、信息系统运用、财务管理、人力管理等方面投入较多的资金，并且随着业务发展不断完善管理水平。一支能力全面、结构稳定、经验丰富的管理团队是领先物业管理企业的核心资源。随着行业竞争的加剧，行业管理壁垒愈发明显。

（六）物业行业与上下游行业的关联性

对于物业管理服务行业而言，其上游行业主要分为两类，第一类为相关的材料供应商和服务供应商，另一类为房地产开发企业。

物业服务企业向材料供应商采购物业管理所需的保安用品、清洁用品、绿化用品和维修配件等材料。另外，物业服务企业将所管理的物业管理区域中的部分服务外包给服务供应商，由服务供应商提供相关服务，物业服务企业对服务情况进行监督。该等上游行业厂商众多，竞争充分，单一厂商难以对产品或服务形成垄断，价格也以随行就市为主。

物业管理行业的增量物业管理规模主要由房地产开发企业每年新建和销售的物业组成，因此房地产开发行业是物业管理行业的重要上游行业。根据《物业管理条例》及相关法律法规，在业主、业主大会选聘物业服务企业之前，由房地产开发企业选聘物业服务企业，并与物业服务企业签署前期物业服务合同。

下游客户为持有物业或使用物业的业主和住户。一方面，物业服务企业负责所管理的物业管理区域中房屋及配套的设施设备和相关场地进行维修、养护、管理，维护卫生环境和相关秩序等工作；另一方面，随着居民可支配收入和生活水平的不断提高，物业服务企业需不断提升服务品质以迎合业主和住户不断提升的服务要求。此外，越来越多业主和住户选择物业服务企业为其提供一些家政清洁、绿化养护、家居维修以及代理代办、团购配送、房屋租售服务等增值服务。

三、标的公司核心竞争力及行业地位

本次交易标的公司为嘉泽特，嘉泽特为控股型公司，科技园物业公司为实际经营主体，后文将以科技园物业公司为主体对本次交易标的公司的竞争地位及核心竞争力予以披露。

（一）科技园物业公司行业地位

科技园物业公司自1993年设立以来一直专注于物业管理相关服务，特别在工业园区物业等细分领域具有较强的竞争优势。近年来，非住宅物业项目发展迅速，并呈现出较好的盈利水平，为公司未来业务发展提供巨大潜力空间。随着公司在园区物业领域品牌优势积累，保障公司在华南一带有较为稳定的市场份额，并在全国范围拓展项目，扩大公司业务覆盖范围。

科技园物业公司立足深圳，以华南地区为重点，并向全国拓展业务。作为深圳本地物业服务企业，标的公司的业务重心和职能总部均在深圳，业务上持续深耕深圳及周边市场，积极开拓深圳及周边的政府机关、公共场馆、高等院校、公共租赁房、住宅小区、商业综合体、工业产业园区等各类项目，与住宅房地产开发商背景的物业公司形成错位经营，在自身优势业态中形成较强的竞争力。

科技园物业公司是深圳市物业管理协会常务理事单位，中国物业管理协会理事单位等，并有多个项目被区域主管部门或业主单位评选为模范示范项目、管理优秀项目等。

报告期内，科技园物业公司在行业内获得的主要荣誉如下：

名称颁发者时间
2017年度综合实力五十强深圳市物业管理行业协会 2018年7月
2018年度综合实力五十强深圳市物业管理行业协会 2019年7月
2018年物业服务企业综合实中国物业管理协会 2018年10月
力测评TOP100
深圳知名品牌称号深圳市知名品牌评价委员会 2019年1月
2019广东省物业服务企业综广东省物业管理协会 2019年9月
合实力测评TOP100
2019年物业服务企业综合实中国物业管理协会 2019年10月
力500强

（二）科技园物业公司核心竞争力

1、具有良好的园区物业管理市场品牌

科技园物业公司是业内较早从事园区物业管理和服务的公司，业务范围已涵括成熟的大型高新技术开发区、工业园区、综合性写字楼等物业类型的管理与服务，在国内高新技术产业园及工业园区的物业管理领域已形成较强影响力的市场品牌。

2、根植物业管理的多元化综合服务体系

科技园物业公司以园区物业管理为根基，积累了丰富的综合产业园的管理经验，紧紧把握国际产业园区及国内产业地产的风向标，以客户需求为延伸，打造形成多元化的综合服务体系，包括承接大型产业园区、写字楼、商业中心及城市综合体项目的招商推广业务、项目整体的开发运营解决方案等，并持续积极探索创新业务，可快速响应客户差异化的服务需求，从多个切入点进行市场拓展，增加客户黏性。

3、机制优势

科技园物业公司是深圳市较早一批成立的物业企业之一，拥有近三十年的市场化运营经验。公司的机制优势使公司在市场具有较强竞争能力，能够提供较高性价比的服务。独立决策的机制使得公司的管理层能够发挥最大的能动性，使得公司的战略规划得到贯彻与延续，避免了高级管理层波动的风险。

4、人员与组织优势

科技园物业公司拥有完整的梯队化管理团队，高级管理人员主要集中在60-70后年龄段，项目与行业经验较为丰富，中级管理人员主要集中在80后，具有充足的活力与动力，具备良好的创新精神与奋斗精神。公司引入员工持股的激励方式，激发了骨干成员的积极性，增强了管理团队的凝聚力。公司近二十年来骨干成员的稳定状态保持了较高的水准，对公司的发展和战略规划的延续起到了至关重要的作用。

5、管理能力优势

科技园物业公司是国家首批一级物业管理资质证书获得单位，已通过多项管理体系认证，具有较完整的管理运行体系和丰富的管理经验。公司依靠长期积累的项目管理经验，建立了一套行之有效的服务标准，并向客户群体进行推广。

四、标的公司的财务状况及盈利能力分析

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，嘉泽特需要在过渡期内完成对中开院（成都）、北京安证通、商务公司股权及瑕疵出租物业剥离，剥离完毕后，标的公司仅持有科技园物业公司、绿化公司、深科元环境公司股权。

为便于理解上述股权及资产剥离事项对标的公司财务状况和经营成果等产生的影响，假定上述股权及资产剥离事项自2016年12月31日开始已经生效，拟剥离资产不再纳入标的公司合并范围，对标的公司合并口径财务报表进行了模拟，编制了标的资产模拟合并财务报表（经审计）。为更好地分析最终纳入本次交易资产范围的标的资产在审计基准日标的架构下的财务状况和盈利能力，本节内容采用标的资产模拟合并财务报表（经审计）的数据。

（一）拟购买资产的财务状况

1、资产结构分析

截至2017年末、2018年末和2019年9月末，嘉泽特模拟合并财务报表资产情况如下：

单位：万元

项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额占比金额占比金额占比
货币资金 15,960.01 53.56% 19,459.14 61.78% 17,213.47 59.15%
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 1,700.00 5.71% - - - -
金融资产
应收票据 - - 10.00 0.03% 7.00 0.02%
应收账款 5,444.74 18.27% 4,606.72 14.63% 4,282.47 14.72%
应收款项融资 - - - - - -
预付款项 141.33 0.47% 346.49 1.10% 318.35 1.09%
其他应收款 3,246.32 10.90% 3,029.63 9.62% 3,160.83 10.86%
其中：应收利息 30.68 0.10% - - - -
应收股利 180.00 0.60% - - - -
存货 11.86 0.04% 11.34 0.04% 19.68 0.07%
其他流动资产 1,044.26 3.50% 1,691.01 5.37% 1,420.81 4.88%
流动资产合计 27,548.52 92.46% 29,154.32 92.56% 26,422.61 90.80%
可供出售金融资产 - - 556.79 1.77% 600.00 2.06%
长期股权投资 750.87 2.52% 848.02 2.69% 1,050.25 3.61%
其他非流动金融资产 556.79 1.87% - - - -
固定资产 595.35 2.00% 598.71 1.90% 704.64 2.42%
无形资产 33.59 0.11% 32.34 0.10% 25.90 0.09%
商誉 104.93 0.35% 104.93 0.33% 104.93 0.36%
长期待摊费用 4.72 0.02% - - - -
递延所得税资产 201.18 0.68% 201.10 0.64% 192.88 0.66%
非流动资产合计 2,247.44 7.54% 2,341.90 7.44% 2,678.59 9.20%
资产总计 29,795.83 100.00% 31,496.22 100.00% 29,101.20 100.00%

2017年末、2018年末和 2019年9月末，嘉泽特的资产总额分别为29,101.20万元、31,496.22万元、29,795.83万元，其中流动资产分别为26,422.61万元、29,154.32万元和27,548.52万元，占资产总额的比例分别为90.80%、92.56%和92.46%；非流动资产分别为2,678.59万元、2,341.90万元和2,247.44万元，占资产总额的比例分别为9.20%、7.44%和7.54%。

（1）流动资产分析

报告期内，标的公司的流动资产主要由货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收账款、预付账款、其他应收款及其他流动资产构成。

1）货币资金

2017年末、2018年末和2019年9月末，嘉泽特货币资金分别为17,213.47万元、19,459.14 万元和 15,960.01 万元。2018 年末较 2017 年末货币资金增加2,245.67万元，主要原因是公司物业收入规模进一步扩大，结算收款增加所致。2019年9月末较2018年末货币资金减少3,499.13万元，主要原因是本期部分资金购买理财产品所致。截至报告期各期末，嘉泽特货币资金分类情况如下：

单位：万元

项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
库存现金 141.11 95.31 74.52
银行存款 15,814.44 19,319.05 17,080.94
其他货币资金 4.46 44.78 58.01
合计 15,960.01 19,459.14 17,213.47

2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位：万元

项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
理财产品 1,700.00 - -
合计 1,700.00 - -

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产系2019年采用新金融工具准则将不保本理财产品由其他流动资产改为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产列示。

3）应收账款

报告期各期末，嘉泽特应收账款构成情况如下：

单位：万元

项目 2019年09月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
应收账款余额 5,839.01 4,975.56 4,594.14
坏账准备 394.27 368.84 311.67
应收账款账面价值 5,444.74 4,606.72 4,282.47
应收账款账面价值占当 19.42% 16.72% 18.53%
期营业收入的比例

2017年末、2018年末和2019年9月末，应收账款余额分别为4,594.14万元、4,975.56万元和5,839.01万元，占资产总额比例分别为15.79%、15.80%和

19.60%，报告期内，嘉泽特的经营状况良好，随着嘉泽特物业服务项目的增多，

应收账款有一定程度的增加。

报告期各期末，嘉泽特应收账款账龄情况如下：

单位：万元

项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
期末余额占比期末余额占比期末余额占比
1年以内（含1年） 4,707.13 80.62% 3,994.40 80.28% 3,553.17 77.34%
1-2年（含2年） 531.95 9.11% 548.11 11.02% 525.94 11.45%
2-3年（含3年） 311.65 5.34% 288.60 5.80% 404.95 8.81%
3-4年（含4年） 238.27 4.08% 47.66 0.96% 53.92 1.17%
4-5年（含5年） 28.56 0.49% 36.07 0.73% 4.27 0.09%
5年以上 21.46 0.37% 60.71 1.22% 51.90 1.13%
合计 5,839.01 100.00% 4,975.56 100.00% 4,594.14 100.00%

从账龄结构看，截至 2017 年末、2018 年末及 2019 年9月末，嘉泽特应收账款账龄大部分在1年之内，1年以上应收账款占比较小，账龄结构较为健康。

报告期各期末，嘉泽特应收账款前五名客户的具体情况如下：

单位：万元

时间单位名称与本公司账面占应收账款
关系余额总额比例
新疆新能房地产开发有限责任公司关联方 427.08 7.31%
嘉兴创新园发展有限公司非关联方 180.85 3.10%
2019年9 深圳市华星光电技术有限公司非关联方 140.60 2.41%
月30日吉林省万隆商业管理有限公司非关联方 117.49 2.01%
盐城科教城投资发展有限公司非关联方 109.79 1.88%
合计 975.81 16.71%
时间单位名称与本公司账面占应收账款
关系余额总额比例
新疆新能房地产开发有限责任公司关联方 191.87 3.86%
昆明航空有限公司非关联方 174.15 3.50%
2018年嘉兴创新园发展有限公司非关联方 167.45 3.37%
12月31
日深圳市华星光电半导体显示技术有限公司非关联方 162.01 3.26%
无锡中关村软件园发展有限公司非关联方 151.27 3.04%
合计 846.75 17.02%
时间单位名称与本公司账面占应收账款
关系余额总额比例
深圳市华星光电技术有限公司非关联方 176.18 3.83%
中芯国际集成电路制造（上海）有限公司非关联方 148.06 3.22%
2017年深圳市华星光电半导体显示技术有限公司非关联方 109.28 2.38%
12月31 深圳市波音电讯科技有限公司非关联方 108.71 2.37%
日
中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司非关联方 99.06 2.16%
合计 641.28 13.96%

4）预付款项

2017年末、2018年末和2019年9月末，预付账款余额分别为318.35万元、346.49万元和141.33万元，占资产总额比例分别为1.09%、1.10%和0.47%。报告期内，公司预付账款主要系预付水电费等能耗费用及服务费等。

报告期各期末，嘉泽特预付款项账龄情况如下：

单位：万元

账龄 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
余额比例余额比例余额比例
1年以内（含1年） 139.99 99.05% 346.23 99.93% 318.35 100.00%
1-2年以内（含2年） 1.34 0.95% 0.26 0.07% - -
合计 141.33 100.00% 346.49 100.00% 318.35 100.00%

嘉泽特预付款项账龄主要集中在1年以内（含1年），预付款项的账龄较为健康。

5）其他应收款项目

报告期各期末，嘉泽特其他应收款构成如下：

单位：万元

项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
其他应收款余额 3,238.75 3,212.25 3,325.11
坏账准备 203.11 182.62 164.78
其他应收款账面价值 3,035.64 3,029.63 3,160.32

2017年末、2018年末和2019年9月末，其他应收款分别为3,160.32万元、3,029.63 万元和3,035.64 万元，占资产总额比例分别为10.86%、9.62%和10.90%。

报告期各期末，按性质分类其他应收款的账面余额如下：

单位：万元

款项性质 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
往来款 2,616.49 2,720.22 2,889.30
员工借款及备用金 197.70 140.82 98.96
押金及保证金 330.29 211.16 194.83
代收代付款项及其他 94.26 140.05 142.02
合计 3,238.75 3,212.25 3,325.11

6）其他流动资产

报告期内，公司其他流动资产如下：

单位：万元

项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
理财产品 600.00 1,300.00 1,300.00
期末留抵增值税 10.63 8.42 0.50
预缴企业所得税 433.62 382.59 120.31
合计 1,044.26 1,691.01 1,420.81

2017年末、2018年末和2019年9月末，其他流动资产占总资产的比例分别为4.88%和5.37%和3.50%，占比较低。

2019年9月末减少较多，系2019年采用新金融工具准则将不保本理财产品由其他流动资产改为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

（2）非流动资产分析

报告期内，标的公司的非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、其他非流动资产、固定资产、商誉、递延所得税资产构成，各报告期末，非流动资产占总资产比例分别为9.20%、7.44%和7.54%，非流动资产占资产总额的比例较小。

1）可供出售金融资产

报告期内，公司可供出售金融资产如下：

单位：万元

项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
可供出售金融资产余额 - 856.79 900.00
减值准备 - 300.00 300.00
可供出售金融资产账面 - 556.79 600.00
价值

报告期内，嘉泽特可供出售金融资产为公司购买的私募股权投资基金，2019年9月末，嘉泽特根据新金融工具准则将私募股权投资基金由可供出售金融资产改为其他非流动金融资产列示。

2）其他非流动金融资产

单位：万元

项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
可供出售权益工具 556.79 - -
合计 556.79 - -

其他非流动金融资产系2019年采用新金融工具准则将私募股权投资基金由可供出售金融资产改为其他非流动金融资产列示。

3）长期股权投资

报告期内，嘉泽特长期股权投资如下：

单位：万元

项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
联营企业 750.87 848.02 1,050.25
减：长期股权投资减 - - -
值准备
合计 750.87 848.02 1,050.25

嘉泽特长期股权投资系对联营企业的投资，具体如下：

单位：万元

本期增减变动
被投资单位名 2017年1 权益法下 2017年12月
称月1日追加投资减少资投确认的投现金分红其他 31日
资损益
本期增减变动
被投资单位名 2017年1 权益法下 2017年12月
称月1日追加投资减少资投确认的投现金分红其他 31日
资损益
深圳深科元 461.54 461.45
北京深科物业 586.31 127.01 409.06
无锡深科餐饮 -1.45
商务公司 39.11 32.93
嘉兴深科园餐 1.15 4.00 6.94
饮
汇川科技 159.78 141.32
合计 1,247.89 4.00 1,050.25
本期增减变动
被投资单位名 2017年12 减少投权益法下 2018年12月
称月31日追加投资资确认的投现金分红其他 31日
资损益
深圳深科元 461.45 -8.67 452.78
北京深科物业 409.06 -51.75 357.30
无锡深科餐饮 -1.45 2.00 0.54 1.09
商务公司 32.93 0.93 33.86
嘉兴深科园餐 6.94 -3.95 2.99
饮
汇川科技 141.32 141.32
合计 1,050.25 2.00 141.32 -62.90 848.02
本期增减变动
被投资单位名 2018年12 权益法下 2019年 9月
称月31日追加投资减少资投确认的投现金分红其他 30日
资损益
深圳深科元 452.78 -32.29 400.00 20.49
北京深科物业 357.30 108.12 180.00 375.00 660.43
无锡深科餐饮 1.09 0.56 1.65
昆山深开园 24.50 -15.41 9.09
青岛硬创 23.69 23.69
商务公司 33.86 -1.08 32.78
嘉兴深科园餐 2.99 -0.25 2.74
饮
合计 848.02 24.5 83.35 580.00 750.87

4）固定资产

报告期各期末，嘉泽特固定资产构成情况如下：

单位：万元

项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额占比金额占比金额占比
房屋建筑物 277.99 46.69% 289.47 48.35% 306.74 43.53%
机器设备 130.49 21.92% 89.89 15.01% 91.73 13.02%
运输工具 55.97 9.40% 52.04 8.69% 86.98 12.34%
办公设备及其他 130.90 21.99% 167.31 27.95% 219.18 31.11%
合计 595.35 100.00% 598.71 100.00% 704.64 100.00%

截至2017年末、2018年末及2019年9月末，嘉泽特固定资产分别为704.64万元、598.71万元及595.35万元，占当期期末总资产的比例分别为2.42%、1.90%及2.00%。报告期内，嘉泽特的固定资产主要是房屋及建筑物、机器设备、运输工具及办公设备。

2、负债分析

截至2017年末、2018年末及2019年9月末，嘉泽特模拟合并财务报表负债情况如下：

单位：万元

项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额占比金额占比金额占比
应付账款 2,109.01 16.52% 1,599.57 11.28% 1,225.55 9.51%
预收款项 1,883.01 14.75% 2,363.99 16.68% 2,130.45 16.53%
应付职工薪酬 1,657.88 12.99% 1,915.36 13.51% 1,709.74 13.27%
应交税费 910.03 7.13% 996.93 7.03% 1,017.98 7.90%
其他应付款 5,753.03 45.07% 6,992.33 49.32% 6,521.47 50.60%
其中：应付股利 174.76 1.37% - - - -
流动负债合计 12,312.96 96.47% 13,868.18 97.83% 12,605.19 97.81%
长期应付款 451.10 3.53% 308.32 2.17% 282.48 2.19%
非流动负债合计 451.10 3.53% 308.32 2.17% 282.48 2.19%
负债合计 12,764.06 100.00% 14,176.51 100.00% 12,887.67 100.00%

2017年末、2018年末和2019年9月末，嘉泽特的负债总额分别为 12,887.67万元、14,176.51万元、12,764.06万元，其中流动负债分别为12,605.19万元、13,868.18万元和12,312.96万元，占负债总额的比例分别为97.81%、97.83%和96.47%；非流动负债分别为282.48万元、308.32万元和451.10万元，占负债总额的比例分别为2.19%、2.17%和3.53%，非流动负债占总负债比例较小。

（1）流动负债分析

报告期内嘉泽特的流动负债主要由应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款构成。2017年末、2018年末和2019年9月末，上述负债占负债总额的比例分别合计为97.81%、97.83%和96.47%。

1)应付账款

2017年末、2018年末和2019年9月末，嘉泽特应付账款分别为1,225.55万元、1,599.57万元和2,109.01万元，占负债总额比例分别为9.51%、11.28%和16.52%。报告期内，嘉泽特应付账款主要系材料及劳务费。截至2018年末，嘉泽特应付账款较2017年末增加374.02万元，增幅为30.52%；截至2019年9月末，嘉泽特应付账款较2018年末增加509.44万元，增幅为31.85%。报告期内，公司应付账款逐年增加，主要系经营规模不断扩大所致。

2）预收款项

报告期内，嘉泽特的预收账款构成情况如下：

单位：万元

项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
物业服务费 1,883.01 2,363.99 2,130.45
合计 1,883.01 2,363.99 2,130.45

2017年末、2018年末和2019年9月末，预收款项余额分别为2,130.45万元、2,363.99 万元和 1,883.01 万元，占负债总额比例分别为 16.53%、16.68%和14.75%，占比相对较为稳定。

3）应付职工薪酬

报告期内，嘉泽特的应付职工薪酬情况如下表所示：

单位：万元

项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
应付职工薪酬 1,657.88 1,915.36 1,709.74
合计 1,657.88 1,915.36 1,709.74

2017年末、2018年末和2019年9月末，应付职工薪酬分别为1,709.74万元、1,915.36万元和1,657.88万元，占负债总额比例分别为13.27%、13.51%和12.99%。

4）应交税费

报告期内，嘉泽特的应交税费情况如下表所示：

单位：万元

税费项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
增值税 372.45 322.51 367.53
企业所得税 398.17 466.72 600.43
城市维护建设税 13.45 19.93 20.69
教育费附加 9.49 14.32 14.91
个人所得税 114.72 172.53 10.08
其他 1.74 0.92 4.35
合计 910.03 996.93 1,017.98

2017年末、2018年末和2019年9月末，应交税费余额分别为1,017.98万元、996.93万元和910.03万元，占负债总额比例分别为7.90%、7.03%和7.13%。

5）其他应付款

报告期各期末，嘉泽特其他应付款构成情况如下：

单位：万元

项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额占比金额占比金额占比
应付股利 174.76 3.04% - - - -
往来款 2,285.89 39.73% 3,855.81 55.14% 3,787.63 58.08%
保证金及押金 2,772.43 48.19% 2,639.94 37.75% 2,414.93 37.03%
预提费用及其他 519.94 9.04% 496.58 7.10% 318.92 4.89%
合计 5,753.03 100.00% 6,992.33 100.00% 6,521.47 100.00%

2017年末、2018年末和2019年9月末，其他应付款余额分别为6,521.47万元、6,992.33万元和5,753.03万元，占负债总额比例分别为50.67%、49.32%和45.07%。

（2）非流动负债分析

1）长期应付款

2017年末、2018年末和2019年9月末，长期应付款余额分别为282.48万元、308.32万元和451.10万元，占负债总额比例分别为2.19%、2.17%和3.53%。长期应付款系公司本体基金。

3、偿债能力分析

标的公司最近两年一期偿债能力指标如下：

项目 2019年1-9月/ 2019 2018年度 2017年度
年9月末 /2018年末 /2017年末
流动比率（倍） 2.24 2.10 2.10
速动比率（倍） 2.24 2.10 2.09
资产负债率 42.84% 45.01% 44.29%
息税折旧摊销前利润 3,131.37 2,990.39 3,546.71
（万元）
利息保障倍数（倍） N/A N/A N/A

报告期内，嘉泽特流动比率分别为2.10、2.10和2.24，速动比率分别为 2.09、2.10和2.24，资产负债率分别为44.29%、45.01%和42.84%。报告期内，嘉泽特资产流动性较好，流动比率和速动比率较高，指标维持在较好水平。

报告期内，嘉泽特负债主要由经营负债构成，无有息负债，资产负债率较低且较为稳定。

4、运营效率分析

项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 5.58 8.12 7.93
存货周转率（次） 1,807.50 1,776.24 782.01
总资产周转率（次） 0.91 1.15 1.10

2017年度、2018年度和2019年1-9月，嘉泽特总资产周转率分别为1.10、1.15和0.91，应收账款周转率分别为7.93、8.12和5.58，存货周转率分别为782.01、1,776.24和1,807.50。

报告期内，公司应收账款周转率总体保持在较高的水平。公司存货主要系物业经营所用消耗品，金额较少，因此存货周转率保持了较高的水平。

（二）盈利能力分析

报告期内，嘉泽特模拟合并口径下的经营情况如下：

单位：万元

项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
一、营业收入 28,037.55 36,082.25 31,586.86
减：营业成本 20,968.86 27,548.58 23,105.65
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
税金及附加 163.66 242.14 207.87
销售费用 402.67 511.52 659.09
管理费用 3,576.90 5,281.91 4,360.07
财务费用 -91.61 -15.07 -22.35
资产减值损失（损失以“-”号填列） - -91.39 -114.09
信用减值损失（损失以“-”号填列） -45.91 - -
加：其他收益 53.40 35.69 21.84
投资净收益（损失以“-”号填列） 175.81 350.93 204.16
其中：对联营企业和合营企业的投资 83.35 -62.90 -74.63
收益
资产处置收益（损失以“-”号填列） - -0.06 -
二、营业利润 3,200.36 2,808.33 3,388.44
加：营业外收入 25.68 35.02 22.79
减：营业外支出 215.78 15.53 7.77
三、利润总额 3,010.26 2,827.82 3,403.46
减：所得税 697.71 798.08 1,043.23
四、净利润 2,312.55 2,029.74 2,360.23
少数股东损益 1,416.32 1,092.81 1,328.02
归属于母公司所有者的净利润 896.22 936.93 1,032.21
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 2,312.55 2,029.74 2,360.23
归属于少数股东的综合收益总额 1,416.32 1,092.81 1,328.02
归属于母公司普通股东综合收益总额 896.22 936.93 1,032.21

1、营业收入

标的公司营业收入分为主营业务收入和其他业务收入。主营业务收入为物业服务收入，其他业务收入为物业顾问服务收入，2017 年度、2018年度及2019年1-9月营业收入构成情况如下：

单位：万元

2019年1-9月 2018年度 2017年度
项目
金额占比金额占比金额占比
主营业务收入 27,791.32 99.12% 35,828.90 99.30% 31,108.11 98.48%
其他业务收入 246.23 0.88% 253.35 0.70% 478.75 1.52%
合计 28,037.55100.00% 36,082.25100.00% 31,586.86100.00%

报告期内，嘉泽特主营业务收入按照业务类别的构成情况如下：

单位：万元

项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
金额占比金额占比金额占比
物业服务 27,657.94 99.52% 35,635.30 99.46% 30,964.33 99.54%
其他 133.38 0.48% 193.60 0.54% 143.78 0.46%
合计 27,791.32 100.00% 35,828.90 100.00% 31,108.11100.00%

主营业务收入中的其他收入为公司长春子公司客栈经营收入。

2、营业成本

报告期内，嘉泽特营业成本为主营业务成本，具体如下：

单位：万元

项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
金额占比金额占比金额占比
主营业务成本 20,968.86 100% 27,548.58 100% 23,105.65 100%
合计 20,968.86 100% 27,548.58 100% 23,105.65 100%

报告期内，嘉泽特主营业务成本按照业务类别的构成情况如下：

单位：万元

2019年1-9月 2018年度 2017年度
项目
金额占比金额占比金额占比
物业服务 20,927.25 99.80% 27,458.10 99.67% 23,058.92 99.80%
其他 41.60 0.20% 90.49 0.33% 46.73 0.20%
合计 20,968.86 100.00% 27,548.58 100.00% 23,105.65100.00%

3、毛利及毛利率

报告期内，标的公司主营业务毛利来源明细构成情况如下：

单位：万元

2019年1-9月 2018年度 2017年度
项目金额占比毛利率金额占比毛利率金额占比毛利率
物业服务 6,730.69 98.65% 24.34% 8,177.20 98.75% 22.95% 7,905.41 98.79% 25.53%
其他 91.78 1.35% 68.81% 103.11 1.25% 53.26% 97.05 1.21% 67.50%
合计 6,822.46 100.00% 24.55% 8,280.32 100.00% 23.11% 8,002.46 100.00% 25.72%

2017年度、2018年度和 2019年1-9月，嘉泽特毛利金额分别为8,002.46万元、8,280.32万元和6,822.46万元，其中物业服务金额较大，分别为7,905.41万元、8,177.20万元和6,730.69万元，占比分别为98.79%、98.75%和98.65%，是毛利的主要构成部分。

报告期内，物业服务由于占比较高，其毛利率波动直接影响公司的综合毛利率。2018年物业服务毛利率较2017年下降主要系公司部分项目参与省级优秀物业项目评优，额外投入的成本较高，导致物业服务毛利率出现较大下降。最近两年一期，公司物业服务毛利率整体呈现下降趋势，主要系物业服务多采用包干制，服务期内合同价格较为固定，成本方面，物业服务主要成本为人工成本，近年来人工成本呈上涨趋势，因此毛利率呈现下降趋势。

4、期间费用

报告期内，嘉泽特的期间费用及其占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
金额占比金额占比金额占比
销售费用 402.67 1.44% 511.52 1.42% 659.09 2.09%
管理费用 3,576.90 12.76% 5,281.91 14.64% 4,360.07 13.80%
财务费用 -91.61 -0.33% -15.07 -0.04% -22.35 -0.07%
合计 3,887.96 13.87% 5,778.36 16.01% 4,996.81 15.82%

1）销售费用

报告期内，嘉泽特的销售费用情况如下：

标的资产2017年度、2018年度、2019年1-9月、2019年度销售费用情况如下：

单位：万元

项目 2017年度 2018年度 2019年1-9月 2019年度
职工薪酬 397.06 297.13 216.98 295.58
汽车、差旅费及 96.77 98.99 100.16 125.64
业务费
办公、会议、培 122.19 65.62 58.42 83.61
训、通讯及快递
广告及宣传费 7.87 11.16 3.56 3.67
折旧、摊销 5.03 2.82 2.30 2.83
其他 30.17 35.80 21.25 37.88
合计 659.09 511.52 402.67 549.21

注： 2019年度数据为未审数。

公司计入销售费用的部门为综合管理部、市场发展部、创新服务部，三个部门的主要职能如下：综合管理部主要负责各个物业项目与客户、政府部门、街道社区等外部单位的沟通协调工作；市场发展部主要负责外部项目承接；创新服务部主要负责公司品牌定位、新业务研究和实施。

2017年和2018年综合管理部、市场发展部、创新服务部职工薪酬明细如下：

单位：万元

综合管理部市场发展部创新服务部三部门社保、公积
项目合计
工资、奖金工资、奖金工资、奖金金等其他薪酬费用
2017年① 81.90 223.60 43.76 47.80 397.06
2018年② 48.20 159.83 49.98 39.12 297.13
差异=①-② 33.70 63.77 -6.22 8.68 99.93

从上表可见，2018年销售费用较2017年下降99.93万元，主要原因系综合管理部、市场发展部薪酬费用减少造成，具体原因如下：

a、2018年，公司综合管理部和市场发展部发生较多人员调岗和离职情况，导致两个部门人员出现较大幅度变动，2017年、2018年综合管理部和市场发展部人员情况如下：

部门 2017年 2018年变动数（2018年-2017年）
各月人数加总 12月末各月人数加总 12月末各月人数加总 12月末
综合管理部 112 8 81 6 -31 -2
市场发展部 156 11 126 10 -30 -1
合计 268 19 207 16 -61 -3

因物业行业的特殊性，公司上述部门的人员基数较小，导致上述人事变动时对销售费用的波动影响较大。

b、2017年4月，公司为控制成本支出，对综合管理部、市场发展部岗位进行了精简，部分员工合同到期后公司未续签，公司支付了离职员工经济补偿金，其中综合管理部离职前发生的薪酬以及离职时的经济补偿金合计 5.49 万元、市场发展部10.40万元，导致这2个部门2018年相对2017年销售费用出现下降；

c、2018年，随着公司业务的扩张，公司将原综合管理部储备的项目经理全部调整至项目部，这些项目经理的薪酬费用2017年计入销售费用，2018年计入营业成本，此外，原综合管理部的员工离职后，因接替的员工相对离职的员工薪酬较低，导致2018年销售费用出现一定减少，上述因素合计影响金额28.22万元；

d、2018年，市场发展部出现高级别人员离职，同时其他员工也出现较多岗位调整以及离职，岗位调整过程中，接替人员相对原岗位人员月度薪酬、年度绩效等存在一定的下降，导致2018年相对2017年市场发展部薪酬费用降低53.36万元。

公司销售人员变动系根据公司考核和业务发展需求进行，有利于公司业务发展和成本节约，不会对公司客户拓展造成不利影响，因公司销售职能部门人员基数较低，员工离职及岗位替代过程中的薪酬差异导致了销售费用中薪酬费用2018年度较2017年出现大幅下降。

2017年销售费用中培训费39.88万元，2018年培训费2.24万元，2018年度培训费下降的主要原因系公司各部门的培训活动通常由各部门根据实际情况开展，并非每个年度均会进行，2017年市场发展部进行了员工培训，2018年除综合管理部培训外，各部门未开展相关活动，因此导致培训费用在年度之间存在差异。

2019年度销售费用较2018年度相对稳定。从上表对比可见，2019年度销售费用相对2018年度并未发生重大变化。

综上，标的公司2018年度相对2017年度销售费用出现下降与公司实际情况相符，2019年度销售费用与2018年度保持相对稳定。

2）管理费用

报告期内，嘉泽特的管理费用情况如下：

单位：万元

项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
金额占比金额占比金额占比
职工薪酬 2,283.73 63.85% 3,543.28 67.08% 2,837.92 65.09%
折旧、摊销 65.60 1.83% 89.77 1.70% 86.25 1.98%
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
金额占比金额占比金额占比
业务招待及差旅费 331.47 9.27% 594.00 11.25% 468.79 10.75%
办公、会议、培训、通讯及快递 325.07 9.09% 475.68 9.01% 465.92 10.69%
车辆、交通费用 94.55 2.64% 119.13 2.26% 109.49 2.51%
律师、咨询及中介费 231.25 6.47% 121.11 2.29% 99.77 2.29%
保险费用 36.55 1.02% 45.17 0.86% 43.99 1.01%
劳保费、服装、残保金 132.18 3.70% 130.00 2.46% 135.04 3.10%
租金费用 38.68 1.08% 50.00 0.95% 25.85 0.59%
其他 37.82 1.06% 113.77 2.15% 87.05 2.00%
合计 3,576.90 100.00% 5,281.91 100.00% 4,360.07 100.00%

2017 年度、2018 年度、2019 年1-9月，嘉泽特管理费用分别为 4,360.07万元、5,281.91万元、3,576.90万元，管理费用率分别为13.80%、14.64%及12.76%。报告期内，管理费用主要由职工薪酬、业务招待费、差旅费、办公费构成，上述四项费用在报告期内合计占各期管理费用的比例分别为 86.53%、87.34%及82.20%，报告期内，占比相对稳定。

3）财务费用

报告期内，嘉泽特的财务费用情况如下：

单位：万元

项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
利息支出 - - -
减：利息收入 128.33 60.23 59.40
手续费及其他 36.72 45.16 37.05
合计 -91.61 -15.07 -22.35

报告期内，公司财务费用主要系银行手续费及利息收入，金额较小，占营业收入比例较低。

5、利润表其他项目

（1）其他收益

财政部于2017年5月颁布了修订的《企业会计准则第16号-政府补助》，嘉泽特根据规定，对2017年1月1日存在的政府补助进行了重新梳理，采用未来适用法变更了相关会计政策。2017年1月1日至新的准则实行日之间，新增的政府补助根据新的准则进行调整。

2017 年、2018 年和 2019 年1-9月，嘉泽特其他收益中政府补助的构成情况如下：

单位：万元

项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度备注
稳岗补贴 16.21 25.69 15.75与收益相关
税费返还 - - 6.09与收益相关
嘉兴市品质楼宇认定奖励 - 10.00 -与收益相关
2018年度雨花区文明单位 0.20 - -与收益相关
奖励
增值税加计扣除 36.99 - -与收益相关
合计 53.40 35.69 21.84 -

（2）投资收益

报告期内，嘉泽特投资收益的构成情况如下：

单位：万元

项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
权益法核算的长期股权投资收益 83.35 -62.90 -74.63
处置长期股权投资产生的投资收益 - 235.01 -
理财产品投资收益 92.46 154.34 198.90
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 - 24.48 26.00
处置可供出售金融资产取得的投资收益 - - 53.89
合计 175.81 350.93 204.16

报告期内，公司取得的投资收益系权益法核算的长期股权投资收益、流动资金购买银行理财产品获得的收益及2018年处置湖北省高新产业投资集团有限公司股权的投资收益。2017年度、2018年度及2019年1-9月，投资收益占营业收入的比例分别为0.65%、0.97%和0.62%，占比较小。

（3）信用减值损失

嘉泽特2017年度和2018年度应收账款和其他应收款坏账损失计入资产减值损失项目。根据新金融工具准则，嘉泽特2019年1-9月计提的应收账款和其他应收款信用减值准备所确认的坏账损失计入信用减值损失项目。

报告期内，嘉泽特信用减值损失的构成情况如下：

单位：万元

项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
信用减值损失 -45.91 - -
合计 -45.91 - -

（4）资产减值损失

报告期内，嘉泽特资产减值损失的构成情况如下：

单位：万元

项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
坏账损失 - -91.39 -114.09
合计 - -91.39 -114.09

（5）营业外收入和支出

①营业外收入

报告期内，嘉泽特营业外收入的构成情况如下：

单位：万元

项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
其他（政府补助） 25.68 35.02 22.79
合计 25.68 35.02 22.79

报告期内，嘉泽特的营业外收入金额较小，对嘉泽特的经营业绩不构成重大影响。

②营业外支出

报告期内，嘉泽特营业外支出的构成情况如下：

单位：万元

项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
捐赠支出 0.15 - 2.15
诉讼赔偿款 200.90 - -
罚款支出、违约金、滞纳金 10.81 0.77 1.49
非流动资产报废损失 0.42 4.09 0.24
其他 3.50 10.67 3.88
合计 215.78 15.53 7.77

2019年1-9月，嘉泽特营业外支出主要是工伤赔偿款，对嘉泽特的经营业绩不构成重大影响。

经核查，上述诉讼赔偿款系科技园物业青岛分公司、青岛海鸿达清洁服务有限公司（以下简称“海鸿达”）与翟乃军就青岛蓝色生物医药产业园玻璃幕墙清洗工作工程中，因翟乃军不慎从高处跌落受伤而产生的赔偿责任纠纷。

根据科技园物业青岛分公司与青岛海鸿达清洁服务有限公司于 2016 年 10月14日签订的《外墙清洗保洁合同书》，双方约定由海鸿达承包青岛分公司的青岛蓝色生物医药产业园玻璃幕墙清洗工作工程，施工期间发生的一切伤亡事故均由海鸿达自行解决。合同签订后，海鸿达雇佣翟乃军为其施工。

2016年11月13日，翟乃军在工作的过程中，不慎从高处跌落受伤，后经鉴定，其伤残综合评定为三级伤残。因各方未能就赔偿费用达成一致，翟乃军于2017年1月24日向青岛市城阳区人民法院起诉海鸿达、科技园物业青岛分公司、科技园物业，请求判令三被告赔偿医疗费、残疾人赔偿金、被扶养人生活费等费用合计2,927,294.11元。

2018年8月14日，青岛市城阳区人民法院作出一审判决，判决被告海鸿达、科技园物业赔偿原告翟乃军医疗费、护理费、残疾赔偿金等费用合计1,975,649.83元。科技园物业因不服上述判决，向青岛市中级人民法院提起上诉。2019 年 4月25日，青岛市中级人民法院作出二审判决，二审法院认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决驳回上诉、维持原判。

根据标的公司的说明，由于连带赔偿责任人海鸿达无可供执行的财产，科技园物业已支付完毕上述赔偿款及执行费用合计 200.90 万元。因海鸿达无力支付诉讼赔偿款，科技园物业公司在承担上述连带责任后，因无法可靠预计能向海鸿达追回该赔偿款，因此标的资产已于当年全额确认损失。公司目前已向海鸿达提起诉讼行使追偿权并积极追缴这笔款项。

该诉讼赔偿导致标的公司直接经济损失及现金流出 200.90 万元，但该事项属于偶发性事件，已经完全了结，且上述赔偿款未对标的公司的现金流产生重大不利影响。同时，这个事件为标的公司在后续经营过程中规避类似风险提供了经验，标的公司在选择合作方过程中将对合作方的资质、合作方施工人员的资质及施工人员是否已恰当缴纳工伤保险等进一步加强审核，以杜绝类似事件再次发生。综上，该诉讼赔偿未对标的公司经营产生重大不利影响。

（6）所得税费用

报告期内，嘉泽特的所得税费用情况如下：

单位：万元

项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
当期所得税 697.66 806.31 1,071.30
递延所得税 0.05 -8.23 -28.07
合计 697.71 798.08 1,043.23

（三）标的公司现金流量分析

报告期内，标的公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,250.94 2,614.16 3,025.52
投资活动产生的现金流量净额 -656.67 484.74 4,848.24
筹资活动产生的现金流量净额 -1,550.73 -840.00 -700.32
汇率变动对现金的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 -3,458.35 2,258.90 7,173.43

1、经营活动产生的现金流量分析

单位：万元

项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
销售商品、提供劳务收到的现金 30,141.20 40,056.05 34,814.32
收到的税费返还 - - 6.09
收到其他与经营活动有关的现金 180.52 753.74 97.94
经营活动现金流入小计 30,321.72 40,809.79 34,918.35
购买商品、接受劳务支付的现金 9,292.46 14,232.10 10,146.01
支付给职工以及为职工支付的现金 15,213.77 18,413.82 16,767.66
支付的各项税费 2,855.60 3,632.66 2,850.84
支付其他与经营活动有关的现金 4,210.83 1,917.04 2,128.32
经营活动现金流出小计 31,572.66 38,195.63 31,892.83
经营活动产生的现金流量净额 -1,250.94 2,614.16 3,025.52

2017年、2018年和 2019年1-9月，嘉泽特经营活动产生的现金流量净额分别为3,025.52万元、2,614.16万元和-1,250.94万元，同期净利润分别为2,359.85万元、2,029.74和2,312.55万元，其中，产生差异主要受经营性应收项目和经营性应付项目的影响，具体如下：

单位：万元

项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
净利润 2,312.55 2,029.74 2,360.23
加：资产减值准备 45.91 91.39 114.09
固定资产折旧、油气资产折耗、生 115.50 154.96 134.54
产性生物资产折旧
无形资产摊销 5.83 7.10 6.75
长期待摊费用摊销 0.28 - 2.47
处置固定资产、无形资产和其他长 - 0.06 -
期资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号 0.42 4.09 0.24
填列）
投资损失（收益以“－”号填列） -175.81 -350.93 -204.16
递延所得税资产减少（增加以“－” 0.05 -8.23 -28.07
号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -0.52 8.34 19.74
经营性应收项目的减少（增加以 -1,967.94 -672.50 1,568.90
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以 -1,587.20 1,350.14 -949.20
“－”号填列）
经营活动产生的现金流量净额 -1,250.94 2,614.16 3,025.52

2018年经营活动产生的现金流量净额较2017年减少411.36万元，主要系嘉泽特2018年末应收账款余额较2017年增加所致。

2019年1-9月，公司与客户的结算模式未发生显著变化，公司2019年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因为支付往来款、诉讼赔偿款所致，2019为1-9月，公司支付保证金、备用金及其他往来款净额为25,477,889.40元，支付诉讼赔偿款2,009,000.00元，剔除这部分金额的影响后，公司经营活动产生的现金流量净额为14,977,480.66元。

标的资产2019年1-9月支付保证金、备用金、往来款等具体情况如下：

单位：万元

项目支付净额
往来款 2,716.20
本体基金 -142.78
押金、保证金 -13.36
员工借款及备用金 56.88
代收代付款及其他 -69.16
合计 2,547.79

说明：上表中负数为收到该类型款项净额，为保持同一口径（按支付净额口径），上表中对收到的净额用负数列示。

2019年1-9月份，公司支付的往来款净额中，影响最大的为以下两个公司：

单位：万元

2018年12月31日其 2019年9月30日其他其他应付款减少金
单位名称他应付款应付款（其他应收款额
按负数列示）
深圳市科技工业园物
业管理有限公司工会 174.53 -1,200.29 1,374.82
委员会
深圳市深科元物业管 1,970.26 760.26 1,210.00
理有限公司
合计 2,144.79 -440.03 2,584.82

注1：截至2018年12月31日，标的公司子公司科技园物业对深圳市科技工业园物业管理有限公司工会委员会（以下称“工会委员会”）的往来款余额为其他应付款174.53万元，2019年1-9月，因工会委员会回购退休工会员工股份，科技园物业借款给工会委员会支付股权回购款，科技园物业在抵消原对工会委员会的其他应付款后，截至2019年9月30日，科技园物业对工会委员会的往来款余额为其他应收款1,200.29万元，上表中为了方便对照及便于理解，全部按照其他应付款科目口径列示并计算变动额，报表中的其他应收款1,200.29万元在上表中按负数列示在其他应付款。截至2020年3月15日，工会委员会对科技园物业的其他应付款已全部清偿。

注2：标的公司对深圳市深科元物业管理有限公司的其他应付款主要系历史上资金拆借形成的往来款，截至2018年12月31日，标的公司对深圳市深科元物业管理有限公司的往来款余额为其他应付款1,970.26万元，2019年1-9月，公司归还部分往来款后，截至2019年9月30日，标的公司对深圳市深科元物业管理有限公司的往来款余额为其他应付款760.26万元。

2019年1-9月，公司因深圳市科技园物业集团有限公司青岛分公司发生工伤事件，最终经司法诉讼产生2,009,000.00元赔偿款支出。

上述款项支出属于与经营活动相关，因此反映在现金流量表中“支付其他与经营活动有关的现金”科目，最终导致经营活动产生的现金流量净额为负数，该情况是合理的。

2、投资活动产生的现金流量分析

单位：万元

项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
收回投资收到的现金 - 184.87 790.00
取得投资收益收到的现金 492.46 178.82 405.81
处置固定资产、无形资产和其他长 - 0.04 -
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到 - 215.16 -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,570.00 10,580.00 5,468.29
投资活动现金流入小计 2,062.46 11,158.89 6,664.09
购建固定资产、无形资产和其他长 124.63 92.15 195.86
期资产支付的现金
投资支付的现金 24.50 2.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 2,570.00 10,580.00 1,620.00
投资活动现金流出小计 2,719.13 10,674.15 1,815.86
投资活动产生的现金流量净额 -656.67 484.74 4,848.24

报告期内，嘉泽特收到其他与投资活动有关的现金金额较大，主要为理财产品收回款。2017年、2018年和2019年1-9月，嘉泽特收到其他与投资活动有关的现金金额分别为5,468.29 万元、10,580.00万元和1,570.00万元。

报告期内，嘉泽特支出其他与投资活动有关的现金金额较大，主要为购买理财产品。2017年、2018年和2019年1-9月，嘉泽特支付其他与投资活动有关的现金金额分别为1,620.00万元、10,580.00万元和2,570.00万元。2018年嘉泽特支出其他与投资活动有关的现金金额较2017年增加8,858.29万元，主要为2018年购买理财产品增加所致。

3、筹资活动产生的现金流量分析

单位：万元

项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
吸收投资收到的现金 - - 145.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 145.00
筹资活动现金流入小计 - - 145.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,550.73 840.00 845.32
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 550.73 840.00 845.32
筹资活动现金流出小计 1,550.73 840.00 845.32
筹资活动产生的现金流量净额 -1,550.73 -840.00 -700.32

报告期内，嘉泽特的筹资活动现金流出主要为现金分红，2017年、2018年和2019年1-9月，公司支付的现金分红分别为845.32万元、840.00万元和1,550.73万元。

五、本次交易后上市公司的业务发展目标

关于本次交易后上市公司的业务发展目标，详见本报告书“第九节/六/（二）/2、交易完成后的发展计划”。

六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1、探索打造“装饰+物业”协同模式样本

本次交易完成后，科技园物业公司将成为中装建设的控股二级子公司，作为建设部首批一级资质物业管理企业，科技园物业公司借助20年的高科技产业园区规划、运营及管理经验，在园区的产业规划、功能定位、施工建设、招商运营、日常管理及园区商务平台搭架等方面，均与国内多地政府、高新技术企业、产业园区等单位建立了良好的业务合作关系。中装建设作为一家以室内外装饰为主，融合幕墙、建筑智能化、园林等为一体的大型综合装饰服务提供商，主要承接办公楼、商业建筑、高档酒店、文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑和普通住宅、别墅等住宅建筑的装饰施工和设计业务。上市公司拥有建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、建筑装饰工程设计专项甲级、电子与智能化工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、防水防腐保温工程专业承包壹级等全面的业务资质和优秀的施工能力。上市公司装饰服务提供的对象与物业密不可分，特别是一、二线城市中，物业环境离不开装饰的专业服务，装饰特色离不开物业的先行定位，加之双方共处在深圳同一区域，具有地区协同性，有利于收购完成后的整合、沟通交流及战略目标实现，在政策的指引下，打造“物业+装饰”的强强联合模式。

2、收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益

高品质的物业管理服务对于资产保值增值具有重要作用，消费需求的升级进一步推升了物业管理服务的需求升级，物业管理行业市场空间广阔。标的公司下属科技园物业公司已在物业管理领域耕耘多年，在行业中具备较强的竞争力和较高市场地位。最近两年标的公司经营状况稳健，主要财务指标处于良好水平。本次交易完成后，上市公司将进一步扩宽业务领域，将为公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升，有助于保障公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。

3、本次收购具备较强的协同效应，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定

（1）区域的协同与整合

上市公司目前主要从事装饰业务，业务主要分布于华南、华中、华东、华北、西南。标的公司主要开展物业管理服务，业务主要分布于华南、华东、华北、西南等地。根据上市公司2018年审计报告及标的公司的统计，上市公司与标的公司业务分布情况如下：

单位：万元

分地区上市公司标的公司
金额占营业收入比重金额占营业收入比重
华南 208,580.10 50.31% 20,120.17 56.46%
华东 73,030.51 17.62% 4,404.55 12.36%
华中 43,518.41 10.50% 919.73 2.58%
华北 33,512.82 8.08% 3,443.65 9.66%
西南 33,216.62 8.01% 3,000.93 8.42%
西北 12,925.19 3.12% 1,962.34 5.51%
东北 9,785.87 2.36% 1,783.93 5.01%

注：标的公司营业收入为物业服务收入。

根据上表统计，上市公司与标的公司各自的主要业务开展区域具有较大程度的吻合，有利于双方后续在业务协同方面进行配合。从上市公司角度来看，公司多年发展积累了良好的客户关系，承接的装饰工程项目类型覆盖范围广泛，包括办公楼、商业建筑、高档酒店、文教体卫设施、交通基础设施、普通住宅、别墅等，能够为标的公司拓展物业项目提供客观的帮助。从标的公司角度来看，上市公司借助物业公司的专业服务能力，能够在上市公司现有装修服务之外为同区域客户提供增值延伸服务，提高客户服务的质量和效率。另外，根据《住房城乡建设部关于进一步做好城市既有建筑保留利用和更新改造工作的通知》及中央城镇化工作会议精神，未来城市旧物业的“微更新”服务将为上市公司提供新的业务来源，物业公司作为存量城市物业的日常管理方，可以与上市公司在业务重叠区域同步拓展新业务机会，创新合作模式，促进双方主营业务的协同发展。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司与本次交易标的公司在业务分布上有较多的重合区域，上市公司将充分调动各方资源，利用自身平台优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持标的公司经营业务的健康发展，从而实现上市公司整体经营业绩的提升。

（2）人员的协同与整合

本次交易完成后，标的公司所有人员将进入上市公司体系，成为公司控股子公司的员工。本次收购完成后，上市公司将以保持标的公司稳定运营为出发点，未来标的公司仍将保持其经营实体独立存续，并由标的公司原核心管理团队继续负责日常经营管理。同时，上市公司将向标的公司派驻董事和必要的管理人员，利用上市公司的品牌效应和资本平台等优势，通过多种方式引入优秀人才，进一步增强标的公司的经营团队实力和人才凝聚力。此外，上市公司将通过加强与标的公司业务部门之间的交流与合作，提高协同效应，促进公司整体业务发展。上市公司已经拥有了较为完善的人才培养体系和人才储备，能为标的公司提供各类专业技术、管理人才，从而帮助标的公司健全项目管理制度，规范项目操作流程，实现项目有效的成本控制、质量控制、安全控制，提升标的公司整体运作效率，最终在行业竞争中处于有利地位。

（3）本次收购完成后的财务指标情况

根据上市公司2018年度审计报告、2019年1-9月财务报表以及关于本次重组的上市公司最近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易完成前后主要财务指标如下：

2019年1-9月/2019年9月30日
项目交易前交易后变动率
净利润（万元） 20,274.96 22,558.95 11.27%
归属于母公司所有者 20,531.78 21,375.77 4.11%
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.34 0.35 2.94%
稀释每股收益（元/股） 0.33 0.35 6.06%
资产负债率（合并） 57.58% 56.89% -1.20%
2018年度/2018年12月31日
项目交易前交易后变动率
净利润（万元） 16,507.83 18,537.57 12.30%
归属于母公司所有者 16,605.01 17,646.01 6.27%
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.28 0.29 3.57%
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.29 3.57%
资产负债率（合并） 54.22% 53.61% -1.13%

通过交易前后财务数据对比，本次交易完成后，上市公司2018年度、2019年 1-9 月净利润增长率分别为 12.30%和 11.27%，基本每股收益增长率分别为3.57%和 2.94%，本次交易有利于提高上市公司的盈利能力。通过本次交易，上市公司资产负债率进一步降低，2018年末和2019年9月末，上市公司资产负债率分别下降1.13%和1.20%，资本结构进一步优化。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力、改善财务状况。同时，本次交易完成前后，上市公司与交易对方不构成关联方，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

1、交易完成后的整合方案

本次交易完成后，上市公司实现了对科技园物业公司的控制，上市公司的业务规模和业务范围也将得到扩大。为了提高本次交易的整合绩效以及更好的发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进行整合，并制定如下整合措施：

（1）业务方面

本次交易完成后，标的公司的业务将并入上市公司业务体系，上市公司将把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，依据标的公司行业特点和业务模式，从宏观层面将标的公司的专业能力统一纳入公司的战略发展规划当中，通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展。

（2）资产方面

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其仍保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立，但未来标的公司重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项需要遵照上市公司的相关治理制度履行相应程序。同时上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。

（3）人员方面

为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；另一方面，上市公司考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。

2、交易完成后的发展计划

通过本次收购，上市公司可以将其室内外装饰板块主营业务延伸至物业管理领域，符合公司以室内外装饰为主，融合幕墙、物业管理等业务为一体的、致力打造成国内知名的城乡建设综合服务商的发展战略。同时，本次交易进一步提升上市公司在物业管理行业的地位，增强公司竞争优势，实现优势互补，上市公司整体价值得到有效提升，有助于增强公司的盈利能力和抗风险能力。

本次交易完成后，科技园物业公司将成为上市公司开展物业管理相关业务的重要平台。本次交易完成后，上市公司将维持科技园物业公司资产、业务及人员的相对独立和稳定，使其在业务前端享有充分的自主性与灵活性，上市公司凭借资金、资源、管理等优势为科技园物业公司业务开拓和维系提供足够的支持，并力争与科技园物业公司在产业、资本、市场、人才等方面形成良好协同，促进科技园物业公司在物业管理领域的业务拓展，促进科技园物业公司及上市公司综合价值的长远提升。

3、对标的公司的整合风险以及相应管理控制措施

本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市公司与标的公司在发展阶段、主要市场、公司文化等方面有所不同，因此，上市公司与标的公司能否在发展理念、业务运作、人才和财务管理等方面进行成功整合，同时保证上市公司对标的资产的控制力和标的资产原有的市场竞争活力，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和实现预期效益，则存在会对上市公司及其股东造成不利影响的风险。

为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：

（1）加强标的公司治理机制的建设，强化上市公司对其监督管理。标的公司的高级管理人员将积极就企业经营管理情况进行汇报，接受上市公司管理层的质询。

（2）上市公司将协助标的公司加强管理制度建设和内控体系建设。上市公司将结合自身的管理制度和管理经验，指导标的公司建立科学、规范的管理体系，加强上市公司与标的公司管理制度、体系的对接，加强文化交流和培训工作，降低整合风险。

（3）将标的公司的财务管理体系纳入上市公司，加强对标的公司的财务监督和内部审计。标的公司将按照上市公司的标准建立财务管理体系，并与上市公司的财务管理进行对接。上市公司将保持对标的公司财务管理、资金运用的监督管理，上市公司内审部门将对标的公司开展定期审计和专项审计。

4、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

本次交易完成后，上市公司将按照上市公司治理的要求对标的公司进行管理，将其纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，充分发挥本次交易的协同效应，在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行逐步整合，制订统一发展规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力。

在业务整合方面，在保持标的公司的独立性、规范治理情况下，上市公司将标的公司的业务、市场开拓等方面的工作纳入到上市公司整体发展规划。上市公司与标的公司的主营业务从大范围来看，都是围绕建筑行业提供专业化的服务，具有明显的协同和互补特征，而且主要业务开展区域具有较大程度的吻合，有利于双方后续在业务协同方面进行配合。从上市公司角度来看，公司多年发展积累了良好的客户关系，承接的装饰工程项目类型覆盖范围广泛，包括办公楼、商业建筑、高档酒店、文教体卫设施、交通基础设施、普通住宅、别墅等，能够为标的公司拓展物业服务项目提供客观的帮助。从标的公司角度来看，上市公司借助物业公司的专业服务能力，能够在上市公司现有装修服务之外为同区域客户提供增值延伸服务，提高客户服务的质量和效率。另外，根据《住房城乡建设部关于进一步做好城市既有建筑保留利用和更新改造工作的通知》及中央城镇化工作会议精神，未来城市旧物业的“微更新”服务将为上市公司提供新的业务来源，物业公司作为存量城市物业的日常管理方，可以与上市公司在业务重叠区域同步拓展新业务机会，创新合作模式，促进双方主营业务的协同发展。

在资产整合方面，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进行整体考虑，保障上市公司与标的公司的资产完整，同时统筹协调资源，在保持标的公司的独立性、规范治理情况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置。

在财务整合方面，本次交易后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，接受上市公司统一财务管控，实现更加规范的公司治理。一方面，通过本次交易，标的公司进入上市公司平台，有利于增强融资能力，为未来业务拓展、人员培养提供资金保障。另一方面，本次交易整合完成后，上市公司会将自身的财务管理、内控建设模式引入到标的公司中实现整体财务管控，有助于标的公司提高资金运用效率、提升风险管控能力。

在人员整合方面，按照人员与资产、业务相匹配的原则，为保证标的公司业务稳定性及市场地位，标的公司在职员工劳动关系不变。上市公司将向标的公司派驻董事和必要的管理人员，利用上市公司的品牌效应和资本平台等优势，通过多种方式引入优秀人才，进一步增强标的公司的经营团队实力和人才凝聚力。上市公司已经拥有了较为完善的人才培养体系和人才储备，能为标的公司提供各类专业技术、管理人才，从而帮助标的公司健全项目管理制度，规范项目操作流程，实现项目有效的成本控制、质量控制、安全控制，提升标的公司整体运作效率，最终在行业竞争中处于有利地位。

在机构整合方面，本次交易完成后，标的公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步提升标的公司整体内控水平，增强公司的竞争力。

5、上市公司对科技园物业实现有效管控及相关措施

本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合，形成有效的激励与约束机制。上市公司拟采取以下管控措施：

（1）建立有效的内控机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、关联交易、融资担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。

（2）将标的公司的业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权、决策权，提高经营管理水平，防范财务风险。

（3）健全和完善公司组织机构，建立良好有效的管理沟通机制，向标的公司导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的管理理念，使标的公司与上市公司形成有机整体。

（4）利用上市公司资本平台优势、资金优势以及规范化管理经验，积极支持标的公司的业务发展，制定清晰明确的战略规划及发展目标，充分发挥标的公司增长潜力。

本次收购完成后，上市公司持有嘉泽特 100%股权并间接持有科技园物业51.63%股权，将对嘉泽特的董事会进行改组，完全控制嘉泽特董事会。同时，上市公司收购后拥有科技园物业51.63%股权，对科技园物业拥有控股权地位。

在本次资产交割日至盈利承诺期结束前，标的公司的公司治理结构安排如下：

（1）资产交割日后，标的公司应建立健全股东会、董事会和经营层三级管理体系，明确各自的责任、权利和义务，同时健全各项管理制度，特别是完善严格的资金、财务、合同管控体系，比照上市公司要求规范运作。

（2）科技园物业公司现有董事会人数5人，在本次资产交割后，科技园物业公司董事会预计由不少于5名董事组成，其中上市公司有权委派半数以上的董事，实现对科技园物业公司董事会的控制。

（3）在资产交割日后、标的公司 2022年度《专项审核报告》公开披露前，标的公司董事会按照《中华人民共和国公司法》的规定聘任标的公司现任总经理负责标的公司日常经营管理，标的公司的管理人员由标的公司总经理任命和解聘，在业绩承诺期内保持科技园物业公司现有经营管理团队的稳定。

（4）上市公司将向科技园物业公司派驻一名法务负责人负责目标公司的法律风控等事务及一名财务人员负责监督目标公司的财务状况，同时委派一名审计主管，直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。

除上述管控措施外，上市公司也将建立有效的激励机制，充分调动标的公司人员的积极性。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司在标的公司股权过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效的措施，敦促标的公司依法履行其与员工签订的劳动合同，维持人员稳定。另外，在《业绩承诺之补偿协议》及其补充协议中设置超额业绩奖励条款，约定若标的公司2020年度至2022年度业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润超过三年业绩承诺约定的累计净利润金额，则上市公司应当将超出业绩承诺累计净利润（扣除非经常性损益后）以上部分的50%作为奖金奖励给届时仍在标的公司任职的包括但不限于核心管理团队成员在内的相关主体。

综上所述，结合整合计划、科技园物业的股权结构、核心管理团队构成，本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施具有可实现性。

（三）本次交易对上市公司每股收益指标和其他指标影响分析

1、本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响

假设2018年1月1日上市公司已经持有嘉泽特100%股权，上市公司按照上述重组后的股权架构编制了备考财务报表，天职国际对备考财务报表进行了审阅，并出具了天职业字[2019]39310号《备考审阅报告》。

根据上市公司 2018年度审计报告、2019年1-9月财务报表以及关于本次重组的上市公司最近一年一期经审阅的备考财务报表分析如下：

（1）本次交易前后上市公司资产结构分析

单位：万元

2019年9月30日 2019年9月30日变动情况
项目交易完成前交易完成后
金额占比金额占比金额变动率
货币资金 80,601.04 13.89% 136,064.10 21.89% 55,463.06 68.81%
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - 1,700.00 0.27% 1,700.00 -
金融资产
应收票据 4,586.43 0.79% 5,983.49 0.96% 1,397.06 30.46%
应收账款 356,761.75 61.47% 362,206.50 58.27% 5,444.75 1.53%
预付款项 4,283.31 0.74% 4,424.65 0.71% 141.34 3.30%
其他应收款 8,896.58 1.53% 11,491.39 1.85% 2,594.81 29.17%
存货 21,958.90 3.78% 25,632.05 4.12% 3,673.15 16.73%
其他流动资产 42,810.52 7.38% 1,262.16 0.20% -41,548.36 -97.05%
流动资产合计 519,898.54 89.58% 548,764.34 88.29% 28,865.80 5.55%
供出售金融资产 249.47 0.04% - - -249.47 -100.00%
长期股权投资 7,301.25 1.26% 7,768.16 1.25% 466.91 6.39%
其他非流动金融资产 - - 806.26 0.13% 806.26 -
固定资产 14,585.67 2.51% 15,181.02 2.44% 466.91 6.39%
在建工程 9,663.80 1.67% 11,362.95 1.83% 1,699.15 17.58%
无形资产 25,872.26 4.46% 26,469.85 4.26% 597.59 2.31%
商誉 382.49 0.07% 10,264.38 1.65% 9,881.89 2584%
长期待摊费用 53.95 0.01% 58.67 0.01% 4.72 8.75%
递延所得税资产 129.19 0.02% 330.37 0.05% 201.18 155.72%
其他非流动资产 2,254.36 0.39% 555.21 0.09% -1,699.15 -75.37%
非流动资产合计 60,492.45 10.42% 72,796.75 11.71% 12,304.30 20.34%
2019年9月30日 2019年9月30日变动情况
项目交易完成前交易完成后
金额占比金额占比金额变动率
资产总计 580,390.98 100.00% 621,561.09 100.00% 41,170.11 7.09%

单位：万元

2018年12月31日 2018年12月31日变动情况
项目交易完成前交易完成后
金额占比金额占比金额变动率
货币资金 108,644.57 22.91% 128,103.71 24.85% 19,459.14 17.91%
应收票据 4,774.28 1.01% 4,784.28 0.93% 10.00 0.21%
应收账款 278,910.69 58.81% 283,517.41 55.00% 4,606.72 1.65%
预付款项 2,920.04 0.62% 3,266.52 0.63% 346.48 11.87%
其他应收款 7,326.24 1.54% 10,355.87 2.01% 3,029.63 41.35%
存货 18,923.92 3.99% 18,935.26 3.67% 11.34 0.06%
其他流动资产 14.79 0.00% 1,705.80 0.33% 1,691.01 11433.47%
流动资产合计 421,514.53 88.88% 450,668.85 87.42% 29,154.32 6.92%
可供出售金融资产 249.47 0.05% 806.26 0.16% 556.79 223.19%
长期股权投资 6,304.03 1.33% 7,152.05 1.39% 848.02 13.45%
固定资产 15,355.10 3.24% 15,953.81 3.09% 598.71 3.90%
在建工程 1,285.34 0.27% 1,285.34 0.25% - -
无形资产 26,613.24 5.61% 26,645.58 5.17% 32.34 0.12%
商誉 14.49 0.00% 9,896.38 1.92% 9,881.89 68198.00%
长期待摊费用 130.79 0.03% 130.79 0.03% - -
递延所得税资产 129.19 0.03% 330.29 0.06% 201.10 155.66%
其他非流动资产 2,633.62 0.56% 2,633.62 0.51% - -
非流动资产合计 52,715.27 11.12% 64,834.13 12.58% 12,118.86 22.99%
资产总计 474,229.80 100.00% 515,502.98 100.00% 41,273.18 8.70%

（2）本次交易前后上市公司负债结构分析

单位：万元

项目 2019年9月30日 2019年9月30日变动情况
交易完成前交易完成后
金额占比金额占比金额变动率
短期借款 114,000.00 34.11% 105,000.00 29.68% -9,000.00 -7.89%
应付票据 33,338.81 9.98% 42,338.81 11.97% 9,000.00 27.00%
应付账款 82,807.85 24.78% 85,456.86 24.17% 2,649.01 3.20%
预收款项 13,105.89 3.92% 14,988.91 4.24% 1,883.02 14.37%
应付职工薪酬 1,150.33 0.34% 2,808.20 0.79% 1,657.87 144.12%
应交税费 33,889.24 10.14% 35,049.81 9.91% 1,160.57 3.42%
其他应付款 1,160.28 0.35% 12,788.26 3.62% 11,627.98 1002.17%
一年内到期的非流 - - 100.00 0.03% 100.00 -
动负债
流动负债合计 279,452.40 83.62% 298,530.86 84.42% 19,078.46 6.83%
长期借款 9,850.00 2.95% 9,750.00 2.76% -100.00 -1.02%
应付债券 44,163.11 13.21% 44,163.11 12.49% - -
长期应付款 - - 451.10 0.13% 451.10 -
预计负债 321.65 0.10% 321.65 0.09% - -
递延收益 407.59 0.12% 407.59 0.12% - -
非流动负债合计 54,742.34 16.38% 55,093.44 15.58% 351.10 0.64%
负债合计 334,194.74 100.00% 353,624.30 100.00% 19,429.56 5.81%

单位：万元

2018年12月31日 2018年12月31日变动情况
项目交易完成前交易完成后
金额占比金额金额金额变动率
短期借款 131,000.00 50.95% 131,000.00 47.40% - 0.00%
应付票据 16,537.54 6.43% 16,537.54 5.98% - 0.00%
应付账款 58,813.59 22.87% 60,413.16 21.85% 1,599.57 2.72%
预收款项 8,168.77 3.18% 10,532.76 3.81% 2,363.99 28.94%
应付职工薪酬 1,424.43 0.55% 3,339.79 1.21% 1,915.36 134.47%
应交税费 27,255.10 10.60% 28,252.03 10.22% 996.93 3.66%
其他应付款 2,232.33 0.87% 14,264.66 5.16% 12,032.33 539.00%
一年内到期的非 1,000.00 0.39% 1,000.00 0.36% - -
流动负债
流动负债合计 246,431.75 95.84% 265,339.93 96.01% 18,908.18 7.67%
长期借款 9,950.00 3.87% 9,950.00 3.60% - -
长期应付款 - 0.00% 308.32 0.11% 308.32 -
预计负债 321.65 0.13% 321.65 0.12% - -
2018年12月31日 2018年12月31日变动情况
项目交易完成前交易完成后
金额占比金额金额金额变动率
递延收益 433.14 0.17% 433.14 0.16% - -
非流动负债合计 10,704.79 4.16% 11,013.11 3.99% 308.32 2.88%
负债合计 257,136.54 100.00% 276,353.04 100.00% 19,216.50 7.47%

（3）本次交易前后上市公司偿债能力分析

本次交易前后上市公司偿债能力指标如下表所示：

项目 2019年9月30日 2018年12月31日
交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后
流动比率（倍） 1.86 1.84 1.51 1.70
速动比率（倍） 1.78 1.75 1.44 1.63
资产负债率（合并） 57.58% 56.89% 54.22% 53.61%

注：①流动比率＝流动资产/流动负债

②速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

③资产负债率＝总负债/总资产本次交易完成后，上市公司资产负债率有一定程度下降，上市公司流动比率和速动比率保持稳定。

（4）本次交易前后上市公司资产周转能力分析

本次交易前后公司资产周转能力指标如下表所示：

项目 2019年9月30日
交易完成前交易完成后
应收账款周转率（次） 1.12 1.19
存货周转率（次） 14.38 14.13
总资产周转率（次） 0.67 0.68

注：①应收账款周转率=营业收入/应收账款账面余额期初期末平均值

②存货周转率=营业成本/存货账面余额期初期末平均值

③总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均值本次交易完成后，上市公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率保持稳定。

（5）本次交易对上市公司经营成果及盈利能力分析

本次交易前后上市公司合并利润表变化如下：

单位：万元

2019年1-9月
项目实际数备考数变动率
营业收入 355,832.11 383,871.66 7.88%
营业成本 293,916.14 314,885.00 7.13%
营业利润 28,142.11 31,331.62 11.33%
利润总额 28,025.51 31,024.91 10.70%
净利润 20,274.96 22,558.95 11.27%
归属于母公司所有者 20,531.78 21,375.77 4.11%
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.34 0.35 2.94%
稀释每股收益（元/股） 0.33 0.35 6.06%
2018年度
项目实际数备考数变动率
营业收入 414,569.53 450,651.77 8.70%
营业成本 354,134.22 381,682.80 7.78%
营业利润 25,246.54 28,054.87 11.12%
利润总额 24,548.97 27,376.79 11.52%
净利润 16,507.83 18,537.57 12.30%
归属于母公司所有者 16,605.01 17,646.01 6.27%
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.28 0.29 3.57%
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.29 3.57%

本次交易完成后，上市公司 2018年度、2019年1-9月的营业收入和营业成本增长；归属于母公司股东的净利润相应增长。整体而言，本次交易有利于提升上市公司的归属于母公司所有者的净利润。

2、本次交易是否摊薄上市公司即期回报的分析

根据上市公司2018年度审计报告、2019年1-9月财务报表以及关于本次重组的上市公司最近一年一期经审阅的备考财务报表，上市公司本次交易前后财务数据如下（不含募集配套资金影响）：

2019年1-9月
项目实际数备考数变动率
净利润（万元） 20,274.96 22,558.95 11.27%
归属于母公司所有者 20,531.78 21,375.77 4.11%
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.34 0.35 2.94%
稀释每股收益（元/股） 0.33 0.35 6.06%
2018年度
项目实际数备考数变动率
净利润（万元） 16,507.83 18,537.57 12.30%
归属于母公司所有者 16,605.01 17,646.01 6.27%
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.28 0.29 3.57%
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.29 3.57%

本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

3、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响

本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。

4、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置。

5、本次交易成本及其对上市公司的影响

本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等中介机构的费用，不会对上市公司的盈利情况或现金流情况产生重大不利影响。

第十节财务会计信息

一、标的资产最近两年及一期财务信息

根据审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的嘉泽特审计报告（天职业字[2019] 39309号），嘉泽特最近两年及一期的财务资料如下：

（一）模拟合并资产负债表

单位：万元

项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 15,960.01 19,459.14 17,213.47
以公允价值计量且其变动计入 1,700.00 - -
当期损益的金融资产
应收票据 - 10.00 7.00
应收账款 5,444.74 4,606.72 4,282.47
应收款项融资 - - -
预付款项 141.33 346.49 318.35
其他应收款 3,246.32 3,029.63 3,160.83
其中：应收利息 30.68 - -
应收股利 180.00 - -
存货 11.86 11.34 19.68
其他流动资产 1,044.26 1,691.01 1,420.81
流动资产合计 27,548.52 29,154.32 26,422.61
非流动资产： - - -
可供出售金融资产 - 556.79 600.00
长期股权投资 750.87 848.02 1,050.25
其他非流动金融资产 556.79 - -
固定资产 595.35 598.71 704.64
无形资产 33.59 32.34 25.90
商誉 104.93 104.93 104.93
长期待摊费用 4.72 - -
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
递延所得税资产 201.05 201.10 192.88
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 2,247.31 2,341.90 2,678.59
资产总计 29,795.83 31,496.22 29,101.20
流动负债：
应付账款 2,109.01 1,599.57 1,225.55
预收款项 1,883.01 2,363.99 2,130.45
应付职工薪酬 1,657.88 1,915.36 1,709.74
应交税费 910.03 996.93 1,017.98
其他应付款 5,753.03 6,992.33 6,521.47
其中：应付股利 174.76 - -
流动负债合计 12,312.96 13,868.18 12,605.19
非流动负债： - - -
长期应付款 451.10 308.32 282.48
非流动负债合计 451.10 308.32 282.48
负债合计 12,764.06 14,176.51 12,887.67
所有者权益： - - -
实收资本 1,000.00 1,000.00 1,000.00
未分配利润 6,856.19 6,959.97 6,023.04
归属于母公司所有者权益合计 7,856.19 7,959.97 7,023.04
少数股东权益 9,175.58 9,359.74 9,190.49
所有者权益合计 17,031.77 17,319.71 16,213.53
负债及所有者权益合计 29,795.83 31,496.22 29,101.20

（二）模拟合并利润表

单位：万元

项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
一、营业总收入 28,037.55 36,082.25 31,586.86
减:营业成本 20,968.86 27,548.58 23,105.65
税金及附加 163.66 242.14 207.87
销售费用 402.67 511.52 659.09
管理费用 3,576.90 5,281.91 4,360.07
财务费用 -91.61 -15.07 -22.35
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
其中：利息费用 - - -
利息收入 128.33 60.23 59.40
加：其他收益 53.40 35.69 21.84
投资收益 175.81 350.93 204.16
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 83.35 -62.90 -74.63
信用减值损失 -46.41 - -
资产减值损失 - -91.39 -114.60
资产处置收益 - -0.06 -
二、营业利润 3,200.36 2,808.33 3,388.44
加: 营业外收入 25.68 35.02 22.79
减：营业外支出 215.78 15.53 7.77
三、利润总额 3,010.26 2,827.82 3,403.46
减：所得税费用 697.71 798.08 1,043.23
四、净利润 2,312.55 2,029.74 2,360.23
（一）按经营持续性分类 - - -
1.持续经营净利润 2,312.55 2,029.74 2,360.23
2.终止经营净利润 - - -
（二）按所有权归属分类 - - -
1.归属于母公司股东的净利润 896.22 936.93 1,032.21
2.少数股东损益 1,416.32 1,092.81 1,328.02
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 2,312.55 2,029.74 2,360.23
归属于母公司所有者的综合收益总额 896.22 936.93 1,032.21
归属于少数股东的综合收益总额 1,416.32 1,092.81 1,328.02

（三）模拟合并现金流量表

单位：万元

项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 30,141.20 40,056.05 34,814.32
收到的税费返还 - - 6.09
收到其他与经营活动有关的现金 180.52 753.74 97.94
经营活动现金流入小计 30,321.72 40,809.79 34,918.35
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
购买商品、接受劳务支付的现金 9,292.46 14,232.10 10,146.01
支付给职工以及为职工支付的现金 15,213.77 18,413.82 16,767.66
支付的各项税费 2,855.60 3,632.66 2,850.84
支付其他与经营活动有关的现金 4,210.83 1,917.04 2,128.32
经营活动现金流出小计 31,572.66 38,195.63 31,892.83
经营活动产生的现金流量净额 -1,250.94 2,614.16 3,025.52
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 - 184.87 790.00
取得投资收益收到的现金 492.46 178.82 405.81
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 - 0.04 -
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 215.16 -
收到其他与投资活动有关的现金 1,570.00 10,580.00 5,468.29
投资活动现金流入小计 2,062.46 11,158.89 6,664.09
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 124.63 92.15 195.86
付的现金
投资支付的现金 24.50 2.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 2,570.00 10,580.00 1,620.00
投资活动现金流出小计 2,719.13 10,674.15 1,815.86
投资活动产生的现金流量净额 -656.67 484.74 4,848.24
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 - - 145.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 145.00
筹资活动现金流入小计 - - 145.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,550.73 840.00 845.32
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 550.73 840.00 845.32
筹资活动现金流出小计 1,550.73 840.00 845.32
筹资活动产生的现金流量净额 -1,550.73 -840.00 -700.32
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -3,458.35 2,258.90 7,173.43
加：期初现金及现金等价物的余额 19,414.36 17,155.46 9,982.03
六、期末现金及现金等价物余额 15,956.01 19,414.36 17,155.46

二、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司依据交易完成后的资产、业务架构编制的最近一年一期备考合并财务报表进行了审阅，出具了天职国际天职业字[2019]39310 号《深圳市中装建设集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》。上市公司最近一年及一期备考合并财务报表情况如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：万元

项目 2019年9月30日 2018年12月31日
货币资金 136,064.10 128,103.71
以公允价值计量且其变动计入当期损益 1,700.00 -
的金融资产
应收票据 5,983.49 4,784.28
应收账款 362,206.50 283,517.41
预付款项 4,424.65 3,266.52
其他应收款 11,491.39 10,355.87
其中：应收利息 30.68 -
应收股利 180.00 -
存货 25,632.05 18,935.26
其他流动资产 1,262.16 1,705.80
流动资产合计 548,764.34 450,668.85
可供出售金融资产 - 806.26
长期股权投资 7,768.16 7,152.05
其他非流动金融资产 806.26 -
固定资产 15,181.02 15,953.81
在建工程 11,362.95 1,285.34
无形资产 26,469.85 26,645.58
商誉 10,264.38 9,896.38
长期待摊费用 58.67 130.79
递延所得税资产 330.37 330.29
其他非流动资产 555.21 2,633.62
非流动资产合计 72,796.75 64,834.13
资产总计 621,561.09 515,502.98
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
短期借款 105,000.00 131,000.00
应付票据 42,338.81 16,537.54
应付账款 85,456.86 60,413.16
预收款项 14,988.91 10,532.76
应付职工薪酬 2,808.20 3,339.79
应交税费 35,049.81 28,252.03
其他应付款 12,788.26 14,264.66
其中：应付利息 105.00 -
应付股利 174.76 -
一年内到期的非流动负债 100.00 1,000.00
流动负债合计 298,530.86 265,339.93
长期借款 9,750.00 9,950.00
应付债券 44,163.11 -
长期应付款 451.10 308.32
预计负债 321.65 321.65
递延收益 407.59 433.14
非流动负债合计 55,093.44 11,013.11
负债合计 353,624.30 276,353.04
股本 62,304.35 61,704.35
其他权益工具 8,308.21 -
资本公积 77,741.69 76,121.69
其他综合收益 -2.82 -2.92
盈余公积 9,911.65 9,911.65
未分配利润 100,783.17 82,207.40
归属于母公司所有者权益合计 259,046.24 229,942.17
少数股东权益 8,890.55 9,207.77
所有者权益合计 267,936.79 239,149.94
负债及所有者权益合计 621,561.09 515,502.98

（二）备考合并利润表

单位：万元

项目 2019年1-9月 2018年度
一、营业总收入 383,871.66 450,651.77
营业成本 314,885.00 381,682.80
项目 2019年1-9月 2018年度
税金及附加 2,475.69 2,925.26
销售费用 3,687.30 4,441.57
管理费用 11,469.67 15,184.23
研发费用 10,592.10 1,195.24
财务费用 6,380.28 7,188.69
其中：利息费用 6,096.40 7,387.30
利息收入 570.08 740.89
加：其他收益 324.80 286.88
投资收益（损失以“－”号填列） 1,341.76 1,695.82
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 796.61 695.63
信用减值损失（损失以“－”号填列） -4,716.57 -
资产减值损失（损失以“－”号填列） - -11,961.32
资产处置收益（亏损以“-”号填列） - -0.49
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 31,331.62 28,054.87
加: 营业外收入 30.08 52.43
减：营业外支出 336.78 730.51
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 31,024.91 27,376.79
减：所得税费用 8,465.96 8,839.22
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 22,558.95 18,537.57
（一）按经营持续性分类 - -
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 22,558.95 18,537.57
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - -
（二）按所有权归属分类 - -
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填 21,375.77 17,646.01
列）
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） 1,183.18 891.56
六、其他综合收益的税后净额 0.18 -5.95
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 0.09 -3.03
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 0.09 -2.92
七、综合收益总额 22,559.14 18,531.62
归属于母公司所有者的综合收益总额 21,375.86 17,642.97
归属于少数股东的综合收益总额 1,183.27 888.65
八、每股收益 - -
项目 2019年1-9月 2018年度
(一) 基本每股收益（元/股） 0.35 0.29
(二) 稀释每股收益（元/股） 0.35 0.29

第十一节同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易完成前，上市公司的同业竞争情况

本次交易完成前，上市公司的控股股东为庄小红，实际控制人为庄重、庄小红、庄展诺。上市公司主营室内外装饰并融合幕墙、建筑智能、机电、园林、物业管理等业务。截至本报告书签署之日，上市公司实际控制人庄重、庄小红、庄展诺控制的其他企业如下：

企业名称经营范围注册资本股东持股
（万元）
一般经营项目是：投资兴办实业(具体项目另行申
报)；计算机软件及辅助设备的开发及销售；创业投
深圳市中资；企业管理咨询；商务信息咨询；经济信息咨询；庄展诺持
装建设投投资咨询；企业营销策划；企业管理；展览展示策划；15,000 股53.33%，
资控股有从事计算机、网络技术领域内的技术开发、技术服务、庄小红持
限公司技术转让、技术咨询；国内贸易；货物及技术进出口。股46.67%
(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制
的项目须取得许可后方可经营)
深圳市中深圳市中
装金控投投资兴办实业；创业投资；投资咨询(不含限制项目)；装建设投
资有限公投资顾问；经济信息咨询；商务信息咨询。 10,000 资控股有
司限公司持
股100%
环保工程；环保项目投资；水处理设备的研究、开发；深圳市中
深圳市中大气污染治理；噪音污染治理服务；光污染治理服务；装建设投
装环保科地质灾害治理服务；工程环保设施施工；水源及供水 1,000 资控股有
技有限公设施工程建筑；环保技术服务；环保技术开发服务；限公司持
司环保技术咨询；环保技术转让服务；环保设备批发；股65%
化工产品批发(危险化学品除外)。
惠州市中房地产投资；房地产开发经营；房地产策划；房地产深圳市中
装重成房中介；物业管理；企业管理咨询；实业投资；创业投装建设投
地产开发资；酒店投资；投资咨询；经济信息咨询；国内贸易。1,000 资控股有
有限公司 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展限公司持
经营活动) 股100%
企业名称经营范围注册资本股东持股
（万元）
惠州市柏庄重持股
联实业有投资办实业(具体项目另行审批)；物业管理。 50 100%
限公司
(环保、计算机软硬件)技术领域内的技术开发、技术深圳市中
上海赜羽转让、技术咨询和技术服务,环保工程,绿化工程,市装环保科
环保技术政工程,环保设备、仪器仪表、环保产品、机电产品 12,000 技有限公
有限公司的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后司持股
方可开展经营活动） 51%
赜羽环保环保、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转上海赜羽
技术（苏让、技术咨询和技术服务；承接环保工程、绿化工程、环保技术
州）有限市政工程；环保设备、仪器仪表、环保产品、机电产 500 有限公司
公司品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后持股70%
方可开展经营活动)
深圳市华投资兴办实业；创业投资业务；投资咨询(不含限制深圳市中
智新业投项目)；市场调研；企业形象策划、企业营销策划、装金控投
资中心商务信息咨询、经济信息咨询；国内贸易；经营进出 500 资有限公
（有限合口业务司持股
伙） 80%
保付代理及相关咨询服务(非银行融资类)；供应链管
理及相关配套服务；信用风险管理平台软件的技术开
发与销售；非融资性担保业务(不含限制项目)；创业
投资业务；投资咨询、投资顾问、市场营销信息咨询、深圳市中
国洲国际企业管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询(以上装金控投
商业保理均不含限制项目)；投资兴办实业(具体项目另行申 500 资有限公
（深圳）报)；在网上从事商贸活动(不含限制项目)；国内贸司持股
有限公司易(不含专营、专控、专卖商品)；经营进出口业务(法 100%
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目取得许可后方可经营)。(以上各项涉及法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须
取得许可后方可经营)

注：公司实际控制人控制的上述企业中，惠州市柏联实业有限公司、惠州市中装重成房地产开发有限公司工商核准经营范围中包括“物业管理”，根据上述两公司出具的说明，上述两公司的主营业务均为房地产开发，未实际开展物业管理业务。

（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况

本次交易完成后，标的公司嘉泽特将成为上市公司的控股子公司，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。

（三）避免同业竞争的措施

1、上市公司控股股东、实际控制人作出避免同业竞争承诺

为有效避免同业竞争，庄小红、庄重、庄展诺作出避免同业竞争的书面承诺如下：

“（1）在本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与上市公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。

（2）在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，本人保证并将促使本人所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

（3）在本次交易完成后，本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及本人所控制的其他企业的产品或业务与上市公司及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本人将采取以下措施解决：

1）在本人为上市公司关联人期间，凡本人及本人所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本人及本人所控制的其他企业会将该等商业机会让予上市公司或其下属全资、控股子公司；

2）如本人及相关企业与上市公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利益；

3）上市公司认为必要时，本人及本人所控制的其他企业将进行减持直至全部转让本人及本人所控制的其他企业持有的有关资产和业务，或由上市公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；

（4）如本人及本人所控制的其他企业违反本承诺函，本人将赔偿上市公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本人及本人所控制的其他企业从事与上市公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。”

2、本次交易对方严勇等13名自然人作出避免同业竞争的承诺如下：

1、本次交易完成后，本人及与本人关系密切的家庭成员不会投资或新设与上市公司主营业务构成同业竞争关系的其他企业或组织；

2、本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间，如本人或本人（含本人关系密切的家庭成员）控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即书面通知上市公司。如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复时，本人及本人（含关系密切的家庭成员）控制的其他企业（如有）将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；

3、若违背上述承诺，本人以现金方式赔偿上市公司或嘉泽特因此遭受的一切损失，支付时间为自相关损失认定之日起30个工作日内。

二、关联关系情况

（一）标的公司主要关联方

根据天职国际出具的编号为“天职业字[2019]39309号”的《审计报告》，报告期内，标的公司关联方情况如下：

1、标的公司控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，严勇先生直接持有嘉泽特 50.74%的股权，系标的公司控股股东、实际控制人，其基本情况详见“第四节标的公司基本情况”之“三、标的公司股权结构及控制关系”之“（二）控股股东及实际控制人”。

2、标的公司控股、参股公司

报告期内，标的公司拥有的控股、参股公司如下：序注册资本直接/间接

号公司名称（万元）持股比例目前状态
（%）
1 深圳市科技园物业集团有限公司 2,060.00 51.63 合并报表范围
2 深圳市深科元环境工程有限公司 1,000.00 51.00 合并报表范围
3 深圳市科苑绿化工程有限公司 200.00 62.00 合并报表范围
4 上海预录环境工程有限公司 100.00 100.00 合并报表范围
5 深圳市深科机电工程有限公司 500.00 100.00 合并报表范围
6 长春深科物业服务有限公司 100.00 100.00 合并报表范围
7 上海深科园物业管理有限公司 100.00 100.00 合并报表范围
8 海口深科园物业服务有限公司 50.00 100.00 合并报表范围
9 贵阳市深科园物业管理有限公司 50.00 100.00 合并报表范围
10 深圳市深科元产业地产策划有限公司 50.00 100.00 合并报表范围
11 合肥深科物业服务有限公司 50.00 100.00 合并报表范围
12 武汉市深科元物业管理有限公司 50.00 100.00 合并报表范围
13 昆明深科园物业管理有限公司 100.00 100.00 合并报表范围
14 无锡深科园物业管理服务有限公司 100.00 70.00 合并报表范围
15 惠州市深科园物业管理有限公司 100.00 70.00 合并报表范围
16 江门市深科园物业管理有限公司 200.00 60.00 合并报表范围
17 陕西深科产业园运营管理有限公司 100.00 60.00 合并报表范围
18 新疆新能深科园物业服务有限公司 613.00 51.06 合并报表范围
19 深中科技园（中山）有限公司 100.00 51.00 合并报表范围
20 昆明深科园酒店管理有限公司 100.00 100.00 合并报表范围
21 深圳市深科元物业管理有限公司 100.00 40.00 联营企业
22 北京深科物业管理有限公司 100.00 30.00 联营企业
23 无锡深科餐饮管理有限公司 20.00 20.00 联营企业
24 昆山深开园物业管理有限公司 100.00 49.00 联营企业
25 青岛硬创智园运营管理有限公司 100.00 30.00 联营企业
26 深圳市中科众创空间科技创投有限公司 120.00 45.00 联营企业
27 嘉兴深科园餐饮管理有限公司 20.00 20.00 联营企业
28 深圳市德勇和商务科技有限公司 100.00 30.00 联营企业

3、标的公司其他关联方

报告期内与标的公司存在资金往来关系的其他主体如下：序号关联方名称主营业务与标的公司关系

1 北京中深科物业管理有限责物业管理标的公司之联营企业之全资子公
任公司司
2 青岛嘀嗒空间咖啡有限公司餐饮服务标的公司之联营企业之全资子公
司
3 深圳科技工业园（集团）有园区开发标的公司子公司之非控股股东
限公司
4 深圳市科技工业园物业管理 - 标的公司子公司之非控股股东
有限公司工会委员会
5 新疆新能房地产开发有限责房地产开发标的公司之控股子公司新疆深科
任公司园的少数股东
6 黄华强 - 标的公司之控股子公司深科元环
境的高级管理人员
7 江门市崖门新财富环保工业环保工业设施的标的公司之控股子公司江门市深
有限公司开发经营科园的少数股东
8 高秀英 - 标的公司之控股子公司惠州市深
科园的少数股东
9 张国清标的公司之控股子公司武汉深科
元的关键管理人员

（二）报告期内标的公司的关联交易情况

1、关联方销售

单位：万元

关联方公司交易内容销售收入（不含税）
2019年1-9月 2018年度 2017年度
北京中深科物业管理有限责顾问服务费 - 253.35 249.32
任公司
北京深科物业管理有限公司顾问服务费 246.23
北京中深科物业管理有限责产品销售 - 1.19 2.38
任公司
深圳市深科元物业管理有限顾问服务费 - - 214.87
公司
深圳市深科元物业管理有限绿化清洁 - - 39.84
公司
无锡深科餐饮管理有限公司物业服务 - - 7.09
关联方公司交易内容销售收入（不含税）
2019年1-9月 2018年度 2017年度
新疆新能房地产开发有限责物业服务 360.43 178.27 58.63
任公司
江门市崖门新财富环保工业物业服务 449.96 569.70 314.68
有限公司
深圳市德勇和商务科技有限物业服务 - - 0.21
公司
合计 1,056.62 1,002.51 887.01

2、关联方采购

无

3、关联方应收应付款项

（1）关联方应收项目

单位：万元

项目关联方 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备
无锡深科餐饮 - - - - 7.52 0.23
管理有限公司
新疆新能房地
应收产开发有限责 427.08 39.40 191.87 7.46 61.43 4.49
账款任公司
江门市崖门新
财富环保工业 0.06 - 4.43 0.13 - -
有限公司
高秀英 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
青岛嘀嗒空间 6.50 1.14 6.50 0.79 3.50 0.35
咖啡有限公司
嘉兴深科园餐
其他饮管理有限公 1.71 0.05 2.27 0.07 8.51 0.26
应收司
款无锡深科餐饮 1.75 0.05 1.00 0.03 2.47 0.07
管理有限公司
北京深科物业 - - 1,266.38 37.99 1,334.63 40.04
管理有限公司
深圳市科技工
业园物业管理 1,200.29 36.01 - - - -
有限公司工会
委员会
严勇 749.26 - 764.89 - 811.15 -
张国清 467.93 - 498.85 - 535.93 -
黄华强 - - 13.72 32.15 0.09

报告期内，深圳市科技工业园物业管理有限公司工会委员会与科技园物业公司不存在关联交易，但深圳市科技工业园物业管理有限公司工会委员会存在与科技园物业公司关联往来，截至2019年9月30日，科技园物业公司其他应收深圳市科技工业园物业管理有限公司工会委员会12,002,944.71元。截至2020年3月15日，工会委员会往来款已全部清偿。

（2）关联方应付项目

单位：万元

项目关联方 2019年9月 2018年12月 2017年12月
名称 30日 31日 31日
应付账深圳科技园（集团）有限公司 40.69 58.87 4.47
款
深圳市科技工业园物业管理有 - 174.53 176.88
限公司工会委员会
深圳市深科元物业管理有限公 760.26 1,970.26 1,977.88
司
其他应黄华强 1.44 - -
付款北京深科物业管理有限公司 25.92 - -
北京中深科物业管理有限责任 217.46 213.54 87.36
公司
深圳市德勇和商务科技有限公 47.16 49.20 53.34
司

报告期内，深圳科技工业园（集团）有限公司与科技园物业公司不存在关联交易，但深圳科技工业园（集团）有限公司存在与科技园物业公司关联往来，具体情况如下：

单位：元

项目关联方 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31
名称
应付深圳科技工业园（集团） 1,747,572.82 - -
股利有限公司
应付深圳科技工业园（集团） 406,850.90 588,676.47 44,703.30
账款有限公司

截至2019年9月30日，科技园物业公司应付深圳科技工业园（集团）有限公司1,747,572.82元，此事项属于公司日常年度分红，不会对科技园物业公司盈利能力具有较大影响。报告期内科技园物业公司应付深圳科技工业园（集团）有限公司406,850.90元、588,676.47元和44,703.30元属于科技园物业代收停车场收费尚未与深圳科技工业园（集团）有限公司结算完所致，对科技园物业利润无影响。

（三）为减少和规范关联交易采取的措施

上市公司控股股东、实际控制人及本次交易对方均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》承诺如下：

“1、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属全资、控股子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本人及本人实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；

2、本人将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上市公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露；

3、本人保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股东地位及影响谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业以优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求将上市公司及其控制企业的利益以各种方式输送给本人及本人控制的其他企业，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益；

4、如本人违反上述承诺与上市公司进行交易而对上市公司或其股东造成损失的，本人将无条件赔偿上市公司或其股东因此受到的相应损失。”

第十二节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次拟注入标的资产存在出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消本次重组的风险；

3、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险。

4、其他可能导致交易被取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件存在发生重大变化的可能性，提请广大投资者注意风险。

（二）标的资产评估增值的风险

本次交易中，根据中铭国际出具的中铭评报字[2020]第 6002 号《资产评估报告》，以2019 年9月30日为基准日，本次交易标的公司100%股权评估值为16,800.00万元，合并报表口径归属于母公司所有者账面净资产为7,856.19万元，增值率为113.84%。

本次评估以持续经营为假设前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了收益法和资产基础法两种方法对标的资产的价值进行评估。本次选用收益法的评估结果作为最终评估结果，参考评估价值，经交易各方友好协商，确定本次交易嘉泽特100%股权的交易对价为16,800.00万元。

在收益法评估过程中，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设和对标的公司未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。

（三）募集配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过11,760.00万元。本次募集配套资金用于支付交易现金对价、中介机构费用和补充上市公司流动资金及偿还银行贷款。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，若公司以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险，提请投资者注意相关风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险

公司已经与严勇等13名交易对方签署了《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，明确约定了标的公司在业绩承诺期内的预测净利润水平。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，标的公司存在实际盈利未能达到《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议》中约定业绩承诺的风险，提请投资者注意。

（五）业绩补偿未能履行的风险

公司已经与严勇等13名交易对方签署了《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，并明确了标的公司实际净利润未达到预测净利润的补偿措施，以及业绩承诺期满标的资产出现减值的补偿措施。

尽管交易对方已与公司就标的公司的实际净利润不足承诺净利润的情况约定了明确可行的补偿安排，但标的公司的实际净利润低于承诺净利润时，交易对方如果无法履行业绩补偿承诺义务，有可能出现业绩补偿承诺无法实施的风险。

二、标的公司相关风险

（一）劳务成本上涨风险

标的公司的主营业务成本以人工成本为主，随着标的公司经营规模扩大，虽然标的公司可采取措施提升物业类服务产品的附加值以提升标的公司的盈利水平，如加强管理，开展多种经营服务等，但未来依然存在人力成本上升对标的公司的盈利水平造成不利影响的可能。

（二）业务外包风险

为降低人工成本、提高经营灵活性，标的公司将部分保安、保洁等业务委托给该领域的专业外包公司。标的公司在与业务外包第三方公司签署合同时，对质量标准、管理规范等相关条款进行了明确的规定，在后续的业务实际执行中也会加强对第三方公司的监管。但如果该等外包公司的经营出现异常，不能按约定服务内容和质量标准为物业项目提供外包服务，可能会对标的公司的业务产生不利影响。

（三）人力资源管理风险

物业管理属于重管理的轻资产行业，保持核心业务人员的稳定性、实现人员的标准化管理是保证公司核心竞争力的关键，在资源整合、技术研发、生产管理、市场开拓和资本运作等方面对公司提出了更高的要求。如果公司管理水平及人力资源不能及时适应公司未来经营规模的扩大，将影响公司的运营能力和发展动力。

（四）物业收费方式的风险

标的公司管理的部分物业项目采用固定费用的收费方式，即业主向标的公司支付固定的物业服务费用。若标的公司收取的物业管理费金额不足以弥补开支，则标的公司无权向业主收取有关不足额部分。虽然标的公司通过不断完善服务水平和提高服务效率来有效控制成本，并积极开展专业服务增加收入，但标的公司经营项目仍然存在亏损风险，从而可能对盈利能力、财务状况及经营业绩造成不利影响。

三、整合风险

本次交易完成后，上市公司将直接持有嘉泽特100%股权，通过嘉泽特间接控制科技园物业 51.63%股权。从上市公司的经营和资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资金运用等方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与嘉泽特及科技园物业公司在企业文化、业务开拓模式存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力也存在一定差异。交易后的整合能否顺利进行存在一定的不确定性。

四、商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。

五、其他风险

（一）股票市场波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第十三节其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方担保。

二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况

截至2019年9月30日，上市公司资产负债率（合并）为57.58%，标的公司资产负债率为42.84%；上市公司备考口径资产负债率（合并）为56.89%。本次交易前后上市公司负债结构合理，不存在因本次交易导致上市公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。

三、公司在最近十二个月内发生同类资产交易的情况

截至本报告书签署日，上市公司在本次交易前12个月内不存在其他购买、出售同类资产的情况。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易不会导致上市公司控制权变更，庄小红仍为上市公司的控股股东，庄重、庄小红、庄展诺仍为上市公司的实际控制人。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内控制度等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排

（一）上市公司现行利润分配政策

根据《公司章程》等相关规定，上市公司利润分配政策如下：

1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配；

3、现金分红的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数，同时满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

4、分配股票股利的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

5、利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会、公众投资者的意见，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议；

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

6、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见；

7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利；

8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

9、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

10、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）本次交易完成后公司的股利分配政策

本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定执行股利分配政策。同时，上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，不断完善利润分配制度。

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《准则第26号》等文件的规定，上市公司董事会应当对本次交易相关方及其有关人员进行内幕信息知情人登记，并对上述人员在本次重组申请股票停止交易前六个月买卖上市公司股票的情况进行自查。自查范围具体包括：上市公司、本次交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。

本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：自中装建设董事会就本次重大资产重组事项首次作出决议前 6 个月至本次交易重组报告书公告之前一日止（即2019 年4月12日至2020年2月12日，以下简称“自查期间”）

根据自查结果，除交易对方陈文、陈金明、上市公司实际控制人庄小红及其一致行动人邓会生在自查期间存在买卖中装建设股票外，本次交易自查范围内的其他自查主体在本次自查期间内无交易中装建设流通股的行为。

陈文的股票交易情况如下：

姓名身份交易时间交易数量（股）买卖方向结余股数（股）
2019/10/14 900 买入 900
2019/10/15 800 买入 1,700
2019/10/15 500 买入 2,200
陈文交易对 2019/11/14 200 卖出 2,000
方之一 2019/12/31 500 卖出 1,500
2020/1/14 500 卖出 1,000
2020/1/14 500 买入 1,500
2020/1/17 1,500 卖出 0

陈文已出具书面承诺：“本人在深圳市中装建设集团股份有限公司资产重组内幕信息知情人股票交易自查期间存在买卖中装建设（002822.SZ）股票的情形，本人上述买卖上市公司股票的行为，系本人在上市公司就本次交易公布预案后根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。上述声明如有虚假，上市公司有权没收本人相应的投资收益。”

陈金明的股票交易情况如下：

姓名身份交易时间交易数量（股）买卖方向结余股数（股）
2019/11/29 1,000 买入 1,000
2019/12/02 1,000 买入 2,000
陈金明交易对 2019/12/25 500 卖出 1,500
方之一
2019/12/31 500 卖出 1,000
2020/01/08 500 卖出 500

陈金明已出具书面承诺：“本人在深圳市中装建设集团股份有限公司资产重组内幕信息知情人股票交易自查期间存在买卖中装建设（002822.SZ）股票的情形，本人上述买卖上市公司股票的行为，系本人在上市公司就本次交易公布预案后根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。上述声明如有虚假，上市公司有权没收本人相应的投资收益。”

庄小红的股票交易情况如下：

姓名身份交易时间交易数量（股）买卖方向结余股数（股）
2019-12-26 1,650,000 卖出 196,789,650
2019-12-26 4,976,610 卖出 191,813,040
上市公 2020-1-14 1,796,400 卖出 190,016,640
庄小红司实际
控制人 2020-1-15 1,811,747 卖出 188,204,893
2020-1-16 1,163,492 卖出 187,041,401
2020-1-16 1,883,473 卖出 185,157,928

庄小红已出具书面承诺：“本人在深圳市中装建设集团股份有限公司资产重组内幕信息知情人股票交易自查期间存在减持中装建设（002822.SZ）股票的情形，本人上述期间减持上市公司股票的行为，系本人在上市公司就本次交易公布预案后根据本人的资金需求以及降低本人股票质押率等原因，在符合《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的前提下进行的减持行为且已经按照上述要求履行了信息披露义务。

本人不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。上述声明如有虚假，上市公司有权没收本人相应的投资收益。”

邓会生买卖股票的情况如下：

姓名身份交易时间交易数量（股）买卖方向结余股数（股）
邓会生上市公司实际控制人 2020-1-17 1,494,694 卖出 9,415,056
的一致行动人 2020-1-20 5,105,342 卖出 4,309,714

邓会生已出具书面承诺：“本人在深圳市中装建设集团股份有限公司资产重组内幕信息知情人股票交易自查期间存在减持中装建设（002822.SZ）股票的情形，本人上述减持上市公司股票的行为，系本人在上市公司就本次交易公布预案后根据本人的资金需求，在符合《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的前提下进行的减持行为且已经按照上述要求履行了信息披露义务。”

除上述情形外，其他自查范围内机构和人员在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）交易对方对交易标的未来盈利的承诺

本次交易的交易对方对标的资产未来期间的盈利情况进行了承诺，承诺期内，若标的资产实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由交易对方向上市公司进行补偿。上述利润承诺补偿情况请详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。上述利润承诺事项的安排为保护上市公司利益及上市公司中小股东利益提供了较强的保障。

（四）股份锁定安排

根据《重组管理办法》等的规定，本次交易对方因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自发行结束之日起12个月内不予以转让。自前述锁定期届满之日起，业绩承诺交易对方于本次交易项下取得上市公司股份的解禁时间和条件等由双方确定的业绩承诺相关事项约定。上述新增股份自登记在交易对方名下并上市之日起至锁定期届满之日止，因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份亦遵守上述规定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（五）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

八、本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施

为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

（一）本次交易对上市公司财务数据的影响

根据上市公司2018年度审计报告、2019年1-9月财务报表以及关于本次重组的上市公司最近一年一期经审阅的备考财务报表，上市公司本次交易前后财务数据如下（不含募集配套资金影响）：

2019年1-9月
项目实际数备考数变动率
净利润（万元） 20,274.96 22,558.95 11.27%
归属于母公司所有者 20,531.78 21,375.77 4.11%
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.34 0.35 2.94%
稀释每股收益（元/股） 0.33 0.35 6.06%
2018年度
项目实际数备考数变动率
净利润（万元） 16,507.83 18,537.57 12.30%
归属于母公司所有者 16,605.01 17,646.01 6.27%
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.28 0.29 3.57%
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.29 3.57%

本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

（二）公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取以下填补措施：

1、提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力

本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。

2、业绩承诺与补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。

3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次配套募集资金，保证募集资金的合理合法使用。

4、上市公司董事、高级管理人员对确保本次交易填补回报措施得以切实履行作出承诺函

为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次交易填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺：

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对其职务消费行为进行约束；

4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

5、公司控股股东、实际控制人的承诺

上市公司控股股东和公司实际控制人已作出承诺：

1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

第十四节独立董事及中介机构出具的结论性意见一、独立董事关于本次交易的事前认可意见

1、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《重组管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，上市公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见。

2020年2月12日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议审议了本次交易相关议案，独立董事对本次交易的相关文件进行了事前审阅，并发表如下事前认可意见：

“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

2、本次交易不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次发行股份购买资产亦不会导致上市公司发生《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的根本变化情形，不构成重组上市。

3、本次交易符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力和抗风险能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东的利益。

4、本次交易对公司的生产经营不会产生重大影响；交易价格的制定合法、公允，符合公开、公平、公正的原则，不会因此损害股东尤其是中小股东的利益，不会对公司业务的独立性造成负面影响。

综上所述，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。”

2020年3月2日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议审议了本次交易相关议案，独立董事对本次交易的相关文件进行了事前审阅，并发表如下事前认可意见：

“本次资产重组募集配套资金方案调整符合中国证监会2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定。调整后的本次资产重组方案，包括募集配套资金方案，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，尤其是社会公众股东利益的情形。我们对《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》和《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》的相关内容表示认可，并同意将其提交公司董事会审议。

综上所述，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。”

二、独立董事关于本次交易的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳市中装建设集团股份有限公司章程》的有关规定，上市公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

2020年2月12日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议审议本次交易相关议案，独立董事对本次交易的相关文件进行了审阅，并发表如下独立意见：

“（一）本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。公司本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）公司拟向严勇等十三人发行股份及支付现金购买其共计持有嘉泽特100%的股权。本次交易不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次发行股份购买资产亦不会导致上市公司发生《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的根本变化情形，不构成重组上市。

（三）本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。

（四）本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

（五）本次交易行为尚需取得公司股东大会以及中国证监会等监管部门的批准。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易的相关方案。”

2020年3月2日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议审议本次交易相关议案，独立董事对本次交易的相关文件进行了审阅，并发表如下独立意见：

“（一）本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。公司本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）公司对本次资产重组募集配套资金进行的调整系根据修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》和上市公司再融资行为监管要求的有关规定进行的相应修改，合法、有效。修订后的本次资产重组方案，包括募集配套资金方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。

（三）修订后的本次资产重组方案，包括募集配套资金方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易的相关方案。”

三、独立财务顾问意见

本公司已聘请太平洋证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次交易涉及事项进行审慎核查后，发表了以下独立财务顾问核查意见：

“（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市；

（三）本次交易的标的资产为嘉泽特 100%股权。截至独立财务顾问报告出具日，标的资产不存在质押、抵押等权利受限的情形，标的资产对应资产权属清晰，其转让不存在实质性法律障碍；

（四）本次重组符合《发行管理办法》对上市公司非公开发行股票规定的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的实质性条件。本次重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

（五）本次交易的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估结果为基础经交易各方协商确定。评估涉及的评估假设前提合理，评估方法选择适当，重要参数取值具备合理性，有效地保障了交易价格的公允性；本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（六）本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

（七）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，上市公司的实际控制人及本次交易对象承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（八）本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；

（九）上市公司与本次交易对象已按照相关法律法规的要求签订了明确可行的业绩补偿协议，本次交易的业绩补偿安排合理可行；

（十）本次募集配套资金符合相关法规规定；

（十一）上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（十二）本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”

四、法律顾问意见

本公司已聘请广东华商律师事务所担任本次交易的法律顾问。法律顾问通过对本次交易涉及事项进行审慎核查后，发表了以下结论性意见：

（一）中装建设和嘉泽特均系依法设立且有效存续的企业法人，交易对方系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，交易各方具备实施本次交易的主体资格；

（二）本次交易不构成关联交易；

（三）本次交易不构成重组上市；

（四）本次交易已经履行了现阶段必要的批准或授权程序，经中装建设股东大会审议并经中国证监会批准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍；

（五）中装建设本次交易的方案及内容符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规的实质条件；

（六）本次交易相关协议双方均具备合格的主体资格，协议主要内容不存在违反现行有效的法律、行政法规强制性规定的情形，待相关协议的生效条件成就后即可实施；

（七）标的公司系依法设立且有效存续的有限公司；本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，交易标的不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，办理权属转移不存在法律障碍；

（八）本次交易不会产生同业竞争情形；

（九）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，不涉及标的公司的人员安置问题；

（十）本次交易各方已就本次交易履行了法定的信息披露义务；

（十一）参与上市公司本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。

第十五节本次交易相关的中介机构

一、独立财务顾问名称：太平洋证券股份有限公司

住所：云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼
办公地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号 D 座
法定代表人：李长伟
电话： 010-88321656
传真： 010-88321912
项目主办人：杨亚、黄伟

二、法律顾问名称：广东华商律师事务所

办公地址：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21A-3、22A、23A、24A
层
负责人：高树
电话： 0755-83025555
传真： 0755-83025068
经办人员：张鑫、刘从珍、刘丽萍

三、审计机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
执行事务合伙人：邱靖之
电话：（8610）88827799
传真：（8610）88018737
经办人员：屈先富、唐亚波

四、资产评估机构名称：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

办公地址：北京市西城区阜外大街1号东座18层南区
法定代表人：胡梅根
电话： 010-88337310
传真： 010-88337312
经办人员：信娜、郭叶黎

第十六节上市公司及中介机构声明

一、上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员声明与承诺

本公司全体董事、监事、高级管理人员已仔细阅读了《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

（本页无正文，为《上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员声明与承诺》

之签章页）

全体董事签字：

庄重庄展诺何斌

林伟健高刚王庆刚

朱岩全体监事签字：

佛秀丽张水霞陈群全体非董事高管签字：

廖伟潭于桂添赵海峰

庄超喜曾凡伟黎文崇

杨战汪成

深圳市中装建设集团股份有限公司

2020年7月1日

二、独立财务顾问声明与承诺

本公司同意深圳市中装建设集团股份有限公司在《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（下称“报告书”）及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。

本公司保证深圳市中装建设集团股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

（本页无正文，为《独立财务顾问声明与承诺》之签章页）

法定代表人：

李长伟

项目主办人：

杨亚黄伟

项目协办人：

林龙发赵继霞许培雷陈旺

太平洋证券股份有限公司

2020年7月1日

三、法律顾问声明与承诺

本所及经办律师同意《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本经办律师提供的相关材料及内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

（本页无正文，为《法律顾问声明与承诺》之签章页）

负责人经办律师

高树张鑫

刘从珍

刘丽萍

广东华商律师事务所

2020年7月1日

四、审计机构声明与承诺

本所及本所经办注册会计师同意深圳市中装建设集团股份有限公司在《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告及审阅报告的相关内容和结论性意见，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

（本页无正文，为《审计机构声明与承诺》之签章页）

会计师事务所负责人：签字注册会计师：

邱靖之屈先富

签字注册会计师：

唐亚波

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

2020年7月1日

五、资产评估机构声明与承诺

本公司及签字资产评估师已阅读《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《评估报告》（中铭评报字[2020]第6002号）内容无矛盾之处。本公司及签字资产评估师对深圳市中装建设集团股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

（本页无正文，为《评估机构声明与承诺》之签章页）

评估机构法定代表人：签字资产评估师：

胡梅根信娜

签字资产评估师：

郭叶黎

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

2020年7月1日

第十七节备查文件

一、备查文件目录

1、中装建设关于本次交易的董事会决议；

2、中装建设关于本次交易的监事会决议；

3、中装建设独立董事关于本次交易的独立董事意见与事前认可意见；

4、中装建设与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺之补偿协议》；

5、太平洋证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；

6、华商律师事务所为本次交易出具的《法律意见书》；

7、天职国际出具的《深圳市嘉泽特投资有限公司审计报告》和《深圳市中装建设集团股份有限公司备考报表审阅报告》；

8、中铭国际出具的《评估报告》。

二、备查地点

1、深圳市中装建设集团股份有限公司

地址：广东省深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场四-五层

联系人：于桂添、陈琳

电话：0755-83598225

传真：0755-83567197

2、指定信息披露报刊：《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》

3、指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn（此页无正文，为《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之盖章页）

深圳市中装建设集团股份有限公司

2020年7月1日

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