渤海证券股份有限公司
关于
无锡贝斯特精机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
二〇二〇年六月
声 明
渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”、“本公司”、“本保荐人”或“本保荐机构”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐业务管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确和完整性。
目 录
第一节 本次证券发行基本情况........................................3
一、保荐机构名称...................................................................................................................3
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况.......................................................3
三、发行人基本情况...............................................................................................................3
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况.......4
五、保荐人内部审核程序和内核意见...................................................................................5第二节 保荐人承诺事项..............................................7第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.................8
一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...............................................................8
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...................................................................8第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见...........................9
一、推荐结论...........................................................................................................................9
二、本次发行履行的决策程序...............................................................................................9
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件.......................................................................9
四、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件.........................................................10
五、发行人面临的主要风险.................................................................................................13
六、发行人的发展前景评价.................................................................................................19
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
渤海证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”或“渤海证券”）。
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
杨帆：现任渤海证券股份有限公司企业发展融资总部董事总经理，工商管理硕士，保荐代表人。10 年以上投资银行工作经历，曾参与或负责东尼电子（603595）、贝斯特（300580）、合康新能（300048）、三棵树（603737）、石英股份（603688）、神力股份（603819）等IPO项目。
陆未新：现任渤海证券股份有限公司企业发展融资总部执行董事，工商管理硕士，保荐代表人。10年以上投资银行工作经历，负责或参与了普路通（002769）等企业的改制及IPO项目；创元科技（000551）、华泰股份（600308）、冀东水泥（000401）、东方金钰（600086）等再融资项目；康强电子（002119）等重大资产重组项目。
（二）项目协办人
胡峪齐：现任渤海证券股份有限公司企业发展融资总部高级经理，通过保荐代表人考试，曾参与胜蓝科技等IPO项目。
（三）项目组其他成员
封奇、高天如、向若岚。
三、发行人基本情况中文名称： 无锡贝斯特精机股份有限公司英文名称： Wuxi Best Precision Machinery Co., Ltd.股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 贝斯特
股票代码： 300580
注册资本： 20,000万元
法定代表人： 曹余华
董事会秘书： 陈斌
注册地址： 无锡市鸿桥路801-2702号
组合工艺装备、工业机器人、工业自动控制系统装备、机床附件、工
具夹具、汽车零部件及配件、飞机机舱设施零部件、风动与电动工具、
金属结构件的设计、制造、销售、技术开发、技术咨询、技术服务、
经营范围： 技术转让；金属材料、机械设备的销售；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
道路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
电子信箱： zhengquan@wuxibest.com
联系电话： 0510-82475767
联系传真： 0510-82475767
本次证券发行类型： 可转换公司债券
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本发行保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
截至本发行保荐书签署日，发行人聘请保荐人担任本次发行的保荐机构及主承销商外，除此之外，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来。
（六）保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
渤海证券按照中国证监会的要求，建立起了由项目组、业务部门、质量控制总部、内核机构、合规管理总部、风险管理总部共同参与的完整的项目质量监控体系，实施项目质量全程管理控制。渤海证券对投资银行业务建立了三道内部控制防线，具体如下：
第一道：项目组、业务部门为内部控制的第一道防线，项目组应当诚实守信、勤勉尽责开展执业活动，业务部门应当加强对业务人员的管理，确保其规范执业。
第二道：质量控制总部为内部控制的第二道防线，应当对投资银行业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
第三道：内核机构、合规管理总部、风险管理总部为内部控制的第三道防线，应当通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。
（二）内部审核意见
2020年4月27日，渤海证券证券投资银行类业务内核委员会召开了无锡贝斯特精机股份有限公司（以下简称“贝斯特”或“发行人”）公开发行可转债公司债券项目内核会，对发行人公开发行可转债公司债券申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，无锡贝斯特精机股份有限公司公开发行可转债公司债券项目申请通过了本保荐人的内部审核，本保荐人投资银行类业务内核委员会同意将贝斯特申请文件上报中国证监会审核。
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22 号）等规定，本保荐机构就该项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，核查情况如下：
发行人聘请渤海证券股份有限公司作为本次交易的保荐机构。
发行人聘请上海锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问。
发行人聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。
发行人聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司作为本次交易的评级机构。
发行人聘请机械工业第四设计研究院有限公司为募投项目提供可行性研究、项目投资测算等咨询服务。
经核查，发行人除上述依法需聘请的证券服务机构之外，不存在其他有偿聘请第三方的行为。
第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
一、推荐结论
作为贝斯特向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，渤海证券根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为贝斯特具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，渤海证券同意保荐贝斯特向不特定对象发行可转换公司债券。
二、本次发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
2020年3月25日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，该次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。
2020年4月17日，发行人召开2019年度股东大会，该次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
（一）符合第十五条关于公开发行公司债券的下列条件：
1、公司具备健全且运行良好的组织机构；
2、最近三年平均可分配利润为15,541.16万元，足以支付可转换公司债券一年的利息；
3、根据本次发行方案和可行性研究报告，发行人本次发行募集资金拟用于年产 700 万件新能源汽车功能部件及涡轮增压器零部件建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策，不用于弥补亏损和非生产性支出。
4、除上述条件外，公司向不特定对象发行可转债，还符合第十二条的第二款规定，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件。
（二）不存在第十七条规定的情形，即不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件，具体如下：
（一）本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债券的第十三条规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，设立了与经营业务相适应的组织机构和部门，运行良好。符合《注册管理办法》第十三条第一款“具备健全且运行良好的组织机构”。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
最近三年平均可分配利润为15,541.16万元，足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第二款“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2017年末、2018年末和2019年末，公司资产负债率分别为16.78%、18.38%和18.02%，资产负债率较低，资产负债结构合理。2017年度、2018年度和2019年度，公司经营活动现金流量净额分别为 15,310.30 万元、13,771.76 万元和17,629.97 万元，现金流量正常。符合《注册管理办法》第十三条第三款“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。
（二）本次发行符合《注册管理办法》发行证券的第九条的第（二）项至第（六）项规定
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任的董事、监事和高级管理人员均已符合法律、行政法规规定的任职资格。符合《注册管理办法》第九条第二款“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司主营业务为精密零部件和智能装备及工装产品的研发、生产及销售，发行人拥有与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套系统，合法拥有生产经营所必需的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等知识产权，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第三款“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审核，并在出具的《内部控制鉴证报告》（苏公[2020]E1113号）中指出，公司按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度及2019年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。
发行人符合《注册管理办法》第九条第四款“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”。
4、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W[2019]A410号”和“苏公W[2020]A151号”审计报告，2018年度、2019年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为15,877.86万元、16,781.51万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为14,528.15万元、15,374.69万元。
发行人最近二年盈利，符合《注册管理办法》第九条第五款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”。
5、除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至2019年末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。符合《注册管理办法》第九条第六款“除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形”。
（三）本次发行符合《注册管理办法》发行证券的第十条规定
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
3、公司或控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者做出的公开承诺的情形；
4、公司或控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（四）本次发行符合《注册管理办法》发行证券的第十四条规定
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（五）本次发行符合《注册管理办法》发行证券的第十五条规定
1、不存在募集资金用于弥补亏损和非生产性支出的情形；
2、除上述规定外，公司还符合第十二条的规定，即公司募集资金使用符合下列要求：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
五、发行人面临的主要风险
（一）公司经营相关风险
1、汽车行业周期波动影响的风险
汽车生产和销售受宏观经济影响较大，汽车产业与宏观经济波动的相关性明显，全球及国内经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢。公司的业务收入主要来源于为下游涡轮增压器、发动机相关制造企业提供相关零部件产品及为汽车零部件制造企业提供智能装备及工装产品。如果上述客户的经营状况受到宏观经济的不利影响，可能会造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等情况，因此公司存在受汽车行业周期波动影响的风险。
2、下游客户集中度较高的风险
2017年度、2018年度和2019年度，公司前五名客户的销售收入占营业收入的比例分别为70.91%、72.26%和78.45%，公司客户集中度较高。预计未来，公司前五名客户销售占比仍将维持较高水平。
如果公司主要客户需求下降、客户对公司供应商认证资格发生不利变化、因产品交付质量或及时性等原因不能满足客户需求而使客户转向其他供应商采购产品或公司未按计划拓展新客户，将可能给公司的业务、营运及财务状况产生重大不利影响，进而导致公司利润下滑的风险。
3、新产品技术开发风险
公司产品具有特定的销售生命周期。为保证业务稳定增长，公司需要与客户持续合作开发新产品，逐渐淘汰老产品。新产品必须经过客户严格质量认证后方可以批量供货，认证过程周期长、环节多，不确定性大，公司存在因新产品未通过认证进而影响业绩平稳增长和与客户持续合作的风险。
4、产品价格下降风险
汽车零部件行业普遍存在价格年度调整惯例，通常在新产品供货后3-5年内有 1%-5%的年度降幅。如果未来产品价格持续下降且成本控制水平未能同步提高，公司业绩将受到产品价格下降的不利影响。
5、原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料包括市场通用材料、毛坯件和外购件。市场通用材料包括铝锭、铜棒、废钢、铝棒等；毛坯件包括叶轮毛坯件、中间壳毛坯件等；外购件包括智能装备及工装产品上用的液压元器件、桁架等。如果未来主要原材料供应情况发生重大变化或其价格的大幅波动，将直接影响公司业务利润。
6、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司的应收账款余额分别为26,241.51万元、33,726.85万元和38,324.37万元，占当期营业收入的比例分别为39.13%、45.29%和47.79%，占比较高。报告期各期末，公司应收账款账龄在1年以内的均在93%以上，账龄结构合理。公司遵循行业惯例，给予长期合作、信誉良好且在行业内有影响力的客户一定信用期。公司亦制定了较为严格的坏账准备计提政策，足额计提坏账准备。
尽管公司主要客户盖瑞特（Garrett）、康明斯（Cummins）、皮尔博格（Pierburg）、博马科技（BMTS）等为国际知名企业或上市公司，该等客户实力较强、信誉较好、历史回款记录良好，但如果未来受市场环境变化、客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能及时足额收回的风险，将对经营业绩产生不利影响。
7、募投项目风险
本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步优化公司的产品结构，提高规模化经营竞争优势，有利于公司抵御行业周期性波动风险，但募集资金投资项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验、募集资金投资项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出，若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游产品需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平。
8、国际贸易环境风险
公司产品出口至美国、欧洲、韩国、墨西哥、日本等多个国家和地区，公司的业务受到国际贸易环境变化的影响。自2018年3月美国正式挑起中美贸易战，美方不断升级经贸摩擦，中美贸易关系不确定性不断加剧，贸易战范围进一步扩大。
公司有部分涡轮增压器汽车零部件及飞机机舱零部件出口美国，此部分业务虽占比不大、对公司整体业务亦未产生重大影响，但从长远角度来看，中美贸易战对公司国际业务的开展仍产生了一定负面效应。
9、业务和资产规模扩张带来的管理风险
本次发行后，公司资产、业务和人员规模将进一步扩大，公司现有组织架构和运营管理模式将面临新的考验。业务规模的扩张将会增加公司的管理难度，如果公司的管理团队不能适应发行后的资产规模对人力资源配置的要求，将会降低公司的运行效率，导致公司未来盈利水平下降。
10、核心技术人员流失及核心技术失密的风险
公司精密零部件和智能装备及工装产品业务具有明显的技术密集特征。目前，公司相关产品制造技术处于国内领先水平，拥有多项核心关键技术和自主知识产权。虽然公司与核心技术人员签订了《保密协议》，但仍面临着核心技术人员流失、核心技术失密等压力和风险。如果核心技术人才流失或核心技术外泄，将对公司的发展造成较大不利影响。
11、新型冠状病毒肺炎疫情导致业绩下滑的风险
受2020年初新型冠状病毒肺炎疫情的影响，政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司在疫情初期受到延期开工以及物流不通畅等影响。但随着各地政府专项政策的出台及对疫情的有效防控，疫情影响有望逐渐消退，公司生产经营将回归正常。公司积极贯彻落实中央及各级政府关于做好疫情防控工作的决策部署，全面落实疫情防控的各项措施和工作，积极履行疫情防控的社会责任，推动企业复工复产，截至本募集说明书签署之日，疫情尚未对公司业务开展、产品销售以及经营业绩等不构成重大影响，亦无重大持续经营问题。目前公司已经积极采取一切可能措施，最大限度降低疫情对公司产生的影响，但疫情尚未结束，防疫工作仍需持续。报告期内，公司外销收入占比分别为33.55%、40.49%和41.37%，未来若国内本次新型冠状病毒肺炎防疫成效不能持续或者境外新冠肺炎疫情进一步恶化，将可能会对公司经营业绩造成一定的不利影响，极端情形下甚至可能出现可转债发行上市当年营业利润及经营业绩大幅下滑的风险。
（二）与可转债有关的风险
1、可转债在转股期内不能转股的风险
在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。
2、本次可转债转股后原股东权益被摊薄风险
在本次可转债的转股期内，如果短期内出现投资者大量转股的情况，则公司的总股本将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标被摊薄的风险。
3、利率风险
本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
4、本息兑付风险
在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息、承兑投资者可能提出的回售要求，并到期兑付本金。受宏观经济、政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。
5、本次可转债触及转股价格向下修正条款时，转股价格无法向下修正的风险
本次可转债设置了转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。
本次可转债的存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临虽然触及转股价格向下修正条件，但转股转股价格向下修正条款不实施的风险。
6、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。
可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。
因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转换公司债券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。
7、可转债未担保的风险
公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。
8、信用评级变化风险
上海新世纪对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“AA-”，债券信用等级为“AA-”。在本次债券存续期限内，上海新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
六、发行人的发展前景评价
（一）发行人的市场地位
1、精密零部件行业
汽车涡轮增压器和发动机零部件对于加工材料、加工精度和质量稳定性有较高要求，只有少数在设备、工艺和生产组织等方面有优势的企业才能生产。通过长时间的工艺积累和研发、大量高精度数控机床的引入、持续生产组织管理改进，公司目前已成为世界著名涡轮增压器和汽车发动机相关制造企业盖瑞特（Garrett）、康明斯（Cummins）、博马科技（BMTS）的全球供应商，博格华纳（BorgWarner）、皮尔博格（Pierburg）、长春富奥石川岛（FIT）、上海菱重（SMTC）、三菱重工（MHIET）、宁波丰沃的国内供应商。
公司亦利用在精密零部件加工领域形成的技术优势及自动化生产线的柔性加工能力，为飞机机舱零部件、气动工具和制冷压缩机等高端制造领域供应精密零部件，目前已与相关领域主要企业建立了稳定的合作关系。
公司努力开拓优质新客户，多方位布局新能源汽车领域，公司通过了博世中国（Bosch (China)）对公司氢燃料电池汽车零部件的现场审核，正式取得其供应商代码。同时公司通过了特斯拉审核组的现场审核，获得首选供应商资格，并已于2020年2月份正式取得特斯拉供应商代码。
2、智能装备及工装行业
多年来，公司智能装备及工装业务凭借丰富设计经验、先进技术、精良品质和及时服务，不仅为国内一线汽车整车厂、主机厂提供高端工装夹具，而且还向日本和德国等国际知名机床商提供工装夹具产品，是目前中国工装夹具产业中的主要供应商之一。
在生产自动化系统项目上，公司与上汽通用汽车有限公司签订并完成关于加工系统自动化改造等合同，为客户实现从手工线作业到自动化作业、从自动化生产再到智能化生产的转型升级提供了卓有成效的解决方案，切实为客户乃至行业提高生产效率、产品质量以及降低人力资源成本作出了贡献。
在智能装备业务上，公司自主研发了全自动去毛刺工作站、具有感知和自适应功能的全自动智能夹具、轻量化夹具等产品，实现了替代效率和质量低下、工人技能和劳动强度高的原始手动生产单元，实现机械加工的自动、高效、智能化以及无人化、少人化生产方向。
伴随着汽车工业的持续发展，公司不断做精做强主营业务，保持了经营业绩的稳定增长，公司的产品质量获得了主要客户的持续好评。
整体来讲，公司综合竞争能力处于行业内领先地位。
（二）发行人具备较强竞争优势
1、客户资源优势
在精密零部件业务中，公司已经与盖瑞特（Garrett）、康明斯（Cummins）、博马科技（BMTS）、长春富奥石川岛（FIT）、博格华纳（BorgWarner）、皮尔博格（Pierburg）、宁波丰沃、上海菱重（SMTC）、三菱重工（MHIET）等著名汽车涡轮增压器和发动机相关制造企业建立了长期稳定的业务合作关系；在航空、气动工具和制冷设备等领域，公司也与该领域主要企业建立了良好的业务合作关系。在智能装备及工装业务中，公司已成为上汽通用、潍柴等知名整车整机厂的主要供应商之一。
由于下游客户对其供应商的质量服务要求高、前期考核周期长、评审认证体系复杂，因此其转移成本相对较高，一旦建立合作不会轻易变更供应商。公司积累的优质丰富客户资源将是保证未来业绩稳定和持续发展的重要支撑。
2、技术研发优势
公司生产的产品专用于特定客户或特定型号，因此公司需要根据客户产品的更新换代及时同步升级自身产品。为了提高反应速度，公司建立了高效的研发团队，形成了规范化、系统化、流程化的研发体制，有效缩短了新产品的开发周期，保证了从接到订单、交付样品到规模化生产的及时性。
公司在智能装备及工装领域拥有丰富的技术积淀，工装夹具可以实现精确定位，精确定位又是精密加工的基本前提。精密零部件加工的实际需求促进了工装夹具技术的提升，同时高性能的工装夹具也为公司精密零部件加工业务的拓展提供了有利的技术支撑，二者的相互促进和联动发展成为公司多年来的独特技术竞争优势。
公司产品曾被国家科学技术部评定为“国家重点新产品”、被江苏省人民政府评定为“江苏省科学技术奖一等奖”、相关产品获得了江苏省品牌战略推进委员会颁发的“江苏名牌产品”称号以及获得第十届中国数控机床展览会“春燕奖”的殊荣，公司被江苏省人民政府、江苏省科学技术厅、江苏省经济和信息化委员会等部门评定为“高新技术企业”、“科技型中小企业”、“信息化与工业化融合示范企业”、“工业设计示范企业”、“管理创新优秀企业”、“江苏省示范智能车间”、“江苏省研究生工作站”、“江苏制造突出贡献奖优秀企业”、“中小企业数字化智能化改造升级优秀企业”等。公司具备的技术储备及研发能力，一方面提升了产品附加值，强化了核心竞争力，另一方面也保证了面对客户需求的快速反应能力。
3、绿色智能制造优势
公司立足“智能制造系统集成服务商”的战略定位，积极打造“工业4.0”创新发展道路，在不断提升公司产品智能化、自动化水平的同时，深入打造智慧工厂以及挖掘工业大数据，精准对接公司“智能制造”产业布局。在智能装备领域，公司作为“客户”和“供应商”的双重角色，一方面利用自身装备的集成优势，支撑公司精密零部件加工产业的快速发展；另一方面利用精密加工产业实际使用中积累的经验，提升智能装备的集成能力和操作体验，为客户提供更有竞争力的整体解决方案。报告期内，公司凭借应用于航空工业的“复杂大部件机器人智能装配关键技术”项目荣获2018年度江苏省科学技术奖一等奖。
公司努力践行绿色工厂理念，以真正实现厂房集约化、原料无害化、生产清洁化、废物资源化、能源低碳化为目标，2019年9月12日，国家工业和信息化部发布了《工业和信息化部办公厅关于公布第四批绿色制造名单的通知》（工信厅节函〔2019〕196号），公司被评定为国家级“绿色工厂”。
4、产品多元化优势
公司拥有包括汽车、航空、制冷设备和气动工具等多个行业的优质客户群和相关产品设计及生产经验，同时具备柔性生产能力，可根据下游行业周期波动及时调整生产线和产品结构，保证公司经营业绩的稳定性。
5、质量优势
公司严格贯彻质量管理体系，不断优化质量管理流程，提高质量管理能力。公司的产品质量获得了主要客户的一致好评。公司2014年获得盖瑞特全球供应商质量金奖，2016年全球最佳供应商奖、2017年全球最佳供应商奖，获得康明斯中国区2013年度最佳6Sigma持续改进奖、2016年度最佳供应商奖、2017年度最佳供应商奖，获得上汽通用2019年度“质量创领奖”。
6、区域优势
相较于国外主要竞争对手，在服务境内客户方面，公司除了具有一定的成本优势外，还具备交货时间短、反应快等优势。
世界主要汽车厂以及其配套厂商均在无锡、上海等长三角地区，而公司生产基地位于无锡，距离较近，相较于国内主要竞争对手具有一定的区域优势。
7、管理优势
公司坚持创新，不断提高管理水平，目前公司已建立一整套科学合理并行之有效的管理制度。公司已按照 ISO9001：2008、ISO/TS16949：2009、AS9100C标准建立并实施了质量管理体系。经过多年与国际大公司的合作，公司已经在新品开发管理、项目管理、精益生产管理、质量持续改进等方面建立了完整的管理体系和平台化、网络化的信息系统管理体系，深刻理解不同客户的技术标准、行为准则和应用流程。公司建立健全了以质量、设备利用率、材料损耗、劳动生产率、资金周转率等多项指标为核心的管理考核制度，使各个产品在生产过程中，成本、质量、效率得到有机的结合，提高了产品的市场竞争力。公司建立了一整套指导各部门日常运作管理的管理规范，确保了公司各部门高效有序的运作，提高了公司管理水平。
8、人才优势
公司作为智能制造领域的技术型企业，具有科技含量高、技术综合性强等特点，企业需具备有高知识密集、高人才密集等特征。公司通过自身品牌的号召力和大量的资金投入，在技术研发、市场营销、项目管理等多个领域积累了大量的专业人才，形成了一支专业技能过硬、行业经验丰富、创新意识和凝聚力较强的优秀人才团队，保障了公司的高效运作以及未来充足的发展空间。
（三）发行人的发展前景良好
发行人拟通过本次向不特定对象发行可转债，突破制约其发展的资金瓶颈，依托自身技术优势，新建生产中心、购置先进设备，提升公司技术及生产水平，进一步稳固了公司的市场竞争地位，增强了公司的盈利能力。
综上所述，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好。
（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于无锡贝斯特精机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
法定代表人： 年 月 日
安志勇
保荐业务负责人： 年 月 日
齐朝晖
内核负责人： 年 月 日
刘 嫣
保荐业务部门负责人： 年 月 日
陈桂平
保荐代表人： 年 月 日
杨 帆
年 月 日
陆未新
项目协办人： 年 月 日
胡峪齐
保荐人公章： 渤海证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于无锡贝斯特精机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
董事长：
年 月 日
安志勇
总 裁：
年 月 日
王修祥
渤海证券股份有限公司
年 月 日
保荐代表人专项授权书
本人，安志勇，渤海证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司企业发展融资总部杨帆和陆未新担任无锡贝斯特精机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责无锡贝斯特精机股份有限公司本次可转换公司债券发行上市工作，及本次可转换公司债券发行上市后对无锡贝斯特精机股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止，如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换杨帆、陆未新担任无锡贝斯特精机股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
渤海证券股份有限公司法定代表人：
安志勇
被授权人：
杨 帆
陆未新
渤海证券股份有限公司
年 月 日
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