补充法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于南京钢铁股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的
法律意见书
法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易之标的资产过户的法律意见书
致：南京钢铁股份有限公司
江苏泰和律师事务所受托担任南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次
交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，为南钢股份本次交易出具了《江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易自查期间相关主体买卖股票行为的专项核查意见》《江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》《江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》。
2020年5月20日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准南京钢铁股份有限公司向南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]957号），核准本次交易方案。
本所现就本次交易项下标的资产过户事宜出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的《法律意见书》中所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《法律意见书》中的声明同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料
法律意见书
一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
本次交易系南钢股份拟向南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”、“交易对方”）以发行股份的方式收购其持有的南京南钢产业发展有限公司（以
下简称“南钢发展”）38.72%股权和南京金江冶金炉料有限公司（以下简称“金
江炉料”）38.72%股权。本次交易完成后，南钢股份将持有南钢发展100%股权和
金江炉料100%股权。
二、本次发行的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
（一）南钢股份的批准与授权
2019年5月7日，南钢股份召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。上市公司独立董事对上述相关议案发表了独立意见。
2019年12月17日，南钢股份召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格、标的公司资产范围的议案》《关于本次发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。上市公司独立董事对上述相关议案发表了独立意见。
2020年1月13日，南钢股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格、标的公司资产范围的议案》《关于本次发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》《关于本次发
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行股份购买资产构成关联交易的议案》《关于本次发行股份购买资产暨关联交易
方案的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方的授权与批准
2019年4月27日，南京钢联召开股东会并作出决议，同意其与南钢股份开展本次交易，同时授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜，及签署相关文件。
（三）中国证监会的核准
2020年5月20日，中国证监会出具《关于核准南京钢铁股份有限公司向南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]957 号），核准本次交易方案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易。
三、本次交易标的资产过户实施情况
根据本次交易方案，本次交易标的资产为南京钢联持有的南钢发展 38.72%股权和金江炉料38.72%股权。
1、根据金江炉料的股东变更工商登记资料并经本所律师核查，金江炉料于2020年6月30日取得南京市江北新区管理委员会行政审批局核发的《准予变更通知书》及换发的《营业执照》。截至本法律意见书出具日，南钢股份持有金江炉料100%的股权，金江炉料成为南钢股份的全资子公司。
2、根据南钢发展的股东变更工商登记资料并经本所律师核查，南钢发展于2020年7月1日取得南京市市场监督管理局核发的《准予变更通知书》及换发的《营业执照》。截至本法律意见书出具日，南钢股份持有南钢发展100%的股权，南钢发展成为南钢股份的全资子公司。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，上市公司已经依法取得标的资产的所有权，上述资产过户行为合法、有效。
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四、本次交易尚需履行的后续事项
根据本次交易方案，前述标资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有后续事项如下：
1、上市公司尚需就向南京钢联发行1,698,163,773股股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续；
2、上市公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本事宜修改公司章程，并向主管工商行政管理机关办理工商变更登记备案手续；
3、上市公司尚需聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议》及其补充协议中关于过渡期损益归属的有关约定；
4、本次交易相关各方应继续履行涉及的相关协议及各项承诺；
5、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司上述后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合法律、行政法规、规范性文件的规定；本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权实施本次交易；本次交易项下标的资产过户手续已办理完毕，上市公司已经依法取得标的资产的所有权；本次交易后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
（以下无正文）
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